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关于安徽海螺水泥股份有限公司
二○一四年年度股东大会的法律意见书
致:安徽海螺水泥股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽海螺水泥股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所项振华律师、范瑞林律师列席了
公司于 2015 年 6 月 2 日在安徽省芜湖市九华南路 1011 号公司会议室召开的二○
一四年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公
司法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件(以下简称“中国法律法规”)
及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和
表决结果等事宜(以下简称“程序事宜”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件,包括但不限于公司六届五次董事会会议决议、六届五次监事会会议决议以及
根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知等,同时听取了公司就有关
事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈
述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集和召开程序
公司六届五次董事会会议于 2015 年 3 月 23 日通过了召开本次股东大会的决
议,并于 2015 年 4 月 16 日在上海证券报、上海证券交易所网站以及公司指定的
境外报纸上刊登了《关于召开二○一四年年度股东大会的通知》。上述通知公告
载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、时间、地点、审议事项、会议投
票注意事项、出席对象、登记方法及本次股东大会的联系人和联系方式等事项,
并说明了参加会议人员包括公司全体股东或其授权代理人。
本次股东大会共 10 项议案,包括公司 2014 年度董事会报告,公司 2014 年
度监事会报告,公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之
2014 年度财务报告,关于续聘财务和内控审计师的议案,2014 年度利润分配方
案,关于为本公司控股子公司和参股公司提供担保的议案,关于选举齐生立先生
担任本公司第六届监事会监事的议案,关于选举汪鹏飞先生担任本公司第六届监
事会监事的议案,关于修订《公司章程》的议案,关于提请股东大会授权董事会
决定配售境外上市外资股的议案。上述议案的主要内容已在上述董事会、监事会
决议及本次股东大会通知中公告。
经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开,其召
集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同)
出席本次股东大会现场会议的股东代表共 103 名,代表股份 2,778,479,037
股,约占公司有表决权股份总数的 55.67%;其中人民币普通股(以下简称“A 股”)
股份 2,055,643,335 股,约占公司 A 股股份总数的 51.3949%;境外上市外资股
(以下简称“H 股”)股份 722,835,702 股,约占公司 H 股股份总数的 55.6199%。
经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表 74 名,代表股份 62735265 股,约占公司股份总数
的 1.1838%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
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其身份。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员
除股东代表外,其他出席本次股东大会的人员包括公司董事、部分监事和董
事会秘书。公司总经理和其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了全部议案并进行
了表决。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统的方式,股东通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2015 年 6
月 2 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日(即 2015 年 6 月 2 日)的 9:15-15:00。投票结束后,上
证所网络信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数
和表决结果等情况。
3、表决结果
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和
网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会的全部议案及各议项均经参加现场会议和网络投票的有表决
权股东代表的有效投票表决通过。无关联股东回避表决事项。
经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定,表决结果合法有效。
五、结论
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
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公司章程的规定;出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定;本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交贵公司,一份由本所留档。
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