凤凰传媒：关于向关联方提供担保的公告_股票频道

证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒编号:临 2015-018

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于向关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:合肥凤凰文化地产有限公司、镇江凤凰文化地产有限公司

● 本次担保金额为 13,401 万元,已实际为其提供的担保余额为 0 元。

● 本次担保有反担保;

● 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”或“本公司”)和

关联人江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“凤凰股份”)下属全资子公

司江苏凤凰置业有限公司(以下简称“凤凰置业”)于2012年、2013年通过联合

竞拍的方式分别取得合肥凤凰文化广场项目和镇江凤凰文化广场项目的土地使

用权,并与凤凰置业的下属子公司合肥凤凰文化地产有限公司(简称“合肥公

司”)和镇江凤凰文化地产有限公司(简称“镇江公司”)共同取得了合国用

(2014)第092号和镇国用(2014)第5526号《国有土地使用证》。

合肥公司和镇江公司因项目建设的需要,拟分别向中国工商银行股份有限公

司合肥宿州路支行和江苏银行股份有限公司镇江京口支行申请商用房开发贷款

各4亿元,期限三年,用于工程项目建设。根据有关房地产项目开发贷款审批条

件,合肥公司、镇江公司须以项目土地使用权和在建工程分别向贷款银行提供抵

押担保,并在当地国土部门办理抵押手续。

鉴于合国用(2014)第 092 号和镇国用(2014)第 5526 号《国有土地使用

证》项下的土地使用权无法进行分割抵押,本公司需要将按照出资额所拥有的上

述土地使用权同时抵押给贷款银行为合肥公司和镇江公司的商用房开发贷款提

供抵押担保。为保证本公司的利益不受损害,凤凰股份同时为本公司的上述土地

使用权抵押担保提供反担保。

上述担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,详见同日刊

登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒第二届董事会第二十二次会议决议公告》。

根据相关规定本次担保尚需股东大会审议通过。

二、担保对象简介

1、合肥凤凰文化地产有限公司

注册资本:48,000 万元。

经营范围:房地产开发经营及房地产销售;实业投资;房屋租赁;物业服务;

建筑装潢材料销售;室内装饰(经营范围涉及资质的,凭资质证经营)。

截至 2015 年 3 月 31 日,该公司总资产为 505,562,596.95 元,净资产

471,111,638.73 元,净利润-650,199.70 元。

2、镇江凤凰文化地产有限公司

注册资本:32,000 万元。

经营范围:房地产开发经营及房地产销售;实业投资;房屋租赁;物业管理;

建筑材料和装潢材料(许可项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

截至 2015 年 3 月 31 日,该公司总资产为 451,729,273.00 元,净资产

309,262,614.25 元,净利润-322,308.85 元。

三、担保协议主要内容

凤凰传媒根据联合拍地的出资比例,分别为合肥项目、镇江项目提供不超过

4,062 万元,9,339 万元的贷款抵押担保,担保期限三年。

凤凰股份以提供连带责任担保的方式对凤凰传媒为合肥项目、镇江项目在担

保期限内提供的抵押担保进行反担保。

四、独立董事事前认可意见

经充分审查相关材料,听取有关人员对上述关联交易情况的介绍,基于独

立判断的立场,我们认为:合国用(2014)第 092 号和镇国用(2014)第 5526

号《国有土地使用证》项下的土地使用权为公司与凤凰股份共同持有,凤凰股份

存在抵押贷款的需求,但由于土地使用权无法进行分割抵押,公司拟将持有的上

述土地使用权为凤凰股份的质押贷款提供担保,凤凰股份同时为本公司的上述土

地使用权抵押担保提供反担保,确保本公司此次担保没有风险。本次拟提交董事

会审议的关联交易议案符合相关法律法规要求,符合公开、公平、公正的原则,

不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意将该议案提交公

司董事会审议。

五、董事会意见

2015 年 6 月 2 日,公司第二届董事会第二十二次会议以 6 票赞成,0 票反

对,0 票弃权,审议通过了《关于使用联合竞拍土地使用权为关联人银行贷款提

供抵押担保的议案》。本议案涉及关联交易,关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避

表决。

本议案尚需提交股东大会审议。关联方江苏凤凰出版传媒集团有限公司回

避表决。

六、独立董事独立意见

2015 年 6 月 2 日,公司第二届董事会第二十二次会议对本次交易进行审议

并获得通过。针对本次交易的议案,关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避表决。

本次交易事项决策程序合法,符合公司的根本利益,不存在损害公司及其股

东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2015 年 3 月 31 日,公司对外担保累计金额为 0 元,公司无逾期担保的

情形。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议

特此公告

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一五年六月三日

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