铜陵中发三佳科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:铜陵中发三佳科技股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:中发科技
股票代码:600520
信息披露义务人
名称:葛志峰
住所:上海市宝山区共和新路 4703 弄 92 号 401 室
通讯地址:上海市宝山区共和新路 4703 弄 92 号 401 室
股份变动性质:减少
签署日期:2015 年 5 月 30 日
铜陵中发三佳科技股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在铜陵中发三佳科技股份有限公司(以下简称
“中发科技”)拥有权益的股份。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有
通过任何其他方式在中发科技拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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铜陵中发三佳科技股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
第一节 释 义 .......................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 4
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 4
二、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况 .......................... 4
第三节 本次权益变动的目的 .................................................................................. 5
一、本次权益变动目的......................................................................................... 5
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公
司中拥有权益的股份............................................................................................. 5
第四节 本次权益变动的方式 .................................................................................. 6
一、本次权益变动方式......................................................................................... 6
二、《股份收购协议》的主要内容..................................................................... 6
三、《股份收购协议之补充协议》的主要内容................................................. 8
四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明 ................................. 8
第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ........................................................ 10
第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 11
第七节 备查文件 .................................................................................................... 12
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第一节 释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
《铜陵中发三佳科技股份有限公司简式权益变动
本报告书/报告书 指
报告书》
中发科技/上市公司 指 铜陵中发三佳科技股份有限公司
信息披露义务人 指 葛志峰
国购机器人 指 安徽国购机器人产业控股有限公司
上海宏望 指 上海宏望资产管理有限公司
三佳电子 指 铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司
国购机器人收购上海宏望 100%股权,并间接控制
本次权益变动 指
中发科技股份达到中发科技总股份的 17.09%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、姓名:葛志峰
2、性别:男
3、国籍:中国
4、身份证号码:31010119730516****
5、住所:上海市宝山区共和新路 4703 弄 92 号 401 室
6、是否取得其他国家或者地区的居留权:无
二、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,葛志峰不存在持有或控制其他境内或境外上市公司
5%以上股份的情况。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
葛志峰转让上海宏望的全部股份系基于个人资本运作及资金需求的目的。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公
司中拥有权益的股份
截至本报告签署之日,葛志峰已全部转让间接控制的中发科技股份,且无在
未来十二个月内持有中发科技股份的计划。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动之前,葛志峰持有上海宏望 100%股权,并通过上海宏望间接
持有中发科技 27,073,333 股,持股比例 17.09%。
2015 年 5 月 28 日,国购机器人与葛志峰签订了《股权收购协议》及《股权
收购协议之补充协议》,根据上述协议,国购机器人以现金出资 13,000.00 万元收
购上海宏望 100%股权。本次收购完成后,葛志峰不再直接或间接持有中发科技
股份。
二、《股份收购协议》的主要内容
葛志峰与国购机器人于 2015 年 5 月 28 日签订了《股份认购协议》,该协议
主要内容如下:
(一)协议主体
甲 方(受让方):安徽国购机器人产业控股有限公司
乙 方(出让方):葛志峰
(二)收购内容、收购金额、股权交割、过渡期安排等主要条款
第二条 收购内容
甲方拟收购乙方合计持有的上海宏望 100%股权,乙方同意转让前述标的股
权。
第三条 转让价款及其支付
协议各方同意,标的股权转让总价款为 15,000 万元。甲方应于本次股权转让
的工商变更登记完成后的当日,将全部股权转让款转帐至乙方指定的境内账户。
第四条 股权交割
4.1 协议各方应在本协议签订后两个股票交易日内,协助中发科技办理有关
本次股权转让的权益变动报告书刊登和公告事宜,并在本协议签订之日起两个工
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作日内办理标的股权的工商过户登记事宜。
4.2 本次股权转让在工商行政管理部门办理完毕标的股权过户、股东变更手
续后的当日,乙方应当将上海宏望及三佳集团移交予甲方管理,即将上海宏望及
三佳集团的印章、证照、财务资料及其他文件资料移交给甲方,乙方应尽可能向
甲方交付资料原件,并应确保该等资料的完整、真实、无遗漏,保证资料中的复
印件与原件的一致性。甲方在接收上述资料的同时,双方应签署《交接确认书》。
第五条 过渡期的安排
5.1 乙方保证,上海宏望及三佳集团过渡期内不会发生经营或者财务方面的
异常情况。否则由此造成甲方损失的,乙方对此应当承担赔偿责任。
过渡期内异常情况是指经营或财务发生下列情况 a) 终止、关闭任何业务经
营活动或处理任何经营设施;b) 与业务有关的任何许可、证照或批准未得到续
展或失效;c)修订公司章程等组织性文件;d) 在正常业务经营之外订立任何重
大合同,修订任何重大合同的任何重要条款,或同意终止任何重大合同;e) 遭
受重置成本总额超过伍拾万元人民币(RMB500,000.00)的任何资产的意外损失或
损害;f)对外提供任何贷款、担保或进行任何垫付;g)其他因主观因素造成的重
大不利影响。本协议所指异常情况不包括为实施本次股权收购而订立、修改相关
合同、协议、备忘录或其它协议性文件,以及为履行前述协议性文件而发生的情
况。
过渡期内的担保、委贷等由双方协商解决,原则上应过渡给甲方办理相关手
续。
5.2 乙方承诺,除正常的生产经营和甲方同意外,上海宏望及三佳集团在过
渡期内不得作出有关资产处置、增加债务或承担责任的行为。双方均同意的除外。
5.3 自双方按照本协议第四条之约定办理交接之日起,甲方有权委派人员参
与三佳集团及协商参与参控股子公司的管理、财务、善后等工作,乙方应积极支
持委派人员的工作。
第九条 违约责任
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若一方违反本协议的规定,给守约方造成损失的,违约方应向守约方承担赔
偿责任。
三、《股份收购协议之补充协议》的主要内容
葛志峰与国购机器人于 2015 年 5 月 28 日签订了《股份认购协议之补充协
议》,该补充协议主要内容如下:
1、双方同意,将原协议第三条约定的标的股权转让总价款总额由“15,000
万元”减少至“13,000 万元”,即上海宏望 100%股权的转让总价款为 13,000 万
元。此款汇入双方共管账户(账户名称为“上海宏望资产管理有限公司”,账号
为“931006010000894227”,开户行为“中国邮政储蓄银行上海嘉定曹安路支行”)。
2、若因乙方原因导致该共管账户被查封冻结的,则被查封冻结的款项视同
甲方已向乙方支付的股权转让款。乙方仍应按双方原协议约定履行其协助甲方办
理标的股权过户的义务。
但是上述共管账户因双方《债权债务处置协议》附件约定范围内的三佳集团
负债被查封冻结,且资金被扣划用于实际归还《债权债务处置协议》附件范围内
三佳集团负债的,甲方负责在本次股权转让的工商变更登记完成后 60 日内将本
协议第一条约定的全部股权转让款项另行支付至乙方指定的境内账户。
3、甲方应于本次股权转让的工商变更登记完成后当日,协助乙方将本协议
第一条约定的全部股权转让款项转账至乙方指定的境内账户。若甲方未按本条款
约定向乙方支付股权转让款的,则甲方应无条件向乙方回转上海宏望 100%股权。
4、双方按规定自行办理因本次股权转让而产生的税费缴纳事宜。
5、原协议其他条款本次不作任何变更。
四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
1、本次股权转让完成后,上市公司控股股东仍为三佳电子,上市公司实际
控制人由葛志峰变更为袁启宏。在本次转让控制权前,葛志峰已对国购机器人及
其实际控制人袁启宏就主体资格、资信情况、受让意图等进行了沟通与了解,认
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为国购机器人的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规,且长期从
事企业管理工作,拥有丰富的企业管理经验。
2、截至本报告书签署日,葛志峰及其关联方不存在未清偿其对上市公司的
负债,也不存在未解除国购机器人及上市公司为其负债提供的担保。
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第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人没有通过上海证券交易所交
易系统买卖上市公司股份。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应
披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件;
二、股份收购协议;
三、股份收购协议之补充协议
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信息披露义务人声明
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
葛志峰
年 月 日
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(本页无正文,为《葛志峰简式权益变动报告书》之签字页)
信息披露义务人:
葛志峰
年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
安徽省铜陵市石城路电子
铜陵中发三佳科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 工业区
有限公司
股票简称 中发科技 股票代码 600520
信息披露义务人名 信息披露义务人注 上海市宝山区共和新路
葛志峰
称 册地 4703 弄 92 号 401 室
增加 □ 减少 □
拥有权益的股份数
不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 □√
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 □ 否为上市公司实际 是 □ 否 □
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式(可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公
多选) 司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披 持股数量 27,073,333 股
露前拥有权益的股 持股比例 17.09%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后, 持股数量 0 股
信息披露义务人拥 持股比例 0%
有权益的股份数量
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 □
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 □
二级市场买卖该上
市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 □
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债,未解除公
司为其负债提供的 (如是,请注明具体情况)
担保,或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是 □ 否 √
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备
注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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(本页无正文,为《葛志峰简式权益变动报告书》附表之签字页)
信息披露义务人:
葛志峰
年 月 日
17
首页
微信公众号
证券之星APP
