证券代码:600366 证券简称:宁波韵升 编号:2015—028
宁波韵升股份有限公司
关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并签署相关交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、宁波韵升股份有限公司(以下简称“本公司”)与中山大洋电机股份有限
公司(股票代码:002249.SZ,以下简称“大洋电机”)签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》,大洋电机将以非公开发行股份及支付现金的方式购买本公
司及下属子公司宁波韵升投资有限公司持有的上海电驱动股份有限公司(以下简
称“上海电驱动”)26.46%的股份。
2、大洋电机以发行股份及支付现金方式收购上海电驱动 100%股权并募集配
套资金事项需要经大洋电机股东大会审议通过,向商务主管部门申请关于经营者
集中的审查,并需获得中国证监会的核准。
敬请投资者注意投资风险。
本公司与大洋电机等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,具体情
况如下:
一、交易概述
1、大洋电机与上海电驱动现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》,大洋电机拟通过向上海电驱动的现有股东非公开发行股份及支付现金
的方式购买上海电驱动 100%的股份,同时大洋电机将通过非公开发行股份的方
式募集配套资金,其中部分资金用于支付现金对价。
2、本公司直接持有上海电驱动 1,000 万股股份,通过子公司宁波韵升投资
持有上海电驱动 750 万股股份,合计持有 1,750 万股,占其总股本的 26.46%。根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》,大洋电机拟向本公司支付现金对价
22,222.22 万元及股权对价 70,370.37 万元(按照大洋电机发行股份购买资产的股
份发行价格 6.34 元/股计算,大洋电机约向本公司发行 110,994,275 股大洋电机
股份),购买本公司持有的上海电驱动的股份。鉴于目前对上海电驱动的资产评
估工作尚未完成,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,最终交易价
格如根据资产评估报告发生变化,相应调整现金对价金额,原则上不调整股份对
价的金额。若在大洋电机发生除息、除权行为,大洋电机拟向本公司发行的股份
数量将相应调整。
3、本公司于 2015 年 6 月 2 日召开第八届董事会第三次会议(以下简称“会
议”)审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并签署相关交易协议的议案》,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。
4、大洋电机以发行股份及支付现金方式收购上海电驱动 100%股权并募集配
套资金事项尚需取得商务主管部门关于经营者集中的审查、大洋电机股东大会审
议通过,并需获得中国证监会的核准。
二、交易对方介绍
(一)基本情况
公司名称 中山大洋电机股份有限公司
公司英文名称 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002249
证券简称 大洋电机
注册地址 中山市西区沙朗第三工业区
办公地址 中山市西区沙朗第三工业区
注册资本 1,722,822,700 元
法定代表人 鲁楚平
营业执照注册号 442000000027487
组织机构代码证 72510622-4
邮政编码 528411
联系电话 0760-88555306
传真 0760-88559031
公司网站 http://www.broad-ocean.com
加工、制造、销售:微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健
身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、
碎纸机;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所
经营范围
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;房
屋及设备租赁(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不
单列贸易方式)
(二)主要财务数据
单位:万元
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 625,629.60 629,514.41 458,456.70 366,683.66
负债总额 254,812.28 247,473.40 182,184.90 105,714.04
归属母公司股东的权益 346,973.24 357,910.07 261,941.08 248,392.14
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 106,517.84 444,331.35 327,312.38 276,982.53
净利润 6,079.59 33,820.06 22,527.51 19,449.58
归属母公司股东的净利润 5,373.39 29,687.74 21,543.93 18,434.32
基本每股收益(元/股) 0.03 0.39 0.30 0.26
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
公司名称: 上海电驱动股份有限公司
英文名称: Shanghai Edrive Co., Ltd.
公司类型: 股份有限公司(非上市)
注册资本: 6,615 万元
实收资本: 6,615 万元
法定代表人: 贡俊
成立日期: 2008 年 7 月 8 日
营业执照注册号: 310112000841287
税务登记证号码: 310112677803868
组织机构代码: 67780386-8
注册地: 上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号
主要办公地点: 上海市嘉定区恒裕路 300 号
新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售,
车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务,相关技
经营范围: 术拓展产品和服务,从事货物及技术的进出口业务,新
能源汽车动力系统集成,自有房屋租赁(企业经营涉及
行政许可的,凭许可证经营)。
经营期限: 2008 年 7 月 8 日至不约定期限
(二)公司股东情况
截至目前,上海电驱动的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
上海升谙能实业有限公司 2,333.82 35.28%
宁波韵升股份有限公司 1,000.00 15.12%
宁波韵升投资有限公司 750.00 11.34%
上海谙乃达实业有限公司 750.00 11.34%
宁波简治投资管理合伙企业(有限合伙) 567.63 8.58%
北京中科易能新技术有限公司 500.00 7.56%
深圳市智诚东源投资合伙企业(有限合伙) 362.32 5.48%
西藏天盈投资有限公司 200.00 3.02%
宁波廪实源投资中心(有限合伙) 115.00 1.74%
宁波拙愚投资管理合伙企业(有限合伙) 36.23 0.55%
合计 6,615.00 100.00%
四、协议主要内容
(一)交易方式
公司拟向上海电驱动全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海
电驱动 100%股权并募集配套资金。
大洋电机拟向本公司支付现金对价 22,222.22 万元及股权对价 70,370.37 万元,
购买本公司持有的上海电驱动的股份。鉴于目前对上海电驱动的资产评估工作尚
未完成,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,最终交易价格如根据
资产评估报告发生变化,相应调整现金对价金额,原则上不调整股份对价的金额。
(二)交易价格
大洋电机发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34 元/股,不低于定价基准
日(2015 年 6 月 3 日)前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后,由大洋电机董事会根据股东大会的授权,按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间,若大洋电机发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
(三)锁定期
本公司通过本次发行获得的大洋电机新增股份,自新增股份登记至名下之日
起 12 个月内不得转让。
(四)其他主要事项
大洋电机于本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润,在
经大洋电机审议本次交易的股东大会批准后,由本次交易完成后的全体大洋电机
股东按照持股比例共享。
上海电驱动在过渡期间产生的收益由大洋电机享有,在过渡期间产生的亏损
由本公司及其他上海电驱动的股东按在上海电驱动的持股比例承担,并于本次交
易完成后以现金形式对大洋电机予以补偿。
五、本次交易对公司的影响
公司本次交易完成后将取得现金对价 22,222.22 万元及股权对价 70,370.37
万元,不考虑大洋电机募集配套资金的影响,占大洋电机本次交易完成后总股本
的 5.17%的股权。截至 2015 年 3 月 31 日,公司持有上海电驱动的股权投资成本
为 8,096.50 万元,本次交易预计将增加本公司投资收益 84,496.09 万元。
六、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议
2、公司与大洋电机签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 3 日
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