证券代码:600366 证券简称:宁波韵升 编号:2015—027
宁波韵升股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 5 月 25 日向全体董事
发出了召开第八届董事会第三次会议的通知,并于 2015 年 6 月 2 日以通讯方式召
开。本次会议应参加董事 9 人,实际参加董事 9 人。本次会议的召集、召开和表
决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,会议形成的决议合法有效。会议
审议通过了如下决议:
经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与中山大洋
电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关协议的议案》,同意公
司及公司控股子公司宁波韵升投资有限公司(以下简称“韵升投资”)参与中山大
洋电机股份有限公司(以下简称“大洋电机”)发行股份及支付现金购买资产的
交易并签署相关交易协议。
大洋电机拟以发行股份及支付现金方式购买上海电驱动股份有限公司(以下
简称“上海电驱动”)100%股份并募集配套资金。其中,本公司及韵升投资合计持
有上海电驱动 1,750 万股的股份,占上海电驱动总股本的 26.46%,大洋电机拟向
本公司支付现金对价 22,222.22 万元及股权对价 70,370.37 万元(按照大洋电机
发行股份购买资产的股份发行价格 6.34 元/股计算,大洋电机约向本公司发行
110,994,275 股大洋电机股份)作为交易对价,购买上述股权。鉴于目前对上海电
驱动的资产评估工作尚未完成,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定,最终交易价格如根据资产评估报告发生变化,相应调整现金对价金额,原则
上不调整股份对价的金额。公司同意参与上述交易并签署相关交易协议。若在大
洋电机发生除息、除权行为,大洋电机拟向本公司发行的股份数量将相应调整。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海
证券报》披露的《关于参与大洋电机发行股份及支付现金购买资产并签署相关交
易协议的公告》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 3 日
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