北京德恒律师事务所
关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
目录
一、本次交易的方案.................................................................................................... 6
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 15
三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 31
四、本次交易的批准和授权...................................................................................... 31
五、本次交易拟购买的标的资产.............................................................................. 32
六、本次交易债权债务的处理.................................................................................. 57
七、信息披露 ............................................................................................................ 57
八、本次交易的实质条件.......................................................................................... 58
九、本次交易涉及的相关协议.................................................................................. 63
十、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 63
十一、关于本次交易相关人员买卖鼎立股份股票的情况 .................................... 65
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格.......................................................... 67
十三、结论性意见...................................................................................................... 68
1
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释义
在本《法律意见书》中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:
本所 指 北京德恒律师事务所
公司/鼎立股份/发行人 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
鼎立控股集团股份有限公司,系鼎立股份的控
鼎立集团 指
股股东
胶带股份 指 上海胶带股份有限公司,发行人前身
鹏起实业、标的公司 指 洛阳鹏起实业有限公司
彤鼎精密 指 洛阳彤鼎精密机械有限公司
鼎立股份本次拟通过发行股份购买资产的方
式,购买张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、
陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、北京申子和投资、
本次重组 指
深圳朋杰投资、东营玉昊隆光电、上海融川投
资、上海三捷投资等 13 名交易对方合计持有
的鹏起实业 100%的股权
鼎立股份拟向上海珀麓投资及陈斌、王兵、王
本次募集配套资金 指 芳、周希俭 5 名特定对象发行股份募集配套资
金
标的资产 指 鹏起实业 100%的股权
交易对方 指 鹏起实业 13 名股东和本次募集配套资金的 5
名特定对象,根据上下文文义,可能指全部交
易对方,亦可能指其中一个或部分交易对方
本次重组交易对方 指 鹏起实业 13 名股东
本次募集配套资金交易 指 上海珀麓投资、陈斌、王兵、王芳、周希俭 5
对方 名特定对象
定价基准日 指 鼎立股份第八届董事会第二十次会议决议公
告日,即 2015 年 6 月 2 日
标的资产交割日 指 标的公司完成工商变更登记手续并领取新的
营业执照,且鼎立股份向张朋起、宋雪云、张
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小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、
北京申子和投资、深圳朋杰投资、东营玉昊隆
光电、上海融川投资、上海三捷投资交付发行
的股份之日为交割日
审计、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
《发行股份购买资产协 指 鼎立股份与张朋起等 13 名鹏起实业股东签署
议》 的《发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 鼎立股份与张朋起等 13 名鹏起实业股东签署
的《发行股份购买资产之利润补偿协议》
《重组报告书》 指 《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书》
《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2015]2387 号《洛阳鹏
起实业有限公司审计报告》
《盈利预测审核报告》 指 华普天健出具的会审字[2015]2388 号《洛阳鹏
起实业有限公司盈利预测审核报告》
《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第 559 号《资产评估报告》
《公司章程》 指 《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司章
程》
《鹏起实业公司章程》 指 《洛阳鹏起实业有限公司章程》
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
洛阳双子商贸 指 洛阳双子商贸有限责任公司
北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙),
北京申子和投资 指
系本次发行股份购买资产之交易对象之一
深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙),
深圳朋杰投资 指
系本次发行股份购买资产之交易对象之一
东营玉昊隆光电科技有限公司,系本次发行股
东营玉昊隆光电 指
份购买资产之交易对象之一
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上海融川投资管理中心(有限合伙),系本次
上海融川投资 指
发行股份购买资产之交易对象之一
上海三捷投资集团有限公司,曾用名上海三捷
上海三捷投资 指 投资有限公司,系本次发行股份购买资产之交
易对象之一
上海珀麓投资管理中心(有限合伙),系本次
上海珀麓投资 指
募集配套资金之交易对象之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
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北京德恒律师事务所
关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
德恒 D20150424896760109BJ-01 号
致:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务协议》,接受发行人的委托,担任发行
人本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问,并根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,为发行人本次交易出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》,本所律师作出如下声明:
1. 本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事
实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对发行人的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 在本《法律意见书》中,本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表
意见,并不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师
在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或
结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
4. 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次交易所必备的法
定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
5. 本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用的或按中国证监会审
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核要求引用的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上
的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次交易相关内容进行再次审阅并确认。
6. 本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
7. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本《法律意见书》的依据。
8. 本《法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用,不得用作其他任
何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,
在对发行人的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行充分核查验证的
基础上,现就发行人本次交易的条件和行为发表如下法律意见:
一、本次交易的方案
根据鼎立股份于 2015 年 6 月 2 日召开的第八届董事会第二十次会议决议等
文件,鼎立股份拟通过发行股份的方式购买本次重组交易对方所持鹏起实业
100%的股权,同时为提高重组效率,鼎立股份拟向上海珀麓投资等 5 名投资者
非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金总额为 1.7 亿元。
本次交易方案的主要内容如下:
(一)交易方式、交易标的和交易对方
1、发行人拟通过发行股份的方式购买鹏起实业 100%的股权,所需支付对价
合计 13.52 亿元;按本次发行股份购买资产的发行价格 13.51 元/股计算,合计发
行 100,074,019 股。
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2、为提高本次交易整合绩效,公司拟向陈斌等 5 名投资者发行股份募集配
套资金,配套资金总额 1.7 亿元。按本次募集配套资金的发行价格 17.01 元/股计
算,合计发行 9,994,119 股。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提,但不构成本次交
易的实施前提,配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买
资产的实施。
(二)发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。
(三)发行方式和发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份,其中:
1.本次发行股份购买资产的发行对象为:张朋起、宋雪云、张小平、张力
丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、北京申子和投资、东营玉昊隆光电、深圳朋杰
投资、上海融川投资、上海三捷投资。
2.本次募集配套资金的发行对象为上海珀麓投资及陈斌、王兵、王芳、周
希俭四名自然人。
(四)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1. 定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》,截至 2015 年 4 月 30 日止,本次交易标
的资产鹏起实业 100%股权的评估值为 136,879.00 万元。本次交易标的资产的交
易价格以该评估价值为基础,经本次交易各方协商确定,本次交易标的资产作价
为 13.52 亿元人民币。
2. 定价基准日
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集
配套资金两部分,定价基准日均为鼎立股份第八届董事会第二十次会议决议公告
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日,即 2015 年 6 月 2 日。
3. 发行价格
(1)公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日
的交易均价,即 13.51 元/股。
交易均价的计算公式为:
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会审议批准。
(2)公司向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%,即 17.01 元/股。
(3)在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息行为,本次发行价格应作相应调
整,具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
(五)发行数量
1. 向张朋起等十三名交易对方发行的股份数量
本次交易的交易对价为 13.52 亿元,全部以非公开发行股份的方式支付,合
计发行 100,074,019 股。具体发行情况如下:
拟出让所持 拟出让所持
公司拟向其发行
序号 交易对方 鹏起实业出 鹏起实业出
股份数(股)
资额(万元) 资比例(%)
1 张朋起 9,977,380 1,994 9.97
2 北京申子和投资 15,571,517 3,112 15.56
3 宋雪云 15,571,517 3,112 15.56
4 张小平 5,564,115 1,112 5.56
5 张力丹 3,332,465 666 3.33
6 陈斌 5,564,115 1,112 5.56
7 东营玉昊隆光电 1,671,236 334 1.67
8 王兵 520,385 104 0.52
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9 深圳朋杰投资 25,258,683 5,048 25.24
10 邓建敏 2,591,917 518 2.59
11 上海融川投资 7,785,759 1,556 7.78
12 上海三捷投资 3,332,465 666 3.33
13 刘奇 3,332,465 666 3.33
合计 100,074,019 20,000 100
2. 募集配套资金发行的股份数量
本次公司发行股份募集配套资金总额为 1.7 亿元,按照本次募集配套资金的
发行价格 17.01 元/股计算,公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量为
9,994,119 股。公司向陈斌等 5 名特定对象分别发行的股份数量为:
序号 交易对方 交易价格(万元) 发行数量(股)
1 陈斌 2,100 1,234,567
2 上海珀麓投资 5,000 2,939,447
3 王兵 1,700 999,412
4 王芳 5,200 3,057,025
5 周希俭 3,000 1,763,668
合计 17,000 9,994,119
最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额
确定。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权除息行为,本次股票发行数量亦将作相应调
整,具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
(六)上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
(七)利润承诺及补偿
1. 本次交易中,张朋起等十三名重组交易对方对鹏起实业未来三年的净利
润水平及盈利补偿方案做出承诺,承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年
度。具体承诺如下:
序号 承诺年度 承诺净利润数(万元)
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
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3 2017 年 22,000
本次交易完成后,公司需按照《发行股份购买资产协议》的约定向鹏起实业
增资,从而减少鹏起实业银行借款的需求,节约利息费用。鹏起实业在核算利润
承诺期间实现的净利润时,以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据
确定,并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。
鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实
业增资完成之日起算,按照增资金额乘以银行同期借款基准利率,并扣除所得税
费用影响后计算,所得税按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企业所得
税率计算。
2. 盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整会计年度内每年的年
度报告中单独披露鹏起实业净利润与承诺净利润数的差异情况,并由具有相关证
券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
(1)未达到利润承诺的股份补偿
若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含
2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数,则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补
偿。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定利润承
诺方当年应补偿的股份数量:
应补偿的股份数量=(截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末累计
实际净利润数)×(本次交易对价÷每股发行价格)÷利润承诺期间内各年的预
测净利润数总和-已补偿股份总数
注 1:每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格(下同);
注 2:根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;
注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补
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偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例);
注 4:上述公式计算出的应补偿股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实
业的股权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份,
并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发
出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺,如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议
案,则将上述应回售股份无偿赠予公司股东(利润承诺方因本次重组取得的公司
的股份不享有获赠股份的权利),公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记
日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
(2)未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还
若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含
2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投
资将以现金向公司补足上述利润差额作为附加赔偿。
在触发上述附加赔偿义务后,若鹏起实业累计实现的实际利润与累计预测净
利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少,则公司将
按照减少金额,以现金向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以
退还。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定当年应
附加赔偿/退还的现金数量:
应赔偿/退还的现金金额=截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末
累计实际净利润数—已赔偿现金总额+已退还现金总额
注 1:根据上述公式计算的金额大于 0 时,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋
杰投资应按照该金额向公司给予现金赔偿;根据上述公式计算的金额小于 0 时,公司应按照
该金额的绝对值以及已获得的现金附加赔偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低,向
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还;
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注 2:上述公式计算出的应赔偿/退还现金金额,按照本次重组前张朋起、宋雪云、北京
申子和投资、深圳朋杰投资分别持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的
比例进行分摊。
(3)减值测试及补偿
在利润承诺期届满时,公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试,如:
期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已赔偿现金金额-已退还现
金金额
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补
偿的股份数量按照下述公式计算:
减值测试应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-已赔偿现金金额+已
退还现金金额)÷每股发行价格-已补偿股份总数
注 1:上述公式计算出的股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的股
权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊;
注 2:标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评
估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响;
注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例)。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测
试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露(公告),
并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。
(4)补偿及赔偿的上限
利润承诺方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而
承担的股份补偿数量之和,不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资附加赔偿的现金扣减退还
的现金后的净额不超过鹏起实业未来三年承诺净利润数总额,即 45,000 万元人
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民币。
3. 业绩激励
公司承诺,截至利润承诺期届满时,若:
(1)鹏起实业利润承诺期内各年度累计实现净利润高于利润承诺期内各年
的利润承诺总数;并且
(2)鹏起实业利润承诺期内各年度累计非经常性损益净额体现为净损失的,
该项损失的绝对值不超过利润承诺期内各年的利润承诺总数的 30%;
则鹏起实业利润承诺期内各年度累计实现净利润与利润承诺期内各年的盈
利承诺总数之间差额的 60%将作为对利润承诺方的奖励,由公司以现金方式支
付。
(八)本次发行股份锁定期
1. 张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资等十三名重组交易对
方的股份锁定方式为:
因本次交易取得的公司定向发行的股份,自股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。基于本次交易所
取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
2. 本次募集配套资金交易对方的股份锁定
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定,本
次募集配套资金交易对方认购的公司股份,自股份发行之日起 36 个月内不得转
让,此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后,特定投资者
因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。
(九)募集配套资金用途
为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,公司计划在本次重大
资产重组的同时,向陈斌等 5 名投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资
金,募集资金总额 1.7 亿元。
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本次交易计划募集配套资金中的 1.5 亿元用于对鹏起实业的增资,具体用于
鹏起实业项目建设,剩余募集资金用于支付本次重组的中介费用及其他交易费
用。若本次募集配套资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后不足 1.5 亿
元,公司应以自有资金补足差额部分,上述增资应于配套资金募集到账之日起
15 个工作日内完成。
(十)公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
(十一)标的资产交付或过户的时间安排
1. 本次交易的标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 10 日内完
成交割。
2. 本次交易标的资产交付或过户时间将根据有关的法律法规办理,包括但
不限于:
(1)修改标的公司的章程,将公司合法持有的标的资产记载于标的公司的
章程;
(2)向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至公司名下的有关手续。
3.公司于上述交割手续完成后,应当委托有从事证券业务资格的会计师事
务所对交易对方以标的资产认购的公司新增股份进行验资并出具验资报告。
(十二)标的资产过渡期间损益归属
1.过渡期指自审计、评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间,但
是在实际计算该期间的损益归属时,系指自审计、评估基准日(不包括当日)起
至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
2.本次重组交易对方须保证标的资产在过渡期内的正常生产经营活动,妥
善经营和管理相关标的公司的业务、资产。
3.在过渡期内,标的资产所涉及的标的公司不得通过分红派息并实施股息
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派发;标的公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利由公司享有、亏损由重组
交易对方承担。
4.标的资产所涉及的标的公司出现亏损情形时,本次重组交易对方应在会
计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内,由重组交易对方向公司或鹏起实业
以现金方式补足,重组交易各方承担的补偿额按其在本次交易前持有标的公司的
股权比例分担。
(十三)本次交易决议的有效期限
与本次交易有关的决议自鼎立股份股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
综上,本所律师认为:
鼎立股份本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
(一)交易各方总体情况
本次交易的主体为鼎立股份、鹏起实业全体股东及募集配套资金所发行股份
的认购对象。
其中,鼎立股份为本次交易标的资产的购买方和新增股份的发行方。
发行股份购买资产的交易对方为鹏起实业的全体股东,即张朋起、宋雪云、
北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、刘奇、东营玉昊隆光
电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资共 13 名股东。
发行股份募集配套资金的认购对象为上海珀麓投资、陈斌、王兵、王芳、周
希俭 5 名投资者。
(二)鼎立股份
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1. 鼎立股份基本情况
根据鼎立股份最新营业执照等文件,鼎立股份的基本情况如下:
名称 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
住所 上海市浦东新区航津路1929号1幢第六层
法定代表人 许宝星
注册资本 76,607.8366万元
成立日期 1992年6月3日
营业执照注册
310000400034324
号
上市地点 上交所
证券代码 600614、900907
在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资项目另行报批),研制、开发、生产销
售计算机软件及配套系统,提供软件制作,软件售后服务及相关技术咨询服务,提
供网络信息技术服务(不涉及增值电信)。以下业务限分支机构经营:新药科技开
发、技术服务及技术转让,生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及
经营范围
服务项目的信息咨询;房地产咨询及中介,仓储、物业开发及管理,自有房屋的出
售和租赁;化工产品及化工原料(不含危险化学品),橡胶、胶带制品的开发、生
产和设备制造,销售公司自产产品;餐饮管理。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
2.鼎立股份的历史沿革
(1)公司设立
本次交易的发行人为鼎立股份。鼎立股份前身为胶带股份,系经上海市经济
委员会于 1992 年 5 月 7 日以沪经企(1992)298 号《关于同意上海胶带总厂进
行股份制试点的通知》批准,由上海胶带总厂改制设立而来;1992 年 6 月 29 日,
经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第 673 号《关于上海胶带总厂
改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》批准,胶带股份
于 1993 年 1 月 18 日取得外经贸沪字[1992]572 号《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。1993 年 1 月 18 日,胶带股份在上海市工商局注册登记成立。
(2)首次公开发行股票并上市
1992 年 6 月 6 日,中国人民银行上海市分行以沪银金管(92)5175 号《关
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于同意上海胶带股份有限公司发行 B 种股票的批复》,同意胶带股份发行人民币
特种股票(B 股)250 万股,每股发行价格 35 元(含 5%发行费用)。1992 年 7
月 28 日,胶带股份公开发行的 B 股在上海证券交易所挂牌交易,股票代码
900907。1992 年 8 月 28 日,胶带股份公开发行人民币普通股(A 股)500 万股,
每股面值 10 元,每股发行价格为 35 元,并在上海证券交易所挂牌交易,股票代
码为 600614。发行人首次公开发行后,股本总额为 689.5 万股,注册资本为 689.5
万元,其中,国有法人股为 339.5 万股,占 49.24%,募集法人股 50 万股,占 7.25%,
A 股 50 万股,占 7.25%,B 股 250 万股,占 36.26%。
(3)公司上市后的历次变更
1992 年 11 月 30 日,经胶带股份上带公司字(92)第 31 号董事会决议,发
行人股票拆细为每股面值 1 元,股份每 1 股拆细为 10 股,各股东持股数增至原
来的 10 倍,公司注册资本、持股比例不变。
1993 年 7 月,经股东大会批准,胶带股份实施了 10 股送 2 股方案,总股本
增至 82,740,480 股,其中国有法人股 4,074 万股,占 49.24%,募集法人股 600
万股,占 7.25%,A 股为 600 万股,占 7.25%,B 股为 3,000 万股,占 36.26%。
1994 年 5 月,经股东大会批准,胶带股份实施了 10 股送 1 股方案,胶带股
份总股本增至 91,014,528 股,其中国有法人股为 4,481 万股,占 49.24%,募集法
人股 660 万股,占 7.25%,A股 660 万股,占 7.25%,B股 3,300 万股,占 36.26%。
1997 年 6 月,经股东大会批准,胶带股份实施 10 股转增 1.5 股方案,胶带
股份总股本增至 104,666,707 股,其中国有法人股 5,153 万股,占 49.24%,募集
法人股 759 万股,占 7.25%,A 股 759 万股,占 7.25%,B 股 3,795 万股,占 36.26%。
1998 年 6 月,经股东大会批准,胶带股份实施每 10 股转增 1 股方案,胶带
股份总股本增至 115,133,378 股,其中国有法人股 5,669 万股,占 49.24%,募集
法人股 835 万股,占 7.25%,A股 835 万股,占 7.25%,B股 4,175 万股,占 36.26%。
2000 年 11 月 28 日,胶带股份国有股股东上海华谊(集团)公司与三九企
业集团签署《股权转让协议》,上海华谊(集团)公司将其持有的胶带股份
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33,964,347 股,占胶带股份总股本 29.5%的股份转让给三九企业集团,每股转让
价格为公司 2000 年度经审计的每股净资产值 1.564 元,转让总额为 5,312.02 万
元。中华人民共和国财政部于 2001 年 12 月 3 日以财企[2001]314 号《关于上海
胶带股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》、上海市国有资产管理办公室
于 2001 年 6 月 29 日以《关于上海胶带股份有限公司部分国有股权转让有关问题
的批复》(沪国资预[2001]239 号)予以批准。胶带股份即更名为“上海三九科技
发展股份有限公司”。
2005 年 4 月 28 日,三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司签署关于上
海三九科技发展股份有限公司的《股份转让协议书》,三九企业集团同意将其持
有的上海三九科技发展股份有限公司 33,964,347 股国有法人股,占上海三九科技
发展股份有限公司总股本 29.50%的股份转让给鼎立建设集团股份有限公司,转
让股份总价款为 3,500 万元。2006 年 2 月 9 日国务院国有资产监督管理委员会以
国资产权[2006]122 号文、2006 年 3 月 29 日中国证监会以《关于鼎立建设集团
股份有限公司收购上海三九科技发展股份有限公司信息披露的意见》(证监公司
字[2006]45 号)对鼎立建设集团股份有限公司《收购报告书》审核无异议。上海
三九科技发展股份有限公司即更名为鼎立股份。
2006 年 5 月 19 日,根据发行人股权分置改革相关股东会议决议,发行人A
股流通股股东在股权登记日每 10 股获付 7 股。本次股权分置改革方案实施后,
发行人股份总数仍为 115,133,378 股,其中,有限售条件的流通股 59,195,078 股,
占 51%,无限售条件的流通股 55,938,300 股,占 49%。
2007 年 4 月 30 日,根据中国证监会证监公司字[2007]81 号及证监公司字
[2007]82 号 文 , 发 行 人 向 控 股 股 东 鼎 立 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 定 向 发 行
26,795,699 股A股股份收购鼎立建设集团股份有限公司下属三家子公司的股权,
此次定向增发方案实施后,发行人股份总数增至 141,929,077 股,其中,有限售
条件的流通股 85,990,109 股,占 60.59%,无限售条件的流通股 55,938,968 股,
占 39.41%。
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2007 年 9 月 28 日,发行人 2007 年度第三次临时股东大会审议通过公积金
转增股本的议案,以 2007 年 6 月 30 日发行人总股本 141,929,077 股为基数,向
全体股东每 10 股转增 7 股,共计转增股份 99,350,354 股。本次公积金转增股本
实施后,发行人总股本变更为 241,279,431 股,其中,有限售条件的流通股
112,417,211 股,占 46.59%,无限售条件的流通股 128,862,220 股,占 53.41%。
2008 年 6 月 12 日,根据中国证监会证监许可[2008]928 号文,发行人以非
公开发行股票方式向控股股东鼎立建设集团股份有限公司在内的十家特定投资
者发行 92,486,802 股A股股份,此次非公开发行方案实施后,发行人股份总数增
至 333,766,233 股,其中,有限售条件的流通股 185,331,339 股,占 55.53%,无
限售条件的流通股 148,434,894 股,占 44.47%。
2009 年 4 月 8 日,发行人 2008 年度股东大会审议通过以公司资本公积金转
增股本的议案,以截止 2008 年 12 月 31 日发行人总股本 333,766,233 股为基数,
向全体股东每 10 股转增 7 股,共计转增股份 233,636,363 股。本次公积金转增股
本实施后,发行人总股本变更为 567,402,596 股,其中,有限售条件的流通股
315,063,276 股,占 55.53%,无限售条件的流通股 252,339,320 股,占 44.47%。
2014 年 10 月 9 日,中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)
股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2014]1040 号),核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2014 年 10 日 20 日,公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等交易对手发行
151,185,770 股 A 股股份,交易各方全部以其持有的丰越环保股份认购。2015 年
1 月 26 日,公司实施收购丰越环保重组方案中的募集配套资金部分,向国联安
基金管理有限公司等特定对象发行 47,490,000 股 A 股股份。本次发行股份购买
资产及募集配套资金实施后,公司总股本变更为 766,078,366 股,其中,有限售
条件的流通股 198,675,770 股,占 25.93%,无限售条件的流通股 567,402,596 股,
占 74.07%。
截至本《法律意见书》出具之日止,鼎立股份股本结构如下:
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股份类别 数量(万股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 19,867.58 25.93
二、无限售条件流通股份 56,740.26 74.07
1.人民币普通股(A 股) 44,675.95 58.32
2.境内上市外资股(B 股) 12,064.31 15.75
三、股份总数 76,607.84 100.00
经核查,本所律师认为:鼎立股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,
截至本《法律意见书》出具之日止,鼎立股份不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定而需要终止的情形,具备进行本次交易的主体资格。
(三)发行股份购买资产的交易对方
1.张朋起
张朋起,男,中国国籍,身份证号码为41030319680816XXXX,住所:河南
省洛阳市西工区体育场路,无境外永久居留权。2009年8月至2014年12月曾任洛
阳逐原经贸有限公司执行董事兼总经理,2011年2月至今担任洛阳彤鼎精密机械
有限公司执行董事,2013年5月至今担任洛阳鹏起实业有限公司总经理,2014年
12月至今担任成都申和明通雷达科技有限公司总经理,2014年至今担任北京申子
和投资执行事务合伙人,2015年至今担任北京明常祥股权投资合伙企业(有限合
伙)执行事务合伙人。现持有鹏起实业1,994万元出资、占鹏起实业注册资本的
9.97%。
2. 宋雪云
宋雪云,女,中国国籍,身份证号码为41031119730127XXXX,住所:河南
省洛阳市西工区体育场路,无境外永久居留权。2011年2月至2012年5月担任洛阳
彤鼎精密机械有限公司监事,2012年5月至今担任洛阳彤鼎精密机械有限公司总
经理,2014年至今担任洛阳双子商贸有限责任公司执行董事兼总经理,2015年3
月至今担任洛阳鹏起实业有限公司执行董事。现持有鹏起实业3,112万元出资、
占鹏起实业注册资本的15.56%。
3.北京申子和投资
(1)基本情况
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名称 北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)
住所 北京市朝阳区北花园街甲1号院-1层-117
执行事务合伙人 张朋起
出资额 2,000万元
营业执照注册号 110105018384402
税务登记证号 京税字110105327130827号
组织机构代码 32713082-7
项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门审批后方可开展经营活动)
营业期限 2014年12月22日至长期
(2)历史沿革
①2014 年 12 月设立
2014 年 12 月 22 日,宋雪云、侯林、李澄宇、李弘、张朋起共同签署《北
京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2014 年 12 月 22 日,北京申子和投资取得北京市工商局朝阳分局核发的注
册号为 110105018384402 的《营业执照》。
北京申子和投资设立时的合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 合伙人类别 出资比例(%)
1 宋雪云 1,600 有限合伙人 80
2 侯林 100 有限合伙人 5
3 李澄宇 100 有限合伙人 5
4 李弘 100 有限合伙人 5
5 张朋起 100 普通合伙人 5
合计 2,000 100
②2015 年 4 月出资额转让
2015 年 4 月 17 日,北京申子和投资全体合伙人签署《北京申子和股权投资
合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意李弘退伙,李弘将北京申子和投资的
100 万元出资额转让给张朋起。本次变更后,张朋起认缴出资额变更为 200 万元。
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2015 年 4 月 17 日,北京申子和投资完成了本次工商变更,领取了新的营业
执照。
本次变更后,北京申子和投资的合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 合伙人类别 出资比例(%)
1 宋雪云 1,600 有限合伙人 80
2 侯林 100 有限合伙人 5
3 李澄宇 100 有限合伙人 5
4 张朋起 200 普通合伙人 10
合计 2,000 100
4.深圳朋杰投资
(1)基本情况
名称 深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公
住所
司)
执行事务合伙人 张鹏杰
出资额 2,498万元
营业执照注册号 440300602441671
税务登记证号 深税登字440300326536833号
组织机构代码 32653683-3
股权投资;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围
产管理等业务);投资咨询、金融信息咨询,企业管理咨询,互联网信息服务。
经营期限 2015年2月11日至2035年2月10日
(2)历史沿革
①企业设立
2015年2月4日,张鹏杰、张朋起签署《合伙协议》,拟共同设立深圳市前海
朋杰投资合伙企业(有限合伙)。
2015年2月11日,深圳市市场监督管理局向深圳朋杰投资核发注册号为
440300602441671的《非法人企业营业执照》。
深圳朋杰投资设立时的合伙人及出资情况如下:
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序号 合伙人 出资额(万元) 合伙人类别 出资比例(%)
1 张鹏杰 2 普通合伙人 0.4
2 张朋起 498 有限合伙人 99.6
合计 500 100
②2015年4月,出资额转让
2015年4月23日,深圳朋杰投资召开合伙人会议,同意张朋起将深圳朋杰投资
的4.6%的出资额以人民币1元的价格转让给张鹏杰。同日,张朋起与张鹏杰签署
了《出资转让协议书》。
2015年4月30日,深圳市市场监督管理局向深圳朋杰投资换发营业执照。
本次变更后,深圳朋杰投资的合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 合伙人类别 出资比例(%)
1 张鹏杰 25 普通合伙人 5
2 张朋起 475 有限合伙人 95
合计 500 100
5. 东营玉昊隆光电
(1)基本情况
名称 东营玉昊隆光电科技有限公司
住所 东营区潍河路39号
法定代表人 李俊福
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 370524200013149
税务登记证号 税沪字370502085125549
组织机构代码 08512554-9
光伏太阳能工程设计、施工;光伏太阳能及节能设备技术研发;电池板及节能产
经营范围 品的销售。(经营范围须经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2013年11月28日至2033年11月28日
(2)历史沿革
①2013年11月,公司设立
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2013 年 11 月 28 日,东营玉昊隆新能源有限公司和北京玉昊隆新能源科技
有限公司签署《东营玉昊隆光电科技有限公司章程》,拟共同出资成立东营玉昊
隆光电科技有限公司。
2013 年 11 月 27 日,山东天昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁
天昊验字[2013]第 780 号),截止 2013 年 11 月 27 日,东营玉昊隆光电收到东营
玉昊隆新能源有限公司、北京玉昊隆新材料科技有限公司缴纳的注册资本(实收
资本)合计人民币 1,000 万元,均为货币出资。
2013 年 11 月 28 日 , 东 营 市 工 商 局 向 东 营 玉 昊 隆 光 电 核 发 注 册 号 为
370524200013149的《企业法人营业执照》。
东营玉昊隆光电设立时的股东及股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)
1 东营玉昊隆新能源有限公司 600 60
2 北京玉昊隆新能源科技有限公司 400 40
合计 1,000 100
注:2014年8月28日东营玉昊隆新能源有限公司名称变更为“玉昊隆能源集团有限公司”。
6. 上海融川投资
(1)基本情况
名称 上海融川投资管理中心(有限合伙)
住所 上海市崇明县城桥镇东河沿68号A幢336室
执行事务合伙人 曹光辉
营业执照注册号 310230000692461
税务登记证号 税字310230398618619
组织机构代码 39861861-9
投资管理、咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验),财务咨询(不得从事代理记
经营范围 账),企业管理,(信息、网络)科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动]
营业期限 2014年7月11日至2024年7月10日
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(2)历史沿革
①2014年7月设立
2014年7月1日,曹光辉、潘悦签署《上海融川投资管理中心(有限合伙)合
伙协议》。
2014年7月11日,上海市工商局崇明分局向上海融川投资核发注册号为
310230000692461的《营业执照》。
上海融川投资设立时的合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 合伙人类型 出资比例(%)
1 曹光辉 70 普通合伙人 70
2 潘悦 30 有限合伙人 30
合计 100 100
②2015年2月,第一次出资额变更
2015年2月10日,上海融川投资召开合伙人会议,决定出资额增至5,100万元,
新增出资额5,000万元全部由新的有限合伙人邓振国认缴。
同日,曹光辉、潘悦、邓振国共同签署《合伙企业入伙协议》。
2015年2月15日,上海市工商局崇明分局向上海融川投资换发注册号为
310230000692461的《营业执照》。
本次变更后,上海融川投资的合伙人及出资情况为:
序号 合伙人 出资额(万元) 合伙人类型 出资比例(%)
1 曹光辉 70 普通合伙人 1.37
2 潘悦 30 有限合伙人 0.59
3 邓振国 5,000 有限合伙人 98.04
合计 5,100 100
③2015年3月,第二次出资额变更
2015年3月10日,上海融川投资召开合伙人会议,决定出资额增至20,100万
元,新增出资额由新的有限合伙人谢平认缴10,000万元,邓振国认缴5,000万元。
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同日,曹光辉、潘悦、邓振国、谢平共同签署《合伙企业入伙协议》。
2015年4月7日,上海市工商局崇明分局向上海融川投资换发营业执照。
本次变更后,上海融川投资的合伙人及出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元) 合伙人类别 出资比例(%)
1 曹光辉 70 普通合伙人 0.0035
2 潘悦 30 有限合伙人 0.0015
3 邓振国 10,000 有限合伙人 49.9975
4 谢平 10,000 有限合伙人 49.9975
合计 20,100 100
7.上海三捷投资
(1)基本情况
名称 上海三捷投资集团有限公司
住所 上海市青浦区崧秀路555号3幢1层A区194室
法定代表人 宗蕊
注册资本 5,000万
营业执照注册号 310229001483666
税务登记证号 国/地税沪字 310229558755250号
组织机构代码 55875525-0
实业投资,投资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询,企
业形象策划,文化艺术交流策划(除演出经纪),展览展示服务,会务
经营范围
服务,销售日用百货、工艺礼品、文化用品、家用电器、电子产品。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2010年7月7日至2020年7月6日
(2)历史沿革
①2010年7月公司设立
上海三捷投资集团有限公司设立时的名称为“上海三捷投资有限公司”。
2010 年 6 月 25 日,上海市工商局出具了《企业名称预先核准通知书》(沪工商
注名预核字第 01201006250132 号),核准拟设立的公司名称为“上海三捷投资有
限公司”,由杜建英和叶宏共同出资 1,000 万元。
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2010年7月5日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(瑞和会
青核字(2010)560号),根据该报告,截至2010年7月2日止,上海三捷投资已收
到全体股东缴纳的货币出资合计1,000万元。
2010年7月7日,上海市工商局青浦分局向上海三捷投资核发注册号为
310229001483666的《企业法人营业执照》。
上海三捷投资设立时的股权结构为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杜建英 990 99
2 叶宏 10 1
合计 1,000 100
②2012年8月第一次股权转让
2012年8月23日,上海三捷投资召开股东会,同意叶宏将所持上海三捷投资
1%的股权转让给宗蕊。同日,叶宏与宗蕊签订《股权转让协议》。
2012年8月27日,上海市工商局青浦分局就本次变更向上海三捷投资换发营
业执照。
本次股权转让后,上海三捷投资的股权比例为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杜建英 990 99
2 宗蕊 10 1
合计 1,000 100
③2013年4月第一次增资
2013年4月26日,上海三捷投资召开股东会,同意公司注册资本增至5,000万
元,新增注册资本4,000万元全部由股东杜建英认缴。
2013年4月28日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(瑞和会
青验字(2013)第201号),截至2013年4月26日止,上海三捷投资已收到杜建英
缴纳的新增注册资本(实收资本)4,000万元,均为货币出资。
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2013年5月2日,上海市工商局青浦分局就本次变更向上海三捷投资换发新的
营业执照。
本次增资后,上海三捷投资的股权比例为:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杜建英 4,990 99.8
2 宗蕊 10 0.2
合计 5,000 100
④2013年6月,变更企业名称
2013年6月6日,上海三捷投资召开股东会,同意公司名称变更为“上海三捷
投资集团有限公司”。
2013年6月17日,上海市工商局就本次更名向上海三捷投资换发营业执照。
8.张小平
张小平,男,中国国籍,身份证号码为33012319730210XXXX,住所:浙江
省富阳市常安镇前山园村,无境外永久居留权。2003年至今担任深圳市阿龙电子
有限公司执行董事,2009年至今担任深圳市阿龙通讯技术有限公司执行董事,
2011年至今担任深圳市融聚投资有限公司执行董事、锦绣富春集团有限公司董
事。现持有鹏起实业1,112万元出资、占鹏起实业注册资本的5.56%。
9.张力丹
张力丹,女,中国国籍,身份证号码为51050219790723XXXX,住所:重庆
市沙坪坝区饮水村,无境外永久居留权。2006年9月至今担任重庆朗维科技发展
有限公司总经理,现持有鹏起实业666万元出资、占鹏起实业注册资本的3.33%。
10.陈斌
陈斌,男,中国国籍,身份证号码为43010519640821XXXX,住所:北京市
丰台区右安门外玉林东里二区。2000年9月至今,担任北京奥德行丰田汽车销售
服务有限公司董事长,2008年1月至今兼任廊坊奥德行丰田汽车销售服务有限公
司董事长,2006年6月至今兼任北京长京行汽车销售服务有限公司董事,现持有
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鹏起实业1,112万元出资、占鹏起实业注册资本的5.56%。
11.王兵
王兵,男,中国国籍,身份证号码为37052319741212XXXX,住所:山东省
广饶县大王镇常春路。2008年至今担任北京玉昊隆新能源科技有限公司监事,
2013年至今担任东营玉昊隆节能服务有限公司经理,2014年至今担任平山县宏润
太阳能发电有限公司执行董事。现持有鹏起实业104万元出资、占鹏起实业注册
资本的0.52%。
12.邓建敏
邓建敏,女,中国国籍,身份证号码为43102519790926XXXX,住所:湖南
省郴州市北湖区人民西路。2010年至今担任郴州市北湖区邓方育内科诊所负责
人、医师,现持有鹏起实业518万元出资、占鹏起实业注册资本的2.59%。
13.刘奇
刘奇,男,中国国籍,身份证号码为37078319870124XXXX,住所:山东省
寿光市台头镇彭家道口一村。2010年至今担任山东银宝轮胎集团有限公司总经
理,现持有鹏起实业666万元出资、占鹏起实业注册资本的3.33%。
经核查,本所律师认为,北京申子和投资、东营玉昊隆光电、深圳朋杰投资、
上海融川投资、上海三捷投资5名机构股东为合法设立并有效存续的有限公司或
有限合伙企业,不存在根据法律、法规及其章程/合伙协议规定需要终止的情形;
张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、刘奇、王兵、邓建敏8名自然人股东
为具有完全民事行为能力的中国公民。前述交易对方合法持有鹏起实业100%的
股权,具有本次交易的主体资格。
本次交易对方中,张朋起与宋雪云为夫妻关系,张朋起为北京申子和投资的
执行事务合伙人,深圳朋杰投资的执行事务合伙人张鹏杰与张朋起为兄弟关系。
张朋起与宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资构成一致行动关系。张朋
起及其一致行动人合计持有鹏起实业66.33%的股权。
(四)发行股份募集配套资金的交易对方
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北京德恒律师事务所 关于鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
1.上海珀麓投资
(1)基本信息
名称 上海珀麓投资管理中心(有限合伙)
住所 上海市崇明县新村乡耀洲路741号3幢216室(上海新村经济小区)
执行事务合伙人 朱靖雷
营业执照注册号 310230000749300
税务登记证号 国/地税沪字310230324354796
组织机构代码 32435479-6
投资管理,企业管理,实业投资,市场营销策划,创意服务,会务
服务,展览展示服务,商务咨询,网络科技领域内的技术开发、技
经营范围
术转让、技术咨询和技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2015年1月6日至2035年1月5日
(2)出资人信息
序号 合伙人 认缴出资额(万元) 合伙人类别 出资比例(%)
1 朱靖雷 97.5 普通合伙人 65
2 童杰 22.5 有限合伙人 15
3 汪冠春 15 有限合伙人 10
4 张峰 15 有限合伙人 10
合计 150 100
朱靖雷,男,身份证号码为 31010419791219XXXX,住所:上海市徐汇区
桂林西街,上海珀麓投资执行事务合伙人。
2.陈斌
具体情况详见本《法律意见书》“二、(三)发行股份购买资产的交易对方”。
3.王兵
具体情况详见本《法律意见书》“二、(三)发行股份购买资产的交易对方”。
4.王芳
王芳,女,中国国籍,身份证号码为 42030319791031XXXX,住所:深圳
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市福田区龙尾路。2011 年 5 月至 2014 年 10 月担任中国光大证券国际有限公司
市场拓展经理。
5.周希俭
周希俭,男,中国国籍,身份证号码为 33041919750215XXXX,住所:广
州市天河区东晖南街,2013 年至今担任广东道和投资产业集团有限公司董事长。
基于上述,本所律师认为:交易各方均具备本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本《法律意见书》出具日,鼎立集团持有鼎立股份 24.10%股份,为公
司的控股股东;许宝星持有鼎立集团 66.99%股权,为公司的实际控制人。本次
交易完成后许宝星先生仍为公司实际控制人,本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的批准和授权
(一)已经取得的批准和授权
1. 鼎立股份的批准和授权
2015 年 6 月 2 日,鼎立股份召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不
构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于<上海鼎立科技发展(集团)股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价公允性>的议案》、《关于公司与张朋起等十三名交易
31
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对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与张朋
起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产之利润补偿协
议>的议案》、《关于公司与陈斌等 5 名特定对象签署附生效条件的<股份认购协
议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅
报告及评估报告的议案》、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。
2. 鹏起实业的批准和授权
2015年5月21日,鹏起实业召开股东会,审议通过了《关于向上海鼎立科技
发展(集团)股份有限公司转让公司股权的议案》,全体股东一致同意将其所持
鹏起实业的全部股权转让给鼎立股份,并各自放弃其他各股东拟转让股权的优先
受让权。
(二)本次交易尚需取得鼎立股份股东大会的批准及中国证监会的核准。
经核查,本所律师认为:本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权,
尚需取得鼎立股份股东大会的批准及中国证监会的批准后方可实施。
五、本次交易拟购买的标的资产
(一)鹏起实业基本情况
鹏起实业成立于 2013 年 5 月 29 日,目前持有洛阳市工商局于 2015 年 4 月
26 日核发的注册号为 410300011030816 的《营业执照》,鹏起实业的基本信息如
下:
企业名称 洛阳鹏起实业有限公司
营业执照注册号 410300011030816
组织机构代码证 07006003-3
税务登记证 豫国税洛龙字410307070060033
住所 洛阳市洛龙区宇文凯街67号
法定代表人 张朋起
注册资本 20,000万元
公司类型 其他有限责任公司
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北京德恒律师事务所 关于鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的
技术研发、设计、生产销售、技术服务;无机材料、高分子材料、复
合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售;信
经营范围
息网络的开发、研究;房屋和设备的租赁;从事货物和技术的进出口
业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技
术除外)
成立日期 2013年5月29日
营业期限 2013年5月29日至2043年5月28日
经核查,本所律师认为:鹏起实业是依法设立并有效存续的有限责任公司,
具有独立的企业法人资格,截至本《法律意见书》出具之日,鹏起实业不存在根
据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
(二)设立及股本演变
1.2013 年 5 月设立
2013 年 5 月 18 日,出资人张朋起签署《洛阳鹏起实业有限公司章程》,注
册资本为 1,500 万元。
2013 年 5 月 28 日,河南汇通联合会计师事务所出具《验资报告》(豫汇会
验字[2013]第 600 号),审验截至 2013 年 5 月 28 日止,鹏起实业(筹)收到股
东张朋起缴纳的注册资本 1,500 万元,出资方式为货币。
2013 年 5 月 29 日,洛阳市工商局向鹏起实业核发注册号为 410300011030816
的《企业法人营业执照》,注册资本、实收资本为 1,500 万元人民币,住所为洛
阳市洛龙区开元大道 248 号 1 幢 817,法定代表人为张朋起。鹏起实业设立时的
经营范围为:钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品
的技术研发、设计、生产销售、技术服务;从事货物和技术的进出口业务(国家
法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。
鹏起实业设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张朋起 1,500 100 货币
合计 1,500 100 —
2.2014 年 5 月,变更住所及经营范围
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北京德恒律师事务所 关于鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
2014 年 5 月 21 日,鹏起实业股东张朋起作出股东决定,同意:(1)公司住
所变更为洛阳市洛龙科技园区宇文凯街 9 号;(2)经营范围变更为“钛及钛合金、
稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销
售、技术服务;无机材料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备
的研究、设计、开发和销售;信息网络的开发、研究;房屋和设备的租赁;从事
货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的
货物和技术除外)”。
2014 年 5 月 23 日,洛阳市工商局就本次变更向鹏起实业换发《营业执照》。
3.2014 年 8 月,变更住所
因洛阳市洛龙区政府对片区地址门牌进行整体规划,2014 年 8 月 12 日,鹏
起实业股东张朋起作出股东决定,同意公司住所由洛阳市洛龙科技园区宇文凯街
9 号变更为洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号。
2014 年 8 月 21 日,洛阳市工商局就本次变更向鹏起实业换发《营业执照》。
4.2014 年 12 月,第一次股权转让
2014 年 12 月 29 日,鹏起实业召开股东会,同意张朋起将持有鹏起实业 20%
的股权(300 万元出资额)以 300 万元转让给北京申子和投资。
同日,张朋起与北京申子和投资签订《股权转让协议》。
本次股权变动后,鹏起实业股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张朋起 1,200 80 货币
2 北京申子和投资 300 20 货币
合计 1,500 100 —
2014 年 12 月 31 日,洛阳市工商局就本次变更向鹏起实业换发《营业执照》。
经核查,本次股权受让方系股权转让方及其配偶实际控制的企业,股权转让
价格为原始出资额,受让方已向转让方支付完毕股权转让款。
5.2005 年 1 月,第二次股权转让
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北京德恒律师事务所 关于鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
2015 年 1 月 14 日,鹏起实业召开股东会,同意张朋起将持有鹏起实业 20%
的股权(300 万元出资额)以 300 万元转让给洛阳双子商贸。
同日,张朋起与洛阳双子商贸签订《股权转让协议》。
本次股权变动后,鹏起实业股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张朋起 900 60 货币
2 北京申子和投资 300 20 货币
3 洛阳双子商贸 300 20 货币
合计: 1,500 100 -
2015 年 1 月 15 日,洛阳市工商局就本次变更向鹏起实业换发《营业执照》。
经核查,本次股权受让方系股权转让方亲属实际控制的企业,股权转让价格
为原始出资额,受让方已向转让方支付完毕股权转让款。
6.2015 年 1 月,第三次股权转让
2015 年 1 月 15 日,鹏起实业召开股东会,同意张朋起将持有鹏起实业 7.143%
的股权(1,07.145 万元出资额)转让给张小平、将持有鹏起实业 4.286%的股权
(64.29 万元出资额)转让给张力丹。同日,相关方签订股权转让协议。
2015 年 1 月 15 日,张小平与张朋起、鹏起实业签订《股权转让及增资扩股
协议》,约定张小平以 5,000 万元认购张朋起持有鹏起实业 7.143%的股权。
2015 年 1 月 15 日,张力丹与张朋起、鹏起实业签订《股权转让及增资扩股
协议》,约定张力丹以 3,000 万元认购张朋起持有鹏起实业 4.286%的股权。
本次股权变动后,鹏起实业的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张朋起 728.57 48.571 货币
2 北京申子和投资 300.00 20.00 货币
3 洛阳双子商贸 300.00 20.00 货币
4 张小平 107.145 7.143 货币
5 张力丹 64.29 4.286 货币
合计 1,500 100.00 -
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2015 年 1 月 16 日,洛阳市工商局就本次变更向鹏起实业换发《营业执照》。
经核查,本次股权转让系股权受让方看好鹏起实业的企业发展方向和团队管
理能力,股权转让价格系转让双方自主协商确定,本次股权变动的转让方和受让
各方不存在关联关系,受让方已向转让方支付完毕股权转让款。
7.2015 年 1 月,第一次增资
2015 年 1 月 29 日,鹏起实业召开股东会,同意将注册资本变更为 1,649.35
万元,新增部分由陈斌、东营玉昊隆光电、王兵分别认缴 107.14 万元、32.14 万
元、10.07 万元。
2015 年 1 月 28 日,陈斌与张朋起、鹏起实业签订《增资扩股及股权转让协
议》,约定陈斌以 5,000 万元认购鹏起实业新增注册资本 107.14 万元。
2015 年 1 月 29 日,东营玉昊隆光电、王兵分别与张朋起、鹏起实业签订《增
资扩股及股权转让协议》,约定东营玉昊隆光电以 1,500 万元认购鹏起实业新增
注册资本 32.14 万元,王兵以 470 万元认购鹏起实业新增注册资本 10.07 万元。
2015 年 1 月 30 日,河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫
凯会验字[2015]第 017 号),审验截至 2015 年 1 月 30 日止,鹏起实业收到陈斌、
玉昊隆科技、王兵缴纳的新增注册资本 149.35 万元,均为货币出资。其中,陈
斌出资 5,000 万,注册资本 107.14 万元,资本公积 4,892.86 万元;东营玉昊隆光
电出资 1,500 万元,注册资本 32.14 万元,资本公积 1,467.86 万元;王兵出资 470
万元,注册资本 10.07 万元,资本公积 459.93 万元。
本次增资后,鹏起实业股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张朋起 728.565 44.173 货币
2 北京申子和投资 300.00 18.189 货币
3 洛阳双子商贸 300.00 18.189 货币
4 张小平 107.14 6.496 货币
5 张力丹 64.29 3.898 货币
6 陈斌 107.14 6.496 货币
7 东营玉昊隆光电 32.14 1.949 货币
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北京德恒律师事务所 关于鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
8 王兵 10.07 0.610 货币
合计 1,649.35 100.00 -
2015 年 1 月 30 日,洛阳市工商局就本次变更向鹏起实业换发《营业执照》。
经核查,本次增资系增资各方看好鹏起实业的企业发展方向和团队管理能
力,增资价格系各方自主协商确定,增资方与鹏起实业及鹏起实业原股东不存在
关联关系。
8.2015 年 3 月,第四次股权转让及第二次增资
2015 年 3 月 24 日,鹏起实业召开股东会,同意:(1)张朋起将持有鹏起实
业 26.11%股权(486.57 万元出资额)、2.68%股权(50 万元出资额)转让给深圳
朋杰投资、邓建敏;(2)注册资本变更为 1,863.64 万元,新增部分分别由上海融
川投资、上海三捷投资认缴 150 万元、64.29 万元。
2015 年 3 月 24 日,张朋起与深圳朋杰投资签订《股权转让协议》,约定股
权转让价格为 486.57 万元。
2015 年 3 月 24 日,邓建敏与张朋起、鹏起实业签订《增资扩股及股权转让
协议》,约定邓建敏以 2,333.33 万元认购张朋起持有鹏起实业的 2.68%股权。
2015 年 3 月 24 日,上海融川投资与张朋起、鹏起实业签订《增资扩股及股
权转让协议》,约定上海融川投资以 7,000 万元认购鹏起实业的注册资本 150 万
元。
2015 年 3 月 24 日,上海三捷投资与张朋起、鹏起实业签订《增资扩股及股
权转让协议》,约定上海三捷投资以 3,000 万元认购鹏起实业的注册资本 64.29
万元。
2015 年 3 月 25 日,河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫
凯会验字[2015]第 50 号),审验截至 2015 年 3 月 25 日止,鹏起实业收到上海融
川投资、上海三捷投资缴纳的注册资本 214.29 万元,均为货币出资。其中,上
海融川投资出资 7,000 万,150 万元计入注册资本,6,850 万元计入资本公积;上
海三捷投资出资 3,000 万元,64.29 万元计入实收资本,2,935.71 万元计入资本公
积。
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北京德恒律师事务所 关于鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
本次股权变动后,鹏起实业的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张朋起 192 10.3 货币
2 北京申子和投资 300 16.1 货币
3 洛阳双子商贸 300 16.1 货币
4 张小平 107.14 5.75 货币
5 张力丹 64.29 3.45 货币
6 陈斌 107.14 5.75 货币
7 东营玉昊隆光电 32.14 1.72 货币
8 王兵 10.07 0.54 货币
9 深圳朋杰投资 486.57 26.11 货币
10 邓建敏 50 2.68 货币
11 上海融川投资 150 8.05 货币
12 上海三捷投资 64.29 3.45 货币
合计 1,863.64 100 -
2015 年 3 月 25 日,洛阳市工商局就本次变更向鹏起实业换发《营业执照》。
经核查,本次增资系增资各方看好鹏起实业的企业发展方向和团队管理能
力,增资价格系各方自主协商确定,本次增资方与鹏起实业及鹏起实业其他股东
不存在关联关系。本次股权受让方深圳朋杰投资系转让方实际控制的企业、股权
转让价格为原始出资额,受让方邓建敏与转让方不存在关联关系、转让价格系各
方自主协商确定,本次股权受让方邓建敏已向转让方支付完毕股权转让款,深圳
朋杰投资应于 2015 年 6 月 30 日前向转让方支付股权转让款。
9.2015 年 3 月,第三次和第四次增资
2015 年 3 月 31 日,鹏起实业召开股东会,同意: 1)注册资本增加为 1,927.83
万元,新增部分由刘奇以货币形式认缴。(2)将资本公积 18,072.07 万元转增股
本,转增后注册资本变更为 2 亿元。
2015 年 3 月 31 日,刘奇与张朋起、鹏起实业签订《增资扩股及股权转让协
议》,约定刘奇以 3,000 万元认购鹏起实业的注册资本 64.29 万元。
2015 年 3 月 31 日,河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫
凯会验字[2015]第 069 号),审验截至 2015 年 3 月 31 日止,鹏起实业收到刘奇
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缴纳的货币出资 64.29 万元,资本公积转增资本 18,072.07 万元。
本次增资后,鹏起实业股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张朋起 1,994 9.97 货币
2 北京申子和投资 3,112 15.56 货币
3 洛阳双子商贸 3,112 15.56 货币
4 张小平 1,112 5.56 货币
5 张力丹 666 3.33 货币
6 陈斌 1,112 5.56 货币
7 东营玉昊隆光电 334 1.67 货币
8 王兵 104 0.52 货币
9 深圳朋杰投资 5,048 25.24 货币
10 邓建敏 518 2.59 货币
11 上海融川投资 1,556 7.78 货币
12 上海三捷投资 666 3.33 货币
13 刘奇 666 3.33 货币
合计 20,000 100 -
2015 年 3 月 31 日,洛阳市工商局就本次变更向鹏起实业换发《营业执照》。
经核查,本次增资系增资各方看好鹏起实业的企业发展方向和团队管理能
力,增资价格系各方自主协商确定,本次增资方与鹏起实业及鹏起实业其他股东
不存在关联关系。
10.2015 年 4 月,第五次股权转让
2015 年 4 月 22 日,鹏起实业召开股东会,同意洛阳双子商贸将持有鹏起实
业 15.56%的股权(3,112 万元出资额)以 300 万元转让给宋雪云。同日,洛阳双
子商贸与宋雪云签订股权转让协议。
本次股权转让后,鹏起实业股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 张朋起 1,994 9.97 货币
2 北京申子和投资 3,112 15.56 货币
3 宋雪云 3,112 15.56 货币
4 张小平 1,112 5.56 货币
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5 张力丹 666 3.33 货币
6 陈斌 1,112 5.56 货币
7 东营玉昊隆光电 334 1.67 货币
8 王兵 104 0.52 货币
9 深圳朋杰投资 5,048 25.24 货币
10 邓建敏 518 2.59 货币
11 上海融川投资 1,556 7.78 货币
12 上海三捷投资 666 3.33 货币
13 刘奇 666 3.33 货币
合计 20,000 100 -
2015 年 4 月 26 日,洛阳市工商局就本次变更向鹏起实业换发《营业执照》。
经核查,本次股权受让方系转让方的实际控制人,股权转让价格为转让方原
始出资额,本次股权受让方已向转让方支付完毕股权转让款。
综上,本所律师认为:
(1)鹏起实业的设立合法、有效,鹏起实业设立时的股权设置、股本结构
合法有效。
(2)鹏起实业历次股权转让及增资行为均已履行公司章程规定的相关决策
程序并已完成工商变更登记手续,真实、合法、有效。
(三)股东股权质押情况
根据鹏起实业股东的确认并经本所律师核查,鹏起实业各股东所持鹏起实业
的股权未设置质押等第三方权利,亦不存在司法冻结等限制权利行使的情形。
(四)鹏起实业的下属子公司
洛阳彤鼎精密机械有限公司为鹏起实业的全资子公司。
1.基本情况
企业名称 洛阳彤鼎精密机械有限公司
营业执照注册号 410392020006462
住所 洛阳市周山西路付一号
法定代表人 宋雪云
注册资本 60万元
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实收资本 60万元
公司类型 其他有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
机械零部件的研发、加工、销售。机电设备、金属制品、五金交电、金
经营范围
属及非金属材料的销售。
成立日期 2011年2月14日
营业期限 2011年2月14日至2021年2月13日
2.历史沿革
①设立
2011年2月11日,张朋起、朱宏亮签署《洛阳彤鼎精密机械有限公司章程》,
彤鼎精密设立时的经营范围为“机械零部件加工”。
2011年2月11日,洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(洛
敬验字[2011]第013号),审验截至2011年2月11日止,彤鼎精密(筹)收到股东
张朋起货币出资30.6万元,朱宏亮货币出资29.4万元。
2011年2月14日,洛阳市工商局向彤鼎精密核发注册号为410392020006462
的《企业法人营业执照》。
彤鼎精密设立时的股权结构如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
张朋起
1 30.6 51%
朱宏亮
2 29.4 49%
合计
60 100%
②2012 年 5 月,第一次股权转让
2012年5月20日,彤鼎精密召开股东会,同意朱宏亮将持有彤鼎精密5%(3
万元出资额)、5%(3万元出资额)、39%(23.4万元出资额)的股权分别转让给
宋雪云、宋会云、张朋起。
同日,相关方签订《股权转让协议》,股权转让价格为原始出资额。
本次股权变动后,彤鼎精密的股权结构如下:
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序号 股东 出资额(万元) 出资比例
张朋起
1 54 90%
宋雪云
2 3 5%
宋会云
3 3 5%
合计
60 100%
2012年5月24日,洛阳市工商局向彤鼎精密换发营业执照。
③2012 年 10 月,变更经营范围
2012年10月28日,彤鼎精密召开股东会,同意经营范围变更为“机械零部
件的研发、加工、销售。机电设备、金属制品、五金交电、金属及非金属材料
的销售。”
2012 年 11 月 6 日,洛阳市工商局向彤鼎精密换发营业执照。
④2014 年 12 月,第二次股权转让
2014年12月29日,彤鼎精密召开股东会,同意股东张朋起、宋雪云、宋会
云分别将所持彤鼎精密90%(54万元出资额)、5%(3万元出资额)、5%(3万元
出资额)的股权转让给鹏起实业。
同日,鹏起实业分别与张朋起、宋雪云、宋会云签订《股权转让协议》。
本次股权变动后,彤鼎精密成为鹏起实业的全资子公司。
(五)鹏起实业的业务及资质
1. 鹏起实业的经营范围
根据《鹏起实业公司章程》及洛阳市工商局核发的注册号为 410300011030816
的《营业执照》,鹏起实业的经营范围为:“钛及钛合金、稀有金属材料、金属复
合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务;无机材
料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和
销售;信息网络的开发、研究;房屋和设备的租赁;从事货物和技术的进出口业
务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。”
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根据鹏起实业确认并经本所律师核查,鹏起实业的业务与营业执照所记载的
经营范围一致。
2. 鹏起实业拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,鹏起实业持有以下与经营
活动相关的资质和许可:
(1)三级保密单位资格
鹏起实业现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于
2014 年 4 月 8 日核发的《三级保密资格单位证书》(HAC14012),有效期自 2014
年 4 月 8 日至 2019 年 4 月 7 日。
(2)武器装备科研资质
鹏起实业现持有国家国防科技工业局于 2014 年 9 月 8 日核发的《武器装备
科研生产许可证》(编号:XK 国防-02-41-KS-2305),有效期自 2014 年 9 月 8 日
至 2019 年 9 月 7 日。
(3)国军标质量管理体系
鹏起实业现持有北京天一正认证中心于 2014 年 4 月 1 日出具的《国军标质
量管理体系认证证书》(注册号:02614J20090R0M),认证所覆盖的范围为钛合
金铸件的设计、生产和服务,证明有效期至 2017 年 3 月 31 日。
(4)北京恩格威认证中心质量管理体系
鹏起实业于 2014 年 1 月 22 日通过北京恩格威认证中心质量管理体系认证,
认证范围为铸造件(钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料)的技术研发、
生产、销售和技术服务,认证证书编号为 05314Q20196R0M,有效期至 2017 年
1 月 21 日。
本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,鹏起实业的经营范围已经有
权部门许可及核准,其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
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(六)主要资产情况
截至本《法律意见书》出具日,鹏起实业的主要资产如下:
1.土地
截至本《法律意见书》出具日,鹏起实业拥有 1 处土地使用权,具体情况如
下:
土地使用权 土地面积 使用权 抵押
座落 用途 终止日期
证书编号 (㎡) 类型 情况
洛阳新区宇文凯街以
洛市国用(2013)
东、用地界以南、用地 34,031.50 工业 出让 2063-6-30 抵押
第05011478号
界以西、用地界以北
注:该宗地已向中信银行股份有限公司洛阳分行设定抵押,抵押金额为1,500万元,抵
押期限自2014年6月27日至2015年6月26日。
2. 房产
截至本《法律意见书》出具日,鹏起实业拥有建筑面积合计 30,870.52 平方
米的房产。具体情况如下:
① 坐落在有证土地上、正在办理竣工验收备案的房产
开工报 竣工验收
房产座 建筑面积 建设用地 建设工程 他项权
序号 用途 告核准 备案
落 (平方米) 规划许可 规划许可 利情况
书
洛龙区宇 地字第 建字第 第 已通过竣
1 文 凯 街 67 6,473.10 宿舍 4103002013 410300201 1406200 工环保验 无
号 00057号 301029号 048号 收
洛龙区宇 地字第 建字第 第 已通过竣
生产车
2 文 凯 街 67 16,332.80 4103002013 410300201 1406200 工环保验 无
间
号 00057号 301028号 048号 收
洛 龙 区 地字第 建字第 第 已通过竣
研发中
3 宇 文 凯 5,126.94 4103002013 410300201 1406200 工环保验 无
心
街67号 00057号 301031号 048 号 收
洛 龙 区 地字第 建字第 第 已通过竣
员工餐
4 宇 文 凯 1,202.85 4103002013 410300201 1406200 工环保验 无
厅
街67号 00057号 301030号 048 号 收
合计 29,135.69
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② 坐落在有证土地上、尚待补办规划许可证的房产
经本所律师核查,鹏起实业坐落在有证土地上一处面积约为 1,034.83 平方米
的生产车间尚未取得规划许可证。根据洛阳市城乡一体化示范区管理委员会于
2015 年 4 月 30 日出具的会议纪要([2015]50 号),“原则同意为洛阳鹏起实业有
限公司新材料研发孵化产业基地项目补办规划许可证及相关变更手续,相关行政
处罚予以免除”。
依据《河南省人民政府关于印发洛阳新区建设总体方案的通知》(豫政
[2009]52 号),洛阳市城乡一体化示范区下辖原洛阳新区、洛龙科技园区、洛阳
经济技术开发区、伊洛工业园区、龙门文化旅游园区五个产业集聚区和洛龙区,
洛阳市城乡一体化示范区管理委员会为洛阳市政府的派出机构,具有统一规划编
制、人事管理、财政管理等职权。
本所律师认为,前述瑕疵房产所占鹏起实业整体房产的比重较小,且有权部
门已经出具免于处罚证明,该等情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
③ 坐落在无证土地上的房产
根据《评估报告》及鹏起实业说明,鹏起实业有 1 处面积约为 700 平方米的
房产坐落于其用地界外的相邻土地上,房产用途为打磨、整理、吹砂车间,截至
本《法律意见书》出具日,该等房产未取得相应的建设用地规划许可、建设工程
规划许可和开工许可,鹏起实业拟竞拍该宗土地使用权。
根据洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会于 2015 年 5 月 18 日出具的《证
明》,该处房产的坐落用地已办理土地征收手续,预计 2015 年 7 月土地挂牌。
本所律师认为,上述瑕疵房产主要为辅助生产经营性用房,根据中联评估出
具的《评估报告》,上述瑕疵房产的账面净值为 370,956.65 元,所占鹏起实业整
体房产的比重较小,对本次交易作价无实质影响,且鹏起实业的股东张朋起、宋
雪云承诺,若鹏起实业因未批先建行为遭受任何处罚或经济损失,其将在实际损
失发生之日起 2 个月内全额现金补偿。因此,该等情形不会对本次重组构成实质
性法律障碍。
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3. 在建工程
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,鹏起实业有 2 处在建工程
坐落于其用地界外的相邻土地上,建筑面积约 1,620 平方米,用途为项目厂房,
截至本《法律意见书》出具日,该等房产未取得相应的建设用地手续。该等在建
工程系审计、评估基准日之后建造,未纳入本次交易的资产评估范围。
根据鹏起实业说明,鹏起实业拟竞拍该宗土地使用权。根据洛阳国家高新区
洛龙科技园区管委会于 2015 年 5 月 18 日出具的《证明》,该等在建工程的坐落
用地已办理土地征收手续,预计 2015 年 7 月土地挂牌。
本所律师认为,该等在建工程未纳入本次交易的资产评估范围,对本次交易
作价无实质影响,且鹏起实业的股东张朋起、宋雪云承诺,若鹏起实业因未批先
建行为遭受任何处罚或经济损失,其将在实际损失发生之日起 2 个月内全额现金
补偿。因此,该等瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4.车辆
序号 品牌/型号 车牌号 所有人 登记日期
红旗 CA7301A
1 豫 C01Y67 鹏起实业 2013-09-29
/小型轿车
依维柯 J5044XXYQ3A/
2 豫 C01Y60 鹏起实业 2014-02-11
轻型厢式货车
3 五菱 LZW6407B3 豫 CAA065 彤鼎精密 2011-03-02
别克 SGM6530ATA
4 豫 C01W61 鹏起实业 2015-05-25
/小型普通客车
大众汽车 SVW71810HJ
5 豫 C01W62 鹏起实业 2015-05-25
/小型轿车
5.主要生产设备
鹏起实业的主要生产设备包括真空自耗凝壳炉、各种数控机床、加工中心等,
其中主要的生产设备(截至 2015 年 4 月 30 日账面净值 100 万元以上)情况如下:
固定资产原值 固定资产净值
固定资产名称 单位 数量
(万元) (万元)
真空自耗凝壳炉 套 1 706.76 632.55
数控龙门加工中心(SNK) 台 1 522.97 483.74
横梁升降龙门 套 1 404.92 395.81
46
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配电系统 套 1 400.53 349.46
小巨人数控机床 台 4 398.29 398.29
五轴加工中心 台 1 302.58 288.96
真空自耗凝壳炉 套 1 259.98 228.78
万能铣床 套 1 232.48 222.02
真空退火炉 套 1 145.30 127.86
三维激光扫描系统 台 1 143.59 130.67
真空除气炉 套 1 128.21 112.82
截至2015年4月30日,鹏起实业账面价值395.81万元的固定资产已设定抵押,为鹏起实
业取得长期借款提供担保。
6. 商标权
根据鹏起实业提供的资料及本所对中国商标网(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/)
的查询,鹏起实业目前拥有 4 项商标,具体情况如下:
序号 标识 注册号 申请号 期限 取得方式
2015 年 1 月 14 日
1 13259800 第6类 至 原始取得
2025 年 1 月 13 日
2015 年 1 月 21 日
2 13259769 第 40 类 至 原始取得
2025 年 1 月 20 日
2015 年 1 月 14 日
3 13259739 第6类 至 原始取得
2025 年 1 月 13 日
2015 年 1 月 21 日
4 13259705 第 40 类 至 原始取得
2025 年 1 月 20 日
7.专利
根 据 公司提供的 专利证书及本所在国家知识产权局中国专利查询系统
(http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/)的查询,鹏起实业目前拥有 6 项专利,具体情况
如下:
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 专利类型
熔模精密铸造型壳脱蜡的
1 ZL201320753178.4 鹏起实业 2013-11-26 实用新型
装置及闪烧脱蜡炉
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序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 专利类型
一种金相抛光装置及其供
2 ZL201420540480.6 鹏起实业 2014-09-19 实用新型
水装置
3 一种机床刀柄放置架 ZL201420714894.6 鹏起实业 2014-11-25 实用新型
4 一种精铸蜡模模具 ZL201420756080.9 鹏起实业 2014-12-05 实用新型
一种钛合金石墨型铸造紧
5 ZL201420756238.2 鹏起实业 2014-12-05 实用新型
固工装及其夹持臂
熔模铸件的含芯套的冷蜡
6 ZL201420776442.0 鹏起实业 2014-12-11 实用新型
块模具
8. 主要资产权利受限情况
根据鹏起实业提供的资料并经本所律师核查,除上述土地、房产和主要设备
权利受限制的情形外,鹏起实业的主要财产不存在其他权利受限的情况,亦不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
(七)鹏起实业的债权债务
1. 重大合同
截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业正在履行或将要履行的借款及担保合同、
重大业务合同包括:
(1)借款及担保合同
①2014 年 6 月 10 日,鹏起实业与洛阳银行股份有限公司凯东支行签订编号
为洛银(2014)年[凯东支]行流贷借字第 142001D2100013 号《流动资金借款合
同》,借款金额为 1,000 万元,借款期限为 12 个月,借款用途为补充流动资金,
利率为同期贷款基准利率上浮 40%。
2014 年 6 月 20 日,洛阳金牡丹投资担保有限公司与洛阳银行凯东支行签订
洛银(2014)年[凯东支]行高保字第 142001D2100013 号《最高额保证合同》,金
牡丹担保为鹏起实业自 2014 年 6 月 20 日至 2015 年 6 月 19 日向洛阳银行凯东支
行的借款提供最高额为 1,000 万元的连带责任担保。
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②2014 年 6 月 20 日,鹏起实业与洛阳银行股份有限公司凯东支行签订编号
为洛银(2014)年[凯东支]行流贷借字第 142001D2100016 号《流动资金借款合
同》,借款金额为 500 万元,借款期限为 12 个月,借款用途为补充流动资金,利
率为同期贷款基准利率上浮 40%。
金牡丹担保有限公司以洛银(2014)年[凯东支]行高保字第 142001D2100013
号《最高额保证合同》,为上述合同项下借款向银行提供连带责任保证。
③2014 年 6 月 25 日,鹏起实业与洛阳银行凯东支行签订编号为洛银(2014)
年[凯东支]行流贷借字第 142001D2100017 号《流动资金借款合同》,借款金额为
300 万元,借款期限为 12 个月,借款用途为补充流动资金,利率为同期贷款基
准利率上浮 40%。
2014 年 6 月 25 日,金牡丹担保有限公司与洛阳银行凯东支行签订洛银
(2014)年[凯东支]行保字第 142001D210001700B 号《保证合同》,为洛阳鹏上
述借款提供连带责任担保。
④2014 年 7 月 3 日,鹏起实业与洛阳银行股份有限公司凯东支行签订编号
为洛银(2014)年[凯东支]行流贷借字第 142001D2100021 号《流动资金借款合
同》,借款金额为 200 万元,借款期限为 12 个月,借款用途为补充流动资金,利
率为同期贷款基准利率上浮 40%。
2014 年 7 月 3 日,金牡丹担保有限公司与洛阳银行凯东支行签订洛银(2014)
年[凯东支]行保字第 142001D210002100B 号《保证合同》,为鹏起实业上述借款
提供连带责任担保。
⑤2014 年 6 月 27 日,鹏起实业与中信银行股份有限公司洛阳分行签订编号
为(2014)豫银贷字第 1424675 号《流动资金借款合同》,借款金额为 1,500 万
元,借款期限为 12 个月,借款用途为采购原材料,利率为同期贷款基准利率上
浮 30%。
2014 年 6 月 27 日,鹏起实业与中信银行股份有限公司洛阳分行签订编号为
(2014)豫银贷字第 1424675 号《抵押合同》,以洛市国用(2013)第 05011478
号《土地使用权证》项下土地为上述借款合同提供抵押担保,抵押期限自 2014
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年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 26 日。
2014 年 6 月 27 日,洛阳逐原经贸有限公司与中信银行股份有限公司洛阳分
行签订编号为(2014)豫银贷字第 1424675-1 号《最高额保证合同》,洛阳逐原
经贸有限公司为鹏起实业自 2014 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 27 日之间的借款提
供最高额 2,400 万元担保。
2014 年 6 月 27 日,张朋起与中信银行股份有限公司洛阳分行签订编号为
(2014)豫银贷字第 1424675-2 号《最高额保证合同》,张朋起为鹏起实业自 2014
年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 27 日之间的借款提供最高额为 2,400 万元担保。
2014 年 6 月 27 日,宋雪云与中信银行股份有限公司洛阳分行签订编号为
(2014)豫银贷字第 1424675-3 号《最高额保证合同》,宋雪云为鹏起实业自 2014
年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 27 日之间的借款提供最高额为 2,400 万元担保。
⑥2014 年 6 月 30 日,鹏起实业与中信银行股份有限公司洛阳分行签订编号
为(2014)豫银贷字第 1424678 号《人民币流动资金贷款合同》,借款金额为 500
万元,借款期限为 12 个月,借款用途为采购原材料,利率为同期贷款基准利率
上浮 30%。
借款担保情况详见上述第⑤项。
⑦2014 年 5 月 26 日,鹏起实业与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订编
号为 94112014280407 的《国内买方信贷借款合同》,借款金额为 372 万元,借
款期限为 36 个月,借款用途为采购机器设备,利率为同期贷款基准利率上浮
20%。
⑧2014 年 7 月 1 日,鹏起实业与洛阳市经贸开发区农村信用合作联社签订
《最高额流动资金借款合同》,借款金额为 800 万元,借款期限为 12 个月,借
款用途为购买钛锭,利率为月利率 10.62‰。
洛阳格兰利铝业有限公司、邵继红、张朋起、何新良与洛阳市经贸开发区农
村信用合作联社签订《最高额保证合同》(未载明日期),为鹏起实业与洛阳市经
贸开发区农村信用合作联社自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间的借款
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北京德恒律师事务所 关于鼎立股份发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
提供最高额 800 万元的担保。
⑨2014 年 10 月 30 日,鹏起实业与交通银行股份有限公司洛阳分行签订编
号为 S413670M120140326942《流动资金借款合同》,借款金额为 500 万元,借
款期限自 2014 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 29 日,借款用途为购买钛锭,利率
为一年期 LPR 报价平均利率加 234 个基点。
洛阳高新开发区担保中心与鹏起实业签订《企业贷款担保协议》(未载明日
期),为上述合同项下借款向银行提供保证担保。
⑩2015 年 4 月 24 日,鹏起实业与平顶山银行股份有限公司洛阳分行签订编
号为 1503010110500067《流动资金借款合同》,借款金额为 700 万元,年利率
为 7.49%,借款期限自 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 23 日,借款用途为提供
生产周转资金,年利率为 7.49%。
2015 年 4 月 24 日,洛阳顺易机器制造有限公司与平顶山银行股份有限公司
洛阳分行签订编号为 1503010110500067-12《最高额保证合同》,为鹏起实业自
2015 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 24 日向平顶山银行股份有限公司洛阳分行的借
款提供最高额为 2,000 万元的担保。
2015 年 4 月 27 日,鹏起实业与平顶山银行股份有限公司洛阳分行签订编
号为 1503010110500068《流动资金借款合同》,借款金额为 1,300 万元,借款期
限自 2015 年 4 月 27 日至 2016 年 4 月 23 日,借款用途为提供生产周转资金,年
利率为 7.49%。
洛阳顺易机器制造有限公司为上述借款提供最高额为 2,000 万元的担保。
截至本《法律意见书》出具日,主要借款银行均出具了确认函,同意鹏起实
业全体股东进行本次资产重组涉及的股权转让。
(2)票据融资
经本所律师核查,为解决企业经营资金短缺,报告期内鹏起实业存在开具无
真实交易背景银行承兑汇票的情形。报告期内,鹏起实业向商业银行申请开具收
票人为洛阳顺易钛业有限公司、洛阳逐原经贸有限公司等的银行承兑汇票,并向
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上述单位支付采购款,但申请开具的票据金额超过实际的采购交易金额。
根据《审计报告》及鹏起实业提供的银行凭证等资料,截至 2015 年 4 月 30
日,鹏起实业开具的尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 5,500 万
元,其中开具给洛阳逐原经贸有限公司金额 3,500 万元、洛阳顺易钛业有限公司
金额 2,000 万元。
上述票据中的 500 万元已于 2015 年 5 月到期解付,3,000 万元将于 2015 年
6 月到期解付,2,000 万元将于 2015 年 7 月到期解付。对上述无真实交易背景的
银行承兑汇票,鹏起实业已向银行存入了 100%保证金。
根据鹏起实业说明及本所律师核查,报告期内,上述不规范使用票据的行为
虽然违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让,应当
遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”之规定,但其目的
是为了节约融资费用,所融通的资金均用于鹏起实业正常生产经营,并未用于其
他用途。鹏起实业在报告期内已经按照相关票据制度及时履行了票据付款义务,
不存在逾期票据及欠息情况,鹏起实业不规范使用票据行为并未给相关银行造成
任何实际损失,亦未因该等票据行为受到过任何行政处罚。自 2015 年 1 月起,
鹏起实业已严格按照《中华人民共和国票据法》等法律法规的要求开具及使用票
据,无新增开具无真实交易背景票据的行为。
(3)截至 2015 年 4 月 30 日,正在履行中单笔金额 100 万元以上的重大销
售合同
序号 合同编号 合同金额(元) 合同标的 签订日期
1 20150316 9,735,000 产品结构件 2015.03.16
2 2015XL-PQ-01 8,247,200 产品结构件 2015.03.03
3 2015XL-PQ-02 1,879,800 产品结构件 2015.02.11
4 2015XL-PQ-03 6,073,600 产品结构件 2015.01.28
5 2015XL-PQ-04 6,150,800 产品结构件 2015.03.27
6 2015XL-PQ-05 7,310,800 产品结构件 2015.03.17
7 2015XL-PQ-06 6,661,200 产品结构件 2015.03.27
8 2015XL-PQ-07 6,383,200 产品结构件 2015.04.08
9 2015XL-PQ-08 7,077,600 产品结构件 2015.04.15
10 2015XL-PQ-09 5,797,000 产品结构件 2015.04.25
11 HYWZ-2015Y-047 9,320,000 产品结构件 2015.02.13
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序号 合同编号 合同金额(元) 合同标的 签订日期
12 HYWZ-2015Y-048 13,980,000 产品结构件 2015.03.10
13 HYWZ-2015Y-049 1,200,000 产品结构件 2015.03.30
14 2015HF-PQ-03 8,640,000 产品结构件 2015.04.13
15 2015HY-PQ-08 14,822,000 产品结构件 2014.12.20
(4)截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业正在履行中单笔金额 100 万元以上
的重大采购合同
序号 合同编号 采购方 合同金额(元) 合同内容 签订日期
1 — 鹏起实业 1,082,400 原材料 2015.01.21
2 — 鹏起实业 1,668,656 原材料 2015.03.10
3 PQ-SY-33 鹏起实业 1,860,000 原材料 2015.03.15
4 PQ-SY-34 鹏起实业 7,350,000 原材料 2015.04.07
5 PQ-SY-36 鹏起实业 8,775,000 原材料 2015.04.12
(5)截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业正在履行中的重大设备采购合同
序号 采购方 合同金额(元) 设备名称 采购数量 签订日期
1 鹏起实业 3,200,000 压蜡机 1 2015.04.30
光纤激光焊接器人工
2 鹏起实业 18,600,000 2 2015.04.30
作站及工装
数控高速单柱立式车
3 鹏起实业 1,450,000 1 2015.03.13
床
本所律师认为,上述重大合同合法有效,鹏起实业未发生因履行上述合同而
产生的纠纷,上述合同的履行不存在潜在的重大风险。
2. 重大侵权之债
根据鹏起实业出具的承诺及鹏起实业的质监、环保、劳动保障主管部门出具
的证明,截至本《法律意见书》出具日,鹏起实业不存在环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(八)劳动人事和社会保险
1.人员概况
根据鹏起实业提供的员工花名册,截至本《法律意见书》出具日,鹏起实业
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及子公司拥有员工 182 人。
2.社会保险和住房公积金
鹏起实业现持有洛阳市社会保险事业管理局于 2014 年 7 月 21 日核发的《社
会保险登记表》,社保登记证编码为 410399112630。
彤鼎精密现持有洛阳高新技术产业开发区社会保险中心于 2012 年 4 月 6 日
核发的《社会保险登记表》,社保登记证编码为 410399105447。
根据鹏起实业提供材料,截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业及子公司为员工
缴纳社保及住房公积金的情况如下:
公司缴纳 个人缴
项目 应缴人数 实缴人数 未缴原因
比例 纳比例
已到法定退休年龄7人,在原
工作单位缴纳3人,正在办理
养老保险 20% 8% 182 135 养老保险转移手续7人,保洁
等劳务用工4人,自愿放弃缴
纳8人,新入职员工18人
已到法定退休年龄7人,在原
工作单位缴纳3人,正在办理
医疗保险 7% 2% 182 136 社保转移手续6人,保洁等劳
务用工4人,自愿放弃缴纳8
人,新入职员工18人
已到法定退休年龄7人,在原
工作单位缴纳3人,正在办理
失业保险 2% 1% 182 136 社保转移手续6人,保洁等劳
务用工4人,自愿放弃缴纳8
人,新入职员工18人
已到法定退休年龄7人,在原
工作单位缴纳3人,正在办理
工伤保险 1% - 182 136 社保转移手续6人,保洁等劳
务用工4人,自愿放弃缴纳8
人,新入职员工18人
已到法定退休年龄7人,在原
工作单位缴纳3人,正在办理
生育保险 0.8% - 182 136 社保转移手续6人,保洁等劳
务用工4人,自愿放弃缴纳8
人,新入职员工18人
已到法定退休年龄7人,在原
住房公积金 5% 5% 182 127
工作单位缴纳3人,正在办理
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公积金转移手续15人,保洁等
劳务用工4人,自愿放弃缴纳8
人,新入职员工18人
根据洛阳市社会保险事业管理局出具的《证明》,鹏起实业及子公司按照国
家和地方的有关规定为其职工缴纳社会保险,不存在因违反社会保障法律、法规
及规范性文件而受到处罚的情形。
鹏起实业股东张朋起、宋雪云已出具承诺:若鹏起实业及子公司被国家或地
方有关主管部门认定需为员工补缴社会保险费或住房公积金、受到主管部门处
罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门支持,
本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项。
(九)税务及财务情况
1.税务登记
鹏起实业现持有豫国税洛龙字 410307070060033 号《税务登记证》。
彤鼎精密现持有豫国税洛开字 410318569811174 号《税务登记证》。
2.税种、税率及税收优惠政策
(1)税种与税率
截至本《法律意见书》出具日,鹏起实业及子公司目前适用的主要税种、税
率如下:
序号 税种 缴纳比率
1 增值税 17%
2 城市维护建设税 7%
3 教育费附加 3%
4 地方教育费附加 2%
5 企业所得税 25%
(2)税收优惠情况
鹏起实业及子公司目前不享受任何税收优惠。
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(3)依法纳税情况
根据洛阳市洛龙区国家税务局于 2015 年 5 月 18 日出具的《证明》,鹏起实
业自设立之日起至 2015 年 4 月,能够正常申报纳税,未发现违法违规行为。
根据洛阳市洛龙区地方税务局于 2015 年 5 月 20 日出具的《证明》,鹏起实
业自设立之日起至 2015 年 4 月,能够正常申报纳税,未发现违法违规行为。
根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 5 月 18 日出具的《证
明》,彤鼎精密自设立之日起至 2015 年 4 月 30 日,能够依法申报纳税,未发现
欠缴税款行为。
根据洛阳市高新技术产业开发区地方税务局于 2015 年 5 月 18 日出具的《证
明》,彤鼎精密自设立之日起至 2015 年 4 月 30 日,能够依法申报纳税,未发现
税收违法行为。
(4)获得补贴情况
截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业及子公司获得的财政补贴情况如下:
①根据洛阳市洛龙区科学技术局洛龙科字[2014]15 号《关于拨付洛龙区专利
申报资助资金的通知》,2014 年 11 月,鹏起实业获得专利申报资助资金 3 千元。
②2014 年 12 月,鹏起实业获得知识产权局专利资助金 6 千元;
③2014 年 8 月,鹏起实业获得洛龙区专利申报资助金 2 千元;
④根据洛龙区财政局洛龙科字[2014]19 号《关于下达 2014 年洛龙区科技发
展计划项目的通知》,鹏起实业于 2015 年 1 月收到“硬模铸造大型钛合金异型铸
件研制”项目经费 10 万元。
(十)重大诉讼、仲裁及行政处罚
2014 年 4 月 26 日,鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限公司签订《中央
空调及新风工程合同》,2014 年 6 月 11 日,双方签订《中央空调及新风工程合
同的补充协议》,约定由洛阳源邦节能环保设备有限公司负责鹏起实业办公楼及
餐厅水源热泵中央空调及新风安装工程,合同总价款 828,426.00 元,工期为 40
天。合同签订后,鹏起实业分三次按照工程节点支付工程款共计 492,000.00 元,
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洛阳源邦节能环保设备有限公司未能在合同约定的工期内运送空调主机及安装。
2015 年 1 月 21 日,鹏起实业就洛阳源邦节能环保设备有限公司上述行为向洛阳
市涧西区人民法院提起诉讼,截至 2015 年 4 月 30 日,该案仍处于一审审理中。
根据鹏起实业出具的承诺及本所律师在中国裁判文书网、全国法院失信被执
行人信息公布平台的查询,除以上涉诉事项外,截至本《法律意见书》出具日,
鹏起实业及子公司不存在未决诉讼或仲裁。
根据相关有权部门出具的《证明》,鹏起实业及子公司最近三年不存在因违
反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
六、本次交易债权债务的处理
本次交易完成后,鹏起实业将成为鼎立股份的全资子公司,仍为独立存续的
法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及鹏起实业
债权债务的转移,上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
七、信息披露
截至本《法律意见书》出具日,鼎立股份已就本次交易事项履行了下述信息
披露义务:
1.2015 年 4 月 1 日,鼎立股份因筹划本次交易事项,发布了《上海鼎立科
技发展(集团)股份有限公司重大资产重组停牌公告》,公司股票已于 2015 年 3
月 30 日起停牌,并于 2015 年 4 月 1 日继续停牌,预计停牌时间不超过 1 个月。
2.鼎立股份分别于 2015 年 4 月 9 日、4 月 16 日、4 月 23 日、5 月 8 日、5
月 15 日、5 月 22 日发布了《重大资产重组进展公告》。
3.鼎立股份于 2015 年 4 月 30 日、2015 年 5 月 29 日发布了《重大资产重
组进展暨延期复牌的公告》。
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4.2015 年 6 月 2 日,鼎立股份召开第八届董事会第二十次会议,审议通过
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不
构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于<上海鼎立科技发展(集团)股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价公允性>的议案》、《关于公司与张朋起等十三名交易
对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与张朋
起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产之利润补偿协
议>的议案》、《关于公司与陈斌等 5 名特定对象签署附生效条件的<股份认购协
议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅
报告及评估报告的议案》、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》等议案。
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,鼎立股份已依法履行了现
阶段的法定信息披露和报告义务,不存在未依法履行信息披露义务的情形;鼎立
股份尚需根据项目进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查,具体如下:
(一)本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
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和行政法规的规定
经核查,鹏起实业的主营业务为钛及钛合金精密铸造、精密机械加工。钛及
钛合金金属铸造行业是国家和地方各级政府鼓励和支持发展的行业,国家鼓励非
公有制经济参与军工产品的研发、生产、制造。鼎立股份通过本次交易持有鹏起
实业 100%的股份,符合国家产业政策;鹏起实业从事的业务符合国家环境保护
的相关法律法规;根据鼎立股份编制的《重组报告书》并经本所律师核查,除本
《法律意见书》中已披露事项外,鼎立股份本次交易不违反有关土地、反垄断等
国家法律、法规的规定。
本所律师认为,鼎立股份本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十
一条第(一)项的规定。
(2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本《法律意见书》出具日,鼎立股份的股本总额为 76,607.84 万股。鼎
立股份本次拟发行普通股 100,074,019 股用于购买资产,拟发行普通股 9,994,119
股用于募集配套资金,按上述数据统计,本次交易完成后,发行人的股本总额将
增至 87,614.65 万股,社会公众股的持股比例不低于发行后发行人总股本的 10%,
符合《证券法》、《上市规则》的相关要求。
本所律师认为,本次交易不会导致鼎立股份不符合股票上市条件,符合《重
组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
(3)标的资产定价公允
本次发行股份购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据,
鼎立股份聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中联评估对鹏起实业股
东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》,鼎立股份独立董事发表独立意见
认为标的资产定价公平、合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为,本次发行股份购买资产定价符合《重组管理办法》第十一条
第(三)项的规定。
(4)经核查,本所律师认为,本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或
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者转移不存在法律障碍,相关债权债务的处理合法,符合《重组管理办法》第十
一条第(四)项的规定。
(5)本次发行股份购买资产完成后,鹏起实业将成为鼎立股份的全资子公
司。鹏起实业所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件
而导致其无法持续经营的情形。根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》,本
次交易完成后,鼎立股份具有持续经营能力。
本所律师认为,本次交易有利于鼎立股份增强持续经营能力,不存在可能导
致鼎立股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重
组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
(6)本次交易完成后,鹏起实业作为鼎立股份的全资子公司,鼎立股份的
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于鼎立股份控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。本次交易不会影响鼎立股份的独立性。
本所律师认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,
符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
(7)鼎立股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,
制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。鼎立股份上述规范法人治理的措施
不因本次发行股份购买资产而发生重大变化,本次发行股份购买资产完成后,鼎
立股份仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1)根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和华普天健出具的《盈
利预测审核报告》,本次交易有利于鼎立股份提高资产质量、改善财务状况,增
强持续盈利能力。同时,本次交易不会影响发行人的独立性,且交易对方已出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)
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项的规定。
(2)根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(京
永审字[2015]第 13006 号),鼎立股份 2014 年度的财务报表不存在被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形,符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第(二)项的规定。
(3)鼎立股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
(4)本次交易的标的资产为交易对方合计持有鹏起实业 100%的股权,本所
律师认为,鼎立股份本次发行股份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产,
交易对方对标的资产拥有合法的所有权,在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
鼎立股份本次拟向交易对方发行股份的发行价格为 13.51 元/股,为鼎立股份
第八届董事会第二十次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价,符合《重
组管理办法》第四十五条的规定。
鼎立股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.01 元/股,为鼎立股份
第八届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,符
合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4.本次重组的交易对方关于限售期的安排,符合《重组管理办法》第四十
六条的规定。
(三)本次交易符合《发行管理办法》及其《实施细则》的相关规定
本次交易同时包括发行股份募集配套资金,本次发行股份募集配套资金符合
非公开发行股票的如下实质条件:
1.根据发行人第八届董事会第二十次会议决议及《重组报告书》,本次交易
募集配套资金的发行对象为陈斌、上海珀麓投资、王兵、王芳、周希俭五名特定
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投资者,符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
2.本次交易募集配套资金的定价基准日为鼎立股份第八届董事会二十次会
议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即
17.01 元/股,符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第七
条的规定。
3. 本次交易募集配套资金认购对象所获的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让,符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
4. 本次交易募集配套资金总额 1.7 亿元,其中 1.5 亿元用于对鹏起实业的增
资,具体用于鹏起实业项目建设,剩余资金用于支付本次重组的中介费用及其他
交易费用,符合《发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条的规定。
5. 本次交易不会导致鼎立股份的控制权发生变化,符合《发行管理办法》
第三十八条第(四)项的规定。
6.经本所律师核查,鼎立股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的以下情形:
(1)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)鼎立股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(3)鼎立股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)鼎立股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会
的行政处罚,或十二个月内受到证券交易所公开谴责;
(5)鼎立股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(6)鼎立股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述,本所律师经核查后认为,鼎立股份本次交易符合《重组管理办
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法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质
条件。
九、本次交易涉及的相关协议
1. 2015 年 3 月 30 日,公司与张朋起、北京申子和投资、深圳朋杰投资签订
了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向书》,该等协议就本次
交易的主要内容、交易价格调整机制与锁定期安排、过渡期安排及交易完成后的
整合、后续安排、承诺与保证、协议的生效履行、变更与解除、违约责任等作出
了约定。
2. 2015 年 6 月 2 日,鼎立股份与张朋起等十三名交易对方签署了《发行股
份购买资产协议》及《利润补偿协议》,该等协议就标的交易价格及定价依据、
交易方式、股份发行、锁定期、标的资产交付或过户、过渡期内损益归属和结算、
盈利承诺、业绩激励、声明与保证、生效的先决条件、违约责任等作出了约定。
3. 2015 年 6 月 2 日,鼎立股份分别与本次发行股份募集配套资金的五名特
定对象签署《附条件生效的股份认购协议》,该协议就认购股票种类、认购方式、
认购价格及定价依据、认购数量、对价支付、发行上市后滚存利润的安排、锁定
期、相关费用承担、陈述和保证、协议的生效、保密事项、违约责任等事项进行
了约定。
本所律师认为,上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定,并
就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议待获得鼎立股份股东大
会批准及中国证监会的核准后即可生效,对协议各方具有法律约束力。
十、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
(一)关联交易
根据交易对方作出的承诺,并经本所律师核查,鼎立股份及其关联方、鼎立
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股份持股 5%以上的股东、鼎立股份的董事、监事、高级管理人员与交易对方及
其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经本所律师核查,鼎立
股份与交易对方不存在关联关系,根据《上市规则》,本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后,为充分保护上市公司的利益,本次交易对方张朋起及其一
致行动人宋雪云、北京申子和投资和深圳朋杰投资承诺:“1.就本公司/本人及所
控制的其他企业与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本公司/本人及所控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行
交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法
履行信息披露义务。2.本公司/本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。3.如违反上
述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本公司/本人承担赔偿责
任。”
(二)同业竞争
根据交易对方作出的承诺,并经本所律师核查,交易对方与公司及其股东之
间不存在任何关联关系,本次交易完成后不存在同业竞争。
为了避免与上市公司可能产生的同业竞争,本次交易对方张朋起及其一致行
动人宋雪云、北京申子和投资和深圳朋杰投资承诺:“本次重大资产重组事项完
成后,将来不以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股),在中国境内/境外直接或间接从事
与鼎立股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;不向其他业务与鼎立股份
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等;不以任何形式支持除鼎立股份
以外的第三方从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务”。
同时,张朋起、宋雪云还作出竞业禁止承诺,承诺在鹏起实业任职期间及离
职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与鹏起实业现在和将来主营业务
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相同、相似或构成实质竞争的业务。
十一、关于本次交易相关人员买卖鼎立股份股票的情况
(一)本次交易相关人员买卖鼎立股份的自查期间自本次股票停牌日(2015
年 4 月 1 日)前六个月,即 2014 年 10 月 1 日至鼎立股份第八届董事会第二十次
会议召开日(2015 年 6 月 2 日)止。
本次自查范围内人员包括:鼎立股份及其控股股东、交易对方及其各自董事、
监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及
上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等)。
(二)根据本次交易相关人员的自查报告及证券登记结算公司的查询结果,
上述人员中在本次自查期间内买卖鼎立股份股票的情况如下:
1. 鼎立股份及其现任董事、监事、高级管理人员核查情况
鼎立股份及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本
次鼎立股份停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖鼎立股份股票行为,也不
存在泄漏有关信息或者建议他人买卖鼎立股份股票、从事市场操纵等禁止交易的
行为。
鼎立股份控股股东鼎立集团于 2015 年 3 月 10 日以大宗交易方式减持鼎立股
份 20,000,000 股股份,交易价格为 15.69 元/股。
根据鼎立集团于 2015 年 5 月 11 日出具的《关于减持上海鼎立科技发展(集
团)股份有限公司股票情况的声明》,截至上述减持行为发生之日,鼎立集团及
其董事会未就鼎立股份收购鹏起实业股权事宜形成任何意向或决议,鼎立集团上
述减持行为系基于其资金需求情况作出,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
如因上述声明内容不实,导致鼎立股份及投资者利益发生损失的,鼎立集团及其
全体董事将承担个别及连带赔偿责任。
2.标的资产、标的资产股东及其相关知情人员买卖公司股票的情况
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(1)鹏起实业股东东营玉昊隆光电经理李海玉买卖公司股票情况
李海玉于本次交易自查期间存在买卖鼎立股份股票的情况,具体如下:
交易日期 交易性质 交易价格(元) 交易股数(股)
2015-1-26 买入 15.31 9,300
2015-1-29 卖出 15.08 9,300
李海玉已于2015年5月11日出具了《关于买卖上海鼎立科技发展(集团)股
份有限公司股票情况的声明》:“①本人自2014年10月1日起至本声明签署日止期
间内对鼎立股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息
及个人判断做出的独立投资决策,未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息,
也从未向任何人提出或者自任何人接受关于买卖鼎立股份股票的建议。本人上述
交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。②如因上述声明内容不实,导致
鼎立股份及投资者利益利益发生损失的,本人将承担相应赔偿责任。”
本所律师认为:李海玉在自查期间买卖鼎立股份股票的行为,均系其本人根
据市场信息和个人独立判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易,亦
未因其交易行为获利,其买卖鼎立股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
(2)鹏起实业股东刘奇的配偶张紫涵买卖公司股票情况
张紫涵于本次交易自查期间存在买卖鼎立股份股票的情况,具体如下:
交易日期 交易性质 交易价格(元) 交易股数(股)
2015-1-15 买入 14.40 500
2015-1-15 买入 14.70 4,000
2015-1-16 买入 14.61 500
2015-1-16 买入 14.60 1,000
2015-1-16 买入 14.55 400
2015-1-19 买入 14.00 500
2015-1-22 卖出 15.15 900
2015-1-23 卖出 15.38 1,400
2015-3-18 卖出 19.00 1,600
2015-3-27 买入 21.83 1,100
张紫涵已于2015年5月11日出具了《关于买卖上海鼎立科技发展(集团)股
份有限公司股票情况的声明》:“本人自2014年10月1日起至本声明签署日止期间
内对鼎立股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
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个人判断做出的独立投资决策,未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息,也
从未向任何人提出或者自任何人接受关于买卖鼎立股份股票的建议。本人上述交
易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。并且本人承诺,在此期间内对鼎立
股份股票的交易产生的收益归鼎立股份所有。如因上述声明内容不实,导致鼎立
股份及投资者利益发生损失的,本人将承担相应赔偿责任。”
本所律师认为:张紫涵买卖鼎立股份股票的交易行为系其本人基于对股票二
级市场行情的独立判断,不存在利用内幕信息进行交易,其已承诺相关期间对鼎
立股份股票交易产生的收益归鼎立股份所有。截至本《法律意见书》签署日,张
紫涵持有鼎立股份股票4,100股,其买卖鼎立股份股票的行为不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
(三)除本《法律意见书》披露情形外,本次交易自查范围内其他人员在本
次股票停牌日(2015 年 4 月 1 日)前六个月至今,不存在买卖鼎立股份流通股
股票的行为,亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖鼎立股份股票或操纵鼎立
股份股票等禁止交易的行为。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查,参与本次交易的证券服务机构如下:
(一)独立财务顾问
根据西南证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》,西南证券具
备为鼎立股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
(二)法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》,本所具备为鼎立股份本次交易
担任法律顾问的资格。
(三)审计机构
根据华普天健持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会
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计师事务所证券、期货相关业务许可证》,华普天健具备出具与本次交易相关的
审计报告和盈利预测审核报告的资格。
(四)资产评估机构
根据中联评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业
务评估资格证书》,中联评估具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
本所律师经核查后认为,参与鼎立股份本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
十三、结论性意见
综上所述,本所律师经核查后认为,
1. 鼎立股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案合法、有效,符
合《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定,不存在违反法律、行政法规
的情形。
2. 鼎立股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备实施并完成本次
交易的主体资格;张朋起等 13 名交易对方及上海珀麓投资等 5 名特定投资者为
具有完全民事行为能力的自然人,或依法设立有效存续的有限责任公司/有限合
伙企业,均依法具备本次交易的主体资格。
3.本次交易不构成借壳上市。
4. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得鼎立
股份股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
5. 本次交易的标的资产鹏起实业为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司,不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形,其股权清
晰、完整,未设有质押或其他任何第三方权益,亦不存在司法查封或冻结等权利
限制,标的资产过户至鼎立股份不存在实质性法律障碍。
6. 本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定,不存在损害
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相关债权人利益的情形。
7. 截至本《法律意见书》出具日,鼎立股份已按照《重组管理办法》履行
了法定的信息披露和报告义务。
8. 本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相
关规范性文件规定的实质性条件,在依法取得相关批准和授权后,鼎立股份实施
本次重大资产重组将不存在实质性法律障碍。
9. 本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形,
该等协议尚待本次交易获得鼎立股份股东大会批准及中国证监会的核准后方生
效。
10. 本次交易不构成关联交易,且交易对方作出了避免同业竞争的承诺。
11. 本次交易相关人员买卖鼎立股份股票的行为不属于《证券法》等相关法
律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,不
构成鼎立股份本次交易的实质性法律障碍。
12. 为本次交易提供服务的证券服务机构均具有合法的执业资质。
本《法律意见书》正本一式四份。
(以下无正文)
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