股票代码:600614 900907 股票简称:鼎立股份 鼎立 B 股 编号:临 2015—044
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
八届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司第八届监事会第十三次会议于 2015 年 6
月 2 日在公司本部召开,应到监事 3 人,实到 3 人,符合公司法、公司章程的规定。会
议审议通过了以下议案:
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》;
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》;
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》;
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》;
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、审议《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书(草案)>的议案》;
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、审议《关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购
买资产协议>及<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》;
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8、审议《关于公司与陈斌等 5 名特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议
案》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司监事会就董事会审议公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督,发表审核意见如下:
本次交易,公司拟以发行股份的方式收购鹏起实业 100%股权。鹏起实业主营业务为
钛及钛合金金属铸造、精密机械加工,属于有色金属的深加工行业,在钛及钛合金的深
加工领域具有一定的竞争优势。本次交易完成后,公司有色金属业务板块将涵盖稀土金
属开采及深加工,铟、银、锗、镓等的多种稀贵有色金属的综合回收利用,钛及钛合金
等有色金金属的精铸、精加工等业务,有色金属业务领域的布局更加完善。
公司本次重大资产重组的方式为非公开发行股份购买资产并募集配套资金。公司已
聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估,本次交易标
的资产价格以评估价格作为依据,经交易各方协商后确定,交易定价依据充分、价格公
允、决策程序合法合规,不存在损害公司及其股东利益的情况。
本次重大资产重组事项不涉及关联交易,公司董事会在审议本次交易相关议案时,
履行了诚信义务,会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2015 年 6 月 3 日
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