股票代码:600599 股票简称:熊猫金控 上市地:上海证券交易所
熊猫金控股份有限公司
重大资产购买报告书(摘要)
交易对方:泰丰纺织集团有限公司
住所及通讯地址:莱芜市高新区汇源大街 66 号
独立财务顾问
签署日期:二零一五年六月
熊猫金控股份有限公司 重大资产购买报告书
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时上海证券交易所网站;备查文件置备于本公司住所地。
一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对报告书中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易为法院变卖,交易对方未就本次重大资产重组提供相关信息,
交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或
意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
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熊猫金控股份有限公司 重大资产购买报告书
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................................ 2
释 义 ............................................................................................................................................ 3
第一节 重大事项提示 .................................................................................................................... 4
一、本次交易方案简介 ................................................................................. 4
二、本次交易的评估或估值情况 ................................................................. 4
三、本次交易的审批程序 ............................................................................. 4
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 4
五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 5
六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 5
七、本次交易对上市公司影响 ..................................................................... 5
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 5
九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明 ................................. 6
第二节 重大风险提示 .................................................................................................................... 7
一、审批风险 ................................................................................................. 7
二、竞买失败的风险 ..................................................................................... 7
三、资源整合效果未达预期的风险 ............................................................. 7
第三章 本次交易概况 .................................................................................................................... 9
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 9
二、本次交易方案具体内容 ....................................................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 12
四、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 12
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重大资产购买报告书
释 义
在本报告书中,除非文义另有说明,以下简称和术语具有如下含义:
熊猫金控、公司、上市公司 指 熊猫金控股份有限公司
交易标的 指 泰丰纺织持有的莱商银行 5%股权
莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
泰丰纺织 指 泰丰纺织集团有限公司
泰泽公司 指 山东泰泽实业股份有限公司
莱芜中院 指 莱芜市中级人民法院
华海时代 指 东阳华海时代影业传媒有限公司
银湖网 指 银湖网络科技有限公司
融信通 指 融信通商务顾问有限公司
万载银河湾 指 万载县银河湾投资有限公司
银河湾国际、广州攀达 指 银河湾国际投资有限公司,曾用名广州攀达国际投资
有限公司
浏阳烟花 指 浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司
湖南安泰 指 湖南省安泰有限责任公司
凯达地产 指 凯达(湖南)房地产开发有限公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
公司章程 指 《熊猫金控股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
董事会 指 熊猫金控股份有限公司董事会
股东大会 指 熊猫金控股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、联创律所 指 湖南联合创业律师事务所
会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
报告书、本报告书 指 熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书
元 指 人民币元
注:本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算
过程中的四舍五入所形成。
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重大资产购买报告书
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简介
本次交易对方为泰丰纺织。
本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的 10,000 万股股权,占莱商银行
股份的 5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院
强制查封并委托拍卖,经过三次拍卖均未能成交,现依法进入变卖阶段,变卖价
格为人民币 26,489.45 万元。公司拟以现金方式参与购买上述股权。
本次交易不会导致公司实际控制人变更,亦不构成莱商银行借壳上市,不涉
及发行股份和配套融资。
二、本次交易的评估或估值情况
本次交易购买资产的定价依据为法院决定的变卖价格,交易价格不是依据资
产评估报告或估值报告确定。
三、本次交易的审批程序
2015 年 6 月 1 日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过本次重组方
案。
本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖,本公司参与竞
买。标的资产的处置权在莱芜中院,泰丰纺织无自主处置权。因此,本次交易无
需获得泰丰纺织的授权与批准。
本次交易尚需取得的批准:通过公司股东大会审议;中国银监会的核准;莱
芜中院出具相关确认法律文书;其他必需的审批、备案或授权(如有)。
在取得相关批准前,本次重大资产购买不得实施。提请广大投资者认真阅读
本报告书的相关章节,并注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为莱商银行 5%股权,交易标的资产总额(即莱商银行资产总
额的 5%)为 276,255.91 万元,熊猫金控 2014 年经审计的合并财务报表期末资产
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重大资产购买报告书
总额为 90,257.78 万元,交易标的资产总额占熊猫金控最近一个会计年度经审计
的合并报表期末资产总额的比例超过 50%,属于《重组办法》第十一条规定的情
况,本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买交易对方为泰丰纺织,通过法院变卖方式购买,公司及公
司控股股东与交易标的及其控股股东间不存在关联关系,本次交易不构成关联交
易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金购买莱商银行 5%的股权,上市公司的股权结构不会发生变
化,赵伟平在本次交易前后均为上市公司的实际控制人,因此不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司影响
本次交易为现金收购,对公司的股权结构没有影响。
本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应,整合
各方资源,优势互补,增强自身的资金实力,更好地服务于公司的战略转型需求;
有利于优化投资结构,实现多元化经营,增强企业风险抵御能力,加快形成新的
利润增长点。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中,上市公司将采取如下措施,保护投资者合法权益:
1、在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,
切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组办法》,公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行
核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易
出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时,公司的独立董事均已
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重大资产购买报告书
就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统向全体流通
股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统参加网络投票,以切
实保护流通股股东的合法权益。
5、本次交易由现金支付,不存在摊薄当期每股收益的情况。
九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明
本次交易的交易方式为法院变卖,公司将全部价款一次性汇入莱芜中院开户
银行帐户内即可成交。
公司未能获得交易对方和标的资产审计机构对所提供信息真实、准确、完整
而出具的承诺。
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重大资产购买报告书
第二节 重大风险提示
投资者应特别注意下述各项风险因素,本次交易可能涉及的其他风险详见本
报告“第十一章 风险因素”。
一、审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:
(一)公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜;
(二)莱芜中院出具相关确认法律文书;
(三)中国银监会的核准;
(四)其他必需的审批、备案或授权(如有)。
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定,城市商业银行注册地
所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行 5%以上的股权变更申请,
由城市商业银行所在地银监局受理,银监会审查并决定。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的备案或
审批,以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此,本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准,本次交易可
能被暂停、中止或取消。
二、竞买失败的风险
莱芜中院于 2015 年 4 月 28 日发布《变卖公告》,决定以人民币 26,489.45 万
元作为交易标的的法院变卖价格,自公告之日起 60 日内,将全部价款一次性汇
入法院开户银行帐户内即可成交(以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款,以
全部价款到账早者为买受人)。如出现其他竞买方,或者竞买价款无法按期汇入
法院开户银行账户,公司本次投资存在竞买失败的风险。
三、资源整合效果未达预期的风险
公司目前处于业务转型阶段,谋划积极布局互联网金融。公司为增强竞争优
势,进一步支持线上金融平台的发展,决定参股莱商银行,以进一步完善公司在
互联网及金融领域的布局,获得线下传统金融平台的有力支撑,发挥线上与线下
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重大资产购买报告书
平台的协同效应,整合各方资源,优势互补,增强自身的资金实力,更好地服务
于公司的战略转型需求。
交易完成后,公司将积极整合相关资源,但是仍存在交易标的无法与公司公
司现有主营业务产生显著协同效应的可能性。
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重大资产购买报告书
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
2012 年 6 月 27 日,华夏银行与借款人淄博兰雁集团有限责任公司(以下简
称兰雁公司)签订了二份《流动资金借款合同》,借款金额分别为 300 万元、700
万元,借款期限分别为二年、一年,到期日为 2014 年 6 月 27 日、2013 年 6 月
27 日。同日,华夏银行与泰丰纺织签订《最高额保证合同》,由泰丰纺织为上述
两笔贷款提供连带担保责任。借款合同签订后,华夏银行依约向兰雁公司发放贷
款 1000 万元,但兰雁公司未能履行还款义务。华夏银行遂诉至济南铁路运输中
级法院(以下简称“铁路法院”)。2013 年 8 月 5 日,铁路法院作出(2013)济
铁中商初字第 8 号《民事裁定书》,裁定冻结泰丰纺织的银行存款 1300 万元。如
果存款不足,则查封其相应价值的财产。依据该裁定,铁路法院冻结了泰丰纺织
持有的全部莱商银行股权。
2013 年 11 月 28 日,铁路法院作出(2013)济铁中商初字第 8 号民事判决,
判令泰丰纺织向华夏银行支付借款本金 1000 万元及利息、逾期利息、罚息、诉
讼费等。因泰丰纺织未能在判决规定的期限内履行对华夏银行的还款义务,华夏
银行向铁路法院申请强制执行,铁路法院于 2014 年 1 月 22 日作出(2014)济铁
中执字第 7 号《执行裁定书》,裁定冻结、查封被执行人泰丰纺织的银行存款 1200
万元或查封、扣押其等价值的财产。
2014 年 9 月 9 日,华夏银行与山东泰泽签订《债权转让协议》,华夏银行将
铁路法院作出的(2013)济铁中商初字第 8 号民事判决项下华夏银行的全部债权
转让给山东泰泽。2014 年 9 月 11 日,华夏银行向铁路法院递交《申请书》,请
求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽。同日,山东泰泽向铁路法院递交《申
请书》,除请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽外,另请求将此执行案
移送莱芜中院执行。
2014 年 9 月 12 日,铁路法院作出(2014)济铁中执字第 7-1 号《执行裁定
书》,裁定将山东泰泽变更为该案的申请执行人。2014 年 9 月 16 日,铁路法院
作出(2014)济铁中执字第 7 号《委托执行函》,将申请执行人山东泰泽与被申
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重大资产购买报告书
请人泰丰纺织保证合同纠纷一案委托给莱芜中院执行。2014 年 9 月 16 日,莱芜
中院依法对该案件予以执行立案,执行案号(2014)莱中委执字第 1 号。
2014 年 9 月 18 日,山东泰泽向莱芜中院递交《评估申请书》。因(2014)
莱中委执字第 1 号一案已经进入执行程序,被执行人泰丰纺织在莱商银行的 1 亿
股股份已经质押给山东泰泽且法院已经对该股份进行了查封,山东泰泽属于第一
顺序查封人,故请求莱芜中院对该股权进行价值评估司法鉴定。
2014 年 9 月 30 日,莱芜中院作出(2014)莱中委执字第 1-1 号执行裁定,
裁定拍卖被执行人泰丰纺织在莱商银行的股份 5000 万股以及基于该股份转增的
5000 万股股份。
2014 年 11 月 7 日,山东中新资产评估有限公司作出《关于泰丰纺织集团有
限公司持有的莱商银行股份有限公司部分股权价值资产评估报告书》(中新评报
字【2014】第 0194 号),泰丰纺织持有的 1 亿股莱商银行股份评估价值为 30981.81
万元。
受莱芜中院的委托,山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司
于 2014 年 12 月 19 日上午 10 时,在莱芜中院拍卖大厅第一次公开拍卖泰丰纺织
持有的莱商银行 1 亿股股份,拍卖参考价 30982 万元,该次拍卖流拍。
受莱芜中院的委托,山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司
于 2015 年 3 月 10 日上午 10 时,在莱芜中院拍卖大厅第二次公开拍卖泰丰纺织
持有的莱商银行 1 亿股股份,拍卖参考价 29433 万元,该次拍卖流拍。
受莱芜中院的委托,山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司
于 2015 年 4 月 15 日上午 10 时,在莱芜中院拍卖大厅第三次公开拍卖泰丰纺织
持有的莱商银行 1 亿股股份,拍卖参考价 26490 万元,该次拍卖流拍。
三次拍卖流拍后,山东泰泽向莱芜中院递交申请,请求莱芜中院依法对泰丰
纺织持有的 1 亿股莱商银行股份进行变卖。莱芜中院于 2015 年 4 月 28 日发出《变
卖公告》,《变卖公告》的主要内容为:
①变卖财产:被执行人泰丰纺织在莱商银行持有的股份 5000 万股以及基于
该股份转增的 5000 万股(不含成交日之前已分或应分的分红)。
②变卖价格:人民币贰亿陆仟肆佰捌拾玖万肆仟伍佰元整(264894500)
③变卖期限:自本公告公布之日起 60 日内。
④支付价款期限:自本公告之日起 60 日内,将全部价款一次性汇入本院开
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重大资产购买报告书
户银行账户内即可成交(以到账时间先后为准。如多个应买人汇款,以全部价款
到账早者为买受人,未成交的买受人所汇款项全额退还,不计息)
(二)本次交易的目的
公司目前处于业务转型阶段,谋划积极布局互联网金融,旗下银湖网互联网
金融平台自 2014 年 7 月上线以来发展迅速。2015 年 4 月,网贷之家公布的互联
网金融平台排行榜中,银湖网在 1819 家平台中排名第 23 位。
目前国内互联网金融平台数量众多,竞争日趋激烈,公司为增强竞争优势,
进一步支持线上金融平台的发展,决定参股莱商银行,以进一步完善公司在互联
网及金融领域的布局,获得线下传统金融平台的有力支撑,发挥线上与线下平台
的协同效应,整合各方资源,优势互补,增强自身的资金实力,更好地服务于公
司的战略转型需求。
二、本次交易方案具体内容
(一)交易对方
本次重大资产购买的交易对方为泰丰纺织。
(二)交易标的
本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行股份 1 亿股(不含成交日前已分或
应分的分红),占莱商银行总股本的 5%。
(三)定价原则及交易价格
本次交易的标的资产系泰丰纺织因涉及债权债务纠纷及保证合同纠纷无力
清偿而由莱芜中院组织变卖。莱芜中院于 2015 年 4 月 28 日发布《变卖公告》,
决定以人民币 26,489.45 万元作为法院变卖价格,自公告之日起 60 日内,将全部
价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交(以到帐先后时间为准。如多个应
买人汇款,以全部价款到账早者为买受人,未成交的买受人所汇款项全额退还,
不计息)。
(四)支付方式
熊猫金控以支付现金的方式收购标的资产,现金将全部支付至莱芜中院。
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重大资产购买报告书
三、本次交易对上市公司的影响
(一)对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购,对公司的股权结构没有影响。
(二)对上市公司主要财务指标的影响
本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应,整合
各方资源,优势互补,增强自身的资金实力,更好地服务于公司的战略转型需求;
有利于优化投资结构,实现多元化经营,增强企业风险抵御能力,加快形成新的
利润增长点。
本次交易完成后,公司财务状况和盈利能力得以提高,资产负债率仍处于合
理水平。主要财务指标如下:
单位:万元
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 69,930.04 71,430.04 68,399.27 68,899.27
非流动资产 20,327.74 46,817.19 20,397.41 46,886.86
资产总额 90,257.78 118,247.23 88,796.68 115,786.13
流动负债 20,435.28 46,924.73 22,747.36 49,236.81
非流动负债 25.79 25.79 8.43 8.43
负债总额 20,461.06 46,950.51 22,755.79 49,245.24
2014 年度 2013 年度
营业总收入 18,663.41 18,663.41 16,216.06 16,216.06
营业利润 2,864.24 3,864.24 1,170.56 1,670.56
利润总额 2,655.78 3,655.78 1,486.58 1,986.58
净利润 1,329.88 2,329.88 1,183.12 1,683.12
归属母公司股东的净利润 1,250.80 2,250.80 1,265.61 1,765.61
资产负债率 22.67% 39.71% 25.63% 42.53%
四、本次交易的决策过程和批准情况
2015 年 4 月 28 日, 莱芜中院发布《变卖公告》,决定以人民币 26,489.45 万
元作为法院变卖价格变卖交易标的。
2015 年 6 月 1 日,公司召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了本
次交易的正式方案及相关议案。
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重大资产购买报告书
本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖,本公司参与竞
买。标的资产的处置权在莱芜中院,泰丰纺织无自主处置权。因此,本次交易无
需获得泰丰纺织的授权与批准。
本次交易尚需取得的批准:通过公司股东大会审议;中国银监会的核准;莱
芜中院出具相关确认法律文书;其他必需的审批、备案或授权(如有)。
在取得相关批准前,本次重大资产购买不得实施。提请广大投资者认真阅读
本报告书的相关章节,并注意投资风险。
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