熊猫金控股份有限公司
关于公司本次重大资产购买的独立董事意见
本次交易为熊猫金控股份有限公司(以下简称“公司”或“熊猫金控”)现
金购买资产的行为。交易完成后,公司将持有莱商银行股份有限公司 5%股份(以
下简称“标的资产”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《熊猫金控股份有限公司章程》等有
关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了与本次交易相关的文件,现就公
司第五届董事会第三十三次会议审议的与本次交易相关事项,发表如下独立意见:
一、关于本次交易的独立意见
经仔细研究公司为本次交易编制的《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报
告书(草案)》,独立董事认为:《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及本次交易对公司的影响情
况,本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害公
司及其股东特别是中小股东的利益,因此,独立董事同意公司实施本次交易。
二、关于本次交易决策程序的独立意见
公司第五届董事会第三十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的规定,我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履
行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。
三、关于本次重大资产重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产购
买。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析,我们认为:
1、本次交易完成后,公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本
的 25%,符合《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》规定的股票上市
条件;公司最近 3 年内无重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记载。
2、本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,标的资产不存在产权纠纷,
不涉及债权债务的转移。标的资产虽存在质押及法院的司法查封/冻结,但标的
资产的出售是在莱芜市中级人民法院(下称“莱芜中院”)组织下进行的司法变
卖行为。本次交易成交后,莱芜中院会就本次交易出具相关法律文书,届时标的
资产的产权过户将不会存在实质性的法律障碍。
3、本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力,符合公司及股东的长远利益。本次交易完成后,不存在可能导致公司本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次重大资产重组前,公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性,具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后,公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业,与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,
符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
5、公司本次重大资产重组前,莱商银行的股东泰丰纺织与公司及其关联方
不存在关联关系,因此本次重大资产重组不构成关联交易。
6、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重大资产
购买报告书》中进行了充分提示,有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利
用。
7、关于本次交易的评估和定价公允性说明
(1)莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权
(泰丰纺织持有的莱商银行 1 亿股股权)进行司法技术评估,山东中新资产评估
有限公司出具了中新评报字(2014)第 0194 号《资产评估报告书》,评估基准日
为 2014 年 10 月 11 日,评估价值为 30,981.81 万元。因三次拍卖均以流拍告终,
2015 年 4 月 28 日,莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》,依法将查封的莱商
银行 1 亿股股权进行整体变卖,变卖价格降为 26,489.45 万元,比前述评估价值
降低 14.50%。公司本次拟购买资产的交易价格比司法技术评估机构估值结果明
显折价,法院此次资产变卖价格已经确定,不能更改,同意公司不另行聘请评估
机构或估值机构对此次购买资产出具评估报告或估值报告。
(2)本次交易价格以莱芜市中级人民法院公告的财产变卖价格为准,低于
同行业可比上市公司估值水平,低于市场可比交易价格。本次交易价格合理、公
允,不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上,公司独立董事同意公司本次交易的总体安排,同意公司第五届董事会
第三十三次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。
本次交易尚需中国银行监督管理委员会核准。
独立董事:戴稳胜、韩丽伟、马郑玮、孙健
2015 年 6 月 1 日
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