人民同泰：董事会提案管理制度_股票频道

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会提案管理制度

第一章总则

第一条为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会提案

管理,提高董事会工作效率,完善公司内控机制,加强决策的科学性,

并保证及时、完整地履行信息披露义务,根据《公司法》、《公司章程》、

《董事会议事规则》及《信息披露管理规程》等文件,制定本制度。

第二条凡需经董事会会议审议或决定的事项,均应以提案方式

向董事会提出。

第三条提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式

规范,董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明,

谨慎考虑相关事项的下列因素:

(一)损益和风险;

(二)作价依据和作价方法;

(三)可行性和合法性;

(四)交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系;

(五)该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

第二章提案主体及流程

第四条公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室

登记备案。

第五条公司各部门为提案申请部门,负责起草提案及填写提案

审批表(附件 1),经部门负责人、分管领导审核签字后交董事会办公

室。提案应同时提交书面版本和电子版本。提案部门对书面版本和电

子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时,以正式

书面版本为准。

第六条董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审

核,如认为提案内容不符合本制度规范,有权要求申请部门修改或者

补充。

第七条董事会办公室应在合规性审核完成后 3 个工作日内报董

事会秘书签署董事会会议安排意见,并报董事长审批。

第八条经董事长审批同意,董事会办公室根据《公司章程》及

《董事会议事规则》的相关规定,筹备董事会。

第九条董事长认为有关材料不具体或不充分时,可以要求提案

人修改或补充。当提案与公司实际不相符时,董事长有义务与提案人

进行沟通,及时修改调整有关提案内容,沟通的方式、时间及内容应

有记录,该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。

第十条在提案内容未按公司《信息披露管理规程》披露以前,

董事会办公室有权要求相关人员按照公司《内幕信息知情人登记管理

制度》作好内幕信息知情人登记。

第三章提案的内容规范及审批程序

第十一条本制度所述的提案包括但不限于以下几种类型:

(一)银行贷款类;

(二)对外担保类;

(三)关联交易类;

(四)捐赠类;

(五)出售资产类;

(六)委托理财类;

(七)对外投资类(国内、国际);

(八)公司经营计划;

(九)公司定期报告;

(十)其它需要经过董事会审议的提案。

《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照

《公司章程》和三会议事规则的规定处理。

第十二条公司董事会提案管理实行多层审批制度,层级分为提

案申请、初审、合规性复核三个阶段,所涉及部门包括但不限于以下

部门:战略发展部、财务部、企业管理部、资产法规部、办公室、审

计部及董事会办公室等。

第十三条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资

产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的 15%以下,超过该

数额的,需由股东大会决定;

董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 50%以

下,超过该数额的,需由股东大会决定;

董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的

单笔贷款、担保事项;

董事会决定的关联交易数额,超过公司最近一期经审计净资产的

5%以上且高于 3000 万元的,需由股东大会决定。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东

会批准。前款所述对外投资的类型包括:法律法规允许的对证券、期

货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资;法律法规允许的对股权

和实业的投资;法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的

行为;法律法规允许的其它类投资。

经董事会授权,在董事会休会期间,总经理拥有不超过 4000 万

元的投资权限,具体投资的类型与董事会规定的内容相同。

第十四条银行贷款类提案:

提案部门应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告,应

提前十五日将有主管副总、总会计师签署意见的提案申请报告连同附

件材料提交公司董事会办公室,董事会办公室在材料齐全的情况下提

交董事长审查,获准后董事会进行合规性复核并安排在最近一次董事

会上审议。

(一)申请贷款(公司内部财务资助)公司的简要介绍:如债权

单位名称、金额、贷款期限等。

(二)申请贷款(公司内部财务资助)公司主要财务指标:最近

一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收

账款等。

(三)对资金用途的说明:按照用途分类为经营型贷款和项目型

贷款,阐述本次申请的贷款(公司内部财务资助)的具体用途。

(四)还款计划及还款保证措施,须说明公司的债务偿还能力等。

(五)分子公司要求公司为其提供资金等财务资助的,如其他股

东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,其他

股东应出具按出资比例提供同等条件的财务资助的说明。

除以上内容外,并提交以下附件材料:

(一)公司最近一期财务报表;

(二)贷款合同样本;

(三)其它应提供的资料等。

第十五条对外担保类提案:

提案部门在收到被担保人的担保申请后,应及时对被担保人的资

信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估,提前十五日将有

主管副总、总会计师签署意见的提案申请报告,连同附件材料提交公

司董事会办公室,董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审

查,获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。

(一)被担保人的基本情况,包括被担保人的主要财务指标。

(二)担保的主债务情况说明,包括债务类型、债务金额、用途

等。

(三)由公司为其提供担保的累计数额。

(四)担保类型及担保期限。

(五)担保协议的主要条款。

(六)被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说

明。

(七)反担保方案。

(八)关联方是否同意同比例担保的说明。

与担保相关的附件资料,包括:

(一)被担保人的企业法人营业执照复印件;

(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;

(三)担保的主债务合同;

(四)债权人提供的担保合同文本;

(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

(六)必须提交的其他资料。

第十六条关联交易类提案:

由提案部门提出书面的关联交易提案申请报告,应提前十五日将

有主管副总、总会计师签署意见的提案申请报告连同关联交易合同样

本提交董事会办公室,董事会办公室联系公司所有独立董事,并由独

立董事出具书面意见后交回董事会办公室,董事会办公室在材料齐全

的情况下提交董事长审查,获准后进行合规性复核并安排在最近一次

董事会上审议。

(一)关联交易的情况:如交易双方、交易的类型、交易标的物

的基本情况等。

(二)关联交易的必要性阐述(即无法避免进行关联交易的原

因)。

(三)关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告。

(四)有关交易标的的评估报告,作价依据(如适用)。

(五)关联交易合同或协议的主要条款,关联交易的公允性说明。

(六)要求提交的其它材料。

第十七条购买、出售资产类:

由提案部门提出书面的购买、出售资产提案申请报告,应提前十

五天将有主管副总、总会计师签署意见的提案申请报告连同购买、出

售资产的框架合同提交董事会办公室,董事会办公室在材料齐全的情

况下提交董事长审查,获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事

会上审议。

(一)交易情况介绍:简单介绍交易各方当事人名称、交易标的

名称、交易事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等。

(二)交易标的基本情况:逐项列明购买或出售资产的名称、类

别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、

该项资产的账面价值和评估价值等;交易对方及其他当事人的情况

(如适用)。

(三)定价情况:主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如

拟购买或出售资产价值超过公司的净资产的 50%的,须经过有资质

的独立机构评估,并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的,

应当说明原因。

(四)支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明;

购买或出售资产的目的和对公司的影响;购买或出售资产的原因、该

项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

第十八条对外投资类:

对外投资项目立项后,提案部门提前十五天将签署主管副总、总

会计师意见的《投资项目建议书》、专家论证意见、项目所需的财务

审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本及提案申请报告

提交董事会办公室,董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审

查,获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。需出具

书面的项目建议书,项目建议书的附件应包括:

(一)各部门的投资项目初步评审意见;

(二)《投资项目建议书》内容应主要包括:

1、项目的可行性分析、经营方式、投资规模和资金来源;

2、投资项目的效益预测;

3、投资的风险预测(包括市场风险、经营风险、政治风险、法

律风险);

4、与现有主营业务的关系及产业和资源的关联关系的说明。

(三)公司聘请的外部专家或中介机构出具的专业评估意见和报

告(如有)。

第四章提案受理及职责

第十九条董事会会议预通知:董事会召开定期会议或拟召开临

时会议前,董事会办公室当向董事、监事和高级管理人员发出董事会

会议预通知,告知拟定的董事会会议时间。

第二十条提案时间:提案人应当在拟召开董事会会议时间前 15

个工作日(临时会议为前 10 个工作日),将已签署意见的拟提交当

期董事会会议审议的提案及其附件材料提交给董事会办公室。

第二十一条会议通知:董事会办公室应分别在定期会议前 10 日

和临时会议前 5 日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或

者其它方式,提交全体董事、监事和提案涉及的分管高管及部门。

第二十二条提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事,

确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。当两名或两名以上独立

董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性

影响的董事,认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采

纳。

第二十三条提案部门对具体提案内容负责,提案若因资料不齐

全或没有足够的提前期导致董事会不能形成决议,由提案部门负责人

自行负责。

第二十四条董事会决议公告前,公司董事、监事、高级管理人

员、提案部门及其他相关部门人员应做好提案的保密工作,不得泄露

有关提案内容,不得利用内幕信息买卖公司股票,切实做好内幕信息

知情人登记工作。

第五章附则

第二十五条公司相关部门责任人应严格按照本管理细则及相关

法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案,

并对违规或失当造成的损失依法承担连带责任。

第二十六条本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程

序进行提案或怠于行使职责,给公司造成实际损失时,公司应当追究