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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治
理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本
实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构,主要负责研究制订公司内部组织机构设置或调整方案,以及
对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员,
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总
会计师及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主
持委员会工作。
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第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,
并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会下设工作办公室为公司的人力资源部,负责日常
工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司的经营战略、外部和内部客观条件,结合公司发展的
实际需要,研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案,向董事会
提出建议;
(二) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议;
(三) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提
出建议;
(四) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;
(五) 对董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议;
(六) 对须提请董事会审查批准或聘任的其他管理人员进行审查并
提出建议;
(七)董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决
定。
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第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本
公司实际情况,研究制订公司内部组织机构的设置或调整方案,以及
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成
决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一) 提名委员会与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况,形成书面材料;
(四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选;
(五) 召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,
对初选人员进行资格审查;
(六) 在选举新的董事、聘任高级管理人员,向董事会提出董事候
选人、新聘高级管理人员的建议和相关材料;
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
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第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开至少三
个工作日前通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;
每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过
半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议
记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅
自披露有关信息。
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第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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