恒天海龙股份有限公司拟转让
持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目
评 估 报告
沃克森评报字[2015]第 0125 号
沃克森(北京)国际资产评估有限公司
二〇一五年四月十日
恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目评估报告书目录
目 录
注册资产评估师声明...............................................1
(摘要).........................................................2
一、绪言.........................................................5
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者...................5
三、评估目的.....................................................8
四、评估对象和范围...............................................8
五、价值类型及其定义............................................10
六、评估基准日..................................................11
七、评估依据....................................................11
八、评估方法....................................................13
九、评估程序实施过程及情况......................................17
十、评估假设....................................................18
十一、评估结论..................................................19
十二、特别事项说明..............................................21
十三、评估报告使用限制说明......................................21
十四、评估报告日................................................22
评估报告签字盖章页..............................................23
评估报告附件....................................................24
恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目评估报告书
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,在我们认知的最大
能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责
任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相
关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证
所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相
关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;我们已
对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但
我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中发现的问题,我们已
提请被评估单位完善产权,并对发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
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恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目评估报告书
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持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目
评估报告书
(摘要)
沃克森评报字[2015]第 0125 号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文
一、绪言
沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受恒天海龙股份有限公司的委托,根据
有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,对恒天海龙
股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司的股权涉及的阿拉尔新农
棉浆有限责任公司的股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,现将
资产评估情况报告如下:
二、委托方及产权持有者
委托方:恒天海龙股份有限公司
产权持有者:阿拉尔新农棉浆有限责任公司
三、评估目的
恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司的股权,本次
评估系为该经济行为提供价值参考依据,本次经济行为已于 2015 年 3 月 4 日获得中国
恒天集团有限公司批复,文件号为中国恒天战(2015)101 号。
四、评估对象和范围
(一)评估对象、范围
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本次评估对象为恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任
公司股权于评估基准日所涉及的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股东全部权益市场价
值。
具体评估范围为阿拉尔新农棉浆有限责任公司于评估基准日的全部资产及负
债,其中资产总额账面值 20,259.20 万元,负债总额账面值 56,482.89 万元,所有者权益
账面值-36,223.69 万元。
本次阿拉尔新农棉浆有限责任公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数
据,业经信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)乌鲁木齐分所审计,并出具
XYZH/2014URA1013-3 号标准无保留意见审计报告。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终
选取资产基础法的评估结论如下:
采用资产基础法对阿拉尔新农棉浆有限责任公司的股东全部权益价值的评估值
为-31,667.88 万元,评估值较账面净资产增值 4,555.81 万元,增值率 12.58%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考,
不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关
报告使用者在参考分析评估结论的基础上,结合评估目的经济行为实施时资产状况和
市场状况等因素,合理进行决策。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明
的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构
和注册资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项“特别事项
说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
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对于 “特别事项说明”中的事项可能影响评估结论,但非注册资产评估师执业水平
和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注。
按照有关规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起计算,超过一
年,需重新进行评估。
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评估报告书
(正文)
沃克森评报字[2015]第 0125 号
一、绪言
恒天海龙股份有限公司:
沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,对贵公司拟转让持有的阿拉
尔新农棉浆有限责任公司的股权涉及的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股东全部权益
在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下:
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一)委托方
名称:恒天海龙股份有限公司(原山东海龙股份有限公司)
类型:股份有限公司
地址:山东省潍坊市寒亭区海龙路
法定代表人:申孝忠
注册资金:捌亿陆仟叁佰玖拾柒万柒仟玖佰肆拾捌元整
经济性质:股份有限公司(上市)
成立日期:1989 年 07 月 21 日
经营期限: 1989 年 07 月 21 日至长期
工商注册号: 370000018016454
经营范围:许可证范围内普通货运。(有效期限以许可证为准)。化纤用浆粕、
粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产(不含印染)、销售;备案进出口业务;浆
粕的来料加工;纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转让。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)被评估单位
1、概况
被评估单位名称:阿拉尔新农棉浆有限责任公司(以下简称:新农棉浆公司)
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注册地址:阿拉尔玉阿新公路 44 公里处,西支渠以西
法定代表人:罗兵
注册资金:壹亿贰仟万元人民币
经济性质:有限责任公司(国有控股)
成立日期:2005 年 7 月 19 日
经营期限:2005 年 7 月 19 日至 2015 年 7 月 18 日止
工商注册号: 659002030000032
经营范围:许可经营项目(具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证书、
资质证书为准):无。一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)
棉浆粕生产、加工、销售;农副产品的收购、加工、销售;货物与技术的进出口业务。
2、被评估单位简介、股权结构及变更情况
(1)公司简介
新农棉浆公司成立于 2005 年,主要业务为棉浆粕的生产、加工、销售,公司于
2007 年底建成了一期年产 5 万吨棉浆粕生产线,占地面积 15 万平方米,2008 年底完
成了二期年产 5 万吨棉浆粕生产线,占地面积 13 万平方米,目前棉浆粕年生产能力达
10 万吨,现有员工 315 人。
(2)公司设立及股权结构变更
新农棉浆公司经阿拉尔工商行政管理局核准,由新农开发公司和阿克苏新农化纤
棉浆有限责任公司(以下简称:阿克苏棉浆公司)共同出资,于 2005 年 7 月 19 日成
立。初始注册资本为人民币 2000 万元。具体出资情况如下:
变更后注册资本
股东名称 备注
金额(万元) 出资比例%
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 1,800.00 90.00 货币出资
阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司 200.00 10.00 货币出资
合计 2,000.00 100.00
阿克苏宏信有限责任计师事务所对上述股东出资事项进行了验证,并出具了宏信
所验字【2005】第 054 号《验资报告》。
2007 年 3 月 12 日,该公司股东阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司将其持有的 10%
的股权全部转让给新农开发公司。
2007 年 7 月 9 日,新农棉浆公司申请增加注册资本 6000 万元,其中新农开发公司
认缴 2400 万元,新股东山东海龙股份有限公司认缴 3600 万元,变更后的注册资本为
8000 万元。
2008 年 7 月 18 日,新农棉浆公司申请增加注册资本 4,000 万元,其中新农开发公
司认缴 2200 万元,山东海龙股份有限公司认缴 1800 万元,变更后的注册资本为 12000
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万元。截至评估基准日新农棉浆有限责任公司股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 6,600.00 55.00%
山东海龙股份有限公司 5,400.00 45.00%
合计 12,000.00 100.00%
3、截止评估基准日,被评估单位股东出资及持股比例如下表:
投资方名称 出资额人民币万元) 持股比例
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 6,600.00 55.00%
山东海龙股份有限公司 5,400.00 45.00%
合计 12,000.00 100.00%
4、被评估单位近年资产、损益状况
金额单位:人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 51,590.39 50,160.30 23,917.64 20,259.20
负债 76,096.84 72,535.51 54,330.23 56,482.89
净资产 -24,506.44 -22,375.21 -30,412.59 -36,223.69
项目
主营业务收入 51,117.65 15,137.46 7,825.62 5,195.75
利润总额 -37,000.89 242.16 -8,457.26 -6,197.78
净利润 -38,433.28 2,131.24 -8,037.38 -5,811.10
经营性净现金流量 -11,635.46 4,815.42 89.00 641.38
信永中和 信永中和 信永中和
国富浩华
会计师事务所 会计师事务所 会计师事务所
审计机构 会计师事务所
(特殊普通合伙) (特殊普通合伙) (特殊普通合伙)
有限公司
乌鲁木齐分所 乌鲁木齐分所 乌鲁木齐分所
审计报告意见类型 无保留 无保留 无保留 无保留
5、委托方和被评估单位之间的关系。
委托方系被评估单位的股东。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本评估目的。除国
家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得
到评估报告而成为评估报告使用者。
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三、评估目的
恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司的股权,本次
评估系为该经济行为提供价值参考依据,本次经济行为已于 2015 年 3 月 4 日获得中国
恒天集团有限公司批复,文件号为中国恒天战(2015)101 号。
四、评估对象和范围
(一)评估对象、范围
本次评估对象为恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任
公司的股权于评估基准日所涉及的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股东全部权益市场
价值。
具体评估范围为阿拉尔新农棉浆有限责任公司于评估基准日的全部资产及负
债,其中资产总额账面值 20,259.20 万元,负债总额账面值 56,482.89 万元,所有者权益
账面值-36,223.69 万元。
本次阿拉尔新农棉浆有限责任公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数
据,业经信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)乌鲁木齐分所审计,并出具
XYZH/2014URA1013-3 号标准无保留意见审计报告。
评估申报汇总表
金额单位:人民币万元
项 目 2014-12-31
流动资产 1,865.50
非流动资产 18,393.70
其中:固定资产 18,078.77
无形资产 314.93
其中:土地使用权 314.93
资产总计 20,259.20
流动负债 55,209.38
非流动负债 1,273.51
负债总计 56,482.89
净资产 -36,223.69
(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点
被评估单位实物资产的种类主要有:房屋建(构)筑物、设备、土地使用权、存货
等。主要分布在被评估单位的厂房及各个部门内:
1、存货为原材料、受托加工物资、库存商品、在产品及发出商品。
原材料主要为棉浆加工机械配件、五金配件、机电配件、包装材料等。委估原材
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料均能正常使用,部分原材料库龄较长。
受托加工物资为鄢陵县银花棉短绒加工厂的棉浆粕加工费,至评估基准日该部分
受托加工物资已加工完毕并交回鄢陵县银花棉短绒加工厂。
库存商品为竹浆及棉浆粕,竹浆为新农棉浆公司2012年的产品现已不生产,库存
棉浆粕为车间生产的不合格品。
在产品为评估基准日棉浆粕生产线中投放的化工原料,主要包括液碱、盐酸、大
苏打、六偏磷酸钠、次氯酸钠及氟化钠等;
发出商品为新农棉浆公司向玛纳斯澳洋科技有限公司发出的棉浆粕;
阿拉尔新农棉浆有限责任公司存货按品种进行管理,有专人负责收货、出库。
2、设备主要包括:
阿拉尔新农棉浆有限责任公司的机器设备的购置主要分二期购进,第一期为 2007
年 9 月阿拉尔新农棉浆有限责任公司建设一期五万吨棉浆粕工程项目期间,第二期为
2008 年阿拉尔新农棉浆有限责任公司建设二期五万吨棉浆粕工程项目期间。
主要设备为 BZJ9944Y、BZJ9944Z 型浆板机各一台,均为四川宜宾造纸机械厂生产,
ZDJ/φ800 型大锥度精浆机 8 台,山东淄博晨钟机械厂生产,KMJ1400 开棉机 5 台,保
定市晨光造纸机械厂生产。YQ32/500 型打包机 2 台,山东章丘造纸机械厂生产。
纳入评估范围的设备均为国产设备,大部分设备购置于 2007 年以后。阿拉尔新
农棉浆有限责任公司针对全公司的设备管理,专门成立有设备技术部,全面负责公
司的设备、动力的管理工作,负责公司设备的技术改造、选型、更新的计划工作;
设备的维护、保养、检修、安全等工作;企业设备、动力使用的技术服务和指导工
作;建立健全公司设备的档案管理工作。该公司设备技术部在其职责范围内,针对
公司的生产设备制订有较全面的设备管理制度,包括:设备的工序操作规程、设备
的紧急情况操作规程、设备保养维修规程、检验测量和试验设备的周检规定、检验
测量和试验设备的使用及维护保养规定等等,并严格按照上述规章制度的要求按期
培训操作工人和设备检修人员,使设备的维护、保养、检修、安全等工作落实较
好。
3、房屋构筑物
包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽,账面原值 140,746,172.65
元,账面净值 119,417,016.54 元。
房屋建筑物主要为办公楼、制浆车间、抄浆车间、开棉车间、宿舍楼、五金库
房等,建筑结构包括砖混结构、钢结构、框架结构等,主要建成于 2007 年 9 月至 2014
年 10 月。
构筑物为满足生产经营需要的配套设施,如:水池、输煤廊、厂区大门、各类
地坪、堆料场、围墙、污水处理设备等构成。
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管道及沟槽主要为蒸汽管线、排水工程、室外排污管道等构成。
目前上述房屋建筑物、构筑物及管道及沟槽均位于新农棉浆公司厂区,大部分
资产均可正常使用。
4、土地
土地使用权是被评估单位拥有的位于阿拉尔市二号工业园区内两宗工业出让用
地的土地使用权,已取得土地使用权证。宗地面积共计 283,245.00 ㎡。
具体见下表:
序 备
土地权证编号 土地位置 取得方式 土地用途 面积(m2)
号 注
农一师国用(2005)字 阿拉尔市二号工业园区经
1 出让 工业用地 151,370.00
第 010210871 号 一路以东纬二路以北
农一师国用(2008)字 阿拉尔市二号工业园区经
出让 工业用地 131,875.00
第 010211074 一路以东纬二路以北
截止评估基准日,上述实物资产除少部分电子设备购置时间较长、状态较差外,
其他设备均能正常使用。
(三)被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
截至评估基准日,被评估单位所申报账面除土地使用权外无其他无形资产,也无
账外无形资产申报。
(四)被评估单位申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日,公司无表外资产申报。
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者
评估值)
本次阿拉尔新农棉浆有限责任公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数
据,经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 乌鲁木齐分所审计,出具了无保留
意见的审计报告。审计报告已提供给资产评估机构。除审计报告外无引用其他机构
出具的报告结论。
具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准,未考虑被评估单位提供资产评估
申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺,申报评估的资产及
负债范围与经济行为涉及的范围一致,未重未漏,不存在影响评估价值的任何限制。
五、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点,考虑市场条件及评估对象的自身条件以及
评估的假设前提,确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
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本次是在公司持续经营假设前提下评估阿拉尔新农棉浆有限责任公司股东全部
权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本项目评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
评估基准日系由委托方确定,主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、
会计资料的完整性等因素确定。被评估单位申报资料均基于评估基准日,本次评估以
评估基准日有效的价格标准为取价标准。
七、评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括:
(一)主要法律法规
1、 《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年);
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委第 12 号令;
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委 3 号令;
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274
号;
5、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306 号)
6、《中华人民共和国企业国有资产法》;
7、《中华人民共和国公司法》;
8、《中华人民共和国物权法》;
9、《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》;
10、《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则》;
11、其他与资产评估有关的法律法规。
(二)准则依据
1、《资产评估准则-基本准则》财企[2004]20 号;
2、《资产评估职业道德准则-基本准则》财企[2004]20 号;
3、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协〔2012〕248 号;
4、《评估机构内部治理指引》中评协[2010]121 号;
5、《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010]214 号;
6、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189 号;
7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号;
8、《资产评估准则-评估报告》中评协[2011]230 号;
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9、《资产评估准则-评估程序》中评协[2007]189 号;
10、《资产评估准则-业务约定书》中评协[2011]230 号;
11、《资产评估准则-工作底稿》中评协[2007]189 号;
12、《资产评估准则-不动产》中评协[2007]189 号;
13、《资产评估准则-机器设备》中评协[2007]189 号;
14、《资产评估准则-企业价值》中评协[2011]227 号;
15、《企业国有资产评估报告指南》中评协[2011]230 号;
16、《资产评估准则——利用专家工作》中评协〔2012〕244 号。
(三)经济行为文件
2015 年 3 月 4 日中国恒天集团有限公司批复,文件号为中国恒天战(2015)101
号
(四)产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、组织机构代码证、被评估单位章程、验资报告、国有产权登记证;
2、房屋所有权证、国有建设用地使用许可证;
3、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证;
4、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决(结)算书,工程(设备)竣工验
收报告,特种设备检验报告;
5、重大资产的付款凭证;
6、其他产权证明文件。
(五)采用的取价标准依据
1、《2014 年机电产品报价系统》(WWW.mepfair.com);
2、《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社);
3、城镇土地估价规程(GB/T18508-2001);
4、房地产估价规范(GB/T50291-1999);
5、《房屋完损等级评定标准(试行)》(城乡建设环境保护部城住字[1984]第 678 号);
6、网站报价查询;
7、《新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额》;
8、新疆维吾尔自治区建筑工程计价定额(2010);
9、新疆维吾尔自治区装饰工程计价定额(2010);
10、新疆维吾尔自治区安装工程计价定额(2010);
11、新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额(新建造[2010]5 号);
12、阿克苏地区单位工程估算表;
13、主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料;
14、主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料;
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15、Wind 资讯金融终端等。
(六)参考资料
1、评估基准日清查评估明细表;
2、被评估单位财务会计经营资料及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 乌鲁
木齐分所出具的 XYZH/2014URA1013-3 号审计报告;
3、国债利率、银行贷款利率等价格资料;
4、被评估单位大宗原材料近期购进发票;
5、被评估单位近期主要设备的订购合同、购置发票;
6、被评估单位产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议;
7、其他与评估有关的资料等。
八、评估方法
(一)评估方法介绍
被评估单位价值评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法,是指以被评估被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理
评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估
对象价值的评估方法。
3、收益法是指通过将被评估被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
(二)评估方法选择及评估结论确定的方法
根据本次评估目的,收集资料情况,被评估单位各项资产及负债较为清晰并且可
以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据;评估人员通过分析
被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公
司成立至今业务持续发展,近 3 年企业亏损虽然较严重,但是通过向股东及关联方借
款,依然可以持续经营。所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件,因此本次
采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后,评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析,在
综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目,形成合理评估结
论。
(三)对于所采用的评估方法介绍
资产基础法
1、流动资产和其他资产的评估方法
(1)货币资金为银行存款。对于货币资金进行核实,经核实无误后,以账面值确
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认评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上,如有确凿证据证明有损失的,按实际损
失金额确认坏账损失,如无确凿证据证明有损失,则参照会计计提坏账政策估算预计
损失;预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价
值确定评估值。
(3)存货
外购存货,包括原材料、受托加工物资、库存商品、在产品及发出商品等,对于
库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货,以核实后的账面价值确定评
估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开
市场价格确定评估值。
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/营业收入-营业税金及附加/营
业收入-所得税费用/营业收入-净利润/营业收入×净利润折减率]× 该产品库存数量
对发出商品,在核查账簿,原始凭证,合同的基础上,视同产成品评估;
在产品、自制半成品,经核实无误后按基准日市场价值确认。
2、非流动资产的评估方法
(1)房屋建筑物的评估
房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料
为依据。
对房屋建筑物采用成本法进行评估,评估值=重置全价×综合成新率。
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
②综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
(2)机器设备的评估
根据本次评估目的,结合评估人员在现场收集到的资料,考虑本次评估目的实
现后被评估单位持续经营的前提条件,本次评估采用成本法对机器设备、运输设备
进行评估。评估值=重置全价×综合成新率
①重置价值的确定
重置全价=不含税设备购置价格+不含税运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
②设备成新率的确定
a 综合成新率=年限/理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
③评估值的计算
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评估值=重置全价×综合成新率
(3)建设用地使用权的评估方法
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后,根据待估宗地的特
点及土地开发状况,选取市场比较法和成本逼近法作为本次评估的基本方法。
①市场比较法系指在求取待估宗地土地价格时,根据替代原则,根据待估宗地
与发生的土地交易实例加以比较,并根据后者已知的价格,参照该交易实例的宗地
情况、交易日期、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异,修正待估宗地土
地价格的一种方法。
市场比较法是选取一定数量的可比实例,将它们与估价对象进行比较,根据其
间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利
息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式
为:
宗地地价=土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
③采用市场比较法和成本逼近法评估后,结合现实地价水平并与评估测算结果
相比照,最后按两种方法的加权平均结果确定评估地块的最终价格结果。
3、负债的评估方法
各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值
计算。
收益法
本次评估采用现金流量折现法,选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流
量,通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据,采用适当折
现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值(包括长期投资价值)-溢余负债价
值+非经营性资产负债净值
2、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划,收益状况处于变化
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中;第二阶段自 2020 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估单位将保持稳定的盈
利水平。
3、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资
者的现金流量。其计算公式为:
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资
本性支出-净营运资金变动
4、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估
收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
WACC=(Re×We)+〔Rd×(1-T)×Wd〕
式中:Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本 Re,
计算公式为:
Re=Rf+β×(ERP)+Rc
式中:
Rf 为无风险报酬率
β 为企业风险系数
ERP 为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中:βL 为具有被评估单位目标财务杠杆的 Beta;
βU 为参考企业无财务杠杆的算术平均 Beta;
D 为债务金额;
E 为权益金额;
5、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的,被评估单位持续运营中并不必须
的资产,主要包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等;
非经营性资产是指不参与生产经营的资产,但有些对于经营性资产配套是必须的。一
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般来说非经营性资产是溢余资产,但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对该类资
产单独评估。
九、评估程序实施过程及情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定,按照我公司与委托方签定的资产评估业
务约定书,评估人员实施了必要的评估程序。资产评估的详细过程如下:
(一)接受委托阶段
在接受项目委托前,项目负责人首先:
1、了解被评估单位组织架构和机构分布;
2、了解被评估单位经营业务特点资产状况;
3、了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度;
4、根据对被评估单位的调研情况编制评估计划。
初步了解项目情况后,我公司与委托方签定了评估业务约定书,明确了评估目的、
评估对象及范围和评估基准日。
(二)清查核实阶段
1、项目培训阶段
针对本项目特点,为了保证质量、统一评估方法和参数,确保评估技术方案的贯
彻落实,我们对参与本项目的评估人员进行培训;主要内容为:项目基本背景及情况、
相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具
体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报
告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、
工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求,并确保在被评估单位资产申报过程中
对有关共性问题解释的一致性。
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准
备评估资料。
2、现场清查阶段
在被评估单位如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳
入评估范围内的资产和负债进行了抽查核实。
资产清查工作主要包括:
(1)评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表,评估人员到实物存放现场进行了抽
查核实,以确定其客观存在。
(2)账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点,查阅被评估单位有关会计凭证和会计账簿及决算资
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料,了解被评估单位申报评估的资产价值构成情况。
(3)评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单,指导被评估单位进行资料收集和
准备。
(4)了解被评估单位的生产、管理和经营情况,如:人力配备、物料资源供应情
况、资产配置及使用情况,管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等;对被评估
单位以前年度的财务资料进行分析,并对经营状况及发展计划进行分析。
(三)评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规,结合委估资产情况及评估资
料收集情况确定评估方法,根据各类资产的作价方案,明确评估参数和价格标准,收
集相关作价资料,进行评定估算工作。
(四)汇总阶段
项目组完成初稿,最终汇总确定评估结果。
(五)审核阶段
完成评估初步结果后,按照我公司内部复核程序,对项目组提供的评估明细表、
评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和
建议。
各级审核工作结束后,项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、
评估报告进行了相应的修改、补充和完善,复核通过后我公司将评估报告征求意见稿
提供给委托方交换意见。
(六)出具报告阶段
在将评估结果与委托方沟通后正式出具评估报告。
十、评估假设
(一)基本假设
1、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的
地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中
的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同
时又着重说明了资产的存续状态。根据本次评估目的,假设纳入评估范围内的各项资
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产除报废资产外,其他正常使用的资产均为在原地按照现行用途持续使用。
(二)一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化。
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的不发生重大变动。
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化。
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
(三)具体假设
1、被评估单位遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重
大违规事项。
2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
3、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
4、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
5、目前棉粕供过于求,企业目前主要为来料加工,预计企业 2019 年开始自产自
销,改变经营模式。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果会失效。
十一、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,在公司持续经营前
提下得出如下评估结论:
(一)资产基础法评估结论
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日资产总额账面值 20,259.20 万元,评估值 23,518.94
万元,评估增值 3,259.74 万元,增值率 16.09%;
负债总额账面值 56,482.89 万元,评估值 55,186.82 万元,评估减值 1,296.07 万元,
减值率 2.29%;
净资产账面值-36,223.69 万元,评估值-31,667.88 万元,评估增值 4,555.81 万元,增
值率 12.58%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
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资产评估结果汇总表
评估基准日:2014 年 12 月 31 日
(附表 8)被评估单位:阿拉尔新农棉浆有限责任公司 金额单位:人民币万元
项目 账面值 评估值 评估增值 增值率
流动资产 1,865.50 1,758.79 -106.71 -5.72
非流动资产 18,393.70 21,760.15 3,366.45 18.30
固定资产 18,078.77 19,347.69 1,268.92 7.02
无形资产 314.93 2,412.46 2,097.53 666.03
其中:土地使用权 314.93 2,412.46 2,097.53 666.03
资产合计 20,259.20 23,518.94 3,259.74 16.09
流动负债 55,209.38 55,173.57 -35.81 -0.06
非流动负债 1,273.51 13.25 -1,260.26 -98.96
负债合计 56,482.89 55,186.82 -1,296.07 -2.29
净资产(所有者权益) -36,223.69 -31,667.88 4,555.81 12.58
评估结论详细情况见资产评估明细表。
(二)收益法评估结论
采 用 收益法阿拉尔新农棉浆 有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为
-61,045.59 万元,评估值较账面净资产评估减值 24,821.90 万元,增值率-68.52%。
(三)对评估结果选取的说明:
收益法与资产基础法评估结论差异额为 29,377.71 万元,差异率为 92.77%,差异的
主要原因:
由于新农棉浆公司前期经营亏损严重,导致营运资金不足,进而使企业经营模式
由自产自销转为代加工经营模式,其较大的影响了企业获利能力,使收益法评估的结
果低于资产基础法的评估结果。
鉴于上述原因,我们认为资产基础法较能客观体现正常情况下股东全部权益价
值,本次评估采用资产基础法的评估结果。
采用资产基础法对阿拉尔新农棉浆有限责任公司的股东全部权益价值的评估值
为-31,667.88 万元,评估值较账面净资产增值 4,555.81 万元,增值率 12.58%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考,
不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关
报告使用者在参考分析评估结论的基础上,结合战略投资方案及战略投资时资产状况
和市场状况等因素,合理进行决策。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载
明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机
构和注册资产评估师无关。
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十二、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事
项确实可能影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:
(一)中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导
意见》中指出,委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提供
的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执
行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法
律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
(二)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也
未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关
费用和税项,也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响;委托方在使用本报告时,
应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(三)本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性
能做技术检测,设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下得出的。
(四)本次评估中,注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构
(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位
提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下得出的。
(五)评估基准日后若资产数量发生变化,评估报告使用者应当根据评估基准日
后资产变化,在资产实际作价时给予充分考虑,进行相应调整;若资产价格标准发生
变化,并对资产评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
(六)我们以评估基准日相关参数进行计算得出评估结论,评估基准日如银行贷
款利率等参数的变化将对评估结果有影响。
(七)本次评估结论为股东全部权益价值,所以不考虑股权溢价、股权折价等因
素对评估结论的影响,提请报告使用者注意部分股权价值并不必然等于股东全部权益
价值与持股比例的乘积。
(八)本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
十三、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三)评估报告如需报经国有资产监管部门核准或备案,在未经核准或备案前,
本评估报告不得被使用;
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(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披
露于公开媒体,法律、法规另有规定的除外;
(五)本评估报告经注册资产评估师签字,评估机构盖章后方可正式使用。
(六)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估;
(七)按照有关规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起计算,
超过一年,需重新进行评估。
十四、评估报告日
本次评估报告日为 2015 年 4 月 10 日。
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