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上海阳晨投资股份有限公司

(股票代码:900935)

2014 年年度股东大会

材料

二〇一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

上海阳晨投资股份有限公司

2014 年年度股东大会材料目录

目录页码

2014 年年度股东大会会议须知 2

2014 年年度股东大会会议议程 4

议案一:公司 2014 年度董事会工作报告 6

议案二:公司 2014 年度监事会工作报告 16

议案三:公司 2014 年度独立董事述职报告 19

议案四:公司 2014 年度财务决算报告 27

议案五:公司 2014 年年度报告全文和摘要 31

议案六:公司 2014 年度利润分配议案 32

议案七:公司关于 2015 年度预计日常关联交易事项的

议案

议案八:关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海市城

市排水有限公司签订《污水处理服务协议》”的议案

议案九:关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构 40

和 2014 年度审计费用的议案

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议案十:公司独立董事 2015 年度工作津贴的议案 41

议案十一:关于公司第六届董事会延期换届的议案 42

议案十二:关于公司第六届监事会延期换届的议案 43

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2014 年年度股东大会会议须知

依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性

文件和本公司章程的要求,为维护投资者的合法权益,确保本公司

2014 年年度股东大会(下称“本次会议”或“会议”)的正常秩序和议事

效率,现就有关会议须知通知如下,望出席股东大会的全体人员遵守。

为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所

代表的股份数,请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会

议股权登记日登记在册的股东及其委托代理人在会议开始前 20 分钟

内到达会议地点,办理会议登记手续。

出席本次现场会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件:

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东帐户卡;代理他

人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和股东帐户卡。

法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具

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有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡;委托代理人出席会议

的,应出示代理人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的法

定代表人依法出具的授权委托书和股东帐户卡。

本公司 2014 年年度股东大会秘书处负责本次会议的会议程序及

服务等事宜。

与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

权利,同时需遵守规则,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为,本公司股东大会秘书处将采取相应措施加以制止并及

时报告有关部门进行处理。

与会股东如要发言,请在本次会议开始后 10 分钟,填写《发言

申请登记表》,经本次会议主持人同意,股东大会秘书处将按登记时

间的先后顺序,安排股东发言。

股东发言应围绕本次会议议题,每人发言时间不超过 5 分钟,发

言人数不超过 10 名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提

问进行统一回答。

议案表决时,不安排股东发言。

本次现场会议采用记名方式投票表决。与会股东(或委托代理人)

在对表决票上所列表决事项进行表决时,可以选择“同意”、“反对”或

者“弃权”,只能选择其一,多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决

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票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决

结果计为“弃权”。

本次会议由三名监票人(会议见证律师、一名股东代表和一名监

事)进行议案表决的计票与监票工作。

现场投票与网络投票表决结果宣布后,由会议主持人宣布本次会

议决议,并由上海锦天城律师事务所律师发表见证意见。

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2014 年年度股东大会秘书处

二○一五年六月十二日

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2014年年度股东大会会议议程

会议时间(现场会议):2015年6月12日(周五)上午9:30时

会议地点:上海青松城大酒店三楼荟萃剧场(上海市东安路8号)

会议召集人:上海阳晨投资股份有限公司董事会

会议主持人:董事长李建勇

会议召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网

络投票相结合的方式

会议法律见证:上海锦天城律师事务所

1、大会主持人通报出席现场会议的股东及股东授权代表人数,

所代表的股份和所占的比例,宣布会议开始。

2、审议2014年度股东大会会议议案

(1)公司2014年度董事会工作报告

(2)公司2014年度监事会工作报告

(3)公司2014年度独立董事述职报告

(4)公司2014年度财务决算报告

(5)公司2014年年度报告全文和摘要

(6)公司2014年度利润分配预案

(7)公司关于 2015 年度预计日常关联交易事项的议案

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(8)关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海市城市排水有限公

司签订《污水处理服务协议》”的议案

(9)关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015

年度财务审计机构及内部控制审计机构和2014年度审计费用的议案

(10)公司独立董事2015年度工作津贴的议案

(11)关于公司第六届董事会延期换届的议案

(12)关于公司第六届监事会延期换届的议案

备注:第(7)、(8)项议案为关联交易议案,关联股东需回避表

决。

3、股东提问

4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问

5、股东(委托代理人)对议案进行表决投票

6、会议休会,计票人计票,监票人监票

7、会议复会,宣布现场投票表决结果

8、宣读公司2014年年度股东大会决议

9、见证律师宣读法律意见书

10、主持人宣布 2014 年年度股东大会现场会议结束

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2014年年度股东大会秘书处

二〇一五年六月十二日

议案一

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2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

该项报告已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。我受

董事会委托,现向本次股东大会作“公司 2014 年度董事会工作报告”,

请予审议。

2014 年是公司发展历史上关键的一年,公司董事会以“夯实基

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础、优化管理、稳健经营、降本增效”为经营策略,主动思考、不断

破题,在内外环境都发生较大变化的背景下,公司确保生产安全稳定

运营、提高管理水平和运营效率,规范和完善各项制度规范,狠抓落

实,完成减排任务。公司在严格控制预算和成本核算管理的基础上努

力提高运营安全系数和标准化建设,确保安全稳定达标运营,创收节

支以提高经营业绩。

一、公司经营业绩情况

2014 年公司共计实现营业收入 464,082,366.55 元,比上年

451,030,876.23 元增加 2.89%;实现归属于母公司所有者的净利润

50,707,847.55 元,比上年 37,304,359.32 元增长 35.93%;净资产

收益率为 8.57%,比上年 6.81%增加 1.76 个百分点;基本每股收益

为 0.21 元,比上年 0.15 元增长 40%;归属于上市公司股东的每股净

资产为 2.48 元,比上年末 2.31 元增长 7.13%;归属于上市公司股东

的所有者权益 606,534,864.49 元,比上年末 566,192,535.95 元增长

7.13%;资产总额 1,884,511,166.15 元,比上年末 1,950,220,506.58

元减少 3.37%。

2014 年通过各类措施严抓预算管理,控制成本费用开支,争取

优惠,与年度预算同口径比较,母公司管理费用为 1,772.09 万元,

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较预算节约 11.09%;竹园公司贷款规模减少以及提前还款使得财务

费用减少约 1,821.89 万元。

此外,公司不断优化融资环境,提高企业信用等级,在 2014 年

的银行资信评估工作中,母公司由 A-上升到 A 的资信等级,竹园公

司则由 BBB+上升到 A,为公司进一步降低融资成本奠定了良好基础。

2014 年,公司共偿还贷款本金共计 7785 万元(其中母公司 915 万

元,竹园公司 6500 万元,温江二期 370 万元),财务费用为 4,328.90

万元,较上年同期减少 2,000.55 万元。

二、公司生产运营情况

2014年公司主业经营情况如下:污水处理总量65327万吨,日均

处理量179万吨。其中竹园公司57213万吨,阳晨三厂6105万吨(其

中龙华厂3509万吨、闵行厂1793万吨、长桥厂803万吨),温江一期

1200万吨,温江二期809万吨。

公司下属竹园、闵行、长桥、龙华四个厂的年度技术改造项目,

在经历了多年的探索之后,按照董事会年初制定的预算执行,严格管

理。公司严格按照集体研究讨论、制定方案,严格监督操作流程、做

到项目的招投标过程公开、公平、公正,从源头和制度上杜绝操作的

随意性。公司在总结工程项目管理经验基础上,对项目管理制度和办

法进行新增、修订、完善,并于 2013 年底形成《工程项目管理办法》

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(共包括八项管理规范),以规范公司及下属企业项目管理工作。上

述管理措施在 2014 年取得了良好效果,企业运行质量、设备完好率、

安全生产管理水平等方面均得到大幅度提高。

2014 年,根据提高运营安全系数,确保安全稳定达标运营的要

求,竹园公司列支了更新改造和各项检修预算费用 2999.99 万元,阳

晨三厂列支更新改造和各项检修预算费用 1401 万元。在公司全体员

工努力下,2014 年各运营单位完成了稳定达标运行任务和主要污染

物减排任务。

2014 年,公司收到 2013 年度上海城镇污水处理厂主要污染物

超量削减补贴人民币 547.3 万元,较 2012 年度增加 341.16 万元;

公司下属竹园公司收到 2013 年度上海城镇污水处理厂主要污染物

超量削减补贴人民币 3721 万元,较 2012 年度减少 509 万元。

三、公司治理情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》和中国证监会相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结

构、建立健全法人治理制度和企业内控管理制度,确保了公司的规范

运作。公司经理层认真落实股东大会、董事会的各项决议;定期向董

事会汇报生产经营活动中的各项计划实施、公司资金的运用、重大合

同执行以及重大事项进展情况等;坚持总经理办公会议制度,认真组

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织日常生产经营管理活动,确保了各项任务的圆满完成。公司在信息

披露方面始终遵循公开、公平、公正原则,做到真实、准确、完整、

主动、及时、规范,确保所有股东都能平等获得公司的信息。

(一)公司 2014 年度股东大会、董事会及各专门委员会召开情

况

公司 2014 年共召开股东大会 3 次,审议议案 14 项;召开董事

会会议 11 次,审议议案 28 项。具体如下:

2月28日第六届董事会第十关于上海市城市建设投资开发总公司退出上海阳晨

五次会议(通讯表投资股份有限公司控股子公司上海阳龙投资咨询有

决) 限公司投资的议案

3月27日第六届董事会第十 1、公司 2013 年度董事会工作报告;

六次会议 2、公司 2013 年度报告及其摘要;

3、公司 2013 年度财务决算报告;

4、公司 2013 年度利润分配预案;

5、公司关于 2014 年度日常关联交易预计的议案;

6、公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水

处理运营服务协议》的议案;

7、关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构

和 2013 年度审计费用的议案;

8、2013 年度独立董事述职报告;

9、公司审计委员会 2013 年度履职报告;

10、公司独立董事 2014 年度工作津贴的议案;

11、公司 2013 年度内部控制评价报告的议案;

12、公司及子公司 2014 年度银行授信融资计划的

议案;

13、公司 2014 年度固定资产未到预计使用年限提

前报废以及向税务所申请所得税前扣除的议案;

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14、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》

的议案;

15、关于聘请锦天城律师事务所担任公司 2014 年

度常年法律顾问的议案。

4月24日第六届董事会第十 1、公司2014年第一季度报告

七次会议 2、关于召开公司2013年度股东大会的议案

5月23日 2013年度股东大 “公司2013年度董事会工作报告”等8项议案

会

7月18日第六届董事会第十关于成立董事会调查委员会对竹园片区污水处理厂

八次会议提标改造投资意向事宜进行专项调查的议案

7月28日第六届董事会第十公司关于放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资

九次会议事宜行使优先选择权的议案

8月25日第六届董事会第二 1、关于增补公司第六届董事会董事的议案

十次会议 2、关于召开上海阳晨投资股份有限公司 2014 年

第一次临时股东大会

8月28日第六届董事会第二公司2014年半年度报告及其摘要

十一次会议

9月12日 2014年第一次临 1、关于增补公司第六届董事会董事的议案

时股东大会 2、关于免去韩俊先生公司第六届监事会监事的议案

3、关于增补公司第六届监事会监事的议案

4、上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园片区

污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权的议

案

9月12日第六届董事会第二 1、关于选举李建勇先生担任上海阳晨投资股份有限

十二次会议公司第六届董事会董事长的议案

2、关于调整公司第六届董事会专门委员会组成人员

的议案

10月30日第六届董事会第二公司 2014 年第三季度报告

十三次会议

11月28日第六届董事会第二公司关于控股子公司上海友联竹园第一污水处理投

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十四次会议资发展有限公司对竹园(第一、二)污水处理厂提

标改造工程中竹园一厂改造部分进行投资建设的

议案

12月19日 2014年第二次临公司关于放弃对竹园(第一、二)污水处理厂提标

时股东大会改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择

权的议案

12月25日第六届董事会第二关于 2014 年度公司高级管理人员考核方案的议案

十五次会议

2014 年,第六届董事会审计委员会共召开会议 6 次,审议议题

18 项,包括《公司 2013 年审计报告》、《关于拟聘请众华沪银会计

师事务所为公司 2014 年度审计机构的议案》、《公司 2014 年内部

审计工作计划》等。

2014 年 8 月 19 日,公司第六届董事会提名委员会召开第二次会

议。审议通过了《关于拟增补李建勇先生、单翀先生为公司第六届董

事会董事的议案》和《关于拟增补周丽赟女士、杨伯伟先生为公司

第六届监事会监事的议案》,并将该两项议案提交公司董事会、监事

会审议。

2014 年 12 月 15 日,公司第六届董事会薪酬与考核委员会召开

第三次会议,审议通过了《关于 2014 年度公司高级管理人员考核方

案的议案》,并将该议案提交公司董事会审议。

在审议议题过程中,董事会各专门委员会所有委员均坚持认真、

负责、勤勉、诚信的原则,认真审议每一项议题,运用各自的业务专

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长和工作经验,全方位、多角度地对公司的生产、经营、管理情况、

对完善公司法人治理制度、规范运作等提出了许多合理的建议,为公

司董事会科学决策发挥了积极作用。

(二)加强董事会、独立董事的自身建设,组织董事、高管及公

司员工进行相关学习,完成董事、监事后续培训。

公司始终为提高董事会决策效率,为董事加强专业知识和业务技

能的学习创造条件。2014 年 11 月,公司组织落实了除独立董事外的

4 名董事和 3 名监事参加上海证券交易所举办的 2014 年上市公司董

事、监事培训班。

独立董事在董事会各专门委员会占多数,对董事会的科学决策发

挥着重要的作用。独立董事对公司重大事项进行调查研究,促进董事

会掌握重要的信息,有助于董事会对重大关键问题作出客观判断。各

专门委员会在董事会闭会期间,充分发挥有效的治理作用,对管理层

的日常经营管理活动进行监督和指导。

(三)成立董事会调查委员会对公司竹园片区污水处理厂提标改

造投资事宜放弃行使相关优先选择权进行专项调查。

根据公司第六届董事会第十八次会议《关于成立董事会调查委员

会对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向事宜进行专项调查》的决

议,公司组成董事会调查委员会对放弃竹园片区污水处理厂提标改造

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投资事宜行使优先选择权进行了专项调查。期间,调查委员会专程前

往竹园第一污水处理厂进行实地踏勘调研考察,听取了上海城建院负

责竹园片区污水处理厂提标改造工程项目的设计人员介绍提标改造

工程项目方案设计情况,并与公司经营层对提标改造工程进行交流探

讨。根据各方提供的相关资料和了解掌握的情况,调查委员会对公司

是否就竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权进行

研究、论证、分析,并向公司董事会提交了专项调查报告。

公司独立董事对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于放

弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权的议案》

进行了认真审议并发表独立意见。对公司第六届董事会第二十四次会

议审议的《关于放弃对竹园(第一、二)污水处理厂提标改造工程中

新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》进行了认真审议并

发表独立意见。

(三)加强对子公司规范化的管理,理顺子公司股权管理结构

公司子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司第二

届董事会成员经 2007 年 11 月 19 日召开的股东会选举产生,至 2013

年底已近六年,任期已经届满。2014 年 1 月 17 日,竹园公司召开股

东会议,通过了相关议案,完成了竹园公司董事会换届和公司监事换

届工作,完善其法人治理结构。

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2014 年 2 月,公司收到公司控股股东上海市城市建设投资开发

总公司《关于退出对上海阳龙投资咨询有限公司投资的函》。城投总

公司拟通过减少阳龙公司注册资本的形式办理退股手续,并以评估、

备案后阳龙公司净资产的对应价格退出投资。2014 年 2 月 28 日,公

司以通讯方式召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了“关于上

海市城市建设投资开发总公司退出本公司控股子公司上海阳龙投资

咨询有限公司投资的议案”。12 月 30 日,阳龙公司完成减资工商变更

登记,并领取了变更后的营业执照。本次注册资本变更前,本公司持

有阳龙公司 93.7%股权,上海城投持有阳龙公司 6.3%股权,注册资

本人民币 10,408 万元;本次减资完成后,本公司持有阳龙公司 100%

股权,上海城投不再是阳龙公司的股东,阳龙公司的企业性质由合资

企业变更为一人有限责任公司,成为本公司的全资子公司,注册资本

人民币 9,752.296 万元。

四、2015 年公司工作要点

(一)协调各方力量,积极推进重组

2014 年 10 月 31 日公司控股股东上海城投(集团)有限公司筹

划涉及公司的重大资产重组事项。上海城投拟通过本次重组解决长期

以来存在的 B 股遗留问题,同时使上海城投发展规划进一步明晰,

各业务持续良性发展。公司股票自 2014 年 11 月 3 日起停牌以来,

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公司始终与各参与方保持密切联系,积极配合推进本次重组工作。鉴

于本次重组方案相对复杂,属于重大无先例事项,因此截至目前方案

尚未最终确定。下一步,公司将继续努力配合控股股东及各相关方,

确保重组工作不断不乱,有序推进。

(二)清理存量资产,落实竹园提标

2014 年 11 月 29 日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,

审议通过了《公司关于控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发

展有限公司对竹园(第一、二)污水处理厂提标改造工程中竹园一厂

改造部分进行投资建设的议案》。本次竹园(第一、二)污水处理厂

提标改造项目是市政府为落实国家长江中下游流域水污染防治“十二

五”规划的要求进行的整个竹园片区的总体提标改造。改造后的竹园

一厂仍然是整个污水处理工艺的关键部分,处理规模保持不变,处理

后水质排放标准由 GB18918-2002 二级提升至一级 B,污水处理的

安全、稳定性得到进一步提高。下一步,公司将积极协调相关方,落

实相关政策、理顺相关机制,积极推进各项前期准备工作,力争使竹

园一厂提标改造工程早日开工建设。

(三)提高经营业绩,积极开拓市场

2015 年,公司将继续通过各类措施严抓预算管理,有效控制费

用支出,在加强成本管理的基础上努力提高运营安全系数和标准化建

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设,确保安全稳定达标运营,创收节支、降本增效以提高经营业绩。“十

二五”期间,伴随着已建污水处理厂的提标改造和在建污水处理项目

的数量提升,国内污水处理行业已经迎来了较大的发展机会。随着城

镇人口的不断增加,污水处理厂的新建和扩容也在加速。此外,国家

对污水处理厂出水水质的标准不断提高,要求更加严格。城市污水处

理将以污染物减排为重点,污泥处理及污水再生利用将成为行业发展

的新热点。因此,我们认为,中国的污水处理市场在未来的一个较长

时期内都将处于“黄金增长期”,污水处理厂的投资建设和升级改造都

将保持一个稳步增长势头。下一步,公司将积极把握当前市场机遇,

研究适合公司发展的经营模式和盈利模式,谋发展,创品牌,聚焦以

上海等重点城市和地区的水环境战略布局,提高市场占有率,着力打

造具有阳晨特色的行业品牌。

(四)狠抓运营管理,确保安全生产

公司 2014 年顺利完成了运行和减排任务,成为上海市十二五减

排的主要力量。2015 年是进一步扩大“十二五”减排目标的关键之年,

也是公司进一步优化提高的关键之年。公司将继续实施下属各公司大

修及更新改造改造,同时重点提高各污水厂运营安全系数和运营质

量,提高运营管理水平,继续落实减排,优化运行,顺利完成运行、

减排和安全生产任务,继续加强内部管理,建立健全、安全的运行管

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理体系。

(五)完善法人治理,加强内控建设

公司将继续完善公司法人治理结构,健全完善公司各项制度,根

据五部委《关于印发企业内部控制配套指引的通知》,继续积极推进

和落实企业内控规范体系建设工作,推动各子公司完善法人治理结构

及各项制度,落实责任,并督促子公司继续完善规范制度,确保子公

司治理结构的规范完整和有效运作。2015 年重点抓执行,加强检查

和整改力度。

2015 年,公司仍将面临各种来自内、外部的困难,但同时也面

临各种重大机遇。我们将在各种不确定性中保持一贯的稳健、务实的

作风,在确保经营和管理稳定发展的同时,牢牢抓住来之不易的发展

机遇,充分调动公司内外力量,乘势而为,继续发展和经营我们为之

努力、坚持不懈的事业。此外,董事会和公司还将继续配合有关部门

以高度的责任感处理好复杂的历史问题,防止各种不稳定因素可能产

生的不利影响,以服务公司全体股东为己任,勤勉尽责,确保公司稳

定健康发展。

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董事会

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二○一五年六月十二日

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议案二

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2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

该项报告已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过,我受监

事会委托,现向本次股东大会作“公司2014年度监事会工作报告”,请

予审议。

2014年公司监事会按照《公司法》及公司章程赋予的职权,对

公司董事、经理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决

议情况进行依法监督;检查公司的经营和财务状况,审阅公司财务会

计资料和财务审计报告;听取了公司董事会议案的审议。

2014年监事会主要工作如下:

一、监事会会议召开情况:

2014年度,监事会共召开七次会议:

1、2014 年 3 月 27 日,召开六届九次监事会会议,审议并通过了

《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度报告正文及

摘要》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润

分配预案的议案》、《公司关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》、

《关于上海阳晨投资股份有限公司与阳晨排水运营有限公司签订《污

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水处理运营服务协议》的议案》、《关于聘请众华沪银会计师事务所为

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年度审计机构和 2013 年度审计费

用的议案》、《公司 2013 年度内部控制评价报告的议案》。

2、2014 年 4 月 24 日,召开六届十次监事会会议,审议并通过

了《公司 2013 年第一季度报告》。

3、2014 年 5 月 30 日,召开六届十一次监事会会议,审议并通

过了《免去韩俊先生公司第六届监事会监事、监事会主席职务的议

案》,《关于增补龚达夫先生为第六届监事会监事的议案》。

4、2014年8月25日,召开六届十二次监事会会议,审议并通过了

《关于免去龚达夫先生公司第六届监事会监事候选人资格的议案》。

5、2014年8月28日,召开六届十三次监事会会议,审议并通过了

《公司2014年半年度报告及其摘要》。

6、2014年9月12日,召开六届十四次监事会会议,选举周丽赟女

士担任上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会主席。

7、2014年10月30日,召开六届十五次监事会会议,审议并通过

了《公司2014年第三季度报告》。

二、公司财务的检查情况

监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了

审查,认为公司的财务预算报告、决算报告、年度报告、半年度报告、

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

季度报告的内容是真实的;2014 年公司较好地完成了全年工作任务,

经营业绩稳定,保证了公司平稳持续健康发展。

经审核,众华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告

出具了标准无保留意见的审计报告,客观、公正、真实地反映了公司

的财务状况与经营成果。

三、公司董事、经营层的尽职情况及股东大会决议执行情况

2014年公司依法经营,规范运作。公司董事会审计委员会按照

《董事会审计委员会工作规程》规定,积极组织公司2014年年度报

告的编制、审议等工作,召开了董事会审计委员会工作会议,对公司

内部的审计工作进行了审查。监事会听取了董事会各项议案的审议

时,向董事会提出了富有建设性的工作意见与建议,维护了公司股东

利益。

监事会提出:1)、2014年度公司经营班子根据董事会确定的年度

经营目标,克服了诸多经营上不利因素,完成了董事会确定的预算目

标。公司董事会、经营班子进一步规范了公司治理制度,严格执行公

司内控制度,有效地控制了企业的经营风险。

2)、公司严格按照证券监管部门的要求,认真履行上市公司的

内部控制职责,健全和完善了内控体系,进一步规范了公司及子公司

的经营管理和运营服务;在加强基础管理工作的同时,抓好对子公司

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

管控制度的落实,加强内部审计力度,提高内部控制的有效性,促进

了公司平稳健康发展。

经检查,监事会认为,报告期内,公司建立了较为完善的内部

控制制度。公司决策程序合法,公司董事、及经营层在执行公务时,

无违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。

上海阳晨投资股份有限公司

监事会

二〇一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案三

上海阳晨投资股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

该项报告已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,并于

2015 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站披露。我受公司三名独立董

事委托,现向本次股东大会作“2014 年度独立董事述职报告”,请予审

议。

2012 年 6 月 15 日,经上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“公

司”)2011 年度股东大会选举,我们受聘担任公司第六届董事会独立

董事。在 2014 年的工作中,我们忠实履行职责,充分发挥独立董事

的作用,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保

护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》

等的规定,勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,

召集召开董事会专门委员会会议,对公司相关事项按规定发表独立意

见,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现

将 2014 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马德荣:男,汉族,1950年生,中国籍,无永久境外居住权,

中共党员,大专学历,高级经济师。历任上海隧道公司劳动工资科科

员、科长,上海市城市排水有限公司副总经理、总经理,上海市城市

排水有限公司党委书记,上海市城市排水有限公司党委书记、董事长

等职务,上海排水行业协会会长。现任上海排水行业协会名誉会长。

张辰:男,汉族,1964 年生,中国籍,无永久境外居住权,中

共党员,大学本科学历,教授级高级工程师。历任上海市政工程设计

研究总院(集团)有限公司副总工程师、给排三所所长、技术质量处

处长、发展研究室主任等职务。现任上海市政工程设计研究总院(集

团)有限公司副董事长、总工程师、上海建工集团副总工程师。

盛雷鸣:男,汉族,1970 年生,中国籍,无永久境外居住权,

中共党员,硕士学位。历任上海对外商贸律师事务所律师,上海华东

政法学院教师等职,现任上海市中茂律师事务所主任律师,并兼任中

华全国律师协会副会长、上海市律师协会会长及党委副书记、上海市

法学会民法研究会副会长、中共上海市委政法委案件评查员、上海市

人民政府行政复议委员会委员、上海市市管企业外部董事、上海现代

服务业联合会副会长、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国

际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等职。

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

2、就是否存在影响独立性的情况进行说明

我们不存在以下影响独立性的情形:(一)、在本公司或者其附属

企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、

父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;(二)、直接或间接持有公司已发

行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲

属;(三)、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)、最近一年内

曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)、为公司或者其附属企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)、公司章程规定的其他人员;

(七)、中国证监会认定的其他人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、2014年度出席公司会议的情况

2014年度,各位独立董事勤勉尽责地工作,积极参加公司召开

的董事会会议,召集召开董事会专门委员会会议,认真仔细审阅会议

报告及相关材料,积极参与各项议题的讨论并提出合理建议,为董事

会的正确、科学决策发挥积极作用。2014年,我们未对公司本年度

的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

董事会会议出席情况:

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

独立董事本年应参亲自出席以通讯方委托出席缺席次数

姓名加董事会次数式参加次次数

次数数

马德荣 11 11 3 0 0

张辰 11 11 3 0 0

盛雷鸣 11 11 3 0 0

三、2014年度发表独立意见情况

2014年,我们就以下事项发表了独立意见:

(一)关于公司2014年度日常关联交易预计议案的独立意见

我们对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于公司2014年

度日常关联交易预计的议案》发表独立意见,认为公司2014年度日

常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需,关联交易

定价政策和定价依据、结算方式公平公允,没有损害公司及非关联方

股东的利益。

(二)关于公司2013年度对外担保情况的专项说明及独立意见

我们对公司 2013 年度对外担保的情况进行了认真负责的调查,发表

独立意见如下:1、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供

担保的情况;2、公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被

担保对象提供担保的情况;3、公司不存在单笔担保额超过最近一期

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

经审计净资产 10%的担保;4、公司及公司控股子公司的对外担保总

额,不存在超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保的

情况;5、公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公

司章程》等的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担

保情况的信息披露义务。

(三)关于公司放弃对竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行

使优先选择权的独立意见

我们对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于放弃对竹园

片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权的议案》进行了认

真审议并发表独立意见如下:董事会对公司就竹园片区污水处理厂提

标改造投资事宜是否行使优先选择权的事宜,成立了由独立董事组成

的董事会调查委员会对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向事宜

进行专项调查。我们认为专项调查报告经过充分研究、分析、论证,

其形成过程审慎、严密。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关

法律、法规及《公司章程》的规定;公司本次对竹园片区污水处理厂

提标改造投资事宜放弃行使优先选择权对竹园公司的正常生产经营

不会造成影响,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。按照《上

市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件规

定,保证上市公司的独立性,竹园片区污水处理厂提标改造项目工程

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

建设过程中及工程完工后,应保证本公司业务独立完整;资产完整、

产权明晰;不损害上市公司利益。

(四)关于增补公司第六届董事会董事的独立意见

公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于增补公司第六届

董事会董事的议案》,我们作为公司独立董事,认真审阅了公司董事

会提供的相关资料,同意会议审议通过增补李建勇先生、单翀先生为

公司第六届董事会董事候选人,董事任期自股东大会选举通过之日起

计算,至本届董事会届满时止。

(五)关于公司放弃对竹园(第一、二)污水处理厂提标改造工

程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权暨关联交易的独立意

见。

我们对公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于放弃对竹

园(第一、二)污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分

行使优先选择权的议案》进行了认真审议并发表独立意见如下:董事

会通过的放弃对竹园(第一、二)污水处理厂提标改造工程中新建部

分和竹园二厂部分行使优先选择权的决议,是基于公司目前的自由资

金状况、资产负债率和 B 股公司的融资手段等多方面的综合分析和

考虑,作出的客观判断。公司放弃对竹园(第一、二)污水处理厂提

标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权,不会对公司

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司的正常生

产经营造成重大影响,不会对公司持续经营能力造成影响。不会损害

公司及股东特别是中小股东的利益。

四、成立董事会调查委员会对公司竹园片区污水处理厂提标改造

投资事宜放弃行使相关优先选择权进行专项调查。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工

作制度》等相关法律法规、规章制度等有关规定,作为上海阳晨投资

股份有限公司独立董事,根据公司第六届董事会第十八次会议《关于

成立董事会调查委员会对竹园片区污水处理厂提标改造投资意向事

宜进行专项调查》的决议,我们受公司董事会委托组成董事会调查委

员会对上述事项进行专项调查,期间,我们专程前往竹园第一污水处

理厂进行实地踏勘调研考察,听取了上海城建院负责竹园片区污水处

理厂提标改造工程项目的设计人员介绍提标改造工程项目方案设计

情况,并与公司经营层对提标改造工程进行交流探讨。

根据各方提供的相关资料和我们了解掌握的情况,我们对公司是

否就竹园片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权进行研

究、论证、分析,并向公司董事会提交了调查报告。

我们对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于放弃对竹园

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

片区污水处理厂提标改造投资事宜行使优先选择权的议案》进行了认

真审议并发表独立意见。对公司第六届董事会第二十四次会议审议的

《关于放弃对竹园(第一、二)污水处理厂提标改造工程中新建部分

和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》进行了认真审议并发表独立

意见。

五、担任公司董事会专门委员会的履职情况

为进一步健全法人治理结构,规范公司运作,强化董事会的专业

管理,公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考

核委员会。我们三位独立董事中,马德荣担任战略委员会委员。盛雷

鸣、马德荣担任审计委员会委员,其中盛雷鸣担任主任。张辰、盛雷

鸣担任提名委员会委员,其中张辰担任主任。马德荣、张辰担任薪酬

与考核委员会委员,其中马德荣担任主任。

2014年,第六届董事会审计委员会共召开会议6次,审议议题18

项,包括《公司2013年审计报告》、《关于拟聘请众华沪银会计师

事务所为公司2014年度审计机构的议案》、《公司2014年内部审计

工作计划》等。在审议议题过程中,我们坚持认真、负责、勤勉、诚

信的原则,认真审议每一项议题,运用各自的业务专长和工作经验,

全方位、多角度地对公司的生产、经营、管理情况、对完善公司法人

治理制度、规范运作等提出了许多合理的建议,为公司董事会科学决

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

策发挥了积极作用。

我们参加了两次公司2014年年审工作会议,分别听取了《会计

师事务所关于公司2014年审工作的预审安排》、《公司2014年度内

部审计工作报告》和《公司2014年预审情况报告》,充分了解了公

司本部及各子公司现存的主要问题及2015年度的工作重点,我们将

根据公司内审制定的计划,定期了解整改进展情况并提出合理化建

议。

2014 年 8 月 19 日,公司第六届董事会提名委员会召开第二次会

议。审议通过了《关于拟增补李建勇先生、单翀先生为公司第六届董

事会董事的议案》和《关于拟增补周丽赟女士、杨伯伟先生为公司

第六届监事会监事的议案》,并将该两项议案提交公司董事会、监事

会审议。

2014 年 12 月 15 日,公司第六届董事会薪酬与考核委员会召开

第三次会议,审议通过了《关于 2014 年度公司高级管理人员考核方

案的议案》,并将该议案提交公司董事会审议。

六、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《上海证券交易所股票

上市规则》等法律、法规有关规定,《公司章程》、《公司信息披露

管理办法》、《公司内幕信息知情人管理制度》等制度,保证2013

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制

定的《投资者关系管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规的规定,认真做好投资者关系管理工作。

3、为充分有效地发挥独立董事的作用,我们非常重视关注公司

日常经营管理及财务状况,通过参加公司会议、不定期与公司经营层

及相关部门沟通等方式,及时、深入了解公司的经营管理状况,董事

会决议执行情况,内部控制的完善及执行情况,财务管理、业务发展

和投资项目的进度等相关事项,详实听取了管理层的汇报,并据此在

董事会独立发表意见,行使职权。

4、培训和自身学习情况

为更好的履行职责,充分发挥独立董事的作用,我们在通过证

券交易所上市公司独立董事任职资格的培训,加强了相关法律、法规

和规章制度的学习,加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众

股东权益等相关法规的认识和理解,切实加强了对公司和投资者利益

的保护能力。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

我们将继续本着诚信与勤勉的工作精神,严格按照法律法规及

《公司章程》的要求,本着对公司及全体股东负责的态度,认真学习

法律、法规和有关规定,勤勉尽责,忠实履行独立董事的义务,发挥

独立董事作用,促进公司规范运作。

上海阳晨投资股份有限公司

独立董事:马德荣张辰盛雷鸣

二○一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案四

上海阳晨投资股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

该项报告已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。我受

董事会委托,现向本次股东大会作“公司 2014 年度财务决算报告”,请

予审议。

2014 年是上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“公司”)硕果累

累的一年,在公司董事会的领导下,公司控股子公司上海友联竹园第

一污水处理投资发展有限公司收到节能减排补贴 3,720.53 万元,以

及母公司超额完成年度预算目标。基于以上情况,公司 2014 年度超

额完成了董事会领导制定的年度经营目标。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华会计师事务

所”)对公司 2014 年度的会计报表进行了审计验证,并出具了标准无

保留意见的审计报告。该审计报告认为公司 2014 年度的财务报表已

经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制,在所有重

大方面公允反映了公司截止 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014

年度的经营成果、现金流量和所有者权益(股东权益)变动情况。

针对 2014 年度公司的经营状况,现将本年度财务决算情况报告

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

如下:

一、截止 2014 年 12 月 31 日经营业绩情况概述

(一)2014 年度财务状况一览表 (单位:万元)

项目 2013 年 2014 年同比增减额同比增减率(%)

一、总资产 195,022.05 188,451.12 -6,570.93 -3.37%

1、流动资产 13,692.34 23,166.80 9,474.47 69.20%

2、非流动资产 181,329.71 165,284.31 -16,045.40 -8.85%

二、总负债 105,238.77 94,072.70 -11,166.07 -10.61%

1、流动负债 36,010.71 35,112.02 -898.69 -2.50%

2、非流动负债 69,186.58 58,960.68 -10,225.90 -14.78%

三、少数股东权益 33,164.02 33,724.93 560.90 1.69%

四、股东权益 56,619.25 60,653.49 4,034.23 7.13%

1、股本 24,459.60 24,459.60 0.00 0.00%

2、资本公积 14,372.25 14,314.09 -58.17 -0.40%

3、盈余公积 2,036.62 2,257.67 221.05 10.85%

4、未分配利润 15,750.78 19,622.13 3,871.35 24.58%

(二)2014 年度公司的经营成果一览表 (单位:万元)

与 2013 年实际相比与 2014 年预算相比

项目 2013 年实际 2014 年预算 2014 年实际

增减额增减率增减额增减率

一、营业总收入 45,103.09 45,120.90 46,408.24 1,305.15 2.89% 1,287.34 2.85%

二、营业总成本 40,454.11 41,300.06 40,127.55 -326.57 -0.81% -1,172.52 -2.84%

其中:营业成本 30,963.51 33,107.72 32,382.30 1,418.79 4.58% -725.43 -2.19%

营业税金及附加 36.69 17.39 14.27 -22.43 -61.12% -3.12 -17.97%

管理费用 3,137.58 3,736.49 3,423.87 286.29 9.12% -312.63 -8.37%

财务费用 6,329.45 4,438.46 4,328.90 -2,000.55 -31.61% -109.56 -2.47%

资产减值损失 (13.11) (21.78) -8.67 66.10% -21.78

三、营业利润 4,648.97 3,820.83 6,280.69 1,631.72 35.10% 2,459.86 64.38%

加:营业外收入 4,651.62 4,101.64 4,473.87 -177.76 -3.82% 372.23

减:营业外支出 97.99 102.24 252.95 154.96 158.14% 150.72 147.42%

四、利润总额 9,202.60 7,820.23 10,501.60 1,299.00 14.12% 2,681.37 34.29%

减:所得税 2,156.52 2,291.19 505.00 -1,651.52 -76.58% -1,786.19 -77.96%

五、净利润 7,046.08 5,529.04 9,996.60 2,950.52 41.87% 4,467.56 80.80%

归属于母公司所 1,340.35 35.93% 2,909.98 134.67%

3,730.44 2,160.80 5,070.78

有者的净利润

少数股东损益 3,315.65 3,368.24 4,925.81 1,610.17 48.56% 1,557.57 46.24%

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

根据众华会计师事务所的审计情况分析,公司 2014 年归属于母

公司所有者的净利润约 5,070.78 万元,超额完成 2014 年年度利润预

算目标(2014 年归属于母公司的净利润预算目标为 2,160.80 万元),

预算完成率为 234.67%。

二、母公司及主要子公司经营情况概述

(一)、母公司:

报告期内,母公司 2014 年度营业收入为 6,897.57 万元,较上年

同期增长 0.06%(4.27 万元),基本与上年同期持平;本期营业成本

为 5,388.45 万元,较上年同期上涨 8.81%(474.53 万元),其主要原

因系本期发生安全标化费用 207.79 万元(上年无相关费用)、本期绿

化保安费用增加 113.44 万元,以及电价上调使得电费增加 107.48

万元;本期管理费用为 1,772.09 万元,较上年同期上涨 4.30%(76.14

万元),基本与上年同期持平;本期财务费用为 354.29 万元,较上年

同期减少 41.72%(147.82 万元),其主要原因系贷款利率下调及贷

款规模下降导致利息费用支出相应减少;本期所得税费用较上年同期

增加 111.07 万元,其主要原因系母公司 2012 年度获得高新技术企

业认证,所得税税率从 25%降至 15%,因此 2013 年度收到所得税

费用返还,而 2014 年度没有收到相关的所得税费用返还,因此本期

所得税费用较上年同期有所增加。

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

报告期内,母公司收到子公司分红 2,477.61 万元,实现净利润

2,210.48 万元。如若扣除本期收到股东分红的影响,本期母公司实际

亏损 267.12 万元,较上年同期增加亏损 375.70 万元,较 2014 年度

预算减少亏损 789.01 万元,完成年度预算。

(二)、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司(以下简

称“竹园公司”)

报告期内,竹园公司实现营业收入 35,880.00 万元,较上年同期

增长 4.30%(1478.44 万元),其主要原因系竹园公司水费结算单价

调整,使得本期水价收入增加;本期营业成本为 24,534.62 万元,较

上年同期上涨 3.76%(888.89 万元),其主要原因系电力公司电费上

调使得本期电力费用上年同期增加所导致的 ; 本期管理费用为

808.54 万元,较上年同期增加 27.19%(172.82 万元),其主要原因

系本期人员工资增加 90.18 万元、劳务费用增加 28.83 万元、研发费

用增加 13.49 万元;本期财务费用为 3,815.01 万元,较上年同期减

少 32.32%(1,821.89 万元),其主要原因系贷款利率下调及贷款规

模下降使得利息费用支出相应减少 986.99 万元,以及折现费用减少

835.86 万元;本期所得税费用为 432.50 万元,较上年同期减少

80.48%(1783.56 万元),其主要原因系竹园公司 2013 年获得高新

技术企业认证,所得税费率从 25%降至 15%,因此本期所得税费用

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

相应减少,以及抵减上年度多缴纳所得税费用。

本期竹园公司净利润为 10,176.59 万元 , 较上年同期增长

53.79%(3,559.38 万元),完成年度预算 151.27%。

(三)、上海阳晨排水运营有限公司(以下简称“运营公司”)

报告期内,运营公司实现营业收入 1,999.12 万元,较上年同期

减少 10.20%(227.11 万元),其主要原因系本期租赁收入较上年同

期减少;本期营业成本为 1,453.27 万元,较上年同期增加 3.15%

(44.42 万元);本期管理费用为 677.61 万元,较上年同期上涨 8.83%

(54.96 万元),其主要原因系本期劳务人员增加导致本期劳务费用

增加;

本期运营公司亏损 143.12 万元,较上年同期净利润减少 313.79

万元,较 2014 年度预算减少亏损 14.14 万元,完成年度利润预算目

标。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案五

上海阳晨投资股份有限公司

公司 2014 年年度报告全文和摘要

各位股东及股东代表:

公司 2014 年年度报告全文和摘要已经公司第六届董事会第二十

八次会议审议通过,并且于 2015 年 3 月 28 日在上海证券交易所网

站披露了年度报告全文和摘要,同日在《上海证券报》、香港《大公

报》披露了年度报告摘要。现提交本次股东大会,请予审议。

(具体内容见“上海阳晨投资股份有限公司 2014 年报印刷本”)。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案六

上海阳晨投资股份有限公司

2014 年度利润分配议案

各位股东及股东代表:

该项议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。我受

董事会委托,现向本次股东大会作“公司 2014 年度利润分配议案”的

报告,请予审议。

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海阳晨投资股份

有限公司(以下简称“公司”)2014 年度归属于母公司的合并净利润为

50,707,847.55 元,按母公司实现净利润 22,104,846.42 元的 10%提

取法定盈余公积金 2,210,484.64 元 , 加上年初未分配利润

157,507,816.06 元,扣除 2013 年度现金红利分配 9,783,840.00 元,

2014 年度可供股东分配的利润合计为 196,221,338.97 元。

公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 244,596,000 股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元(含税),本次分配预计派发

现金红利 15,898,740.00 元(占当年归属于上市公司股东净利润的

31.35%),剩余可供分配的利润为人民币 180,322,598.97 元,转入

以后年度分配。

本次不实施资本公积金转增股本及送股方案。

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案七

上海阳晨投资股份有限公司关于

2015 年度预计日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表:

该项议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,并于

2015 年 3 月 28 日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易

所网站披露。我受董事会委托,现向本次股东大会作“公司关于 2015

年日常关联交易预计议案”的报告,请予审议。

由于业务经营需要,公司预计 2015 年内将发生日常关联交易事

项,为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作,现根

据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,对公司 2015

年度主要日常关联交易项目进行预计,具体情况如下:

上海市城市排水有限公司(以下简称“排水公司”)作为上海市排

水费的征管单位,负责排水费的征收和管理。排水公司通过委托本公

司及本公司下属子公司进行污水处理,提高污水处理效率和管理水

平,降低运营成本。

2015 年公司预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计

4.4975 亿元,主要包括:

1、公司向排水公司提供污水处理服务,预计交易金额为 6853.18

万元。

2、公司子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司(以

下简称“竹园公司”)向排水公司提供污水处理服务,预计交易金额为

3.5978 亿元。

3、公司子公司上海阳晨排水运营有限公司(以下简称“阳晨排水

公司”)向排水公司提供污水处理服务,预计交易金额为 2142.94 万元。

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

二、关联关系及主要关联方基本情况

相关关联企业的基本情况如下:

1、上海阳晨投资股份有限公司

法定代表人:李建勇;

注册资本:人民币 24459.6 万元;

住所:上海市桂箐路 2 号

2、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

法定代表人:张春明;

注册资本:人民币 4.6 亿元;

住所:上海市长岛路 241 号 168 室。

3、上海阳晨排水运营有限公司

法定代表人:张春明;

注册资本:人民币 270 万元;

住所:龙漕路 180 号。

4、上海市城市排水有限公司

法定代表人:葛惠华;

注册资本:人民币 18.6178 亿元;

住所:上海市宜山路 1121 号。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则:根据行业特点,有政府指导价的,根

据政府指导价确定;没有政府指导价的,参照市场或同行业价格水平

确定;满足交易双方合理的生产经营成本和收益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益

和互惠互利、诚信交易的原则,并能严格执行相关协议,因此,不存

在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

定发展。

五、关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生,根据《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》,需提请公司董事会和股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规

定,本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单翀在

董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断,进行事

先审议,并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害

关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2、事后报告程序

(1)公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下,

授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

(2)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的

年度审计报告,在下一年度股东大会上对 2015 年度发生的日常关联

交易情况作出说明和报告。

(3)公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披

露。

(4)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交

易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案八

关于“上海阳晨投资股份有限公司

与上海市城市排水有限公司

签订《污水处理服务协议》”暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

该项议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,并于

2015 年 3 月 28 日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易

所网站披露。我受董事会委托,现向本次股东大会作“公司与上海市

城市排水有限公司签订《污水处理服务协议》暨关联交易的议案”的

报告,请予审议。

上海市城市排水有限公司(以下简称“排水公司”)作为上海市排

水费的征管单位,负责排水费的征收和管理。排水公司通过委托上海

阳晨投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属子公司进

行污水处理,提高污水处理效率和管理水平,降低运营成本。因排水

公司属公司控股股东上海城投(集团)有限公司的全资子公司,该事

项属于关联交易。

一、关联交易概述

公司与排水公司经过多次协商,公司所属龙华、闵行、长桥三厂

污水处理服务费价格调整的谈判工作已经基本完成,并于 2014 年

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

12 月形成《会议纪要》。按照以往惯例,新《污水处理服务协议》污

水处理服务费价格根据原《污水处理服务协议》结束后下一年度(即

2014 年度)实际结算事项确定,对污水处理服务费价格进行了调整。

1、调整时间

根据以往惯例,2014 年度污水处理服务费已按实结算,因此以

上单价从 2015 年起执行。

2、调整后价格

调整后的三厂污水处理服务费单价从原来的 1.4309 元/m3,调

增至 1.5355 元/m3,其中:运行部分污水处理服务费单价从原来的

0.6511 元/m3,调增至 0.7557 元/m3;资产部分污水处理服务费则

维持在原来单价 0.7798 元/m3。超量污水处理服务费单价从原来

0.45577,调增至 0.52899 元/m3。

3、污水处理服务费单价允许变动的条件

排水服务协议第 3.4 条规定,污水处理服务费单价在下列情况下

允许变动:

(1)污水处理工艺发生变化时(包括增加或减少处理工序、污

泥运输及处置);

(2)水质净化厂设施设备改造后,原上海市水务局核定的最低

污水处理量发生变化;

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

(3)排水行业人力成本、电价、药剂价格发生较大变化时;

原《污水处理服务协议》到期,公司将与排水公司签署新的《污

水处理服务协议》,公司与全资子公司上海阳晨排水运营有限公司所

签订的《污水处理服务协议》中污水处理服务管理费单价也将作相应

调整。

按照以往惯例,调整后的污水处理服务费价格根据原《污水处理

服务协议》结束后下一年度(即 2014 年度)实际结算事项确定,因

此本次调价不会影响当年污水处理服务费收入。

二、关联关系及主要关联方基本情况

上海阳晨投资股份有限公司

法定代表人:李建勇

注册资本:人民币 24459.6000 万元

住所:上海市桂箐路 2 号

上海市城市排水有限公司

法定代表人:葛惠华

注册资本:人民币 18.6178 亿元

住所:上海市宜山路 1121 号。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则:根据行业特点,有政府指导价的,根

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

据政府指导价确定;没有政府指导价的,参照市场或同行业价格水平

确定;满足交易双方合理的生产经营成本和收益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益

和互惠互利、诚信交易的原则,并能严格执行相关协议,因此,不存

在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳

定发展。

五、关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生,根据《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》,需提请公司董事会和股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规

定,本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单翀在

董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断,进行事

先审议,并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害

关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2、事后报告程序

(1)公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下,

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

(2)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的

年度审计报告,在下一年度股东大会上对 2015 年度发生的日常关联

交易情况作出说明和报告。

(3)公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披

露。

(4)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交

易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。

该协议需经公司股东大会批准后生效。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案九

上海阳晨投资股份有限公司

关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构和 2014 年度

审计费用的议案

各位股东及股东代表:

该项议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。我

受董事会委托,现向本次股东大会作“关于续聘众华会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构和

2014 年度审计费用议案”的报告,请予审议。

1、公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度财务审计机构,聘期一年(自 2014 年年度股东大会批准之日起

至 2015 年年度股东大会召开之日止)。经与众华沪银会计师事务所

协商确定,公司 2015 年度财务报告审计费用为人民币 60 万元。

2、公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度内部控制审计机构,聘期一年(自 2014 年年度股东大会批准之

日起至 2015 年年度股东大会召开之日止)。经与众华沪银会计师事

务所协商确定,公司 2015 年度内部控制审计费用为人民币 15 万元

3、经公司 2013 年年度股东大会审议批准,公司支付众华沪银

会计师事务所 2014 年度财务报告审计费用为人民币 60 万元,内部

控制审计费用为人民币 15 万元。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案十

上海阳晨投资股份有限公司

关于独立董事 2015 年度工作津贴的议案

各位股东及股东代表:

该项议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。我受

董事会委托,现向本次股东大会作“关于独立董事 2015 年度工作津贴

的议案”的报告,请予审议。

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》和《上海阳晨投资股份有限公司独立董事制度》的相关规定,

拟给予每位独立董事 2015 年度工作津贴税前人民币 60000 元(较

2014 年度增加 20%)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅

费按公司规定报销,独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由

公司承担,以上款项计入公司管理费用。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一五年六月十二日

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

议案十一

上海阳晨投资股份有限公司

关于第六届董事会延期换届的议案的议案

各位股东及股东代表:

该项议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过,并于

2015 年 5 月 21 日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易

所网站披露。我受董事会委托,现向本次股东大会作“关于第六届董

事会延期换届的议案”的报告,请予审议。

公司第六届董事会将于 2015 年 6 月 14 日任期届满,鉴于公司

目前正在进行重大资产重组工作,为配合相关各方积极推进本次重大

资产重组各项工作顺利进行,公司本届董事会换届工作延期进行。第

六届董事会董事任期延期至股东大会选举产生新一届董事会成员为

止。

公司第六届董事会各专门委员会、公司高级管理人员任期相应顺

延。

在换届选举完成之前,公司第六届董事会、董事会各专门委员会

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

全体成员及公司高级管理人员将严格遵守各项法律、法规和《公司章

程》的规定,继续履行董事、高级管理人员勤勉尽责的义务和职责,

积极推进重大资产重组工作,维护公司利益,确保公司正常经营。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一五年六月十二日

议案十二

上海阳晨投资股份有限公司

关于第六届监事会延期换届的议案

各位股东及股东代表:

该项议案已经公司第六届监事会第十八次会议审议通过,并于

2015 年 5 月 21 日在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易

所网站披露了相关公告。我受监事会委托,现向本次股东大会作“关

于第六届监事会延期换届的议案”的报告,请予审议。

公司第六届监事会将于 2015 年 6 月 14 日任期届满,鉴于公司

目前正在进行重大资产重组工作,为配合相关各方积极推进本次重大

上海阳晨投资股份有限公司 2014 年年度股东大会材料

资产重组各项工作顺利进行,公司本届监事会换届工作延期进行。第

六届监事会监事任期延期至公司股东大会选举产生新一届监事会成

员为止。

在换届选举完成之前,公司第六届监事会全体成员将严格遵守各

项法律、法规和《公司章程》的规定,继续履行监事勤勉尽责的义务

和职责,积极推进重大资产重组工作,维护公司利益。

上海阳晨投资股份有限公司

监事会

二○一五年六月十二日

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