证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临 2015-015 号
南京高科股份有限公司
关于投资设立健康产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:以自有资金 5 亿元与达孜县中钰健康创业投资
合伙企业(有限合伙)共同发起设立“中钰高科健康产业并购投资基
金(有限合伙)一期”(以企业登记机关最终核准的名称为准)
●投资金额:50,000 万元
●风险提示:未能寻求到合适并购标的的风险;因决策失误或行
业环境发生重大变化,导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险
一、交易概述
公司将以自有资金 5 亿元与达孜县中钰健康创业投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“中钰创投”)共同发起设立“中钰高科健康产
业并购投资基金(有限合伙)一期”(以企业登记机关最终核准的名
称为准,以下简称“中钰高科并购基金”)。并购基金认缴出资总额为
70,000 万元:其中,中钰创投认缴出资 200 万元,担任基金的唯一普
通合伙人(GP)与执行事务合伙人;公司认缴出资额为人民币 50,000
万元,为基金的有限合伙人之一;其他有限合伙人认缴出资额为人民
币 19,800 万元,由中钰创投负责募集。
为提升并购基金的运作效率,公司董事会同意授权公司董事长处
理与该并购基金有关的具体事宜。
2015 年 5 月 31 日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过
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了《关于投资设立健康产业并购投资基金的议案》。会议通知于 2015
年 5 月 27 日以传真和电话的方式发出。会议应到董事 7 名,实到 7
名,会议由公司董事长徐益民主持。公司监事及高级管理人员列席了
会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决结果:
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需提交股东大会审议。
二、合作方介绍
中钰高科并购基金普通合伙人(GP)与执行事务合伙人为中钰
创投,中钰创投委托中钰康健资本管理(北京)有限公司(以下简称
“中钰康健”)担任中钰高科并购基金的管理人。
中钰创投成立于 2013 年 9 月,为有限合伙企业,其普通合伙人
为中钰康健,经营范围为创业投资业务等。中钰康健成立于 2013 年
8 月,法定代表人禹勃,已在基金业协会完成备案登记,是由中钰资
本管理(北京)有限公司控股设立的负责基金管理运营的企业。
截止 2014 年 12 月 31 日,中钰创投资产总额为 1,026,776.82 元,
净资产为 1,024,262.82 元;2014 年实现净利润 8,824.35 元。(以上数
据未经审计)
中钰创投、中钰康健专注于医药医疗等大健康领域的并购、股权
债权投资、融资、顾问业务。核心成员禹勃、马贤明等人曾在昆吾九
鼎投资管理有限公司担任要职,其中,禹勃曾任昆吾九鼎医药医疗基
金总裁,是九鼎医药投资板块核心管理层。
中钰创投、中钰康健与公司不存在关联关系,没有直接或间接持
有公司股份,没有拟增持公司股份的计划,与公司不存在相关利益安
排。
三、并购基金的基本情况
1、并购基金的出资及合伙期限
中钰高科并购基金认缴出资总额为 70,000 万元,其中:公司以
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自有资金出资 50,000 万元、中钰创投出资 200 万元、剩余 19,800 万
元由中钰创投向其他投资者募集。中钰高科并购基金正式成立后,各
合伙人按照各自认缴出资额比例的 20%、40%、40%分三期缴纳各自
认缴的出资额。第一期出资于中钰高科并购基金登记设立后根据执行
事务合伙人通知缴纳,第二、三期出资在前一期实际缴付的出资使用
于项目投资的额度达到 80%的情形下根据需要缴纳。
出资及合伙人性质等具体情况如下:
出资金额 出资比例
名称 合伙人性质 出资方式
(万元) (%)
达孜县中钰健康创业投资
普通合伙人 200 0.29 现金
合伙企业(有限合伙)
南京高科股份有限公司 有限合伙人 50,000 71.43 现金
其他有限合伙人 有限合伙人 19,800 28.28 现金
合计 70,000 100.00 -
中钰高科并购基金合伙期限为五年,其中,前两年为投资期,后
三年为退出期。经全体合伙人决议同意,合伙期限可以适当延长。
2、并购基金的设立目的、投资范围及会计处理
并购基金将通过对符合公司发展战略、具有良好增长潜力及战略
价值的目标企业进行并购,为公司向大健康业务转型储备优质整合标
的。此次并购基金的投资范围限于符合公司经营战略的,拥有适用于
儿科、呼吸科、消化科、心脑血管科、肿瘤科、骨科及妇科等药品的
医药制造企业。
并购基金为有限合伙企业性质,公司作为其有限合伙人,不合并
其会计报表,对其投资按权益法核算。
3、并购基金的管理及决策机制
中钰高科并购基金的合伙事务由执行合伙人执行,合伙各方约定
由普通合伙人中钰创投担任执行事务合伙人。执行事务合伙人委托中
钰康健担任中钰高科并购基金的管理人,负责具体执行合伙事务。
中钰高科并购基金设投资决策委员会,作为其最高投资决策机
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构。投资决策委员会共设 5 名委员,普通合伙人推荐 3 名委员;其余
2 名外部决策委员由认缴出资比例占有限合伙人认缴总额 50%以上的
有限合伙人推荐外部专家担任。投资决策委员会每名委员享有 1 票表
决权,投资决策委员会对相关事项作出决议须经至少 4 名或以上委员
同意方为有效。
4、投资项目的退出及优先收购权
中钰高科并购基金遴选符合公司战略发展方向的优质项目作为
投资标的,上述项目未来优先由公司或公司指定的关联方进行收购。
如公司放弃收购,则中钰高科并购基金可选择其他形式退出。
5、并购基金的管理费及收益分配原则
中钰高科并购基金存续期间内,每年向基金管理人支付管理费,
管理费标准按市场化原则确定。
中钰高科并购基金经营期间取得的来自于项目投资的可分配资
金不再用于任何投资。因投资而取得的所有现金(包括但不限于项目
投资收入、流动性投资收入及其他应归属于中钰高科并购基金的收
入)在扣除应由中钰高科并购基金承担的费用后按照“先回本后分利、
先有限合伙人后普通合伙人”的顺序进行分配。收益分配的总体原则
为,在扣除协议约定的所有合伙人合理的门槛收益后,收益的余额按
有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例进行分配,其中有限合伙
人之间按照其各自认缴的出资比例进行分配。
四、对公司的影响
医药业务是公司转型拟重点发展的业务之一。近年来,随着医药
行业进入医改后红利阶段,行业并购整合日益活跃,公司审时度势,
将并购整合作为推动医药业务做大做强的重要举措之一。此次联合医
药行业专业程度高、资源丰富的股权投资机构设立并购基金,能够较
好地降低公司直接并购产生的信息不对称风险,扩大并购项目来源,
为公司储备潜在并购标的,并通过并购基金孵化和培育的方式降低后
续营运整合风险,有助于公司拓展大健康领域相关业务,加快推进产
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业战略转型。
五、投资的主要风险及应对
1、未能寻求到合适并购标的的风险。由于近年来医药医疗行业
并购活动持续活跃,市场竞争非常激烈,因此存在未寻求到符合公司
要求标的、从而导致并购基金无法实现预期投资目标的风险。
2、投资收益不确定的风险。并购基金具有投资周期长、流动性
较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司
经营管理等多种因素影响,因此存在因决策失误或行业环境发生重大
变化,导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识,公司将密切关注
基金经营管理状况及其投资项目的实施过程,以切实降低和规避投资
风险。
公司将按照相关要求,根据并购基金设立及后续进展实际情况及
时披露进一步信息。
六、备查文件
公司第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二日
5
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