熊猫金控：湖南联合创业律师事务所关于公司重大资产购买之法律意见书_股票频道

法律意见书

湖南联合创业律师事务所

关于熊猫金控股份有限公司重大资产购买之

法律意见书

湖南联合创业律师事务所

中国长沙开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 9 栋 11 层邮编:410008

电话: 0731-84587500 传真:0731-84587501

电子信箱:yangli2003@sina.com

网址:http://www.lclawyer.net/

_____________________________________________________

法律意见书

第一部分:引言和释义3

第一节:引言3

第二节:释义4

第二部分:正文6

一、本次交易的整体方案 6

二、本次交易各方的主体资格 7

三、本次交易的相关合同和协议14

四、本次交易的授权与批准 14

五、本次交易的标的资产情况 15

六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置27

七、同业竞争27

八、关联交易29

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚30

十、本次交易的实质条件 33

十一、关于本次交易事宜的披露和报告义务35

十二、关于本次交易相关人员买卖熊猫金控股票的情况36

十三、参与本次交易的证券服务机构的资格39

第三部分:结论性意见40

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湖南联合创业律师事务所

关于熊猫金控股份有限公司重大资产购买之

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致:熊猫金控股份有限公司

依据熊猫金控股份有限公司(以下简称“熊猫金控”或“公司”)与湖南联

合创业律师事务所(以下简称“本所”)签署的《专项法律顾问合同》,本所担任

熊猫金控重大资产购买事宜(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的特聘专

项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民

共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以

下简称《重组管理办法》)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”或“证监会”)的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》(以下简称《执业办法》)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》(以下简称《执业规则》)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本法律

意见书。

第一部分引言和释义

第一节法律意见书引言

为出具本法律意见书,本所声明如下:

法律意见书

(一) 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本所律师同意将本法律意见书作为熊猫金控本次交易所必备的法律

文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(三) 熊猫金控保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(四) 对于本所律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,本所

律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验,包括但不限于网上查询、征

询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等,并依

据实际需要,要求熊猫金控或相关人员出具书面承诺。

(五) 本所律师仅就熊猫金控本次交易的合法性及相关法律问题发表意

见,不对熊猫金控参与本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表

任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数

据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、

结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所

律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

(六) 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

明。

本法律意见书仅供熊猫金控为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目

的。

第二节释义

除非另有说明,以下简称在本法律意见书中的含义如下:

法律意见书

本所指湖南联合创业律师事务所

本所律师、经办律师指本所为本次重组提供法律服务的律师

熊猫金控、上市公司、公

指熊猫金控股份有限公司,股票代码:600599

司

公司拟购买泰丰纺织持有的莱商银行股份 1 亿

本次交易、本次重组指股,本次交易完成后,公司将持有莱商银行 5%

股权

交易对方、泰丰纺织指泰丰纺织集团有限公司

标的公司、莱商银行指莱商银行股份有限公司

标的资产指泰丰纺织持有的莱商银行股份 1 亿股

中新评报字(2014)第 0194 号《资产评估报告

《评估报告》指

书》

标的资产交割日指本次交易交割时标的资产登记至公司名下之日

万载银河湾指万载县银河湾投资有限公司

银河湾国际指银河湾国际投资有限公司

山东泰泽指山东泰泽实业股份有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

莱芜仲裁委指莱芜仲裁委员会

莱芜中院指莱芜市中级人民法院

华夏银行指华夏银行股份有限公司济南市市北支行

铁路法院指济南铁路运输中级法院

兴业证券指兴业证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则第 26 号》指

则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《规定》指规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14

号)

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无特别说明,为人民币元、人民币万元、人民币

元、万元、亿元指

亿元

第二部分正文

一、本次交易的整体方案

(一)方案概述

根据熊猫金控于 2015 年 6 月 1 日召开的第五届董事会第三十三次会议通过

的《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》, 本次重组方案的主

要内容如下:

1、交易对方

熊猫金控本次购买资产的交易对方为:泰丰纺织

2、标的资产

标的资产为:泰丰纺织持有的莱商银行股份 1 亿股(不含成交日前已分或

应分的分红),占莱商银行总股本的 5%。

3、标的资产的价格及定价依据

本次交易的标的资产系泰丰纺织因涉及债权债务纠纷及保证合同纠纷无力

清偿而由莱芜中院组织变卖。莱芜中院于 2015 年 4 月 28 日发布《变卖公告》,

决定以人民币 26,489.45 万元作为法院变卖价格,自公告之日起 60 日内,将全

部价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交(以到帐先后时间为准。如多个

应买人汇款,以全部价款到账早者为买受人,未成交的买受人所汇款项全额退还,

不计息)。

4、支付方式

熊猫金控以支付现金的方式收购标的资产,现金将全部支付至莱芜中院。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为莱商银行 5%股权,交易标的资产总额(即莱商银行资产总

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额的 5%)为 276,255.91 万元,熊猫金控 2014 年经审计的合并财务报表期末资

产总额为 90,257.78 万元,交易标的资产总额占熊猫金控最近一个会计年度经审

计的合并报表期末资产总额的比例超过 50%,属于《重组办法》第十一条规定的

情况,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不会导致熊猫金控公司控制权发生变化

本次交易中,熊猫金控以现金方式收购交易对方持有的莱商银行 5%的股份,

不涉及熊猫金控公司股份变动。本次交易完成后,万载银河湾仍为熊猫金控控股

股东,赵伟平先生仍为熊猫金控实际控制人,本次交易不会导致熊猫金控公司控

制权发生变化。

(四)本次交易不构成借壳上市

熊猫金控与莱商银行、泰丰纺织不存在关联关系,且本次交易不涉及发行股

份,不会导致熊猫金控控制权发生变更。因此,本次交易不构成借壳上市。

综上所述,本所律师认为:熊猫金控本次交易方案符合法律、法规和规范性

文件以及熊猫金控公司章程的规定。本次交易不会导致熊猫金控实际控制人变

更,亦不构成莱商银行借壳上市,不涉及发行股份和配套融资。有关本次交易的

标的资产涉及的详细内容,请参见本法律意见书第五部分《本次交易的标的资产

情况》。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的主体为作为资产购买方的熊猫金控,作为资产出售方的泰丰纺

织,泰丰纺织系在莱芜中院的组织下对标的资产进行变卖。

(一)熊猫金控为本次交易的资产购买方

1、熊猫金控的历史沿革

(1)设立

熊猫金控是经湖南省人民政府湘政函【1999】208 号文批准,由浏阳市对外

经济贸易鞭炮烟花公司(以下简称“鞭炮公司”)作为主发起人,联合湖南省安

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泰有限责任公司(以下简称“安泰公司”)、凯达(湖南)房地产开发有限公司(以

下简称“凯达公司”)、魏祥鲁、熊孝勇共同发起设立的股份有限公司。其中鞭炮

公司将其与主营业务不相关的资产剥离后,以经营烟花、鞭炮产品相关业务的所

有经营性资产投入,安泰公司以部分不动产投入,凯达公司以部分不动产和现金

投入,其他两位自然人以现金投入。1999 年 12 月 12 日,发起人在湖南省工商

行政管理局领取了营业执照,注册登记号为:4300001004497。长沙孜信有限责

任会计师事务所出具了《验资报告》。

熊猫金控设立时,各发起人股东持股情况如下表:

股份数量股份比例

股东名称股份性质

(万股) (%)

鞭炮公司 3293.24 65.86 国家股

凯达公司 750.00 15.00 法人股

安泰公司 750.00 15.00 法人股

魏祥鲁 192.74 3.86 自然人股

熊孝勇 14.02 0.28 自然人股

合计 5000.00 100.00 -

注:鞭炮公司因改制进入股份公司,已于 2000 年注销,相应股权由浏阳市

国资局持有。

(2)2001 年 A 股发行上市

2001 年 7 月 31 日,经中国证监会证监发行字[2001]49 号文批准,熊猫金控

公开发行 A 股计 22,000,000 股,发行完毕后,熊猫金控总股本增加至 7000 万股。

此次发行后,熊猫金控股本结构如下:

股东名称股份数量(万股) 股份比例(%) 股份性质

非流通股 48,00.00 ((%)

68.57 -

浏阳市国资局 3,093.24 45.16 国家股

凯达公司 750.00 10.29 法人股

安泰公司 750.00 10.29 法人股

魏祥鲁 192.74 2.65 自然人股

熊孝勇 14.02 0.19 自然人股

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股东名称股份数量(万股) 股份比例(%) 股份性质

已上市流通股份 2,200.00 ((%)

31.43 人民币普通股

合计 7,000.00 100.00 -

2001 年 8 月 28 日,经上海证券交易所上证上(2000)57 号文批准,熊猫金

控股票在上交所挂牌上市。

(3)历次股本变动

2002 年 7 月 12 日,经熊猫金控 2002 年度第一次临时股东大会决议批准,

熊猫金控以 2001 年末公司总股本 7,000 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股

0.5 股,用资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股,共计增加股份 5,600 万股。

本次送股及公积金转增后,熊猫金控总股本变更为 12,600 万股,注册资本变更

后为 12,600 万元。

2012 年 6 月 4 日,熊猫金控 2012 年第二次临时股东大会审议批准了非公开

发行股票相关议案;2013 年 5 月 31 日,熊猫金控 2013 年第一次临时股东大会

会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》;2013 年 4

月 12 日,中国证监会证监许可[2013]335 号文《关于核准熊猫烟花集团股份有

限公司非公开发行股票的批复》核准了公司该次发行;2013 年 9 月 25 日,熊猫

金控向万载银河湾非公开发行 4,000 万股。发行完毕后,熊猫金控总股本变更为

16,600 万股。

2、熊猫金控的基本情况

公司名称: 熊猫金控股份有限公司

股票简称: 熊猫金控

股票代码: 600599

公司注册地址: 湖南省浏阳市金沙北路 589 号

注册资本: 16,600 万元

营业执照注册号: 430000000032353

法定代表人: 李民

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经营范围: 以自有资产进行互联网产业的投资和管理;在全省范

围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅

限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保

健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电

子公告服务);自营和代理各类商品及技术进出口业

务;电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装

饰材料、纸张及包装材料的销售(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、最近三年的控股权变动情况

公司原控股股东为银河湾国际。2012 年 6 月 4 日,熊猫金控 2012 年第二次

临时股东大会审议批准了非公开发行股票相关议案;2013 年 5 月 31 日,熊猫金

控 2013 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票

决议有效期的议案》;2013 年 4 月 12 日,中国证监会证监许可[2013]335 号文《关

于核准熊猫金控股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司该次发行;

2013 年 9 月 25 日,熊猫金控向万载银河湾非公开发行 4,000 万股。发行完毕后,

熊猫金控总股本变更为 16,600 万股,公司控股股东也由银河湾国际变更为万载

银河湾。

目前,熊猫金控总股本为 16600 万股,其中控股股东为万载银河湾,持有熊

猫金控 4000 万股,占总股本的 24.10%。赵伟平先生持有万载银河湾 70%的股权,

持有银河湾国际(熊猫金控第二大股东)92.5%的股权,系熊猫金控实际控制人。

公司控股股东虽于 2013 年 9 月 25 日由银河湾国际变更为万载银河湾,但公司的

实际控制人最近三年未发生变化。

4、重大资产重组情况

2013 年 12 月 25 日,熊猫金控与王海斌、周涛签署了《发行股份购买公司

资产协议》,公司拟通过非公开发行股份方式购买王海斌、周涛持有的东阳华海

时代影业传媒有限公司(以下简称“华海时代”)60%的股权。

2014 年 2 月 24 日,王海斌、周涛出资 100 万元设立万载县华海时代文化发

展有限公司(下称“万载华海”),并拟将各自所持有的华海时代全部股权过户至

万载华海。过户完成后,万载华海将持有华海时代 100%的股权。经熊猫金控与

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王海斌、周涛协商,在华海时代股权全部过户至万载华海后,公司拟收购万载华

海持有的华海时代 100%的股权。

2014 年 9 月 20 日,因公司与万载华海无法在《熊猫烟花集团股份有限公司

发行股份购买资产预案》披露 6 个月内完成重组相关工作。根据相关法律、法规

的规定,公司与万载华海经过沟通,一致决定终止本次重组,并就终止本次重组

事项签订《终止协议》,并召开了投资者说明会。

2015 年 3 月 10 日,熊猫金控因筹划重大事项,发布了《重大事项停牌公告》,

熊猫金控股票自 2015 年 3 月 10 日起停牌;2015 年 3 月 24 日,熊猫金控发出《关

于重大资产重组停牌公告》。目前,公司重组相关工作仍在进展中。

2015 年 4 月 8 日,经熊猫金控 2015 年第二次临时股东大会决议,熊猫金控

公司名由“熊猫烟花集团股份有限公司”变更为现用名“熊猫金控股份有限公司”。

5、控股股东、实际控制人

(1)控股股东

截至 2015 年 3 月 31 日,万载银河湾持有公司 4,000 万股股份,占公司总股

本的 24.10%,为公司控股股东,其基本情况如下:

公司名称万载县银河湾投资有限公司

住所万载县工业园三期

法定代表人赵卫成

营业执照号 360922210001966

注册资本 1,250 万元

成立日期 2007 年 3 月 6 日

经营范围一般经营项目:利用自有资金进行投资、批发和零售贸易

(国家专营专控商品除外)

(2)银河湾国际

截至 2015 年 3 月 31 日,银河湾国际持有公司 3,038.23 万股股份,占公司

总股本的 18.30%,与公司控股股东万载银河湾同受公司实际控制人赵伟平先生

控制。

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公司名称银河湾国际投资有限公司

住所成都高新区天益街 38 号 1 栋 1 层

法定代表人高琳

营业执照号 440101000019948

注册资本 16,000 万元人民币

成立日期 2002 年 7 月 9 日

营业期限 2002 年 7 月 9 日-永久

经营范围项目投资

(3)实际控制人

公司的实际控制人为赵伟平先生,53 岁,先后在江西省奉新县东风垦殖厂、

江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司、银河湾国际投

资有限公司工作。2006 年 7 月至 2010 年 3 月曾担任公司总经理,2006 年 7 月至

2011 年 7 月曾担任公司董事长。

(4)实际控制人与公司之间的股权控制关系

实际控制人赵伟平先生与公司之间的股权控制关系如下图所示:

赵伟平

92.5% 70%

银河湾国际投资有限公司万载县银河湾投资有限公司

18.30% 24.10%

熊猫金控股份有限公司

经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,熊猫金控没有依法律、法

法律意见书

规及公司章程的规定需要终止的情形,是依法成立并有效存续的上市公司,具有

本次交易的主体资格。

(二) 泰丰纺织为本次交易的发行对象和交易对方

1、基本信息

公司名称: 泰丰纺织集团有限公司

法定代表人: 刘建

注册资本: 18538 万元

成立日期: 2001 年 12 月 27 日

公司注册地址: 莱芜市高新区汇源大街 66 号

营业执照注册号: 371200018703951

经营范围: 生产销售棉纱、涤纶纱、混纺纱、棉坯布、棉

涤纶坯布、色织布、服装及面料、床上用品及

相关技术出口;本企业及成员企业生产、科研

所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配

件及相关技术进口;承办中外合资经营、合作

生产及开展“三来一补”业务及染织的产销,

房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)。

2、泰丰纺织的股权结构

泰丰纺织的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 持股比例

泰丰纺织有限公司职工持股会 18,369.00 99.09%

刘建 63.00 0.34%

杨玉国 41.00 0.22%

刘玉翠 13.00 0.07%

刘桂华 13.00 0.07%

段伦和 13.00 0.07%

陈海峰 13.00 0.07%

郭延刚 13.00 0.07%

合计 18,538.00 100.00%

法律意见书

注:上述数据来源于山东省莱芜市工商行政管理局查询信息

经核查,本所认为,泰丰纺织系依法成立并有效存续的有限责任公司,未有

依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,依法具有本次交易中交易对

方的主体资格。只是泰丰纺织无法自行处置标的资产,需要在莱芜中院的组织下

对标的资产进行变卖。

三、本次交易的相关合同及协议

本次交易系由莱芜中院组织的、对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖,熊猫

金控参与购买。标的资产的处置权在莱芜中院,泰丰纺织无自主处置权。故,截

止本法律意见书出具之日,熊猫金控未与标的资产所有权人泰丰纺织签署任何与

本次交易相关的合同及协议。本次交易的成交需要莱芜中院出具相关的法律文

书。

四、本次交易的授权与批准

(一)已经取得的批准和授权

截止本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下授权和批准:

1、熊猫金控的授权与批准

2015 年 6 月 1 日,熊猫金控召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过

了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<熊猫金控股份有限公司重大资

产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。

2、泰丰纺织的授权与批准

本次交易系由莱芜中院组织的、对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖,熊猫

金控参与购买。标的资产的处置权在莱芜中院,泰丰纺织无自主处置权。故,本

次交易无需获得泰丰纺织的授权与批准。

法律意见书

(二)尚需取得的批准

1、本次交易尚需获得熊猫金控股东大会的审议批准;

2、根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定,城市商业银行注

册地所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行 5%以上的股权变更

申请,由城市商业银行所在地银监局受理,银监会审查并决定。故本次交易还需

获得中国银监会的核准;

3、本次交易的成交还需莱芜中院出具相关的法律文书予以确认;

4、其他必需的审批、备案或授权(如有)。

综上所述,本所认为,熊猫金控本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准

和授权程序,但仍需履行尚需取得的批准的审批和授权程序。

五、本次交易的标的资产情况

(一)莱商银行

1、基本情况

莱商银行系一家依照中国法律设立的股份有限责任公司,现持有山东省工商

行政管理局颁发的注册号为 370000018084267 号《营业执照》,其详细信息如下:

公司名称: 莱商银行股份有限公司

住所: 莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号

公司类型: 股份有限公司

成立日期: 2005年7月14日

注册资本: 200000万元

实收资本: 200000万元

营业执照注册号: 370000018084267

组织机构代码: 16955421-X

税务登记证号码: 鲁税莱字37120216955421X

金融机构代码证: 371202000063

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法定代表人: 李敏实

经营范围: 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政

法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所

列为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

营业期限长期

2、历史沿革

(1)设立

莱商银行前身系莱芜市城市信用社,根据中国银行业监督管理委员会办公厅

银监办通[2004]281号《关于在城市信用社基础上改制设立城市商业银行有关问

题的通知》精神,经中国银行业监督管理委员会办公厅银监办发[2005]13号文批

复筹建莱芜市商业银行股份有限公司。2005年5月30日,莱芜钢铁集团有限责任

公司等68家法人单位出资26787.2413万元(占莱商银行出资比例的85.1%),陈

起业等2175名自然人出资4690.5657万元(占出资比例的14.9%),合计出资人民

币31477.807万元发起设立莱芜市商业银行股份有限公司,上述出资业经莱芜圣

信有限责任会计师事务所出具的(2005)莱圣信验字第1023号验资报告验证。2005

年7月13日,经中国银行业监督管理委员会山东监管局银监鲁准[2005]169号文件

同意开业。2005年7月14日,莱芜市商业银行股份有限公司取得山东省工商行政

管理局注册号为3700001808426的企业法人营业执照,金融业务许可证号为

B0178H237120001号。

莱商银行设立后前十大股东的情况为:

序股东(发起人) 出资额 ( 万出资方持股比例

元) 式

号 (%)

1 莱芜钢铁集团有限公司 4500 净资产 14.29579

2 莱芜市城市信用社职工持股会 3267.1795 净资产 10.37931

3 莱芜市京华焊管有限公司 3000 净资产 9.53052

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4 山东泰山钢铁集团有限公司 3000 净资产 9.53052

5 泰丰纺织集团有限公司 3000 净资产 9.53052

6 新汶矿业集团有限责任公司 3000 净资产 9.53052

7 莱芜市财政局 2000 净资产 6.35368

8 莱芜市九羊福利铁厂 1000 净资产 3.17684

9 山东泰山纸业有限公司 1000 净资产 3.17684

10 莱芜市创艺装饰工程有限公司 1000 净资产 3.17684

(2)2006年9月第一次增资

2006年8月7日,莱商银行召开2006年临时股东大会。会议审议通过了《莱芜

市商业银行股份有限公司增资扩股方案》。会议决定,2006年8月10日至8月31

日,按照自愿限购原则,面向全体法人股东发行新股1亿股,每股人民币1元。

2006年9月1日,经中国银监会山东监管局银监鲁准[2006]381号文批复,莱

芜钢铁集团有限责任公司等51家法人单位以每股1元的价格新增注册资本10,000

万元,增资后注册资本变更为41,477.807万元,此次增资业经莱芜圣信有限责任

会计师事务所出具的[2006]莱圣信验字[2006]1179号验资报告验证。

本次增资后,莱商银行前十大股东的情况为:

序股东(发起人) 出资额(万元) 持股比例

号 (%)

1 莱芜市城市信用社职工持股会 6335.8795 15.2753

2 莱芜钢铁集团有限公司 5850 14.1039

3 莱芜市京华焊管有限公司 3900 9.4026

法律意见书

4 山东泰山钢铁集团有限公司 3900 9.4026

5 泰丰纺织集团有限公司 3900 9.4026

6 新汶矿业集团有限责任公司 3900 9.4026

7 莱芜市财政局 2600 6.2684

8 莱芜市九羊福利铁厂 1300 3.1342

9 山东泰山纸业有限公司 1300 3.1342

10 莱芜市创艺装饰工程有限公司 1300 3.1342

(3)莱商银行名称变更

2008年7月16日,经中国银监会山东监管局银监鲁准[2008]250号批复,莱商

银行的名称由“莱芜市商业银行股份有限公司”更名为现用名“莱商银行股份有

限公司”。2008年5月29日,莱商银行在莱芜市工商行政管理局办理了名称变更

登记备案。

(4)莱商银行住所变更

2008年7月16日,莱商银行的注册地址由莱芜市莱城区鹏泉大街36号变更为

莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号。

(5)2009年1月第二次增资

2008年9月17日,莱商银行召开2008年第二次临时股东大会,会议通过了《关

于增资扩股的议案》,拟增资扩股18532.193万股,募集对象为上海浦东发展银

行、莱芜钢铁集团有限公司和莱芜京华制管有限公司。

2009年1月,经中国银监会山东监管局银监鲁准[2009]56号文批复,莱芜钢

铁集团有限公司等三家法人单位以每股3.5元的价格增资人民币18,522.193万

元,变更后的注册资本为人民币60,000万元,上述出资业经山东汇德会计师事务

所有限公司(2009)汇所验字第3-001号验资报告验证,并依法办理了工商变更

登记。

法律意见书

本次增资扩股完成后,莱商银行前十大股东的情况为:

序股东(发起人) 出资额(万元) 持股比例

号 (%)

1 莱芜钢铁集团有限公司 12172.193 20.287

2 上海浦东发展银行股份有限公司 10800 18

3 莱芜市商业银行职工持股会 5418.7175 9.0312

4 莱芜市京华制管有限公司 5300 8.83

5 山东泰山钢铁集团有限公司 3900 6.5

6 泰丰纺织集团有限公司 3900 6.5

7 新汶矿业集团有限责任公司 3900 6.5

8 莱芜市九羊福利铁厂 1300 2.167

9 山东泰泽投资股份有限公司 1300 2.167

10 莱芜市创艺装饰工程有限公司 1300 2.167

(6)2011年12月第三次增资

2011年9月,经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2009]56号文批复,采用

定向募集的方式,以每股人民币5元的价格向莱芜钢铁集团有限公司等59家企业

增发4亿股,募集资金20亿元,变更后的注册资本为人民币100,000万元,上述出

资情况业经山东汇德会计师事务所有限公司(2011)汇所验字第3-013号验资报

告验证。2011年10月20日,莱商银行召开2011年第一次临时股东大会,会议通过

了《关于变更注册资本的议案》,并依法于2011年12月28日办理了工商变更登记。

本次增资扩股完成后,莱商银行前十大股东的情况为:

法律意见书

序股东(发起人) 出资额(万元) 持股比例

号 (%)

1 莱芜钢铁集团有限公司 20286.9883 20.29

2 上海浦东发展银行股份有限公司 18000 18

3 莱芜市京华制管有限公司 8833.3333 8.83

4 山东泰山钢铁集团有限公司 6500 6.5

5 新汶矿业集团有限责任公司 6500 6.5

6 泰丰纺织集团有限公司 5000 5

7 莱芜市九羊福利铁厂 3000 3

8 莱芜市创艺装饰工程有限公司 3000 3

9 山东泰泽投资股份有限公司 3000 3

10 莱芜市地鑫经贸有限公司 2000 2

(7)2013年第四次增资

2013年12月4日,莱商银行召开2013年第二次临时股东大会,会议通过了《关

于变更莱商银行股份有限公司注册资本的议案》,会议同意,根据2012年度股东

大会审议通过的《莱商银行股份有限公司2013年资本公积金转增股本方案》要求,

待银行业监督管理机构批准变更注册登记后,按照《公司章程》规定,变更注册

资本至200000万元。

2013年12月31日,经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2013]42号文批复,

同意莱商银行注册资本由100000万元变更至200000万元。山东汇德会计师事务所

有限公司为本次注册资本的变更出具(2013)汇所验字第3-014号验资报告,并

法律意见书

依法办理了工商变更登记。

3、莱商银行的股权结构

截至 2014 年 12 月 31 日,莱商银行各类型股东构成及持股比例如下:

项目股本(股) 占比

国家股 52,000,000.00 2.60%

法人股 1,755,166,956.00 87.76%

自然人股 192,833,044.00 9.64%

合计 2,000,000,000.00 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日,莱商银行前十名股东持股情况如下:

序号股东名称持股数(万股) 持股比例

1 上海浦东发展银行股份有限公司 36,000.00 18.00%

2 莱芜钢铁集团有限公司 30,613.9766 15.31%

3 莱芜京华制管有限公司 17,666.6666 8.83%

4 新汶矿业集团有限责任公司 13,000.00 6.50%

5 山东泰山钢铁集团有限公司 13,000.00 6.50%

6 泰丰纺织集团有限公司 10,000.00 5.00%

7 鲁银投资集团股份有限公司 9,960.00 4.98%

8 山东莱芜创艺装饰集团有限公司 6,000.00 3.00%

9 莱芜市九羊福利铁厂 6,000.00 3.00%

10 山东泰泽实业股份有限公司 6,000.00 3.00%

本次交易标的对应的实体莱商银行是股份有限公司,根据《公司法》和莱商

银行《公司章程》等相关规定,不需要取得该公司其他股东的同意。

(二)标的资产

熊猫金控本次交易的标的资产为泰丰纺织持有的莱商银行股份1亿股(不含

成交日前已分或应分的分红),占莱商银行总股本的5%。标的资产目前已经质押

给山东泰泽,且被莱芜中院依法查封冻结,本次交易需在莱芜中院的组织下才能

完成。

1、泰丰纺织获得标的资产的历史沿革

(1)莱商银行前身为莱芜市城市信用社,根据中国银行业监督管理委员会

法律意见书

办公厅银监办通[2004]281号《关于在城市信用社基础上改制设立城市商业银行

有关问题的通知》精神,经中国银行业监督管理委员会办公厅银监办发[2005]13

号文批复筹建莱芜市商业银行股份有限公司(莱商银行曾用名)。泰丰纺织作为

发起人参与了莱商银行的发起设立,并获得3000万股股份,占莱商银行总股本的

9.53%。

(2)2006年9月,莱商银行进行第一次增资,注册资本从31477.807万元变

更至41477.807万元。泰丰纺织参与莱商银行本次增资,该次增资完成后,泰丰

纺织持有莱商银行股份3900万股,占莱商银行总股本的9.4%

(3)2009年1月,莱商银行进行第二次增资,注册资本从41477.807万元变

更至60000万元,泰丰纺织未参与该次增资。该次增资完成后,泰丰纺织持有莱

商银行3900万股,占莱商银行总股本的6.5%。

(4)2011 年 12 月,莱商银行进行第三次增资,注册资本从 60000 万元增

加至 100000 万元,泰丰纺织认购增资额 1100 万元。该次增资完成后,泰丰纺织

持有莱商银行股份 5000 万股,占莱商银行总股本的 5%。

(5)2013 年 12 月,莱商银行进行第四次增资。该次增资采取资本公积金

转增股本方案,该次增资完成后,莱商银行的注册资本从 100000 万元变更至

200000 万元,泰丰纺织持有莱商银行股份 10000 万股,占莱商银行总股本的 5%。

2、标的资产被执行拍卖及变卖情况

(1)标的资产涉及的保证合同担保纠纷诉讼案

2012 年 6 月 27 日,华夏银行与借款人淄博兰雁集团有限责任公司(以下简

称兰雁公司)签订了二份《流动资金借款合同》,借款金额分别为 300 万元、700

万元,借款期限分别为二年、一年,到期日为 2014 年 6 月 27 日、2013 年 6 月

27 日。同日,华夏银行与泰丰纺织签订《最高额保证合同》,由泰丰纺织为上述

两笔贷款提供连带担保责任。借款合同签订后,华夏银行依约向兰雁公司发放贷

款 1000 万元,但兰雁公司未能履行还款义务。华夏银行遂诉至济南铁路运输中

法律意见书

级法院(以下简称“铁路法院”)。2013 年 8 月 5 日,铁路法院作出(2013)济

铁中商初字第 8 号《民事裁定书》,裁定冻结泰丰纺织的银行存款 1300 万元。如

果存款不足,则查封其相应价值的财产。依据该裁定,铁路法院冻结了泰丰纺织

持有的全部莱商银行股权。

2013 年 11 月 28 日,铁路法院作出(2013)济铁中商初字第 8 号民事判决,

判令泰丰纺织向华夏银行支付借款本金 1000 万元及利息、逾期利息、罚息、诉

讼费等。因泰丰纺织未能在判决规定的期限内履行对华夏银行的还款义务,华夏

银行向铁路法院申请强制执行,铁路法院于 2014 年 1 月 22 日作出(2014)济铁

中执字第 7 号《执行裁定书》,裁定冻结、查封被执行人泰丰纺织的银行存款 1200

万元或查封、扣押其等价值的财产。

2014 年 9 月 9 日,华夏银行与山东泰泽签订《债权转让协议》,华夏银行将

铁路法院作出的(2013)济铁中商初字第 8 号民事判决项下华夏银行的全部债权

转让给山东泰泽。2014 年 9 月 11 日,华夏银行向铁路法院递交《申请书》,请

求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽。同日,山东泰泽向铁路法院递交《申

请书》,除请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽外,另请求将此执行案

移送莱芜中院执行。

2014 年 9 月 12 日,铁路法院作出(2014)济铁中执字第 7-1 号《执行裁定

书》,裁定将山东泰泽变更为该案的申请执行人。2014 年 9 月 16 日,铁路法院

作出(2014)济铁中执字第 7 号《委托执行函》,将申请执行人山东泰泽与被申

请人泰丰纺织保证合同纠纷一案委托给莱芜中院执行。2014 年 9 月 16 日,莱芜

中院依法对该案件予以执行立案,执行案号(2014)莱中委执字第 1 号。

2014 年 9 月 18 日,山东泰泽向莱芜中院递交《评估申请书》。因(2014)

莱中委执字第 1 号一案已经进入执行程序,被执行人泰丰纺织在莱商银行的 1 亿

股股份已经质押给山东泰泽且法院已经对该股份进行了查封,山东泰泽属于第一

顺序查封人,故请求莱芜中院对该股权进行价值评估司法鉴定。

2014 年 9 月 30 日,莱芜中院作出(2014)莱中委执字第 1-1 号执行裁定,

法律意见书

裁定拍卖被执行人泰丰纺织在莱商银行的股份 5000 万股以及基于该股份转增的

5000 万股股份。

2014 年 11 月 7 日,山东中新资产评估有限公司作出《关于泰丰纺织集团有

限公司持有的莱商银行股份有限公司部分股权价值资产评估报告书》(中新评报

字【2014】第 0194 号),泰丰纺织持有的 1 亿股莱商银行股份评估价值为 30981.81

万元。

受莱芜中院的委托,山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司

于 2014 年 12 月 19 日上午 10 时,在莱芜中院拍卖大厅第一次公开拍卖泰丰纺织

持有的莱商银行 1 亿股股份,拍卖参考价 30982 万元,该次拍卖流拍。

受莱芜中院的委托,山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司

于 2015 年 3 月 10 日上午 10 时,在莱芜中院拍卖大厅第二次公开拍卖泰丰纺织

持有的莱商银行 1 亿股股份,拍卖参考价 29433 万元,该次拍卖流拍。

受莱芜中院的委托,山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司

于 2015 年 4 月 15 日上午 10 时,在莱芜中院拍卖大厅第三次公开拍卖泰丰纺织

持有的莱商银行 1 亿股股份,拍卖参考价 26490 万元,该次拍卖流拍。

三次拍卖流拍后,山东泰泽向莱芜中院递交申请,请求莱芜中院依法对泰丰

纺织持有的 1 亿股莱商银行股份进行变卖。莱芜中院于 2015 年 4 月 28 日发出《变

卖公告》,《变卖公告》的主要内容为:

① 变卖财产:被执行人泰丰纺织在莱商银行持有的股份 5000 万股以及基于

该股份转增的 5000 万股(不含成交日之前已分或应分的分红)。

② 变卖价格:人民币贰亿陆仟肆佰捌拾玖万肆仟伍佰元整(264894500)

③ 变卖期限:自本公告公布之日起 60 日内。

④ 支付价款期限:自本公告之日起 60 日内,将全部价款一次性汇入本院开

户银行账户内即可成交(以到账时间先后为准。如多个应买人汇款,以

全部价款到账早者为买受人,未成交的买受人所汇款项全额退还,不计

法律意见书

息)

(2)标的资产涉及的二宗保证合同担保纠纷仲裁案

泰丰纺织与莱商银行签订多份借款合同,山东泰泽为泰丰纺织的借款向莱商

银行提供 2 亿元的最高额保证担保。为确保山东泰泽担保追偿权的实现,泰丰纺

织将其持有的 5000 万股莱商银行股份质押给山东泰泽,双方于 2012 年 3 月 9 日

签订《股权质押合同》、《反担保协议》,并于 2012 年 4 月 17 日在山东省工商局

办理了股权质押登记,登记证书号码为:鲁工商股质登记设字(2012)第 0127

号。2013 年莱商银行进行第四次注册资本变更,注册资本由 100000 万元变更至

200000 万元,泰丰纺织持有的莱商银行股份由 5000 万股变更至 10000 万股。按

照法律的相关规定,该 5000 万股新增股份也属于质押担保的范围。

2013 年 11 月 21 日,泰丰纺织与莱商银行签订两份《商业承兑汇票贴现协

议》,泰丰纺织向莱商银行提供四份商业承兑汇票,合计票面金额人民币(币种

下同)1 亿元整,山东泰泽为该 1 亿元商业承兑汇票提供连带责任担保。山东泰

泽为泰丰纺织本次 1 亿元商业承兑汇票提供连带责任担保,属于山东泰泽为泰丰

纺织最高额 2 亿元担保范围内的担保责任。

票据到期后,泰丰纺织未能向莱商银行支付票款,山东泰泽被迫承担保证责

任,向莱商银行承担支付义务,支付票款 1 亿元及利息。山东泰泽多次向泰丰纺

织追偿未果,于 2014 年 8 月 9 日向山东省莱芜仲裁委员会(以下简称莱芜仲裁

委)申请仲裁。莱芜仲裁委作出(2014)莱仲裁字第 142 号《裁决书》,裁定泰

丰纺织向山东泰泽支付山东泰泽代其向莱商银行支付的 1 亿元及相应利息。

2013 年 7 月 13 日、2013 年 8 月 17 日,泰丰纺织与莱商银行签订两份《借

款合同》,各贷款 5000 万元,共计 1 亿元,山东泰泽为泰丰纺织的 1 亿元贷款向

莱商银行承担连带保证责任。山东泰泽为泰丰纺织本次 1 亿元贷款提供连带责任

担保,属于山东泰泽为泰丰纺织最高额 2 亿元担保范围内的担保责任。

借款到期后,泰丰纺织未能清偿所欠莱商银行债务,山东泰泽依法承担保证

责任,向莱商银行支付贷款本金 1 亿元及相应利息等。山东泰泽承担保证责任后

法律意见书

多次向泰丰纺织追偿未果,于 2014 年 9 月 28 日向莱芜仲裁委员会申请仲裁。莱

芜仲裁委作出(2014)莱仲裁字第 162 号《裁决书》,裁定泰丰纺织向山东泰泽

支付山东泰泽代其向莱商银行支付的 1 亿元及相应利息。

(2014)莱仲裁字第 142 号、(2014)莱仲裁字第 162 号二份《裁决书》生

效后,泰丰纺织未在法定期限内向山东泰泽履行支付义务,山东泰泽依法向莱芜

中院申请对泰丰纺织采取强制执行措施。莱芜中院依法于 2015 年 4 月 17 日对该

二宗案件进行执行立案。

(3)山东泰泽享有的优先受偿权

2012 年 4 月 17 日,山东泰泽与泰丰纺织在山东省工商局办理了股权质押登

记,泰丰纺织将所持有的 5000 万股莱商银行股份(现为 100000 万股)质押给山

东泰泽。华夏银行起诉泰丰纺织后,虽冻结了泰丰纺织持有的莱商银行全部股份,

且先于山东泰泽与泰丰纺织的二宗仲裁案件进入执行程序,但山东泰泽的质押权

未受到影响。华夏银行将其对泰丰纺织的债权转让给山东泰泽后,山东泰泽也是

泰丰纺织冻结股份的第一权利人。本次标的资产由莱芜中院依法变卖后,山东泰

泽通过行使质押权可从变卖所得价款中优先受偿。在其二宗仲裁案件执行完毕,

质押债权获得全额清偿后,山东泰泽可从剩余价款(如有)中获得其从华夏银行

受让债权对应的资产分配。

3、本所律师关于莱商银行历史沿革的核查意见

本所律师调取了莱商银行从设立到历次增资的全部工商注册登记资料。经核

查,本所律师认为,莱商银行设立、增资,均由会计师事务所出具《验资报告》

验证;历次股权变动均已履行法定程序,符合有关法律法规、规范性文件和公司

章程的规定,且上述行为均经工商行政管理部门登记确认,合法、有效。

4、相关经营资质情况

莱商银行持有中国银行业监督管理委员会山东监管局颁发的《中华人民共和

国金融许可证》及其他经营所需证照。

法律意见书

5、重大诉讼、对外担保事项

根据本所律师从莱芜中院立案庭了解到的情况,目前莱芜中院受理的涉及莱

商银行尚未审结的案件共 9 起,均为莱商银行作为原告起诉借款人的案件,未发

现莱商银行在莱芜中院有作为被告的案件及重大未决诉讼。

经核查,本所律师认为,熊猫金控系获悉《变卖公告》内容后,拟参与购买

莱芜中院依法变卖的 1 亿股莱商银行股份。泰丰纺织持有的莱商银行 5%的股权

权属清晰,目前虽存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情况,但在莱

芜中院依法组织的资产变卖程序完成并出具相关法律文书,且有关本次重组所需

的其他批准/核准完成后,办理标的资产的股权过户不存在实质性法律障碍。

六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置

1、本次交易完成后,熊猫金控将成为莱商银行的股东,莱商银行仍为独立

存续的法人主体,莱商银行不存在出资不实或者影响合法存续的情况,其全部债

权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及莱商银行债权债务的转移。

2、本次交易完成后,莱商银行仍为独立存续的法人主体,原由莱商银行聘

用的人员仍然按照各自岗位要求履职,不存在人员安置问题。

七、同业竞争

(一)交易前同业竞争情况

本次交易的购买方熊猫金控经营范围主要包括:以自有资产进行互联网产业

的投资和管理;在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限

互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、

广播电影电视节目、电子公告服务);自营和代理各类商品及技术进出口业务;

电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售

法律意见书

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

熊猫金控的控股股东万载银河湾主要经营业务为利用自有资金投资,其投资

范围主要涉及实体企业,而熊猫金控投资业务的投向主要为互联网产业,两者各

有侧重,不存在同业竞争的情形。

熊猫金控的实际控制人赵伟平所控制的其他企业主要包括:银河湾国际投资

有限公司、北京市银河控股有限公司、三亚银河湾房地产开发有限公司、广州市

攀达国际贸易有限公司、广州银湖公馆酒店有限公司,上述公司所从事的业务与

熊猫金控不存在同业竞争的情形。

(二)交易后同业竞争情况

本次交易的标的资产为莱商银行 5%的股权。莱商银行的主要经营范围为经

营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,

包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据

承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债

券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信

用证服务及担保;代理收付款业务和代理保险业务;提供保管箱业务;经中国银

行业监督管理机构批准的其他业务。

莱商银行的经营范围与熊猫金控其控股股东和实际控制人控制的企业的经

营范围不存在重叠情况,不会造成潜在的同业竞争。此外,熊猫金控购买莱商银

行 5%股权对莱商银行不构成控制、共同控制或重大影响,在其合并资产负债表

中仅作为长期股权投资列示,不纳入报表合并范围,不会改变熊猫金控的经营范

围和导致同业竞争情况出现。

(三)避免同业竞争的措施

为了从根本上避免和消除交易后公司控股股东及其实际控制人控制的其他

企业可能侵占熊猫金控的商业机会和形成同业竞争的可能性,控股股东万载银河

湾出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》,承诺如下:

“本次交易完成后,在本公司作为熊猫金控的控股股东期间,本公司将采取

有效措施,保持熊猫金控生产经营业务的独立性;本公司及控制的其他公司将有

法律意见书

效避免未来可能与熊猫金控产生的同业竞争。”

同时,熊猫金控实际控制人赵伟平承诺:

“本次交易完成后,本人作为熊猫金控的实际控制人期间不直接或间接投资

任何与熊猫金控及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争

的企业。如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向熊猫金控赔偿一

切直接和间接损失。”

八、关联交易

(一)本次交易前关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》,具有以下情形之一的法人或其他组

织,为上市公司的关联法人:“(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组

织;(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以

外的法人或其他组织;(三)由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者

间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股

子公司以外的法人或其他组织;(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组

织;(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与

上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”

泰丰纺织与熊猫金控及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何

关联关系,本次交易前熊猫金控与莱商银行不存在关联交易,本次向泰丰纺织购

买资产不构成关联交易。

(二)本次交易后关联交易情况

熊猫金控与莱商银行之间不存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务

以及关联租赁、关联担保等关联交易情况,本次购买莱商银行 5%股权的行为不

会导致上市公司关联交易的增加。

(三)规范关联交易的措施

为了规范、减少将来可能产生的关联交易,维护中小股东利益,公司实际控

法律意见书

制人赵伟平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

“1、本承诺出具日后, 本人将尽可能避免与熊猫金控及其控股子公司发生

关联交易; 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本人将严格遵守

有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定,遵循等

价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信

息披露,保证关联交易的公允性,不利用实际控制人的地位谋取不当利益;3、

本人承诺不通过关联交易损害熊猫金控及其股东的合法权益; 4、本人有关关联

交易的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业,以及与本人关系密切的家

庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法

权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。 5、如违反上述承诺与熊

猫金控及其控股子公司进行交易,而给熊猫金控及其控股子公司造成的损失,由

本人承担赔偿责任。”

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚

(一)熊猫金控诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据熊猫金控 2014 年年度报告,2006 年 12 月 28 日,熊猫金控(曾用名湖

南浏阳花炮股份有限公司)与自然人李波签订《资产转让合同书》,熊猫金控将

公司所属办公大楼及附属设施、圭斋路营业厅和集里居委会虎形组土地使用权整

体转让给李波,整体转让价格为 1215 万元人民币。截至 2011 年 1 月 26 日,李

波仍欠熊猫金控资产转让款贰佰叁拾伍万元(￥2,350,000)未能支付。2011 年

1 月 27 日,熊猫金控向浏阳市人民法院提起诉讼,要求李波支付余款 235 万元

及相应的违约金等。案件审理过程中,李波以熊猫金控交付的办公大楼附属土地

存在瑕疵及存在其他违约行为为由向浏阳市人民法院提起反诉,要求熊猫金控支

付违约金、赔偿金共计约 439 万元。2012 年 5 月 9 日,浏阳市人民法院作出一

审判决,判令李波支付余款 235 万元及相应利息。李波不服一审判决,向长沙市

中级人民法院提起上诉。长沙市中级人民法院审理并作出(2012)长中民二终字

第 2770 号民事判决(以下简称终审判决)。终审判决判令李波应在判决生效后十

法律意见书

日内向熊猫金控支付资产转让款 1863851.34 元,并从 2010 年 10 月 21 日起按中

国人民银行同期贷款利率的标准承担逾期付款损失。

因李波拒不执行法院判决,熊猫金控已经向浏阳市人民法院申请强制执行,

目前案件尚在执行过程中。

(二)交易对方诉讼、仲裁或行政处罚情况

截止目前,本所律师了解到交易对方泰丰纺织涉及如下诉讼、仲裁案件:

1、保证合同担保纠纷诉讼案(执行程序)

2012 年 6 月 27 日,华夏银行与兰雁公司签订了二份《流动资金借款合同》,

借款金额分别为 300 万元、700 万元,借款期限分别为二年、一年,到期日为 2014

年 6 月 27 日、2013 年 6 月 27 日。同日,华夏银行与泰丰纺织签订《最高额保

证合同》,由泰丰纺织为上述两笔贷款提供连带担保责任。借款合同签订后,华

夏银行依约向兰雁公司发放贷款 1000 万元,但兰雁公司未能履行还款义务。华

夏银行遂诉至铁路法院。2013 年 11 月 28 日,铁路法院作出(2013)济铁中商

初字第 8 号民事判决,判令泰丰纺织向华夏银行支付借款本金 1000 万元及利息、

逾期利息、罚息、诉讼费等。因泰丰纺织未能在法律的期限内履行对华夏银行的

还款义务,华夏银行向铁路法院申请强制执行。2014 年 9 月 9 日,华夏银行与

山东泰泽签订《债权转让协议》,华夏银行将铁路法院作出的(2013)济铁中商

初字第 8 号民事判决项下华夏银行的全部债权转让给山东泰泽。

2014 年 9 月 12 日,铁路法院作出(2014)济铁中执字第 7-1 号《执行裁定

书》,裁定将山东泰泽变更为该案的申请执行人。2014 年 9 月 16 日,铁路法院

作出(2014)济铁中执字第 7 号《委托执行函》,将申请执行人山东泰泽与被申

请人泰丰纺织保证合同纠纷一案委托给莱芜中院执行。2014 年 9 月 16 日,莱芜

中院依法对该案件予以执行立案,执行案号(2014)莱中委执字第 1 号。

目前该案件正在莱芜中院执行程序中,莱芜中院正依法对泰丰纺织持有的标

的资产进行变卖。

法律意见书

2、二宗保证合同担保纠纷仲裁案(执行程序)

泰丰纺织与莱商银行签订多份借款合同,山东泰泽为泰丰纺织的借款向莱商

银行提供 2 亿元的最高额保证担保。为确保山东泰泽担保追偿权的实现,泰丰纺

织将其持有的 5000 万股莱商银行股份质押给山东泰泽,双方于 2012 年 3 月 9 日

签订《股权质押合同》、《反担保协议》,并于 2012 年 4 月 17 日在山东省工商局

办理了股权质押登记,登记证书号码为:鲁工商股质登记设字(2012)第 0127

号。2013 年莱商银行进行第四次注册资本变更,注册资本由 100000 万元变更至

200000 万元,泰丰纺织持有的莱商银行股份由 5000 万股变更至 100000 股。按

照法律的相关规定,该 5000 万股新增股份也属于质押担保的范围。

2013 年 11 月 21 日,泰丰纺织与莱商银行签订两份《商业承兑汇票贴现协

议》,泰丰纺织向莱商银行提供四份商业承兑汇票,合计票面金额人民币(币种

下同)1 亿元整,山东泰泽为该 1 亿元商业承兑汇票提供连带责任担保。山东泰

泽为泰丰纺织本次 1 亿元商业承兑汇票提供连带责任担保,属于山东泰泽为泰丰

纺织最高额 2 亿元担保的范围内的担保责任。

票据到期后,泰丰纺织未能向莱商银行支付票款,山东泰泽被迫承担保证责

任,向莱商银行承担支付义务,支付票款 1 亿元及利息。山东泰泽多次向泰丰纺

织追偿未果,于 2014 年 8 月 9 日向山东省莱芜仲裁委员会(以下简称莱芜仲裁

委)申请仲裁。莱芜仲裁委作出(2014)莱仲裁字第 142 号《裁决书》,裁定泰

丰纺织向山东泰泽支付山东泰泽代其向莱商银行支付的 1 亿元及相应利息。

2013 年 7 月 13 日、2013 年 8 月 17 日,泰丰纺织与莱商银行签订两份《借

款合同》,各贷款 5000 万元,共计 1 亿元,山东泰泽为泰丰纺织的 1 亿元贷款向

莱商银行承担连带保证责任。山东泰泽为泰丰纺织本次 1 亿元贷款提供连带责任

担保,属于山东泰泽为泰丰纺织最高额 2 亿元担保的范围内的担保责任。

借款到期后,泰丰纺织未能清偿所欠莱商银行债务,山东泰泽依法承担保证

责任,向莱商银行支付贷款本金 1 亿元及相应利息等。山东泰泽承担保证责任后

多次向泰丰纺织追偿未果,于 2014 年 9 月 28 日向莱芜仲裁委员会申请仲裁。莱

法律意见书

芜仲裁委作出(2014)莱仲裁字第 162 号《裁决书》,裁定泰丰纺织向山东泰泽

支付山东泰泽代其向莱商银行支付的 1 亿元及相应利息。

(2014)莱仲裁字第 142 号、(2014)莱仲裁字第 162 号二份《裁决书》生

效后,泰丰纺织未在法定期限内向山东泰泽履行支付义务,山东泰泽依法向莱芜

中院申请对泰丰纺织采取强制执行措施。莱芜中院依法于 2015 年 4 月 17 日对该

二宗案件进行执行立案。目前该二宗案件正在莱芜中院执行程序中,莱芜中院正

依法对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖,山东泰泽对标的资产变卖款享有优先

受偿权。

3、货款纠纷案件(执行)

根据中国执行信息公开网查询显示,泰丰纺织拖欠高密市大地五金化工有限

公司聚乙烯醇货款未执行货款 386205 元,该案件正由莱芜市莱城区人民法院负

责执行,执行依据文号为(2014)莱城商初字第 33 号,执行案号为(2014)莱执

字第 00858 号。

因本所律师无法从交易对方获得该公司全部涉及诉讼、仲裁及行政处罚的资

料,本所律师不保证前述所列案件为泰丰纺织所涉及的全部诉讼、仲裁及行政处

罚信息。

十、本次重组的实质条件

1、莱商银行经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其

他规定批准的业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结

算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;

买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业

务;提供信用证服务及担保;代理收付款业务和代理保险业务;提供保管箱业务;

经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。根据熊猫金控编制的《熊猫金控股

份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及经本所核查,熊猫金控本次重大资

产购买不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

法律意见书

本所认为,熊猫金控本次交易符合《重组管理办法》第十条第(一)项的要

求。

2、截至本法律意见书出具之日,熊猫金控的股本总额为 16600 万股。熊猫

金控本次重大资产购买不涉及发行股份。

本所认为,本次交易完成后,熊猫金控的股本总额和股权分布符合《证券法》、

《上市规则》的规定,本次交易不会导致熊猫金控不符合股票上市条件,符合《重

组管理办法》第十条第(二)项的要求。

3、根据莱商银行 2014 年度《审计报告》,截止 2014 年 12 月 31 日,莱商

银行的净资产为 5,429,035,246.33 元 , 标的资产对应的净资产为

271,451,762.32 元。标的资产的评估价值为 309,818,100 元,变卖价格为

264,894,500 元, 成交价格低于标的资产的评估值及对应的净资产值。熊猫金

控的独立董事发表的独立意见认为,本次熊猫金控重大资产购买价格合理,不会

损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本所认为,本次交易价格符合《重组管理办法》第十条第(三)项的要求。

4、经核查,本所认为,本次交易所涉及的资产权属清晰,标的资产虽存在

质押、司法查封/冻结的情形,但在莱芜中院依法组织的资产变卖程序完成并出

具相关法律文书,且有关本次重组所需的其他批准/核准完成后,办理标的资产

的股权过户不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合符合《重组管理办法》

第十条第(四)项的要求。

5、本次交易完成后,熊猫金控将成为莱商银行的股东,有利于从公司从烟

花行业转型,有利于公司未来的可持续发展。莱商银行所涉业务符合国家产业政

策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

本所认为,本次交易有利于熊猫金控增强持续经营能力,不存在可能导致熊

猫金控在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管

理办法》第十条第(五)项的要求。

6、本次交易完成后,熊猫金控将成为莱商银行的股东,熊猫金控的业务、

资产、财务、人员、机构等方面仍独立于熊猫金控控股股东、实际控制人及其控

法律意见书

制的其他企业。本次交易不会影响熊猫金控的独立性。

本所认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合

《重组管理办法》第十条第(六)项的要求。

7、熊猫金控已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,

制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。熊猫金控上述规范法人治理的措施

不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,熊猫金控仍将保持其健全有效

的法人治理结构。

本所认为,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(七)项的要求。

8、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组行为

本次买卖资产为莱商银行 5%的股份,莱商银行 5%的股权变动不会对自身运

营产生重大影响,本次重组不构成莱商银行的借壳上市。

十一、关于本次交易事宜的披露和报告义务

截至本法律意见书出具之日,熊猫金控已就本次交易事项履行了下述信息披

露义务:

1、2015 年 3 月 10 日,熊猫金控因筹划重大事项,发布了《重大事项停牌

公告》,熊猫金控股票自 2015 年 3 月 10 日起停牌;

2、2015 年 3 月 17 日,熊猫金控因筹划重大事项发布了《重大事项继续停

牌公告》;

3、2015 年 3 月 24 日,熊猫金控发出《关于重大资产重组停牌公告》。

4、2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 8 日、2015 年 4 月 14 日、2015 年 4 月

21 日、2015 年 5 月 1 日、2015 年 5 月 9 日、2015 年 5 月 16 日、2015 年 5 月 23

日,熊猫金控分别发布了《重大资产重组的进展情况公告》;

5、2015 年 4 月 24 日,熊猫金控发布了《关于重大资产重组延期复牌的公

法律意见书

告》;

6、前述 1——5 项各公告中所涉及的事项,为熊猫金控拟购买嘉银金融合法

持有的上海你我贷金融信息服务有限公司(下称“你我贷公司”)95%的股权中的

46%(占你我贷公司总股本的 46%),购买严定贵合法持有的你我贷公司 5%股权(占

你我贷公司总股本的 5%),购买嘉银金融合法持有的嘉银(上海)企业征信服务

有限公司(以下简称“嘉银征信”)100%股权中的 51%(占嘉银征信总股本的 51%)。

熊猫金控于 2015 年 4 月 28 日得悉莱芜中院变卖泰丰纺织持有的莱商银行股份 1

亿股,并决定参与该股份的购买。

7、2015 年 6 月 1 日,熊猫金控召开第五届董事会第三十三次会议,审议通

过了《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及与本次交易相关

的议案,并依法对外发布公告。

经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,熊猫金控已依法履行了法

定的信息披露和报告的义务,上述行为合法、有效,不存在应披露而未披露的协

议、事项或安排。

十二、关于本次交易相关人员买卖熊猫金控股票的情况

(一)核查期间相关人员买卖股票的情况

本所律师以书面审查的方式查验了熊猫金控提供的本次交易核查范围内人

员名单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《查询证明》、熊猫

金控及相关人员出具的声明等文件资料。经核查,核查范围内人员在核查期间买

卖公司股票的情况如下:

1、温燕买卖公司股票情况

公司第二大股东为银河湾国际,曹梦莹系银河湾国际的监事,温燕系曹梦莹

的母亲。核查期间,温燕买卖公司股票情况如下:

序号过户日期过户数量(买入为正数, 成交价格(元)

卖出为负数)

法律意见书

1 2014/10/13 -1800 22.3

2 2014/10/13 -2200 22.5

3 2014/11/26 -1800 24.08

4 2014/11/26 -600 24.1

5 2014/11/28 -4900 24.2

2、冯正华买卖公司股票情况

冯正华系熊猫金控董事会秘书黄叶璞的母亲,核查期间,冯正华买卖公司股

票情况如下:

序号过户日期过户数量(买入为正数, 成交价格(元)

卖出为负数)

1 2014/09/29 -1000 24.42

除上述二人在核查期内存在买卖熊猫金控股票的情形外,核查范围内其他人

员在核查期间不存在买卖公司股票的情形。

(二)对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

1、温燕已经于 2015 年 5 月 26 日出具书面声明与承诺:“本人股票账户为:

A430635208,于 2014 年 10 月 13 日以 22.3 元/股卖出熊猫金控股票 1800 股、以

22.5 元/股卖出熊猫金控股票 2200 股,于 2014 年 11 月 26 日以 24.08 元/股卖

出熊猫金控股票 1800 股、以 24.1 元/股卖出熊猫金控股票 600 股,于 2014 年

11 月 28 日以 24.2 元/股卖出熊猫金控股票 4900 股。以上合计本人总出售熊猫

金控股票 11300 股。

就前述股票买卖行为,本人声明如下:本人未参与熊猫金控重大资产重组的

相关决策,也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖熊

猫金控股票的行为,系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,

与本次交易无关。本人在买卖熊猫金控股票期间并不知悉本次交易事项的任何内

幕信息,不存在利用内幕消息交易等行为。

2、冯正华已经于 2015 年 5 月 26 日出具书面声明与承诺: 本人股票账户为:

法律意见书

A285208761,于 2014 年 9 月 29 日以 24.42 元/股卖出熊猫金控股票 1000 股。

就前述股票买卖行为,本人声明如下:本人未参与熊猫金控重大资产重组的

相关决策,也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖熊

猫金控股票的行为,系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,

与本次交易无关。本人在买卖熊猫金控股票期间并不知悉本次交易事项的任何内

幕信息,不存在利用内幕消息交易等行为。

4、熊猫金控于 2015 年 5 月 26 日出具书面说明:“本公司自 2015 年 3 月上

旬开始筹划重大资产收购事项,参与本次重大资产收购事项的人员为赵伟平先生

(公司实际控制人)、李民先生(公司董事长),并与资产出售方进行初步接触,

但涉及资产收购的具体事宜还需继续沟通。鉴于拟筹划的重大事项存在重大不确

定性,为保证公平信息披露,维护投资者利息,避免造成公司股价异常波动,公

司申请本公司股票自 2015 年 3 月 10 日起停牌,并发布了《重大事项停牌公告》。

2015 年 3 月 17 日,公司发布《重大事项继续停牌公告》,本公司股票自 2015

年 3 月 17 日起继续停牌。2015 年 3 月 24 日,公司发出《关于重大资产重组停

牌公告》,公司股票自 2015 年 3 月 24 日起继续停牌。之后公司又发布了后续相

关公告。自 2015 年 3 月 10 日至今,公司股票一直处于停牌状态,不能进行股票

交易。

2015 年 4 月 28 日,公司通过报纸得知莱芜中院拟变卖泰丰纺织持有的 1 亿

股莱商银行股份,遂决定参与购买该 1 亿股莱商银行股份。此时距公司于 2015

年 3 月 10 日停牌已经近 50 日,在此期间因公司股票停牌,不能进行股票交易。

温燕、冯正华买卖本公司股票期间,本公司尚未有重大资产购买的计划,莱

芜中院也尚未发出变卖泰丰纺织持有的 1 亿股莱商银行股份的变卖公告。前述二

人买卖熊猫金控股票,是在熊猫金控筹划重组事项之前,且温燕最后一次买卖熊

猫金控股票(2014 年 11 月 28 日)距离熊猫金控停牌超过三个月,冯正华出售

熊猫金控股票距离熊猫金控停牌时间超过五个月,其二人出售本公司股票系基于

对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,不存在获取本次重组内幕信

息进行股票交易的可能,与本次重组无关联性”。

法律意见书

(三)本所意见

根据以上所列事实、涉及股票买卖的相关人员及公司的书面说明,本所认为,

上述涉及买卖熊猫金控股票的相关人员在核查期间买卖熊猫金控股票的行为均

发生在熊猫金控重大资产购买事项筹备之前。熊猫金控更是于停牌之后,于 2015

年 4 月 28 日才获悉莱芜中院变卖泰丰纺织持有的莱商银行 1 亿股股份的事宜,

上述二人更是无法提前获悉公司欲参与莱商银行股份的变卖事宜,其关于股票买

卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。况且上述二人在核查期间只是出售熊

猫金控股票,未购买熊猫金控股票。熊猫金控于 2015 年 3 月 10 日停牌前最后一

个股票交易日(2015 年 3 月 9 日)股票收盘价已经达到了 36.71 元/股,而上述

二人在核查期间出售股票的最高价格为 24.42 元/股,低于熊猫金控停牌价格的

33.5%。

本所认为,相关人员买卖熊猫金控股票的行为不具备内幕交易的基本构成要

件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息获取不

正当利益的情形,不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

十三、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所核查,参与熊猫金控本次交易的证券服务机构如下:

(一)独立财务顾问

名称:兴业证券股份有限公司

法定代表人:兰荣

住所:福州市湖东路 268 号证券大厦 16 楼

电话:010-6629 0215

传真:010-6629 0200

根据兴业证券股份有限公司持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务

许可证》,兴业证券股份有限公司具备为熊猫金控本次交易担任独立财务顾问的

资格。

法律意见书

(二)法律顾问

名称:湖南联合创业律师事务所

事务所负责人:胡赞兵

住所:长沙市长岛路 6 号香格里嘉园商务楼 5 楼 501 室

办公场所:长沙市开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 9 栋 11 层

电话:0731-8458 7500

传真:0731-8458 7501

经办律师:胡赞兵、阳立

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》,本所具备为熊猫金控本次交易

担任法律顾问的资格。经办律师胡赞兵、阳立均持有《律师执业证》,具有合法

的执业资格。

(三)审计机构

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人:曹国强

住所:杭州市西溪路 128 号 9 楼

电话:0571-8821 6888

传真:0571-8821 6999

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)持有的《执业证书》、《会计师事

务所证券、期货相关业务许可证》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备出

具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》,

具有合法的执业资格。

经核查,本所认为,参与熊猫金控本次交易的中介机构均具备合法的执业资

质。

法律意见书

第三部分、结论性意见

综上所述,本所认为:

1、熊猫金控依法设立并有效存续,具有本次交易的主体资格。泰丰纺织具

有完全民事行为能力,依法具有本次交易的交易对方的主体资格。

2、熊猫金控本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及熊猫金控公

司章程的规定。

3、熊猫金控本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需

取得熊猫金控股东大会的通过,中国银监会的核准,本次交易的成交还需莱芜中

院出具相关的法律文书予以确认;

4、本次交易的标的资产莱商银行 5%股份权属清晰,标的资产虽存在质押、

司法查封/冻结的权利限制情形,但标的资产成交后在莱芜中院出具相关法律文

书、中国银监会(及其派出机构)审核通过后,该股权注入熊猫金控不存在实质

性法律障碍。

5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

6、截至本法律意见书出具之日,熊猫金控不存在未按照《重组管理办法》

履行信息披露义务的情形。

7、熊猫金控本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则

和实质性条件。

8、熊猫金控本次购买泰丰纺织持有的莱商银行 5%的股权不构成关联交易。

熊猫金控控股股东及实际控制人已出具书面承诺,承诺规范与熊猫金控之间的关

联交易,相关承诺的内容合法有效,有利于保护熊猫金控及其股东的合法权益。

9、本次交易完成后,莱商银行与熊猫金控的主营业务之间不存在同业竞争。

10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。

11、本次交易相关人员买卖熊猫金控股票的行为不构成熊猫金控本次交易的

法律障碍。

法律意见书

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