证券简称:熊猫金控 证券代码:600599 编号:临 2015-046
熊猫金控股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于 2015 年 5 月 29 日分别以
电子邮件及电话等方式发送给各位监事,会议于 2015 年 6 月 1 日上午 9 点 30 分在公司
召开,会议由监事会主席于玲女士主持,会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下决议:
一、审议通过《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其
摘要的议案》;
监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)等法律
法规的相关规定,就本次重大资产购买行为编制《熊猫金控股份有限公司重大资产购买
报告书(草案)》及其摘要。本交易报告书中披露的泰丰纺织及标的资产的相关信息均
为本公司通过公开资料获取,交易对方未提供相关资料,也未就本交易报告书披露的相
关内容出具相关承诺或声明。具体内容公司已于 2015 年 6 月 2 日在上海证券交易所网
站进行了详细披露。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃
权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规
范性文件的相关规定,经过对公司实际情况的自查和研究,认为公司符合本次重大资产
购买符合相关法律、法规的规定。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》;
为优化公司业务结构,促进业务转型升级,加快推进公司互联网金融发展规划,
公司拟以现金方式收购莱商银行 5%的股份,公司监事会对该议案内容进行了逐项表决,
表决结果如下:
1、交易方式、交易标的和交易对方
本次交易对方为泰丰纺织集团有限公司(简称“泰丰纺织”)。本次交易标的为泰
丰纺织持有的莱商银行的 10,000 万股股权,占莱商银行股份的 5%。该股权因泰丰纺织
涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院强制查封并委托拍卖,经过三次拍卖均
未能成交,现依法进入变卖阶段,变卖价格为人民币 26,489.45 万元。公司拟以现金方
式参与购买上述股权。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格为法院公告的变卖价格,即人民币 26,489.45 万元。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
3、支付方式
熊猫金控以支付现金的方式收购标的资产,现金将全部支付至莱芜中院。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
4、决议有效期
本次重大资产重组的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》;
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合相关规定,具体如下:
(一)本次交易标的为莱商银行股份有限公司 5.00%的股份,标的资产已经取得
相关行业资质,不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(二)因泰丰纺织集团有限公司涉及仲裁与诉讼案件,标的资产已经被法院查封/
冻结。本次标的资产的处置,系莱芜市中级人民法院对标的资产组织的司法变卖,泰丰
纺织集团有限公司自身无权处置标的资产。如熊猫金控股份有限公司按照莱芜市中级人
民法院《变卖公告》的要求购买到标的资产,则成交后由莱芜市中级人民法院出具相应
的法律文书,届时标的资产的产权过户不存在实质性法律障碍。莱商银行股份有限公司
为依法设立和有效存续的股份有限公司,注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
(三)本次交易完成后,公司将取得莱商银行 5%的股份,公司业务结构得以优化,
也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强
抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》;
公司于 2015 年 3 月 10 日公告拟筹备重大事项,并申请公司股票自 2015 年 3 月
10 日起停牌。自 2015 年 3 月 1 日至今,公司股票一直处于停牌状况。
公司公告前第 1 个交易日(即 2015 年 3 月 9 日)的收盘价为 36.71 元/股,公告
前第 21 个交易日(即 2015 年 2 月 2 日)的收盘价为 28.25 元/股,公告前 20 个交易日
内(即 2015 年 2 月 3 日至 2015 年 3 月 9 日),公司股票收盘价格累计涨幅为 29.95%。
公司公告前 20 个交易日内,上证综合指数(代码:000001.SH)累计涨幅为 5.57%。剔
除大盘因素影响后,公司公告前 20 个交易日累计涨幅超过 20%,达到 24.38%。
经公司核查,认为本次重大资产重组停牌前六个月内,公司控股股东、实际控制
人及其直系亲属,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,以及其他内幕信息知
情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》;
公司拟购买泰丰纺织集团有限公司持有的莱商银行股份有限公司股份 1 亿股(不
含成交日之前已分或应分的红利,下称“标的资产”),标的资产系由莱芜市中级人民法
院组织的司法变卖。经公司监事会认真审核后认为,上述交易对方(标的资产的所有权
人泰丰纺织集团有限公司)与公司无任何关联关系,本次交易(重大资产购买)不构成
关联交易。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》;
公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和
评估报告的议案》;
1、标的资产审计报告
本次交易拟购买的资产为莱芜市中级人民法院依法变卖的莱商银行 5%的股权,因
此本公司未聘请会计师对标的资产进行审计,仅从公开资料获取了莱商银行 2013 年和
2014 年的审计报告。编制交易报告书时,标的资产 2013 年财务数据参考山东汇德会计
师事务所有限公司出具的(2014)汇所审字第 3-001 号《审计报告》;2014 年财务数据
参考中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2015)第 SD-3-002 号
《审计报告》。
2、备考审阅报告
公司聘请具有证券相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重
大资产重组事项进行了审阅,并出具了天健审【2015】号《备考审阅报告》。
3、评估报告
莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权(泰丰纺织
持有的莱商银行 1 亿股股权)进行司法技术评估,山东中新资产评估有限公司出具了中
新评报字(2014)第 0194 号《资产评估报告书》,评估基准日为 2014 年 10 月 11 日,
评估价值为 30,981.81 万元。因三次拍卖均以流拍告终,2015 年 4 月 28 日,莱芜市中
级人民法院发布《变卖公告》,依法将查封的莱商银行 1 亿股股权进行整体变卖,变卖
价格降为 26,489.45 万元,比前述评估价值降低 14.50%。公司本次拟购买资产的交易
价格比司法技术评估机构的评估结果明显折价,法院此次资产变卖价格已经确定,不能
更改,公司无另行聘请评估机构或估值机构对此次购买资产出具评估报告或估值报告。
公司监事会同意批准上述事项。
表决结果:同意票数 3 票,占出席会议有表决权票数 100%,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司监事会
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