大湖水殖股份有限公司
募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者
的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关法律法规和规定的要求，结合公司实际
情况，特制定本管理制度。
第一章 总则
第一条 本 办 法 所 指 募 集 资 金 系 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参
与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存放
第四条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。
1 / 12
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具
有证券期货从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知
保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易
所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交
易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应在发行申请文件中应制定详细的募集资金使
用计划，并承诺按募集资金使用计划使用募集资金，做到资金使
用规范公开和透明。
2 / 12
第八条 违反国家有关法律法规、《公司章程》及规章制度等
规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相
关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第九条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集
资金的使用情况。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和
3 / 12
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
4 / 12
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
5 / 12
额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十
一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
6 / 12
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
第二十一条 公司使用募投资金时，资金支出必须严格按照
公司资金管理制度履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支
出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，
7 / 12
经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由
项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事
会授权范围的应报董事会审批。
第二十二条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实
施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度
完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
第二十三条 确系不可预见或不可抗拒的客观因素影响，募
投项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情
况并详细说明原因。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集
说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
8 / 12
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项 目 在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 者 置 换 的除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
9 / 12
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存
放与 实 际使 用 情况 的 专项 报 告》（以 下简 称 “《 募集 资金 专 项报
告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、
董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
10 / 12
必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上
海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
取的措施。
第三十二条 公司应当督促保荐机构至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司应当督促保荐机构对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
11 / 12
第六章 附则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
第三十四条 法律法规规章及中国证监会、上海证券交易所
对募集资金管理有其他规定的，从其规定。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十七条 自本制度实施之日起，原《湖南洞庭水殖股份
有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》停止执行。
大湖水殖股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 29 日
12 / 12
首页
微信公众号
证券之星APP
