大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
股票简称：大湖股份 股票代码：600257
大湖水殖股份有限公司
Dahu Aquaculture Co.,Ltd
非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年五月
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
重大事项提示
一、本公司非公开发行 A 股股票相关事项已经获得本公司第六届董事会第
十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票数量为不超过 54,187,188 股，其中西藏泓杉认购
9,852,216 股、小村创投认购 15,763,546 股、瞩望投资认购 7,881,772 股、瑞丰林
投资认购 4,926,108 股、坤儒投资认购 3,940,887 股、倪正东认购 4,926,108 股、
曹国熊认购 4,926,108 股、谢世煌认购 1,970,443 股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即本次发行价格为 10.15 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调
整。
四、本次募集资金总额不超过 55,000 万元，扣除发行费用后计划将全部用
于补充流动资金及偿还银行贷款。
五、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节公司
利润分配政策及执行情况”。
七、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，
不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
2
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、大湖股份、公司、
指 大湖水殖股份有限公司
本公司
董事会 指 大湖水殖股份有限公司董事会
股东大会 指 大湖水殖股份有限公司股东大会
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之境内上市普通股
本次非公开发行股票/本次非
指 大湖水殖股份有限公司非公开发行 A 股股票
公开发行/本次发行
本预案 指 大湖水殖股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
大湖水殖股份有限公司六届十四次董事会会议决议
定价基准日 指
公告日
西藏泓杉 指 西藏泓杉科技发展有限公司
小村创投 指 上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
瞩望投资 指 上海瞩望投资管理中心
瑞丰林投资 指 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
坤儒投资 指 上海坤儒投资中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 大湖水殖股份有限公司现行公司章程
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月
大湖股份与发行对象就本次非公开发行签署的附条
认购协议 指
件生效的股份认购协议
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：（中文）大湖水殖股份有限公司
（英文）Dahu Aquaculture_Co.,Ltd
股票简称：大湖股份
股票代码：600257
上市日期：2000 年 6 月
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：42,705 万元
法定代表人：罗订坤
董事会秘书：童菁
住所：湖南省常德市武陵区城北办事处建民巷社区建设东路 348 号
邮政编码：415000
电话：0736-7252796
传真：0736-7266736
电子信箱：dhgf@dhszgf.com
公司网址：http://www.dhszgf.com
经营范围：湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与
富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、
工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售(仅限
分支机构生产与销售)；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装
材料的加工、销售；经营和代理各类商品和技术进出口业务(国家法律法规、政
策限制和禁止的商品和技术除外)。
4
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家高度重视农业产业化工作
自2004年以来中央连续发布指导农业和农村工作的一号文件，出台了一系列
投资、贴息、税收优惠等政策，支持农产品龙头企业及其产业化工作。2015年中
共中央国务院《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》中，明
确要求大力发展名特优新农产品，培育知名品牌，支持电商、物流、商贸、金融
等企业参与涉农电子商务平台建设。
《全国渔业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》明确了渔业经济保持平
稳健康发展、水产品供给充足、水产品质量安全等要求，并提出大力发展生态健
康的水产养殖业、积极发展环境友好的增殖渔业、着力发展先进的水产品加工流
通业等重点任务，为淡水养殖行业内领先企业带来良好的发展机遇。
2、消费者、企业、国家高度重视食品安全
消费者继吃得饱、吃得好之后，更希望吃得放心，国民对食品价格敏感度下
降，对食品安全的支付能力不断增强。食品安全负面事件的不断发生，促使政府
和企业必须高度重视食品安全，而打造可溯源的从生产、加工、运输到终端渠道
的食品供应链，推广品牌产品销售，是保证食品安全的最重要方法。
3、公司在淡水产品行业竞争优势明显，围绕打造水产品全产业链做了大量
准备
大湖股份主要从事“大湖”牌水产品养殖、加工、销售，是国内最大的淡水养
殖类上市公司。公司拥有约180万亩大湖水面养殖使用权，以“缔造中国淡水鱼行
业领袖品牌”为目标，坚持以“天然大湖、自然生产”的经营理念，倡导“以湖鲜换
海鲜，引领新食尚”的消费新观念，通过淡水鱼品牌营销新模式，打造从湖面到
餐桌的“安全、健康、诚信”产业链。
（二）本次非公开发行的目的
1、全面实施“大湖”品牌战略、提升水产主业竞争力
5
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司“大湖”商标被认定为中国驰名商标，为充分发挥公司品牌效力，让大湖
有机鱼、优质鱼、环保鱼、健康鱼造福于民，公司实施“狠抓品牌营销、促进企
业发展”的战略部署，把大湖品牌延伸应用于大湖水产养殖品的粗加工和深加工，
采用主副品牌相结合、以主带副，以风味休闲鱼、秘制腊鱼、调理鱼、冰鲜鱼、
冷冻鱼等系列产品为载体，大力开展品牌营销，计划三年内完成“大湖”、“鱼乐
食客”品牌的培育、提升和溢价。同时，大力拓展营销渠道，通过线下营销网络
建设及线上电子商务相结合的方式实现“大湖”品牌的全国化推广及高端产品销
售，以提升公司水产主业的核心竞争力。
与此同时，公司还将借助本次募集资金进一步发展特种水产品业务及商品鱼
销售业务，提升公司水产主业的整体业务规模和盈利水平。
2、扩大融资渠道、缓解流动资金压力
公司淡水养殖与销售业务属于典型的资金密集型行业，具有资金投入大、规
模效益明显等特点。自 2000 年上市以来，公司一直主要依靠银行贷款等间接融
资方式满足公司运营资金需求，融资渠道和融资规模有限，且融资成本高，较大
程度上制约了公司品牌战略的实施和业务规模的扩张。
公司当前的流动资金规模有限，远不能满足公司未来水产主业发展的需求。
本次非公开发行的成功实施，将有效扩展公司融资渠道，缓解公司未来发展所面
临的运营资金压力。
3、降低财务费用，增强盈利能力
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司合并报表口径
的资产负债率分别为 49.29%、40.86%、43.37%、45.92%。截至 2015 年一季度末，
公司银行借款余额为 4.27 亿元，财务费用相对较高。公司通过本次非公开发行，
拟用部分募集资金偿还银行贷款，可降低公司负债规模，将在很大程度上减少财
务费用，进一步提升公司的盈利能力。
因此，本次非公开发行股票，可以有效缓解资金压力，改善资本结构，降低
资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公
司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
6
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤
儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行
股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超
过 10 名的特定对象的要求。
截至本预案公告日，西藏泓杉为公司控股股东，持有本公司股份 94,778,995
股，持股比例 22.19%。
小村创投与本公司无关联关系。
瞩望投资与本公司无关联关系。
瑞丰林投资与本公司无关联关系。
坤儒投资与本公司无关联关系。
倪正东与本公司无关联关系。
曹国熊与本公司无关联关系。
谢世煌与本公司无关联关系。
另外，本次发行对象中，小村创投与曹国熊属于关联方，具体关联关系如下：
小村创投的执行事务合伙人为上海小村资产管理有限公司，曹国熊持有该资产管
理公司 10%的股权。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
7
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将
在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决
议公告日（2015 年 5 月 30 日）。
（四）发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 11.28 元/股）
的 90%（即 10.15 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为不超过 55,000 万元，按照定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（即 11.28 元/股）的 90%（即 10.15 元/股）的发行价
格，对应发行股票数量为 54,187,188 股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次
发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原
认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）发行对象
本次非公开发行的对象为西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤
儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股
份认购协议，其中西藏泓杉认购 9,852,216 股、小村创投认购 15,763,546 股、瞩
望投资认购 7,881,772 股、瑞丰林投资认购 4,926,108 股、坤儒投资认购 3,940,887
8
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
股、倪正东认购 4,926,108 股、曹国熊认购 4,926,108 股、谢世煌认购 1,970,443
股。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（十）募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额为不超过 55,000 万元。
（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十二）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
五、募集资金投向
本次募集资金总额不超过 55,000 万元，扣除发行费用后计划将全部用于补
充流动资金及偿还银行贷款。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象之一西藏泓杉为公司控股股东。公司本次向西藏泓杉非公开发
行股票事项构成关联交易。前述关联交易需经股东大会的审议批准，关联股东西
藏泓杉在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
9
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
七、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案公告日，本公司控股股东西藏泓杉持有本公司 94,778,995 股股票，
占公司总股本的 22.19%。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量为 54,187,188 股，其中西藏泓杉拟
认购 9,852,216 股。按此计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前
的 427,050,000 股增加至 481,237,188 股，西藏泓杉持有大湖股份的股权比例将由
22.19%下降至 21.74%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致
公司的实际控制权发生变化。
八、本次发行尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准，
以及中国证监会的核准。
10
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞
丰林投资、坤儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌，其基本情况分别如下：
一、西藏泓杉基本情况
（一）西藏泓杉概况
公司名称：西藏泓杉科技发展有限公司
注册地址：拉萨市金珠路 158 号阳光新城 B1-1-501 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗祖亮
注册资本：2,000 万元
经营范围：一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转
让、技术咨询、技术服务；企业投资及管理；智能系统设备、机电设备的销售及
相关技术咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定
必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西藏泓杉于 1997 年 1 月成立，主营业务为企业投资及管理，最近三年主营
业务未发生变化。西藏泓杉 2012 年至 2014 年合并报表的营业收入分别为
78,005.56 万元、75,430.64 万元、93，747.82 万元，归属于母公司股东净利润分
别为 745.91 万元、23,061.36 万元、2,874.49 万元。
西藏泓杉除持有本公司的股权以外，其他对外投资情况如下：
投资企业名称 持股比例 主营业务
湖南泓鑫置业有限公司 100% 房地产开发、销售；建材销售
以自有资产进行高新技术企
湖南泓杉资产管理有限公司 100% 业、高新技术及工程项目、农
业、林业、牧业、渔业项目、
11
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
酒店的投资与资产管理，自有
资产租赁，物业管理服务，咨
询服务，房地产中介服务。
研发、生产、销售高速公路IC
深圳市金晟安智能系统有限公司 100%
卡自动收发卡机产品。
大闸蟹及其它水产品的种苗
江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 50.24%
繁殖、养殖、收购与销售等。
创业投资业务，创业投资咨询
杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙） 1.92%
业务
（三）最近一年的主要财务数据
西藏泓杉最近一年合并报表口径的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 229,514.66
负债总额 114,170.46
股东权益 115,344.19
归属于母公司所有者权益 51,427.96
项目 2014年度
营业收入 93,747.82
利润总额 5,650.98
净利润 4,951.21
归属于母公司所有者的净利润 2,874.49
（四）股权控制关系
罗祖亮 罗订坤
95.26% 4.74%
西藏泓杉科技发展有限公司
22.19%
大湖水殖股份有限公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
12
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
西藏泓杉及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成之后，不会导致公司与西藏泓杉出现同业竞争或者潜在的同业
竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与西藏泓杉不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，西藏泓杉及其关联方与本公司之间的重大交易情
况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，
该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有出现损害公司及其他股东利益
的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司
的独立性。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告
等信息披露文件。
（八）公司控股股东合并范围内的子公司基本情况
1、湖南泓鑫置业有限公司
公司成立于 2001 年 1 月 18 日，注册资本 1810 万元，经营范围：房地产开
发、销售；建材销售。
2、湖南泓杉资产管理有限公司
公司成立于 2015 年 3 月 9 日，注册资本 5000 万元，经营范围：以自有资产
进行高新技术企业、高新技术及工程项目、农业、林业、牧业、渔业项目、酒店
的投资与资产管理，自有资产租赁，物业管理服务，咨询服务，房地产中介服务。
3、深圳市金晟安智能系统有限公司
公司成立于 2001 年 9 月 11 日，注册资本人民币 1000 万元，经营范围:计算
13
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
机及周边设备、计算机网络管理系统、IC 卡设备及智能化管理系统、路桥收费
管理系统及自动栏杆机、自动发卡机等相关设备技术开发销售与系统安装。
4、江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司
公司成立于 1997 年 8 月 4 日，注册资本 3541.05 万元。经营范围：大闸蟹
及其它水产品的种苗繁殖、养殖、收购与销售，生物制品、高新技术及其它实业
投资、开发、咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、小村创投基本情况
（一）小村创投概况
公司名称：上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 4309 室
企业类型：有限合伙
法定代表人：冯华伟
注册资本：4,765 万元
经营范围：创业投资、实业投资、投资咨询。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2010 年 11 月，是由上
海小村资产管理有限公司所发起并管理，以投资国内优秀企业股权为主（包括未
上市企业的创业投资、已上市企业的非公开发行等）的私募基金。管理人上海小
村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”）是国内最早一批市场化方式进行运
作的基金和母基金管理机构之一。小村资本精选行业龙头企业为战略合作伙伴，
以产业孵化及直接投资、基金管理、投行服务、高端资管为主要方法，已发展成
为一家集早期创业投资孵化、行业龙头企业服务、战略新兴产业培育的生态级投
资平台。小村资本体系内拥有一流的产业投资团队、基金管理团队、投行研究团
队。公司产业投资组合已覆盖 TMT、智能制造、新农业、大健康、新文化、教
育科技等多个领域。
14
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（三）最近一年的主要财务数据
小村创投最近一年合并报表口径的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 4,804.16
负债总额 38.76
股东权益 4,765.40
归属于母公司所有者权益 4,765.40
项目 2014年度
营业收入 -
利润总额 -0.04
净利润 -0.04
归属于母公司所有者的净利润 -0.04
（四）股权控制关系
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 上海小村资产管理有限公司 1.15%
普通合伙人
2 吴一晖 0.21%
浙江普华天勤股权投资合伙企业
3 21.62%
（有限合伙）
4 包晶 14.69%
5 戚卫杰 10.49%
6 秦惠春 10.49%
7 周丽春 6.30%
8 王小同 6.30%
9 王智玉 5.46%
10 高菲 4.19%
11 陆海军 4.19%
有限合伙人
12 陈俊杰 2.31%
13 王硕 2.10%
14 徐秉玮 2.10%
15 张恒旭 2.10%
16 上海璞实投资管理有限公司 6.30%
15
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
合计 100.00%
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
小村创投及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成之后，不会导致公司与小村创投出现同业竞争或者潜在的同业
竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与小村创投不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，小村创投与本公司之间不存在重大交易情
况。
三、瞩望投资基本情况
（一）瞩望投资概况
公司名称：上海瞩望投资管理中心
注册地址：上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢 6772 室
企业类型：个人独资企业
投资人：叶夏芝
经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、
商务咨询、投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询（除经纪），公关活动策划，
市场营销策划，企业营销策划。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
16
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
瞩望投资成立于 2015 年 5 月 14 日，投资人为叶夏芝。瞩望投资致力于对互
联网、新农业、新技术、新媒体、健康医疗等具有良好发展潜力的企业进行投资，
发现投资机会，实现财富增值。
（三）最近一年的主要财务数据
瞩望投资为 2015 年 5 月新设立公司，尚未开展具体业务，暂无相关财务数
据。
（四）股权控制关系
叶夏芝
100%
上海瞩望投资管理中心
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
瞩望投资及其投资人、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与瞩望投资出现同业竞争或者潜在的同业竞
争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与上海瞩望投资管理中心不会发生因本次非公开发行
股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内瞩望投资与本公司之间不存在重大交易情况。
17
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
四、瑞丰林投资的基本情况
（一）瑞丰林投资概况
公司名称：深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
注册地址：深圳市南山区桃园路 10 号田厦国际中心 A 座 35 楼 08-10 号
企业类型：有限合伙
法定代表人：吴勇
注册资本：10,300 万元
经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨询；对未上市企业进行股权投
资；开股权投资和企业上市咨询业务。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
瑞丰林投资成立于 2014 年 11 月 13 日，是深圳市前海和盛资本管理有限公
司发起设立，以投资国内 A 股上市公司非公开发行股票为主的私募基金。深圳
市前海和盛资本管理有限公司是第一批获准入驻深圳市前海深港现代服务业合
作区的金融企业，主要从事股权投资管理、投资咨询等，运用收并购的思路为优
质企业和成长性企业提供金融服务，公司近年来积极开拓市场，不断创新业务模
式，凭借丰富的资源网络，投资了多支产业发展基金，公司发展态势良好。
（三）最近一年的主要财务数据
瑞丰林投资为新设公司，尚未开展具体业务，暂无相关财务数据。
（四）股权控制关系
GP GP LP LP LP
深圳市前海和盛资本管理 广西有色栗木矿业有限公
熊惠 吴勇 黄雪瑜
有限公司 司
1% 19.4% 77.6% 1%
深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员近 5 年未受到处罚的说明
18
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
瑞丰林投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与瑞丰林投资出现同业竞争或者潜在的同业
竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与瑞丰林投资不会发生因本次非公开发行股票事项导
致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内瑞丰林投资与本公司之间不存在重大交易情
况。
五、坤儒投资基本情况
（一）坤儒投资概况
公司名称：上海坤儒投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市奉贤区金齐路 868 号 1337 室
企业类型：有限合伙
法定代表人：姜自成
注册资本：300 万元
经营范围：投资管理、投资信息资讯、实业投资、企业管理咨询、商务信息
咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。【依法经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
坤儒投资成立于 2014 年 12 月 11 日，由深圳市太和投资管理有限公司发起
设立，是一家专门投资国内 A 股市场上市公司发行股票为主的投资公司，经过
19
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
不断完善机构分类管理，稳步发展三级机构。
（三）最近一年的主要财务数据
坤儒投资为新设立公司，尚未开展业务，暂无相关财务数据。
（四）股权控制关系
GP LP LP
深圳太和投资管理有限公司 李鑫 王亮
49% 49%
上海坤儒投资中心（有限合伙）
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
坤儒投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与坤儒投资出现同业竞争或者潜在的同业竞
争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与坤儒投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致
关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内坤儒投资与本公司之间不存在重大交易情况。
六、倪正东基本情况
20
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（一）倪正东概况
姓名：倪正东
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43242619740424****
住所：北京市海淀区诚品建筑小区
（二）发行对象最近 5 年内的任职情况
倪正东最近 5 年内的任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
清科财务管理咨询(北京)有限公司 2005.11.22-至今 法定代表人
北京清科投资管理有限公司 2009.4.30-至今 法定代表人
北京清科信息咨询有限公司 1999.5.12-至今 法定代表人
北京三夫户外用品股份有限公司 2008.1-至今 董事
海南天涯在线网络科技有限公司 2006.1-至今 董事
（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告之日，倪正东控制的核心企业及主营业务如下表：
任职单位 控股情况 主营业务
清科财务管理咨询（北京）有限公司 100% 投资管理、资产管理、投资咨询
北京清科投资管理有限公司 87.50% 投资管理、资产管理、投资咨询
北京清科信息咨询有限公司 64.40% 投资管理、资产管理、投资咨询
（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
21
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
倪正东最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与倪正东控制的企业不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，本公司与倪正东及其控制的企业不会发生因本次非公开发
行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，倪正东与本公司之间不存在重大关联交易
情况。
七、曹国熊基本情况
（一）曹国熊概况
姓名：曹国熊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330602197307041012****
住所：杭州市西湖区文锦苑
（二）发行对象最近 5 年内的任职情况
曹国熊最近 5 年内的任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
经纬（杭州）投资管理有限公司 2012.4-至今 管理合伙人
22
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
普华集团 2003.1-至今 董事长
（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告之日，曹国熊控制的核心企业及主营业务如下表：
任职单位 控股情况 主营业务
经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 23.5% 投资管理、投资咨询
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限
12.78% 投资管理、投资咨询
合伙）
（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
曹国熊最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与曹国熊控制的企业不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，本公司与曹国熊及其控制的企业不会发生因本次非公开发
行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，曹国熊及其控制的企业与本公司之间不存
在重大关联交易情况。
八、谢世煌基本情况
（一）谢世煌概况
姓名：谢世煌
性别：男
23
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
国籍：中国
身份证号码：33032519700716****
住所：杭州市上城区金色海岸住宅区
（二）发行对象最近 5 年内的任职情况
谢世煌最近 5 年内的任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
阿里巴巴（中国）有限公司 1999.9.9 -至今 副总裁
（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告之日，谢世煌没有控制的核心企业。
（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
谢世煌最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与谢世煌控制的企业不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，本公司与谢世煌及其控制的企业不会发生因本次非公开发
行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，谢世煌与本公司之间不存在重大关联交易
情况。
24
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、大湖股份与西藏泓杉签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：西藏泓杉科技发展有限公司
2、签订时间
双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行价格将做相应调整。
2、乙方同意以人民币现金 10,000 万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲
方本次发行的 9,852,216 股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额
不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调
整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有
不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
25
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
双方同意并确认，自协议生效日起五（5）个工作日内，甲方将向乙方发出
认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（15）
个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前
的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份
比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方按照协议约
定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款
及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定
金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或
乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取
得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日
起十五（15）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回
定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（30）个工作日内或
双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方
关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续。
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次
26
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
非公开发行股份事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反
协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或
不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下
作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批
复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方
另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认
购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可
而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发
生的各项费用由双方各自承担。
二、大湖股份与小村创投签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
27
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行价格将做相应调整。
2、乙方同意以人民币现金 16,000 万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲
方本次发行的 15,763,546 股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额
不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调
整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有
不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（5）个工作日内，甲方将向乙方发出
认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（15）
个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前
的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份
比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方按照协议约
定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款
及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定
28
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或
乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取
得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日
起十五（15）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回
定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（30）个工作日内或
双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方
关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次
非公开发行股份事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反
协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或
不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下
作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批
复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方
另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认
购非公开发行股份交易总金额的 10%。
29
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可
而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发
生的各项费用由双方各自承担。
（九）乙方的其他专项声明、保证和承诺
本合伙企业已经按照《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定向中国证券投资
基金业协会办理了备案手续。
本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金
完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，
不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及
其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿。
本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董监高之
间不存在关联关系。
在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案前，本合伙企业
认购资金募集全部到位；若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行
方案于中国证监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲
方构成违约，本合伙企业无条件承担违约责任；
在锁定期内，本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
三、大湖股份与瞩望投资签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
30
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：上海瞩望投资管理中心
2、签订时间
双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行价格将做相应调整。
2、乙方同意以人民币现金 8,000 万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲
方本次发行的 7,881,772 股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额
不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调
整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有
不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（5）个工作日内，甲方将向乙方发出
认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（15）
个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
31
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前
的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份
比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方按照协议约
定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款
及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定
金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或
乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取
得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日
起十五（15）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回
定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（30）个工作日内或
双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方
关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次
非公开发行股份事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反
协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
32
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或
不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下
作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批
复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方
另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认
购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可
而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发
生的各项费用由双方各自承担。
四、大湖股份与瑞丰林投资签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
2、签订时间
双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行价格将做相应调整。
2、乙方同意以人民币现金 5,000 万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲
方本次发行的 4,926,108 股股票。
33
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额
不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调
整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有
不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（5）个工作日内，甲方将向乙方发出
认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（15）
个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前
的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份
比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方按照协议约
定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款
及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定
金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或
乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取
得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日
起十五（15）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回
定金的权利。
34
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（30）个工作日内或
双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方
关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次
非公开发行股份事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反
协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或
不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下
作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批
复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方
另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认
购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可
而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发
生的各项费用由双方各自承担。
（九）乙方的其他专项声明、保证和承诺
35
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本合伙企业已经按照《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定向中国证券投资
基金业协会办理了备案手续。
本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金
完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，
不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及
其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿。
本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董监高之
间不存在关联关系。
在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案前，本合伙企业
认购资金募集全部到位；若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行
方案于中国证监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲
方构成违约，本合伙企业无条件承担违约责任。
五、大湖股份与坤儒投资签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：上海坤儒投资中心（有限合伙）
2、签订时间
双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
36
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行价格将做相应调整。
2、乙方同意以人民币现金 4,000 万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲
方本次发行的 3,940,887 股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额
不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调
整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有
不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（5）个工作日内，甲方将向乙方发出
认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（15）
个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前
的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份
比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方按照协议约
定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款
37
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定
金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或
乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取
得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日
起十五（15）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回
定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（30）个工作日内或
双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方
关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次
非公开发行股份事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反
协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或
不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下
作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批
复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方
38
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认
购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可
而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发
生的各项费用由双方各自承担。
（九）乙方的其他专项声明、保证和承诺
本合伙企业承诺尽快按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定向中国证
券投资基金业协会办理备案手续。
本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金
完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，
不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及
其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿。
本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董监高之
间不存在关联关系。
在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案前，本合伙企业
认购资金募集全部到位；若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行
方案于中国证监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲
方构成违约，本合伙企业无条件承担违约责任；
在锁定期内，本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
六、大湖股份与倪正东签署的股份认购协议
39
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：倪正东
2、签订时间
双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行价格将做相应调整。
2、乙方同意以人民币现金 5,000 万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲
方本次发行的 4,926,108 股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额
不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调
整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有
不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（5）个工作日内，甲方将向乙方发出
认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（15）
个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机
40
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前
的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份
比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方按照协议约
定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款
及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定
金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或
乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取
得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日
起十五（15）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回
定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（30）个工作日内或
双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方
关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次
非公开发行股份事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
41
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反
协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或
不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下
作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批
复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方
另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认
购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可
而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发
生的各项费用由双方各自承担。
七、大湖股份与曹国熊签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：曹国熊
2、签订时间
双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行价格将做相应调整。
42
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、乙方同意以人民币现金 5,000 万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲
方本次发行的 4,926,108 股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额
不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调
整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有
不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（5）个工作日内，甲方将向乙方发出
认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（15）
个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前
的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份
比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方按照协议约
定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款
及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定
金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或
乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取
得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日
43
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
起十五（15）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回
定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（30）个工作日内或
双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方
关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次
非公开发行股份事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反
协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或
不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下
作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批
复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方
另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认
购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可
而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发
生的各项费用由双方各自承担。
44
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
八、大湖股份与谢世煌签署的股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方： 谢世煌
2、签订时间
双方于 2015 年 5 月 29 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行价格将做相应调整。
2、乙方同意以人民币现金 2,000 万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲
方本次发行的 1,970,443 股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额
不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调
整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。
（三）限售期
乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有
不同规定，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（5）个工作日内，甲方将向乙方发出
认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起十五（15）
45
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（五）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本次发行完成日前
的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份
比例共同享有。
（六）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方按照协议约
定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款
及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定
金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或
乙方单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取
得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日
起十五（15）日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回
定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（30）个工作日内或
双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方
关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（七）生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次
非公开发行股份事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
46
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（八）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议规定的义务或违反
协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或
不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下
作出的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批
复意见履行认购义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方
另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙方本次交易中认
购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可
而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发
生的各项费用由双方各自承担。
47
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 55,000.00 万元，所募集
的资金扣除发行费用后全部用于公司水产业务发展所需流动资金及偿还银行借
款。
二、本次募集资金使用的必要性
（一）全面实施“大湖”品牌战略、提升水产主业竞争力的需要
我国处于消费结构升级的新型时期，居民消费信心和预期稳定向好，消费者
选择能力不断提高，中高档水产品、生态食品消费市场规模将持续扩大，同时互
联网营销及电子商务的发展极大拓展了居民消费模式，为中高端水产养殖企业提
供了良好的发展机遇。
大湖股份作为国内最大的淡水养殖类上市公司，直接受益于国家农业产业化
政策的支持及居民消费结构的升级。近年来，公司逐步开始实施“大湖”品牌的前
期推广及营销网络体系建设，推进产业链向水产深加工和特种水产品等延伸，并
积极探索电子商务营销模式。但前期受制于流动资金的压力，上述业务的投入力
度较小、推动进程较慢，未能大范围实施并带来规模经济效益。本次发行募集资
金到位后，将有效满足公司上述工作推广所需流动资金，实现公司水产主业的品
牌提升和规模化扩张。
具体而言，公司未来几年水产主业的提升与发展主要表现在以下方面：
1、“大湖”品牌鱼的推广与营销拓展
多年来，由于国内对大宗淡水鱼消费观念比较原始，市场理念相对落后，市
场缺乏对品牌淡水鱼类产品的消费感知，我国大宗淡水鱼未能形成一种稳定的品
牌消费观念和层次消费观念，淡水鱼品牌概念缺失。
公司“大湖”商标于2015年2月被认定为中国驰名商标，为充分发挥公司品牌
48
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
效力，不断挖掘和提升公司180万亩优质大湖资源蕴藏的巨大商业价值，让大湖
有机鱼、优质鱼、环保鱼、健康鱼造福于民，公司实施“狠抓品牌营销、促进企
业发展”的战略部署，把大湖品牌延伸应用于大湖水产养殖品的粗加工和深加工，
采用主副品牌相结合、以主带副，即“大湖”“鱼乐食客”的品牌标示形式，以风味
休闲鱼、秘制腊鱼、调理鱼、冰鲜鱼、冷冻鱼等系列产品为载体，大力开展品牌
营销，计划三年内完成“大湖”、“鱼乐食客”品牌的全面推广、提升和溢价。
公司将大力拓展营销渠道，通过线下营销网络建设及线上电子商务相结合的
方式实现“大湖”品牌的全国化推广及品牌产品销售。
第一、线下营销网络建设：近年来，公司提出“千店工程”计划，先后成立长
沙市场部、北京市场部、常德市场部、常德旗舰店，积累了丰富的渠道建设经验。
在淡水鱼行业，大湖品牌初步得到了消费者及行业资深人士的认可。
公司计划以湖南区域为重点并辐射周边省份，共建立约400个营销网点，其
中省会城市约270个，大型重点地级城市约130个，营销网点形式包括：商超、农
贸店、社区店等。公司还将在以长沙为中心的周边省会城市等区域建立营销管理
和支持中心，负责各销售区域内营销管理和沟通协调。
第二、线上电子商务推广：近年来我国电子商务发展迅猛，创造了新的消费
模式和需求，电子商务正加速与实体产业融合，推动服务业转型升级。当前，公
司营销战略已进入从湖面批发销售转升级为品牌营销的的关键性阶段，为加强公
司的全面战略发展，公司将大力发挥电子商务在品牌推广和产品销售中的带动作
用，力求将传统销售与电子商务发展打造成公司业务拓展的“双引擎”。
上述品牌推广及营销拓展计划的实施，将大力促进公司“大湖”品牌高端系列
淡水鱼及相关深加工产品的推广及销售，提升产品附加值和市场竞争力，实现公
司水产主业的跨越式增长。
2、特种水产品业务
当前公司大力推广的特种水产品以甲鱼为主。甲鱼是我国传统的名贵水产品，
营养丰富，自古以来深受人们的喜爱。汉寿县号称“中国甲鱼之乡”，境内共有甲
鱼养殖面积1.6万亩，养殖户约5000余家，拥有巨大的甲鱼市场，形成了庞大的
49
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
甲鱼养殖、销售产业链。
前些年人们对甲鱼的养殖方式不恰当和养殖户素质不高，造成甲鱼受到市场
的摈弃。公司通过改变传统的养殖方式，采用环境友好与经济效益兼顾的大湖生
态放养模式，该养殖模式不但减少环境污染，而且养成的产品是绿色无公害的高
档产品，档次与价格高且稳定，市场发展前景广阔。公司高品质甲鱼也逐步完成
了由产品经营到品牌经营的过渡，大湖甲鱼消费市场供不应求。
公司自上市以来，致力于优良湖泊、水库养殖基地的收购与建设，以及常规
淡水产品和名优水产品的引进、繁育、养殖、加工，逐步形成了以淡水鱼养殖与
加工销售完整产业链。大湖甲鱼生态放养，具有价格稳定、养殖利润空间大、市
场前景广阔等特点，是公司特种水产业务的前期主推产品，对公司做大做强水产
主业形成有力的支撑。
3、商品淡水鱼销售业务
淡水养殖与销售行业具有明显的季节性特征，一般而言每年 4-10 月是淡水
鱼类生长旺季，而冬季和春季受我国居民饮食习惯和传统文化影响是鱼类产品的
销售旺季。同时，我国淡水养殖行业大多是个体经营且较为分散，个体养殖户普
遍采用春天投放鱼苗、冬天捕捞销售的养殖模式。该模式下，全国主要水产市场
年底会出现供应高峰，短期对水产市场价格产生明显冲击，从而损害水产养殖企
业的利益，增加经营风险。
公司为维持市场均衡供应、平衡市场价格，近年来新增了商品淡水鱼销售的
业务模式，即在年底销售旺季时以低价收购部分养殖户的淡水鱼类产品，并运至
公司的大湖内囤养 4-6 个月，提升品质后在市场供应淡季以相对较高的价格对外
销售。该销售模式既可保障公司自有产品在销售旺季时维持稳定的价格，又可增
加公司业务规模、带来稳定的利润回报。未来公司将大力拓展此项业务，成为公
司品牌鱼产品的有益补充。
（二）扩大融资渠道、缓解流动资金压力的需要
公司淡水养殖与销售业务属于典型的资金密集型行业，具有资金投入大、规
模效益明显等特点。自 2000 年上市以来，公司一直主要依靠银行贷款等间接融
50
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
资方式满足公司运营资金需求，融资渠道和融资规模有限，较大程度上制约了公
司品牌战略的实施和业务规模的扩张。
公司当前的流动资金规模有限，远不能满足公司未来水产主业发展的需求。
本次非公开发行的成功实施，将有效扩展公司融资渠道，缓解公司未来发展所面
临的运营资金压力。
（三）提高偿债能力、优化公司资本结构的需要
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司合并报表口径
的资产负债率分别为 49.29%、40.86%、43.37%、45.92%。最近几年公司业务发
展稳定，且无较大规模投资支出，资产负债率总体维持在适中水平。但是，根据
公司业务发展计划，未来三年水产主业将迎来快速发展时期，对资金需求量相应
增加，资产负债率有进一步上升的趋势，将会给公司带来一定得财务压力和偿债
风险。
本次非公开发行股票完成后，按募集资金 55,000.00 万元计算（不考虑发行
费用），公司资产负债率将大幅下降，资本结构得到进一步改善，流动比率和速
动比率明显上升，偿债能力将得到显著提高。
（四）降低财务费用、提升公司盈利水平的需要
近年来，公司主要通过银行贷款的方式筹集资金对公司经营提供资金支持和
保障，2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司长短期借款
余额合计分别为 42,600.00 万元、36,650.00 万元、38,250.00 万元、42,700.00 万
元。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度公司利息支出及其占利润总额
的如下：
单位：万元
项目 2015 年一季度 2014 年 2013 年 2012 年
利息支出 809.08 2,387.68 2,646.67 3,206.75
利润总额 680.19 880.88 17,280.67 2,011.05
占比 118.95% 271.06% 15.32% 159.46%
51
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
近年来公司利息支出金额一直较大，甚至超出了利润总额规模，对公司的整
体盈利水平构成较大的负担。因此，本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款
后，能够显著降低公司的财务费用，提高公司的盈利水平。
三、本次募集资金使用的可行性
（一）公司具备淡水养殖业务显著的竞争优势
1、资源优势
公司自上市以来，坚定不移地执行了有序的资源扩张战略，取得丰硕成果。
公司通过资产注入以及收购等灵活多样的方式，成功地将洞庭湖水域大型湖泊水
面、水库资源以及安徽黄湖、新疆乌伦古湖收归旗下，使公司淡水湖泊（水库）
总面积大幅增加，目前拥有约 180 万亩湖泊水库水面，分布在湖南、安徽、江苏、
新疆等地，产业结构布局更加广阔、合理，具有生产优质淡水产品的天然优势。
2、品牌优势
公司作为全国最大的淡水行业上市公司，“大湖”商标为中国驰名商标，“大
湖”品牌及其产品，大湖牌淡水鱼产品逐渐实现产业化经营规模，并向市场提供
批量化和商品化产品，树立了“大湖牌”优质水产品的品牌形象，在业内具有较高
的知名度和市场影响力，得到广大消费者的认可。
3、技术优势
公司与科研院所、专家组建的淡水鱼工程技术研究中心、水产院士工作站、
渔业研究院、水生生物资源开发与利用示范基地、环洞庭湖水产健康养殖与加工
湖南省重点实验室，水生生物资源与利用湖南省创新团队等，通过科技创新与养
殖经验相结合，创新了具有核心竞争力的生态养殖模式。淡水鱼深加工关键技术
研究与示范获湖南省科学技术进步奖一等奖，草鱼抗出血病品种的分子模块与培
育等取得重大进展。
4、产业布局优势
公司设立“深圳前海大湖供应链有限公司”，以深圳前海作为推广公司产品、
打通跨境产品贸易和投融资渠道的基地；投资杭州利海互联创业投资合伙企业，
52
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
设立南京风小鱼电子商务有限公司、上海一网鱼生态科技发展有限公司，开始组
建互联网营销、互联网金融体系，打造高端生态食品 O2O 产销服务平台。
（二）本次发行方案符合相关规定
通过前期谈判，公司与特定投资者达成非公开发行股票的意向并签署附条件
生效的股份认购协议，拟向特定投资者定向发行股票不超过 54,187,188 股，募集
资金总额不超过 55,000.00 万元。
公司运用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，
是切实可行的。通过补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效缓解公司流动资金
和偿债压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，增强
公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金对公司经营管理的影响
本次募集资金可有效满足公司水产主业发展的流动资金需求，有利于公司
“大湖”品牌战略的顺利实施，进一步完善营销网络体系、拓展电子商务平台，提
升高端水产品的附加值和产销量，同时有利于实现产品系列多样化，持续壮大公
司水产养殖和销售规模。
本次非公开发行通过引入战略投资者，一方面可很大程度上助益于公司未来
的业务拓展，同时还有助于优化上市公司股权结构和治理结构，进一步提升公司
内在价值，促进公司的长远健康发展。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
本次发行募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款，这将显著增加公
司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安
全、合理，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
本次募集资金其中一部分用于偿还银行贷款，可直接降低当前贷款规模，同
时补充流动资金也可降低未来公司通过银行贷款等方式满足公司各项业务的营
运资金的需求，可有效节省财务费用，保障盈利能力的提升。
53
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，资金实力得到增强，
抗风险能力和持续融资能力进一步提升。
54
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次
非公开发行相关的条款进行调整。公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公
司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为西藏泓杉、小村创投、瑞丰林投资、瞩望投资、坤
儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相
应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行前，公司控股股东
西藏泓杉持有公司 22.19%的股份，本次发行按照不超过 5.50 亿元人民币的募集
资金金额计算，公司股本总额预计将增加 54,187,188 股，其中西藏泓杉本次拟认
购 9,852,216 股，持有大湖股份的股权比例将由 22.19%减少至 21.74%，仍为公
司第一大股东。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司
的业务结构不会因本次发行而发生变化。
55
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的
能力，提高公司偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于公司水产主业所需流动资金及偿还银行贷款。本次
发行后，公司总股本增大，由于募集资金产生的收益需一定时间才可以体现，因
此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，
从中长期来看，随着公司在主营水产业务的品牌及渠道建设、盈利模式完善等各
方面工作的稳步推进，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公
司的可持续发展能力、经营业绩和盈利能力得到明显增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行将优化公司的资金来源结构，增强公司的资产流动性。本次非公开
发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项
目的开展过程中，公司经营活动产生的现金流出量会相应增加，但随着募集资金
的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增
长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易的变化情况
56
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行中，控股股东西藏泓杉参与认购公司非公开发行股票，构成关联交
易。
除此之外，本次发行不涉及其他新的关联交易，公司与控股股东及其关联方
之间的关联交易不存在重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
本次发行未导致公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争发生变化情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方之间不会存在违规
占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的
情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 45.92%。本次发
行完成后，公司的资产负债率将会下降，从而保证公司的债务融资能力和抗风险
能力处于较高水平。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的风险说明
（一）市场开拓风险
公司践行“人放天养”的生态养殖理念，主营水产品在业内具有明显的品牌和
质量优势。为增强产品定价权、提高产品附加值，公司将依托产品质量优势，尽
全力将“大湖”品牌打造成行业内高端品牌，力争在全国范围内快速形成品牌效应，
为公司拓展全国市场打下基础；同时，公司在战略布局上积极拓展电商渠道，此
举可有效减少中间商环节以降低公司运营成本，并可通过降低产品终端价格还利
于民。
57
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
但是，若公司品牌推广及渠道建设的实际效果不及预期，可能会导致公司成
本增加、销售却未得到改善，进而对公司业绩造成一定的不利影响。
（二）水质污染带来的养殖风险
近年来，我国水质污染问题日趋严重。尽管国家投入大量资金进行治理，但
水生态恶化的状况仍未得到根本遏制。公司是国内最大的淡水养殖企业，拥有约
180 万亩大湖水面养殖使用权，良好的水质是公司养殖业务赖以生存的基础。若
公司不及时预防、监测、治理水质情况，导致病情发生并大范围的扩散、传播，
则会给公司经营带来较为严重的影响。
（三）水产品食品安全风险
食品安全问题近年来频繁发生，已愈发受到国家及民众的高度关注。随着我
国食品安全标准的提高，特别是《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例的
相继颁布，对公司水产品的安全和质量标准提出了更高的要求。虽然公司已建立
了完善的质量控制及检验检测体系，但如果因质量控制失误导致发生卫生检疫、
食品安全问题，将会对公司的市场声誉、产品销售及经营业绩造成一定的不利影
响。
（四）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中补充流动资金
部分具体投入时间会受到公司业务拓展进程等因素的影响。本次发行完成后，如
果公司业务拓展未能实现预期目标，所募集资金若在短期内未能全部投入使用，
可能在一定时期内出现部分闲置情形，不能立即形成收入和利润，从而存在一定
的募集资金运用风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次非公开发行方案的核准以及中国证监会的核准等。上述呈报事项能否
获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在
不确定性。
58
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（六）股价波动带来损失的风险
公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受
到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预
计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
59
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、 公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006 年修订）》及中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求及公司实际
情况，公司对章程进行了修订，并经 2012 年 8 月 3 日召开的公司第五届董事会
第十六会议、2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议，通过
了关于修改《公司章程》的议案。公司利润分配政策符合中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。《公司章程》规定的公司
利润分配相关政策如下：
第一百五十五条
公司利润分配政策为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
第一百五十六条
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有
条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
60
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）不低于 500 万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月
内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（4）公司该年度资产负债率不高于 60%，现金及现金等价物净增加额不低
于 5000 万元。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司将根据当年
经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司
最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的
30%。
（五）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
61
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审
议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事
会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上
表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体
方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事 1/2 以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮
件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
62
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（八）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通
过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年分红情况
分配年度 分配方案 派现金额（万元）
2012 年 每 10 股派 0.10 元(含税) 427.05
2013 年 - -
2014 年 - -
合 计 427.05
三、未分配利润使用安排
（一）报告期内未分配利润使用情况
2013 年 5 月 27 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2012 年度利润分配的议案》，公司 2012 年度利润分配方案为：以公司 2012 年 12
月 31 日总股本 427,050,000 股为基数，向股权登记日在册的全体股东以派现方式
按每 10 股 0.10 元(含税)，共计派发现金 427.05 万元。2013 年 7 月 15 日，公司
刊登了 2012 年度利润分配实施公告，股权登记日为 2013 年 7 月 18 日，除权（除
息）日为 2013 年 7 月 19 日，红利发放日为 7 月 24 日。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013 年度归属于母
公司实现净利润 154,223,864.93 元，累计未分配利润 187,240,396.39 元，母公司
未分配利润 151,320,944.62 元。公司正处于加快发展速度、提升盈利能力的关键
时期，2013 年和未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于
63
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
对外投资、收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计
总资产的 10%。2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014 年度归属于母
公司实现净利润 1,601,555.68 元，累计未分配利润 188,841,952.07 元，母公司未
分配利润 147,703,141.14 元。公司未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，
包括但不限于对外投资、收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最
近一期经审计总资产的 10%。2014 年度不进行现金股利分配，也不进行公积金
转增资本。
（二）未来对未分配利润使用安排
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，未分配利润将用于品牌及渠
道建设、对外投资、收购资产、归还贷款等，使用未分配利润先行用于发展生产、
销售业务及降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。
64
大湖水殖股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《大湖水殖股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章
页）
大湖水殖股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
65
首页
微信公众号
证券之星APP
