证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-031号
大湖水殖股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况概述
1、大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发
行合计不超过 54,187,188 股股票，其中西藏泓杉科技发展有限公
司（以下简称“西藏泓杉”）以人民币现金认购 9,852,216 股，
双方于 2015 年 5 月 29 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
因西藏泓杉在本次非公开发行前持有公司 22.19%的股份，拥有对
公司的控制权，为公司第一大股东及关联方。本次交易构成关联
交易。
2、上述事项于 2015 年 5 月 29 日已经公司第六届董事会第十
四次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交
易事项发表了独立意见。关联董事在审议本事项的董事会上对相
关议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东
西藏泓杉在股东大会上对相关议案放弃表决权。同时，本次交易
需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、本次非公开发行完成后，公司的第一大股东和实际控制人
不变。
二、关联方基本情况
公司名称：西藏泓杉科技发展有限公司
注册地址：拉萨市金珠路 158 号阳光新城 B1-1-501 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗祖亮
注册资本：2,000 万元
经营范围：一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术
领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资及管理；智
能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务。（上述经营
范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，
凭许可证在有效期内经营。）
主要财务数据：截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 229,514.66
万 元 ， 净 资 产 115,344.19 万 元 ， 2014 年 度 实 现 营 业 总 收 入
93,747.82 万元，归属于母公司股东净利润分别为 2,874.49 万元。
以上数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司 2015 年非公开发行的人民币普通股
（A 股）股票，西藏泓杉拟以人民币现金认购 9,852,216 股。
若本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息
的，本次交易发行股票的发行底价、发行数量进行相应调整。
四、交易定价政策与依据
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议
决议公告日，即 2015 年 5 月 30 日。发行价格 10.15 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。
上述定价原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。上述发
行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会
审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
五、交易协议的主要内容
2015 年 5 月 29 日，西藏泓杉与公司已就认购本次非公开发
行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如
下：
1、协议主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：西藏泓杉科技发展有限公司
2、认购协议等主要条款
（一）认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方本次认购价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日
至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
2、乙方同意以人民币现金 10,000 万元（以下简称“本次认
购金额”）认购甲方本次发行的 9,852,216 股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，
本次认购金额不变，认购价格将做相应调整，认购数量按照乙方
认购金额对认购数量做相应调整（认购数量=乙方本次认购金额/
发行价格）。
（二）限售期
乙方本次认购股份的限售期为 36 个月，乙方承诺自本次发
行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果
中国证监会和上海证券交易所有不同规定，按中国证监会和上海
证券交易所的规定执行。
（三）支付方式
双方同意并确认，自协议生效日起五（5）个工作日内，甲
方将向乙方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），乙方应
在收到缴款通知之日起十五（15）个工作日内，按照缴款通知的
要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方募集资金专项存储账户。
（四）滚存未分配利润的安排
双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：甲方截至本
次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体
股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。
（五）定金条款
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，
乙方按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方支付定金。协议生
效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义
务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。
乙方支付上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方
单方面终止履行协议，则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公
开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未
成功的，自该情形发生之日起十五（15）日内，甲方应将上述定
金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。
双方同意并确认，自乙方完成认购股款支付义务后三十（30）
个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的
行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手
续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关
于甲方向乙方发行认购股份的登记手续。
（六）协议生效条款
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的
法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章；
（2） 甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙
方以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议
生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（七）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行协议
规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下
作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的
所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开
支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：
如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款
（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）
或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购
义务，除根据协议约定由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方
另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，违约金数额为根据协议乙
方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批
机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违
约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次非公开发行股票的事前认可意见
我们作为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文
件后，我们认为：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理
办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和
其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。
2、公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项符合
法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购合同是按照
公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、
公正原则。
因此，本次非公开发行 A 股股票事项涉及的关联交易符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于以上论述，我们同意将上述事项的相关议案提交公司第
六届董事会第十四次会议审议。
（二）关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关
联交易事项后，基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的
方案、预案及关联交易事项，发表独立董事意见如下：
1、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力
和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益
的最大化。
3、公司第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司参与认购本次
非公开发行，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事
会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案
时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表
决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、
有效。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票预案的内容推
进相关工作，本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审
议通过并经中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、公司与西藏泓杉签订的《附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；
5、 独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2015 年 5 月 29 日
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