股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2015-028
债券简称：11 星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2015 年 5 月 22 日以专人送达、电子邮件等方式向
全体董事、监事发出本次会议通知和会议材料。
（三）本次董事会会议于 2015 年 5 月 29 日以现场结合通讯方式
召开。
（四）会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长莫仕文
先生主持，公司监事会主席列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、本次重大资产重组的基本情况
（一）公司股票自 2015 年 3 月 19 日起停牌，并于 2015 年 4 月
2 日进入重大资产重组程序。
（二）筹划重大资产重组的背景、原因
本次重大资产重组是为了加速推进公司产业转型升级，拓宽公司
外延式发展领域，培育新的核心竞争优势，不断提高公司的综合竞争
力和持续盈利能力，为公司和股东争取更好的投资回报。
（三）重组框架方案
1、主要交易对方
目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，但范
围初步确定为独立第三方。
2、交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为拟
发行股份并募集配套资金或其他方式购买标的资产。
3、标的资产情况
拟购买的资产尚未最终确定，目前公司正在接触、沟通的标的公
司均主要从事生物医药行业。
四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司与有关各方进行积极沟通和协调，推进本次重大
资产重组工作，中介机构正深入开展对标的资产尽职调查，重组方案
及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中,本公司与交易对
方尚未签订意向协议。
（2）已履行的信息披露义务
公司因筹划重大事项，2015 年 3 月 19 日发布了《股票停牌提示
性公告》，2015 年 4 月 2 日发布了《重大资产重组停牌公告》，2015
年 4 月 10 日、17 日、25 日分别发布了《重大资产重组进展公告》，
2015 年 5 月 4 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，2015 年 5
月 9 日、16 日、23 日发布了《重大资产重组进展公告》，及时披露了
本次重组涉及的工作进展情况。
五、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组的标的资产涉及到与多个交易对方的协
商论证，同时尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，需要一定的时
间；公司与各交易对方就交易合同部分核心条款尚未完全达成一致，
交易方案涉及的相关问题仍需要进一步商讨和完善，公司预计无法按
期复牌。
六、下一步推进各项工作的时间安排
公司继续加快对标的资产的尽调、审计和评估，并进一步就交易
细节进行谈判。鉴于本次交易存在不确定性，为保障本次重大资产重
组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权
益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》要求，公司在董事会审议通过向上海证券交易所申请本公
司股票再次延期复牌，即申请公司股票自 2015 年 6 月 4 日起继续停
牌不超过 1 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公
告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告
并复牌。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 5 月 30 日
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