博汇纸业:2015年第二次临时股东大会的法律意见书

来源:上交所 2015-05-30 00:00:00
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博汇纸业 股东大会法律意见书

北京市君致律师事务所

关于山东博汇纸业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

致:山东博汇纸业股份有限公司

山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年第二次临时股东大

会于 2015 年 5 月 29 日下午 2:30 在山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司

会议室召开,北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》

(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规和规范性文件以及《山东博汇纸业

股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),就公司 2015 年第二次临时股东大

会(以下简称“本次股东大会”)的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了《山东博汇纸业股份有限公司 2015

年第一次临时董事会会议决议公告》、《山东博汇纸业股份有限公司关于召开

2015 年第二次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

基于上述,本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》的要求,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进

行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司董事会于 2015 年 5 月 13 日做出决议召集本次股东大会,并于 2015 年

5 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网

站上发出召开本次股东大会的公告,该公告中载明了召开本次股东大会的日期、

网络投票的方式、时间以及审议事项等,决定于 2015 年 5 月 29 日召开本次股东

博汇纸业 股东大会法律意见书

大会,股权登记日为 2015 年 5 月 22 日。

本次股东大会由公司董事长金海军主持。据此,本次股东大会的召集、召开

程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 54 人 , 代 表 公 司 股 份

398,132,081 股,占公司总股本的 29.78%。

出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审

查,前述人员的资格均为合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查,本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本

次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式,对列入议事日程的提案进行了逐

项投票表决;

审议事项的表决,经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点,并

当场公布了表决结果;

本次股东大会的表决结果:本次股东大会审议的特别决议事项,获出席大会

的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过;本次股东大会

审议的关联交易事项,在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关

联股东所持有效表决权的过半数通过。

本次股东大会审议并通过了以下议案:

(一)《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果:同意股数 398,044,281 股,占出席会议股东所持有效表决权的

99.97%,反对股数 84,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.02%,弃权

股数 3,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.01%。

(二)《关于对关联方山东天源热电有限公司提供担保的议案》

博汇纸业 股东大会法律意见书

表决结果:同意股数 57,250,021 股,占出席会议股东所持有效表决权的

99.85%,反对股数 84,500 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.14%,弃权

股数 2,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.01%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票

表决情况为:同意 57,250,021 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.85%;反

对 84,500 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.14%;弃权股数 2,100 股,占

该等股东有效表决权股份数的 0.01%。

(三)《关于对关联方江苏海力化工有限公司提供担保的议案》

表决结果:同意股数 57,250,021 股,占出席会议股东所持有效表决权的

99.85%,反对股数 84,500 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.14%,弃权

股数 2,100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.01%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票

表决情况为:同意 57,250,021 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.85%;反

对 84,500 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.14%;弃权股数 2,100 股,占

该等股东有效表决权股份数的 0.01%。

本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师基于上述审核认为,公司 2015 年第二次临时股东大会的召集、召

开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定;出席公司 2015 年第二次临时股

东大会的人员资格合法有效;公司 2015 年第二次临时股东大会的表决程序符合

《公司法》和《公司章程》之规定;股东大会通过的决议合法有效。

[下接签署页]

博汇纸业 股东大会法律意见书

(此页无正文,为北京市君致律师事务所为山东博汇纸业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会出具的法律意见书之签署页)

北京市君致律师事务所(盖章)

负责人 经办律师

刘小英(签字):___________ 王海青(签字):

陈朋朋(签字):

2015 年 5 月 29 日

查看公告原文

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