万联证券有限责任公司
关于中发科技终止募集资金投资项目并变更剩余募集资金
为永久性补充公司流动资金的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为铜陵中发三佳科技
股份有限公司（以下简称“中发科技”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保
荐机构，万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”或“本保荐机构”）对
中发科技拟终止募集资金投资项目并变更剩余募集资金为永久性补充流动资金
的事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、本次非公开发行募集资金情况
经中国证监会《关于核准铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2013]1614 号）核准，中发科技于 2014 年 4 月非公开发行人民
币普通股（A 股）4,539 万股，发行价格为人民币 7.93 元/股，募集资金总额为人
民币 359,942,700.00 元，扣除发行费用人民币 20,863,814.81 元，实际募集资金净
额为人民币 339,078,885.19 元，上述募集资金已于 2014 年 4 月 11 日汇入公司开
设的募集资金专户，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）
京会兴验字第 50580001 号《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票募
集资金之验资报告》审验。
二、募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目计划
本次非公开发行的募集资金原计划分别用于实施以下两个项目：
计划投资总额 募集资金拟投
序号 项目名称
（万元） 入（万元）
1 半导体封装后工序模具产业化项目 18,000.00 15,907.8885
2 年产 390 台半导体设备技改项目 18,000.00 18,000.00
合计 36,000.00 33,907.8885
募集资金将优先保证“年产 390 台半导体设备技改项目”的实施，如募集资
金到位后扣除发行费用后的净额低于上述项目的计划投资总额，募投项目所需资
金其他不足部分由公司自筹资金解决。
上述两个募集资金投资项目原计划分别由公司全资子公司中发（铜陵）科技
有限公司和控股子公司铜陵富仕三佳机器有限公司实施。经公司第五届董事会第
十八次会议及 2014 年度第一次临时股东大会审议通过，两个项目变更实施主体
后均由公司子公司中发（铜陵）科技有限公司负责投资建设和运营。
（二）募集资金投资项目实际投资情况
截至 2014 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为 2,372.75 万元，具体情况如下：
序 募集资金拟 自有资金预先投入资金（万元）
项目名称
号 投入（万元） 建设资金 流动资金 合计
半导体封装后工序
1 15,907.8885 1,476.08 - 1,476.08
模具产业化项目
年产 390 台半导体
2 18,000.00 896.67 - 896.67
设备技改项目
合 计 33,907.8885 2,372.75 - 2,372.75
2014 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《中发科技
关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意以募集资金 2,372.75
万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙出具了“（2014）京会兴专字第 5058004 号”《关于铜陵中发三佳科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
三、终止募集资金投资项目的原因
本次非公开发行股票募集资金于 2014 年 4 月 11 日到账，2014 年 5 月公司
控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）及其
实际控制人发生债务问题，并导致公司实际控制人发生了变更。
2014 年 5 月以前，银行对三佳集团及所属各子公司实行集体贷款授信，公
司向银行贷款授信由三佳集团或其控股股东提供担保。2014 年 5 月后，受三佳
集团债务问题影响，银行基本取消了三佳集团的授信，三佳集团失去担保能力。
受银行授信及担保的影响，公司流动资金紧张。同时，由于受到行业形势和市场
竞争等不利影响，公司 2014 年经营亏损较大，经营状况加大了公司流动资金压
力。
自 2014 年 5 月以来，公司共分十一批次动用募集资金临时补充流动资金。
截至目前仍使用 29,900 万元募集资金临时补充公司流动资金，以缓解公司流动
资金紧张的压力。
三佳集团债务问题截至目前尚未有效解决，对公司向银行贷款授信的影响仍
然存在。公司虽积极努力争取银行支持，但截至目前成效不大。
鉴于公司目前流动资金状况，公司拟决定终止募集资金投资项目，并将剩余
募集资金 315,976,880.91 元全部永久性补充公司流动资金（以资金转出当日银行
结息余额为准）。
四、终止募集资金投资项目后剩余募集资金的使用计划
公司募集资金剩余金额为 315,976,880.91 元（其中，包含截至 2015 年第一
季度末的募集资金专户银行存款利息收入扣除手续费后的净额 625,495.72 元）。
为缓解公司流动资金运转压力，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司拟将终止募集资金投资项目
后剩余的募集资金及利息共计 315,976,880.91 元变更为永久性补充公司流动资金
（以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司主营业务。同时，公司承诺变
更募集资金为永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
上述事项已经公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六
次会议审议通过，独立董事均对该事项发表同意意见。上述事项尚须提交公司股
东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中发科技本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，
符合公司实际经营状况和业务发展需要。该事项已经公司董事会、监事会审议通
过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法
律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。
万联证券同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券有限责任公司关于中发科技终止募集资金投资项目
并变更剩余募集资金为永久性补充流动资金的专项意见》的签章页）
保荐代表人（签字）：
郑榕萍 王成垒
万联证券有限责任公司（公章）
2015 年 5 月 日
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