华锐风电：2011年公司债券受托管理事务报告（2014年度）_股票频道

华锐风电科技（集团）股份有限公司

2011年公司债券

受托管理事务报告

（2014年度）

发行人：

住所：北京市海淀区中关村大街 59号文化大厦19 层

债券受托管理人：

瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

2015 年 5 月

重点声明

瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发

行人对外公布的《华锐风电科技（集团）股份有限公司 2014 年年度报告》等相关

公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含

的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准

确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事

宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声

明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，瑞银证券不承

担任何责任。

第一章本次债券概况 ..............................................................................................................1

第二章发行人 2014 年度经营及财务情况 ............................................................................3

第三章本次债券募集资金使用情况 ....................................................................................19

第四章本次债券担保人情况 ................................................................................................20

第五章债券持有人会议召开情况 ........................................................................................21

第六章本次债券本息偿付情况 ............................................................................................23

第七章本次债券跟踪评级情况 ............................................................................................25

第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ....................................................26

第一章本次债券概况

一、发行人名称

中文名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司

英文名称：SINOVEL WIND GROUP CO.,LTD.

二、核准情况及核准规模

中国证监会于2011年10月8日签发了“证监许可[2011]1610号”文，核准华锐

风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”、“公司”或“发行

人”）向社会公开发行总额不超过55亿元的公司债券，首期发行不超过30亿元。

三、本次债券的主要条款

1、债券名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一

期）（5NP3品种上市代码为“122115”，5年期品种上市代码为“122116”）。

2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币28亿元。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本次债券分为5NP3和5年期两个品种，其中，5NP3品种

发行规模为26亿元，5年期品种发行规模为2亿元。

5、债券利率：本次债券5NP3品种初始票面利率为6.0%，根据发行人2014年12

月18日发布的《华锐风电科技（集团）股份有限公司关于“122115”债券上调票

面利率的公告》，上调5NP3品种的票面利率100个基点，即5NP3品种存续期后2年

的票面利率为7.0%并固定不变；5年期品种票面利率为6.2%。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年付息，不计复利。每年付

息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付

息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

8、起息日：本次债券的起息日为2011年12月27日。

9、付息日：

5NP3品种：2012年至2016年每年的12月27日为上一个计息年度的付息日（如

遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行

使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的12月27日（如遇

法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

5年期品种：2012年至2016年每年的12月27日为上一个计息年度的付息日（如

遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

10、兑付日：

5NP3品种：兑付日为2016年12月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息

日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券

的兑付日为2014年12月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后

的第1个工作日）。

5年期品种：兑付日为2016年12月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息

日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

12、发行时信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发

行人的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳

定。

13、最新跟踪信用级别及资信评级机构：2015年5月27日，经联合信用评级有

限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为A，本次债券的信用等级为A，评

级展望为稳定。

14、保荐机构、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限

责任公司。

15、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、齐鲁证

券有限公司。

第二章发行人 2014 年度经营及财务情况

一、发行人基本信息

发行人名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司

英文名称：SINOVEL WIND GROUP CO.,LTD.

注册资本：6,030,600,000 元（工商变更等手续正在办理过程中）

成立时间：2006 年 2 月 9 日

法定代表人：肖群

董事会秘书：王波

注册地址：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 19 层

邮政编码：100872

公司网址：http://www.sinovel.com

股票简称：华锐风电

股票代码：601558

公司的主营业务为大型风力发电机组的开发研制、生产及销售。主要产品为大

型并网型风力发电机组设备，是风力发电的关键设备，公司还为客户提供风场设计

规划、风场微观选址、设备运输和安装及安装技术指导、调试、定期维护、运行维

护、备件供给、技术升级远程数据分析等一系列配套服务。

二、经营成果分析

1、发行人 2014 年度财务状况

根据发行人 2014 年年度报告，其主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

年初余额变动幅度

项目期末余额 1

调整后调整前（%）

资产总计 1,744,006.50 2,352,824.09 2,401,945.19 -25.88

负债合计 865,250.82 1,480,066.25 1,490,774.54 -41.54

归属于母公司所有者权益 878,755.68 872,757.84 911,170.66 0.69

合计

负债和所有者权益总计 1,744,006.50 2,352,824.09 2,401,945.19 -25.88

注 1：公司经自查发现，2013 年度、2012 年度、2011 年度财务数据存在会计差错，公司

已采用追溯重述法对会计差错进行了更正。公司已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对

前述公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度会计差错更正事项实施了有关审计程序并出具《关

于华锐风电科技（集团）股份有限公司 2014 年度会计政策变更、重要前期差错更正的专项说

明》(中汇会专[2015]1490 号)。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

上期金额变动幅度

项目本期金额

调整后调整前（%）

营业收入 361,988.08 360,594.21 366,187.47 0.39

营业成本 315,349.25 333,617.67 341,724.22 -5.48

营业利润 -97,952.76 -197,246.36 -274,801.08 50.34

利润总额 90.41 -332,553.77 -335,639.75 100.00

净利润 8,073.28 -376,426.74 -344,620.57 102.14

归属于母公司所有者的净利润 8,073.28 -376,426.74 -344,620.57 102.14

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

上期金额

项目本期金额变动幅度

调整后调整前

经营活动产生的现金流量净额 -60,137.32 -157,166.75 -209,767.53 61.74

投资活动产生的现金流量净额 8,238.79 45,422.19 44,002.96 -81.86

筹资活动产生的现金流量净额 -126,283.46 -77,169.69 -91,628.11 -63.64

现金及现金等价物净增加额 -172,962.54 -191,393.66 -259,872.08 9.63

期末现金及现金等价物余额 33,558.76 206,521.31 206,521.31 -83.75

2、报告期内公司总体经营情况概述

2014 年，全球经济结构日渐优化，经济持续复苏但依然脆弱，增长“平庸”。

根据国际货币基金组织（IMF）最新公布的《世界经济展望》，全球增长率预期为

3.5%。我国经济下行压力加大，多重困难和挑战相互交织，经济增速略有回落，

GDP 增长 7.4%。社会发展总体平稳有进、经济运行处于合理区间，在世界主要经

济体中名列前茅，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增

长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发

展动力正从传统增长点转向新的增长点。

全球风电市场和国内风电市场在 2013 年出现小低谷后，在 2014 年有所回暖，

根据全球风能理事会《2014 全球风电装机统计数据》，新增装机容量创历史新高，

2014 年全球新增风电装机容量 51,477MW，同比增长 44%，其中中国 2014 年新增

装机容量占全球新增装机的 45%，排名全球第一；根据中国风能协会的统计，

2014 年我国（除台湾地区外）新增安装风电机组 13,121 台，新增装机容量

23,196MW ，同比增长 44.2% ；累计安装风电机组 76,241 台，累计装机容量

114,609MW，同比增长 25.4%。新增装机和累计装机两项数据继续居世界第一位。

同时国家出台了多项促进风电市场发展的政策，为风电产业的健康发展奠定了

基础。

第一，对陆上和海上风电上网电价进行了调整。2014 年 12 月，国家发改委价

格司发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，明确陆上 I 类、II 类、

III 类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分，第 IV 类资源区维持每千瓦时

0.61 元。同时，2014 年 12 月 31 日前获得核准、并且在 2015 年 12 月 31 日前投运

的风电项目，依然沿用原来的电价标准。受此《通知》的影响，预计我国 2015 年

新增装机容量仍会保持在较高水平。

第二，推出了多项措施逐步解决我国风电发展的消纳问题。2014 年国家陆续

出台了《2014 年能源工作指导意见的通知》、《能源行业加强大气污染防治工作方

案》、《关于加强风电项目开发建设管理有关要求的通知》、《关于改善电力运行调节

促进清洁能源多发满发的指导意见》（简称“意见”）等多项规定，要求各省(区、市)

政府主管部门要采取措施落实可再生能源发电全额保障性收购制度，在保障电网安

全稳定的前提下，全额安排可再生能源发电。

第三，加强风电项目的规划及核准管理。2014 年 10 月，国家能源局发布《国

家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》，规范了新建

电源项目投资开发秩序，坚决制止新建电源项目投产前的投机行为，促进新建电源

项目及时投资建设，加强对新建项目在投资开发过程的合法合规性的监督治理。

然而，2014 年却是公司极其困难的一年。公司 2012、2013 年已连续两年亏

损，被中国证监会再次立案调查，市场开拓举步维艰，银行融资受到限制、回款不

畅，资金紧张对零部件供应、生产组织、机组维护等造成了严重影响。各种不利情

况互相牵制，公司经营无比艰难。面对如此严峻的经营形势，公司 2014 年全力克

服各种内、外部不利因素影响，努力推动生产经营、产品质量、客户服务、企业管

理和产品盈利水平等取得突破，同时加强预算管理，全力控制费用支出，竭力维持

经营。依托公司自成立以来积累的市场竞争优势，公司保持了一定规模的在手订

单，2014 年公司国内、国际市场订单均有所执行。根据中国风能协会的统计，公

司 2014 年累计装机容量在国内排名第 2 位，公司 2014 年风电机组出口量在国内排

名第 3 位。

2014 年，公司面临公司债券回售兑付压力，经营业绩的下滑及资金的紧张引

发外界对公司债券违约及持续经营能力的担心。2014 年 10 月，公司通过与主要股

东的积极沟通，研究形成了《通过出售应收账款、资本公积金转增股本和股份让渡

解决公司债券兑付的方案》，引进了战略投资者萍乡市富海新能投资中心（有限合

伙）和大连汇能投资中心（有限合伙）收购公司部分应收账款，在公司全体员工的

共同努力下，在公司股东的大力支持下，在投资人的信任和政府、监管机构的帮助

下，公司顺利渡过了公司债券兑付危机、实现扭亏为盈。

3、报告期内取得的经营成果

报告期内，公司主要经营成果和重大事项如下：

（1）净利润均扭亏为盈

2014 年，公司营业收入 3,619,880,770.06 元，营业成本 3,153,492,489.71 元，

主营业务毛利率较上年同期增加 5.4 个百分点；2014 年，公司加强预算管理、大力

控制费用支出，销售费用、管理费用、财务费用三项合计支出 974,354,043.70 元，

较上年同期下降 28.99%；2014 年 12 月，公司向富海新能、大连汇能转让部分应收

账款，转回应收账款计提的坏账准备。同时公司还取得部分供应商的质量损失赔偿

和债务豁免，2014 年公司净利润 80,732,834.44 元，实现扭亏为盈。

（2）完成公司债券回售兑付工作

公司于 2011 年 12 月发行的规模为 26 亿元的 “122115”公司债券，赋予了投资

者在第 3 年末的回售选择权。由于公司经营业绩连续下滑、被证监会立案调查、公

司资金紧张等原因，“122115”公司债券的相关持有人行使回售选择权的意愿强烈，

如果届时公司未能按期足额兑付，可能产生重大风险。为此，公司成立了专门的债

券偿付工作组，在政府、监管机构和公司股东的支持和帮助下，公司顺利实施了有

关偿债方案。公司以 17.8 亿元人民币的价格向富海新能、大连汇能转让了部分应

收账款，并以低于账面值的方式向相关客户回收了 7.59 亿元货款。2014 年 12 月

26 日，公司如期完成公司债券本息兑付工作。

（3）完成股权重组

2014 年 12 月，公司实施了资本公积金转增股本，除重工起重之外的其他 21

家发起人股东于本次取得的转增股份让渡给富海新能、大连汇能，富海新能成为公

司第一大股东，为公司未来的长期稳定发展奠定了基础。

（4）库存物资得到进一步消化

2014 年，公司通过各种方式积极消化库存，通过统筹调配各区域子公司生产

服务性库存物资、建立维修中心缩短物资修复周期、加强技改升级等措施，保障物

资的合理利用，减少不必要采购支出。2014 年末，公司存货余额 6,078,086,455.21

元，较 2013 年末下降 19.98 个百分点。

（5）技术水平进一步提升

2014 年，公司完成 SL1500/93、SL2000/110、SL3000/121、SL6000/155 机组的

设计开发工作；完成了科技部 863 计划“10MW 超大型增速式海上风电机组设计技

术研究”项目的结题验收；正在进行 5MW、6MW 大型海上机组的国内、国际认

证。2014 年，公司共获得国内专利授权 24 项，其中发明专利 22 项。2014 年，公

司起草的风电行业标准 6 项，其中 3 项为国家标准。

4、报告期内公司主营业务及其经营情况

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位：人民币万元

增长率增长率毛利率毛利率比上年

分行业或产品营业收入营业成本

（%）（%）（%）增减（%）

分行业

兆瓦级风力发电机组 361,873.59 0.36 315,344.60 -5.47 12.86 72.02

分产品

兆瓦级风力发电机组 361,873.59 0.36 315,344.60 -5.47 12.86 72.02

公司主营业务为兆瓦级风力发电机组生产及销售，报告期内风力发电机组销售

收入占公司主营业务收入的 100%，主要为 1.5MW 及 3MW 风电机组。

我国风电行业经历了几年调整后，2013 年下半年呈现出回暖迹象，2014 年实

现了良好的发展势态，新增风电装机量刷新历史记录。但公司受到业绩连续下滑、

被中国证监会两次立案调查、资金紧张、管理层变动等多种不利因素影响，报告期

内公司项目执行和营业收入继续处于较低水平。

（2）主营业务分地区情况

单位：人民币万元

地区营业收入占比（%）增长率（%）

境内 325,121.94 89.84% 17.16

境外 36,751.64 10.16% -55.75

合计 361,873.59 100.00 0.36

（3）订单分析

2014 年，受前述多种不利因素影响，公司 2014 年市场开拓举步维艰，未能获

得新增订单。截至报告期末，公司尚未执行完毕的在手订单合计 2,488.5MW。除

上述外，公司在手已中标尚未签约项目容量合计 8,858MW，其中 3MW 及以上风

电机组容量占比超过 57%。受前述各种不利因素影响，公司在手订单项目执行的

比率较低，报告期内，截至 2013 年末在手订单在 2014 年执行比率仅为 21.37%。

5、其他事项

（1）股份变动情况及股东限售承诺

2014 年 12 月 15 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于

以资本公积金转增股本的议案》，决定修改公司《2013 年度利润分配方案》，以公

司 2013 年 12 月 31 日总股本 4,020,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东转

增股本，每 10 股转增 5 股。2014 年 12 月，公司实施完成资本公积金转增股本，

公司总股本由 4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股（以下简称“本次资本公积转增

股本”）。

根据公司发起人股东出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关于转

增股本等事项的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），2014 年 12 月 31 日，除重工起

重之外的其他 21 家发起人股东于本次资本公积金转增股本后取得的合计

1,440,000,000 股转增股份划转（记入）至萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）

（以下简称“富海新能”）、大连汇能投资中心（有限合伙）（以下简称“大连汇

能”）的证券账户（股东账户）；划转完成后，富海新能持有公司 1,197,303,370 股

股份，持股比例为 19.85%；大连汇能持有公司 242,696,630 股股份，持股比例为

4.02%。

根据富海新能、大连汇能出具的《股份锁定承诺函》以及公司发起人股东出具

的《承诺函》，公司相关股东所持公司股份限售期限相关情况如下：

① 目前，富海新能持有公司 1,197,303,370 股股份，大连汇能持有公司

242,696,630 股股份。根据富海新能、大连汇能出具的《股份锁定承诺函》，富海新

能、大连汇能承诺：“本次资本公积转增股票登记至本合伙企业股票账户之日起十

二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公

司股份，也不由公司回购该等股份。

②重工起重在本次资本公积金转增股本前持有公司 677,960,000 股股份，本次

资本公积金转增股本获得 338,980,000 股转增股份，目前，重工起重共持有公司

1,016,940,000 股股份。重工起重在其出具的《承诺函》中提到：重工起重属于国有

控股公司，根据有关法律规定，股份让渡事宜将报请相关国资监管部门批准后实

施。重工起重通过本次资本公积金转增股本所获得的 338,980,000 股转增股份，将

先行让予由重工起重及投资人共同指定的机构或企业代为管理。根据重工起重出具

的《承诺函》，重工起重承诺于 2016 年 6 月 30 日或之前不减持其在本次资本公积

金转增股本前所持有的 677,960,000 股公司股份。

③ 目前，天华中泰持有公司 480,000,000 股股份， FUTURE 持有公司

480,000,000 股股份，西藏新盟投资发展有限公司持有公司 420,000,000 股股份。根

据上述 3 家股东出具的《承诺函》，上述 3 家股东承诺于 2016 年 6 月 30 日或之前

不减持公司股份。

④目前，北京新能华起投资顾问有限公司持有公司 291,000,000 股股份，拉萨

开发区富鼎顺投资有限公司持有公司 144,000,000 股股份，萍乡瑞华丰能投资有限

公司持有公司 142,800,000 股股份，SINARIN INVESTMENT LIMITED 持有公司

120,000,000 股股份，西藏丰达投资咨询有限公司持有公司 113,400,000 股股份，西

藏新宏投资咨询有限公司持有公司 113,400,000 股股份，西藏林芝鼎方源投资顾问

有限公司持有公司 110,400,000 股股份。根据上述 7 家股东出具的《承诺函》，上述

7 家股东承诺于 2015 年减持不超过其所持有公司股份的 30%。

⑤目前，华丰能持有公司 120,000,000 股股份，根据公司 2014 年 1 月 9 日收到

的华丰能出具的《股份锁定承诺函》，华丰能承诺于 2016 年 1 月 13 日前不减持公

司股份。

（2）2014 年非标准意见的审计报告

公司 2014 年度财务报告被审计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

带强调事项段与其他事项段的无保留意见审计报告。

①强调事项

截至财务报表批准日，苏州美恩超导有限公司等对华锐风电提出的诉讼尚在审

理中，其结果具有不确定性；华锐风电 2013 年 5 月 29 日、2014 年 1 月 12 日分别

收到中国证监会“稽查总队调查通字 131074 号”、“稽查总队调查通字 140084 号”

《立案调查通知书》，中国证监会决定对华锐风电进行立案调查，截至审计报告签

发日，证监会尚未出具最终结论，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的

审计意见。

②其他事项

华锐风电 2013 年度财务报表已由其他注册会计师审计，并于 2014 年 4 月 28

日发表了保留意见。作为 2014 年度财务报表审计的一部分，中汇会计师事务所同

时审计了公司对 2014 年度财务报表期初数作出更正的调整事项。中汇会计师事务

所认为，这些调整是恰当的，并得到了适当运用。除了与调整相关的事项外，中汇

会计师事务所没有接受委托对华锐风电 2013 年度财务报表实施审计、审阅或其他

程序。

（3）2014 年非标准意见的内控报告

公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 12 月 31 日的财

务报告内部控制的有效性进行了审计。中汇会计师事务所认为，公司的财务报告内

部控制存在以下重大缺陷：公司未对部分实物资产的出、入库实施有效控制，致使

部分实物资产的出、入库信息与财务帐簿记录不同步。公司管理层已识别出上述重

大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。由于存在上述重大缺陷及其对实

现控制目标的影响，公司于 2014 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规

范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

6、对公司未来的发展展望

（1）公司所处行业未来发展趋势

①全球风电产业发展形势乐观

随着世界各国对于减排应对气候变化的认识日趋统一以及各主要国家陆续出台

的可再生能源激励扶持政策，近年来，全球风电产业获得了长足的发展，全球风电

装机总量持续攀升。根据全球风能理事会《2014 全球风电装机统计数据》，2014 年

全球新增风电装机容量 51,477MW，同比增长 44%，其中中国 2014 年新增装机容

量 23,351MW，占全球新增装机的 45%，排名全球第一；美国、德国 2014 年新增

装机占比分别为 18%、11%，排名第二、第三。全球风能理事会 2014 年 4 月发布

的报告中预测，2014-2018 年全球风电市场将进入稳定增长期，同时加拿大、巴西

以及南非的风电市场将经历较快增长。根据 BTM 的预测，至 2020 年，全球新增

装机的年均复合增长率将超过 10%。

②中国风电市场发展潜力较大

2015 年《政府工作报告》中提出：能源生产和消费革命，关乎发展与民生。

要大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电，开发利用

页岩气、煤层气。控制能源消费总量，加强工业、交通、建筑等重点领域节能。积

极发展循环经济，大力推进工业废物和生活垃圾资源化利用。我国节能环保市场潜

力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。

我国风力资源丰富，根据有关统计，陆地风能可开发容量（70m 及以上高度）

超过 26 亿千瓦，近海海域（水深不超过 50 米）可开发容量超过 10 亿千瓦。其中

在现有技术水平下，陆地、海上风电的实际可装机量分别为 10 亿和 5 亿千瓦。根

据国家发改委发布的《中国风电发展路线图 2050》，预计至 2020 年，我国风电累

计装机容量将达到 20,000 万千瓦，新增风电投资将达到 4,000 亿元；到 2030 年和

2050 年，国内风电装机累计容量将分别达到 40,000 万千瓦、100,000 万千瓦；至

2050 年，风电将满足全国 17%的电力需求，成为中国五大电源之一。2014 年 9

月，国家发展与改革委员会发布《关于印发国家应对气候变化规划（2014-2020

年）的通知》，提出优化能源结构，加快发展低碳能源，大力开发风电：加快建设

“三北地区”和沿海地区的八大千万千瓦级风电基地，因地制宜建设内陆中小型风电

和海上风电项目，加强各类并网配套工程建设。2020 年并网风电装机容量达到 2

亿千瓦。到 2020 年单位 GDP 二氧化碳排放比 2005 年下降 40%-45%，非化石能源

占一次能源消费的比重到 15%左右，产业结构和能源结构进一步优化。

2014 年 12 月，国家发改委价格司发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价

的通知》，明确陆上 I 类、II 类、III 类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2

分，分别降为 0.49、0.52、0.56 元；第 IV 类资源区维持每千瓦时 0.61 元。同时，

2014 年 12 月 31 日前获得核准、并且在 2015 年 12 月 31 日前投运的风电项目，依

然沿用原来的电价标准。受此《通知》的影响，预计我国 2015 年新增装机容量仍

会保持在较高水平。

③风电消纳问题将逐步得到解决

2014 年 1 月国家能源局印发的《2014 年能源工作指导意见的通知》中提出：

“制订、完善并实施可再生能源电力配额及全额保障性收购等管理办法，逐步降低

风电成本，力争 2020 年前实现与火电平价”、“有序推进酒泉、蒙西、蒙东、冀

北、吉林、黑龙江、山东、哈密、江苏等 9 个大型风电基地及配套电网工程建设，

合理确定风电消纳范围，缓解弃风弃电问题”。2014 年 3 月，国家发改委、国家能

源局和环境保护部联合发布的《能源行业加强大气污染防治工作方案》中规划建设

12 条“治霾”跨区送电通道，国家电网承建的“两交一直”三条特高压输电线：淮南至

上海（交流）、锡盟至山东（交流）、宁东至浙江（直流）在 2014 年 11 月正式开

工；由南方电网承建的滇西北-广东 800KV 直流工程也将于 2015 年开工；我国特

高压电网进入全面大规模建设和加快发展的新阶段。2014 年 7 月，国家能源局发

布的《关于加强风电项目开发建设管理有关要求的通知》中对电网支持风电消纳提

出几项具体要求。首先，要求电网企业根据风电规划和项目前期安排做好消纳市场

评估，为风电开发建设提供良好的服务。第二，电网企业的风电送出工程及时开工

建设，确保与风电项目同步投产。第三，坚持把风电运行状况作为风电开发建设的

基本条件，避免新建项目在弃风限电地区的布局，鼓励建设分散式接入风电项目，

并积极支持风电供暖项目。2015 年 3 月 20 日，国家发改委和能源局下发《关于改

善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（简称“意见”）。要求各省

(区、市)政府主管部门组织编制本地区年度电力平衡方案时，应采取措施落实可再

生能源发电全额保障性收购制度。在保障电网安全稳定的前提下，全额安排可再生

能源发电。

从国家政策和规划上看，制约我国风电发展的消纳问题将会逐步解决，但短期

内，传统的“三北”以及新疆等弃风严重地区的消纳问题仍难以得到有效缓解。根据

国家能源局统计信息，2014 年我国弃风率由 2013 年的 11%降至 8%，而“三北”、

新疆等地区弃风率达到 15%。2014 年 12 月，国家能源局向全国 15 省市发布《关

于报送“十二五”第五批风电项目核准计划项目的通知》，内蒙、新疆、东北等地区

暂不在此列。

④海上风电可能继续高速增长

根据中国风能协会统计，2014 年，中国海上风电新增装机容量达到 22.93 万千

瓦，同比增长 487.9%；截至 2014 年底，中国已建成的海上风电项目装机容量共计

65.79 万千瓦。根据国家能源局 2012 年 7 月发布的《风电发展“十二五”规划》：到

2015 年，累计并网风电装机达到 1 亿千瓦，年发电量超过 1,900 亿千瓦时，其中海

上风电装机达到 500 万千瓦；到 2020 年，累计并网风电装机达到 2 亿千瓦，年发

电量超过 3,900 亿千瓦时，其中海上风电装机达到 3,000 万千瓦。

2014 年 6 月，国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》，规定对

非招标的海上风电项目，2017 年以前投运的潮间带风电项目含税上网电价为每千

瓦时 0.75 元，近海风电项目含税上网电价为每千瓦时 0.85 元。2017 年及以后投运

的海上风电项目另行研究制定。海上风电项目上网电价得以明确。2014 年 12 月，

国家能源局发布《关于印发全国海上风电开发建设方案(2014-2016)的通知》，文件

宣布涉及天津、河北、辽宁、江苏、浙江、福建、广东、海南等八个省市的 44 个

项目（总装机容量 1053 万千瓦）相当于已经被列入核准计划，敦促其尽快完成核

准手续。

⑤风电市场会进一步规范

2011 年以前，整机制造企业为大幅度扩大市场占有率，纷纷打出价格战，机

组售价屡创新低。但从 2012 年下半年开始，机组售价有所上扬，市场竞争逐渐趋

于理性，行业从重视低价格逐渐向重视产品质量和企业效益转变。前几年，进入风

电行业的整机制造企业数量近 100 家；根据中国风能协会统计，2014 年中国风电

有新增装机的制造商仅有 26 家，排名前十位的风电机组制造商所占市场份额达到

80.28%。

2014 年 9 月，国家能源局发布《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通

知》,明确要求接入电网的风电机组及关键零部件必须经过型式认证；风电开发企

业进行设备采购招标时，也应明确要求采用通过型式认证的产品，并从 2015 年 7

月 1 日起实施。

《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》还对困扰设备制造商现金流的

出质保问题提出了有针对性的解决对策，要求建立统一的质保验收的技术规范、建

立出质保验收和争议解决机制、强化出质保验收信息公开等。

（2）公司的发展战略

公司将依托国家产业政策，坚持科技创新的发展战略，树立产业经营理念，坚

持效益、效率为先导，增强服务意识，不断开拓、创新，规范、持续经营，将公司

打造成为具备核心竞争力和持续发展能力的装备制造及服务企业。

（3）2015 年度经营计划

①紧紧抓住风电大发展的有利时机，改变营销策略，重塑公司良好市场形象。

因 2015 年风电标杆上网电价的调整，客户势必会“抢装”，预计国内新增装机容量

会突破 2500 万千瓦，整机供货紧张。公司积极与客户沟通和交流，维持长期稳定

关系，通过建立风电示范项目和精品工程，快速恢复公司履约能力和信誉度，提升

客户满意度。同时重点与华能、大唐、华电、国华、中电投等大型电力集团以及各

省地方发电企业磋商，争取新的订单。

②进军风电后运维市场，拓宽盈利渠道。风电后运维是依靠成套整机技术而进

行的商业化运营的特殊服务行业。公司将发挥整机技术优势，从长远角度建立和定

位后运维体系，重点研究提高机组发电量、优化整合零部件、提升机组可利用率和

可靠性等，抢占先机成为风电后运维市场的主力军。

③进军风电开发领域，通过自建、合建风电场，拉动产品销售，保证公司稳健

发展。打破单一的盈利模式，进军风电开发市场，一方面打造持续盈利能力，另一

方面弥补产品销售量上的不足，进而使公司经营向多元化发展，提高企业抗市场风

险能力。

④进军海上风电市场和海外市场，坚持“两海”发展战略。截止 2014 年底，公

司海上风电累计装机容量达 17 万千瓦，占国内海上总装机容量的 25.8%，排名第

一；海外出口容量累计达 38.1 万千瓦，占国内总出口容量的 21.8%，排名第二。

公司将充分发挥“两海”核心竞争力，抓住国家大力发展海上风电和鼓励民族装备企

业“走出去”的有利时机，全面开拓“两海”市场。

⑤重新定位销售产品系列，重点推广 2MW、3MW、6MW 机组，扩大主营业

务盈利空间。依托公司先发的技术优势，重新定位销售主力机型，重点推广盈利空

间较大的 2MW、3MW、6MW 机组，提升企业盈利能力。

（4）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

截至 2014 年末，公司货币资金余额为 974,020,926.94 元，货款回收较慢，资

金压力较大。公司将尽可能压缩开支，停建缓建在建投资项目，以缓解资金压力，

维持当前业务发展所需营运资金的基本需求。公司将通过自有资金、加大货款回收

力度及银行融资等方式解决资金需求。

（5）可能面对的风险

①资金风险。受到净利润连续两年亏损、被中国证监会连续立案调查尚未产生

最终结果以及 2013 年度财务报告被出具保留审计意见等经营重大不确定性因素影

响，公司银行融资受到限制、回款不畅。公司 2014 年 12 月支付了公司债券回售兑

付资金，在手资金进一步下降。截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额仅为

9.74 亿元。资金紧张已对公司的零部件供应、生产组织、机组维护等造成了严重影

响，导致公司市场开拓举步维艰、可持续发展动力不足，还导致公司法律纠纷不断

增加。公司新一届董事会、经营班子上任以后，正在采取多种措施全力恢复公司经

营，借助公司 2014 年扭亏为盈的正面影响，全力推动公司发展，增强与业主、供

应商的信任和合作，努力恢复银行融资，进一步拓宽融资渠道，尽快实现资金平

衡。

②市场份额下滑的风险。受到资金紧张、管理层频繁变动、被中国证监会连续

立案调查等多重不利因素的影响，公司近几年市场份额持续下滑。根据中国风能协

会统计，公司国内新增装机及市场份额排名下降至第十名。2014 年，公司未能获

得新增订单或新中标项目，在手订单执行率低，中标未签约项目订单转化率低。如

公司资金问题、市场拓展问题不能尽快取得突破，公司的市场份额可能进一步下

滑。2014 年底，公司完成公司债券回售兑付工作，公司债券违约的风险以及因此

可能对公司造成的其他重大风险得以消除；公司完成了股权重组，选举产生新的董

事长并聘任新任总裁，公司的股权结构及管理层有望在一定时期内保持稳定；公司

2014 年实现扭亏，2015 年 4 月顺利撤销退市风险警示，将进一步提升公司相关合

作方对公司的信心；2015 年 1 月，中国证监会已对公司 2011 年会计差错事项出具

初步处罚意见，公司面临的两项立案调查有望尽快出具最终结果。公司新任董事

长、总裁上任后，明确了市场开拓是公司当前发展的首要任务，公司全员对市场开

拓工作进行保障，努力重树业主对公司的信心，抢订单、保供应，尽快恢复并提升

公司的市场份额和行业地位。

③法律纠纷风险。公司前期已经在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露了公司涉及的主要诉讼、仲裁及银行账户被冻结事

项。公司目前尚无法判断相关案件对公司本期以及期后利润的影响（已在临时公告

或定期报告中明确的除外）。一旦仲裁机构或人民法院出具的生效判决或裁定未支

持公司，则将有可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司受到各种不利因素

影响，融资困难，回款不畅，资金紧张，经营困难，与合作方的法律纠纷也不断增

加。公司已确定通过公司发展带动法律纠纷解决的思路，通过长期合作和紧密沟通

增强合作方的信任，通过公司业绩增长提升合作方的信心，在公司实现健康运营和

长远发展的同时，解决已有的法律纠纷、消除潜在的法律风险。

④国际化经营的风险。国际化战略是公司重要的发展战略之一。实施国际化战

略，在全球市场进行竞争，会面临更为复杂的市场、法律和政策环境，全球经济复

苏温和曲折，主要经济体走势分化，容易引发更多的贸易保护；2014 年欧元大幅

贬值，对公司海外项目的盈利水平造成了较大影响，公司未来的国际化之路将不可

避免的面对汇率波动带来的风险。公司是我国最早进军海外市场的风机制造商之

一，已经积累了一定的国际化运营经验。未来，公司会坚持国际化战略，按照国际

标准和规则进行完善和提升，不断增强国际化运营能力和全球竞争力；通过采取安

全稳妥的措施和手段，规避汇率波动等风险。

⑤行政处罚及索赔的风险。2013 年 3 月 7 日、4 月 20 日，公司分别披露了

《关于前期会计差错的提示性公告》、《关于前期会计差错更正的公告》，对公司经

自查发现的 2011 年度财务报告会计差错进行了披露和更正。2013 年 5 月 29 日，

中国证监会向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字 131074 号），决定

对公司进行立案调查。2014 年 1 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会《立

案调查通知书》（稽查总队调查通字 140084 号）。2015 年 1 月 8 日，公司收到中国

证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2014]48 号，以下简称“《事先

告知书》”），中国证监会认定的公司 2011 年虚增利润金额与公司 2013 年更正的金

额不一致。2015 年 3 月，中国证监会召开了听证会，公司对中国证监会认定的

2011 年虚增利润中部分金额进行了陈述和申辩，公司相关财务数据可能需要根据

中国证监会的最终调查结果进行调整；除此之外，公司未进行申辩部分已按照《事

先告知书》认定金额进行了相应调整。截至目前，上述两项立案调查均未产生最终

结果。因面临着潜在的行政处罚和索赔的风险，公司已经对有关预计负债进行了测

算并在 2013 年度进行了预提。因相关测算依据有限的信息和数据得出，预估数额

与最终实际数额可能存在差异，该差异可能对公司 2015 年及以后年度的经营业绩

产生影响。

⑥管理风险。2015 年 2 月，公司完成董事会换届工作，选举了董事长并聘任

了新的总裁。近期，公司高级管理人员也出现了较大调整。从公司前期的实际情况

看，人员调整在短期内可能出现思路转变、理解与执行不到位的问题。目前，公司

已针对出现的人员调整进行了相关准备工作，努力将人员调整带来的负面影响降到

最小。

⑦受宏观经济影响的风险。公司所处装备制造业，其发展与宏观经济发展周期

息息相关，受宏观经济波动的影响较为明显。宏观经济波动可能影响可再生能源的

投入，从而对风电行业造成不利影响。

第三章本次债券募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1610 号”核准，于 2011

年 12 月 27 日公开发行了 28 亿元人民币公司债券。

根据本次债券募集说明书的相关内容，本次债券募集资金中 25 亿元用于偿还

商业银行贷款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金、改善公司资金状

况。

二、本次债券募集资金实际使用情况

公司已于 2012 年 1 月 11 日前，使用公司债券募集资金偿还了全部 250,000 万

元银行贷款。

第四章本次债券担保人情况

本次债券为无担保债券。

第五章债券持有人会议召开情况

2014年5月15日，本次债券2014年第一次债券持有人会议在北京召开，审议议

案为《关于督促华锐风电合理规划资金安排及确保公司债券按时足额还本付息的议

案》。出席会议的债券持有人（或代理人）共计代表20个账户，合计持有有表决权

的本次债券6,970,970张，占本次债券总张数的24.90%。鉴于参加会议的债券持有

人（或代理人）所代表的有表决权的本次债券数量未达到本次债券总数的50%，根

据《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）债券持有人会

议规则》规定，会议议案无法获得持有50%以上有表决权的本次债券张数的本次债

券的债券持有人和/或代理人同意，会议审议的议案未形成有效决议。

2014年9月17日，本次债券2014年第二次债券持有人会议在北京召开，审议议

案为《关于华锐风电科技（江苏）有限公司拟购买部分华锐风电科技（集团）股份

有限公司2011年第一期公司债券的议案》、《关于要求华锐风电科技（集团）股份

有限公司为2011年第一期公司债券追加担保的议案》。出席会议的债券持有人（或

代理人）共计代表140个账户，合计持有有表决权的本次债券14,253,850张，占本次

债券总张数的50.91%。会议审议通过了《关于要求华锐风电科技（集团）股份有

限公司为2011年第一期公司债券追加担保的议案》。

2014年10月15日，本次债券2014年第三次债券持有人会议在北京召开，审议议

案为《关于要求华锐风电科技（集团）股份有限公司公开披露偿债举措相关信息的

议案》、《关于豁免“锐01暂停”、“锐02暂停”2014年第三次债券持有人会议补

充通知期的议案》、《关于提请华锐风电科技（集团）股份有限公司债券持有人会

议给予受托管理人授权的议案》。出席会议的债券持有人（或代理人）共计代表

109个账户，合计持有有表决权的本次债券14,733,010张，占本次债券总张数的

52.62%。会议审议通过了《关于要求华锐风电科技（集团）股份有限公司公开披

露偿债举措相关信息的议案》。

2014年11月28日，本次债券2014年第四次债券持有人会议在北京召开，审议议

案为《关于“锐01暂停”、“锐02暂停”债券持有人会议召开形式及投票表决方式

的议案》、《关于再次提请华锐风电科技（集团）股份有限公司债券持有人会议给

予受托管理人授权的议案》。出席会议的债券持有人（或代理人）共计代表81个账

户，合计持有有表决权的本次债券10,556,260张，占本次债券总张数的37.37%。鉴

于参加会议的债券持有人（或代理人）所代表的有表决权的本次债券数量未达到本

次债券总数的50%，根据《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券

（第一期）债券持有人会议规则》规定，会议议案无法获得持有50%以上有表决权

的本次债券张数的本次债券的债券持有人和/或代理人同意，会议审议的议案未形

成有效决议。

上述四次债券持有人会议的会议通知、会议议案、会议结果均及时刊登于《中

国证券报》。北京市竞天公诚律师事务所指派律师对四次债券持有人会议予以现场

见证并出具了法律意见：会议的召集、召开程序符合《公司债券发行试点办法》、

《华锐风电科技（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说

明书》、《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）债券持

有人会议规则》等相关规定；出席会议人员的资格均合法、有效；会议审议的议案

合法、有效；会议的召开程序及结果合法、有效。

第六章本次债券本息偿付情况

一、本次债券的付息日

5NP3品种：2012年至2016年每年的12月27日为上一个计息年度的付息日（如

遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行

使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的12月27日（如遇

法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

5年期品种：2012年至2016年每年的12月27日为上一个计息年度的付息日（如

遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二、本次债券的兑付日

5NP3品种：2016年12月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1

个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2014年12月27

日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

5年期品种：2016年12月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1

个工作日）。

三、本年度实际本息偿付情况

根据2014年12月20日公告的《华锐风电科技（集团）股份有限公司 2011年公

司债券付息公告》，公司于2014年12月29日支付2013年12月27日至2014年12月26日

期间的本次债券利息。其中，5NP3品种票面利率为6.0%，每手面值1,000元，派发

利息为60.00元（含税）；5年期品种票面利率为6.2%，每手面值1,000元，派发利

息为62.00元（含税）。付息对象为截止2014年12月26日上海证券交易所收市后，

在中国结算上海分公司登记在册的全体本次债券持有人。

根据 2014年 12月 29 日公告的《华锐风电科技（集团）股份有限公司关于

“122115”债券回售实施结果的公告》，5NP3品种的债券持有人在回售申报日内

（2014年12月22日、2014年12月23日）对其所持有的全部或部分5NP3品种债券进

行了回售申报登记，回售的价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的统计，本次回售有效回售申报数量为2,560,982手，回售

金额为2,560,982,000元。2014年12月29日为回售资金发放日，公司兑付5NP3品种

债券回售的资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关银行账

户。本次回售实施完毕后，5NP3品种债券在上海证券交易所上市并交易的数量为

39,018手，金额为39,018,000元。

截至本受托管理事务报告出具之日，本次债券未出现延迟支付到期本息的情

况。

第七章本次债券跟踪评级情况

自瑞银证券有限责任公司于 2014 年 5 月 29 日出具本次债券 2013 年度受托管

理事务报告后，联合信用评级有限公司对本次债券的跟踪评级情况如下：

2014 年 9 月 19 日跟踪评级结果为：华锐风电主体长期信用等级为 A，本次债

券信用等级为 A，评级展望为负面。

2014 年 11 月 21 日跟踪评级结果为：华锐风电主体长期信用等级为 BBB，本

次债券信用等级为 BBB，评级展望为负面。

2015 年 5 月 27 日跟踪评级结果为：华锐风电主体长期信用等级为 A，本次债

券信用等级为 A，评级展望为稳定。

第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

目前，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人变更为王波。

（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《华锐风电科技（集团）股份有限公司

2011 年公司债券受托管理事务报告（2014 年度）》盖章页

瑞银证券有限责任公司

年月日

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