证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2015-011
扬州亚星客车股份有限公司
关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 5 月 28 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修改<公
司章程>的预案》和《关于修改<股东大会议事规则>的预案》，本次《公司章程》、《股
东大会议事规则》修改需提交股东大会审议批准。
根据中国证监会有关文件规定，结合公司经营管理需要和实际情况，拟对《公司
章程》和《股东大会议事规则》部分条款进行修改和完善，具体如下：
一、《公司章程》修改内容：
原公司章程条款 拟修订公司章程条款
第四条 公司注册名称：(中文全称) 第四条 公司注册名称：(中文全称)
扬州亚星客车股份有限公司 扬州亚星客车股份有限公司
(英文全称) Yangzhou Asiastar Bus Co.， ( 英 文 全称 ) Yangzhou Yaxing Motor
Ltd. Coach Co., Ltd.
第 十 九 条 公司现 有 股份总 数 为 第 十 九 条 公司现 有 股份总 数 为
22000 万股，全部为普通股。（公司的股 22000 万股，全部为普通股。
本结构为：普通股 22000 万股，其中发
起人持有 13000 万股，社会公众持有
9000 万股。）
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，为股东参加股东 合法、有效的前提下，通过各种方式和
大会提供便利。 途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百零六条 董事会由九名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 组成，设董事长 1 人，根据实际经营需
人。 要可以设副董事长 1 至 2 人。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资（含委托理财、委托贷款等）、
外担保事项、委托理财、关联交易的权 购买或者出售资产、租入或者租出资
限，建立严格的审查和决策程序；重大 产、债权、债务重组、对外担保、关联
投资项目应当组织有关专家、专业人员 交易等事项的权限，建立严格的审查和
进行评审，并报股东大会批准。 决策程序；重大投资项目应当组织有关
(一)公司股东大会授权董事会对 专家、专业人员进行评审，并报股东大
公司资产合理经营投资的权限，在不违 会批准。
反法律、法规及本章程其它规定的情况 (一) 公司对外投资（含委托理财、
下，董事会具有如下投资权限。 委托贷款等）、购买或者出售资产、租
1、风险投资。 入或者租出资产、债权、债务重组等交
法律、法规允许的对证券、金融 易事项，在不违反法律、法规及本章程
衍生品种及其它公司经营范围以外的 其它规定的情况下，公司股东大会授权
高新技术项目的资金运用。 董事会具有如下决策权限：
单项风险投资运用资金不得超过 单项金额不超过公司最近一期经
公司最近一期经审计净资产的百分之 审计净资产的 50%；对相同交易事项，
五(含 5％)，连续十二个月内累计不超 连续十二个月内累计不得超过公司最
过百分之十(不含 10％)。 近一期经审计净资产的 50%。
2、非风险投资。 公司发生购买或者出售资产交易
法律、法规允许的对固定资产项目 事项，若所涉及的资产总额或者成交金
投资、收购在建工程投资、收购兼并其 额在连续十二个月内经累计计算超过
他法人股份或资产、财产处置(股权、资 公司最近一期经审计总资产 30%的，应
产)，以及其它用途的资金运用等。 提交股东大会审议，并经出席会议的股
单项非风险投资(经营性投资)运用 东所持表决权的三分之二以上通过。
资金不得超过公司最近一期经审计净 （二）公司股东大会授权董事会对
资产的百分之十(含 10％)，连续十二个 公司对外担保的决策权限为：
月内累计不超过百分之五十(不含 单笔担保额不超过公司最近一期
50％)。 经审计净资产 10%的担保；公司及其控
(二)公司股东大会授权董事会对购 股子公司的对外担保总额未超过公司
买或出售资产、对外投资(含委托理财、 最近一期经审计净资产 50%以前提供
委托贷款等)、租入或租出资产、委托或 的担保；按照担保金额连续十二个月内
受托管理资产和业务、债权或债务重 累计计算原则，不超过公司最近一期经
组、研究与开发项目的转让或受让、签 审计总资产 30%的担保；按照担保金额
订合同等的事项或交易决定权限。 连续十二个月内累计计算原则，不超过
单项金额不超过公司最近一期经 公司最近一期经审计净资产 50%，且绝
审计净资产的百分之十(含 10％)，连续 对金额不超过 5000 万元的担保。
十二个月内累计不超过百分之五十(不 公司不得为控股股东、实际控制人
含 50％)。 及其他关联方提供担保；公司不得为无
(三)公司股东大会授权董事会对公 控制权的子公司提供担保；公司不得直
司关联交易的决策权限为： 接或间接为资产负债率超 70％的被担
公司与关联自然人发生的交易金 保对象提供担保。除公司开展银行按揭
额在 30 万元以上 3000 万元以下的，或 或融资租赁销售业务为个人提供担保
占公司最近一期经审计净资产绝对值 外，公司不得为其他任何非法人单位或
5％以下的关联交易，与关联法人发生 个人提供担保。
的交易金额在 300 万元以上 3000 万元 公司对外担保应要求对方提供反
以下的，或占公司最近一期经审计净资 担保，且反担保的提供方应当具有实际
产绝对值 O．5％以上 5％以下的关联交 承担能力。
易，应提交公司独立董事审查同意之 公司必须认真履行对外担保情况
后，提交董事会批准后实施。 的信息披露义务，按规定向注册会计师
公司在连续十二个月内对同一关 如实提供公司全部对外担保事项。公司
联交易分次进行的，以其在此期间交易 独立董事应在年度报告中，对公司累计
的累计数量计算。 和当期对外担保情况、执行上述规定情
(四)公司股东大会授权董事会对公 况进行专项说明，并发表独立意见。
司借款、抵押、担保的决策权限为： (三)公司股东大会授权董事会对
单项金额在人民币 2 亿元以下(含 公司关联交易的决策权限为：
2 亿元)，连续十二个月内累计不超过 2 公司与关联自然人发生的交易金
亿元的银行贷款，3000 万元以下(含 额在 30 万元以上 3000 万元以下，且占
3000 万元)，连续十二个月内累计不超 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
过 3000 万元的单项对外提供的各类担 以下的关联交易；与关联法人发生的交
保或抵押事项。 易金额在 300 万元以上 3000 万元以下，
1、公司不得为控股股东及本 且占公司最近一期经审计净资产绝对
公司持股 50%以下的其他关联方提供担 值 0.5％以上 5％以下的关联交易，应提
保；除公司开展银行按揭或融资租赁销 交公司独立董事审查同意后，提交董事
售业务为个人提供担保外，公司不得为 会审议。
其他任何非法人单位或个人提供担保。 公司在连续十二个月内对同一关
2、公司对外担保审批程序为： 联交易分次进行的，以其在此期间交易
(1)董事会有权就股东大会授 的累计数量计算。
权范围内的对外担保做出决策，在决策 (四)公司股东大会授权董事会对公
时应取得董事会全体成员三分之二以 司在银行等金融机构借款的决策权限
上同意，超出股东大会授权范围内的对 为：
外担保，须经股东大会批准；公司不得 单项金额在人民币 2 亿元以下，连
直接或间接为资产负债率超过 70％的 续十二个月内累计不超过 2 亿元。
被担保对象提供债务担保。
(2)公司对外提供担保经董事
会或股东大会批准后，授权公司法定代
表人负责组织实施。
(3)公司需要对外提供融资担
保时，被担保单位须提供最近一个年度
经会计师事务所审计确定的审计报告，
并提供相应的法人营业执照复印件，近
期生产经营基本情况、偿债能力的书面
报告以及担保申请书交公司财务部门。
由财务部门派专人进行审核验证，并写
出可以提供担保事项的书面报告，报公
司总经理审批后上报公司法定代表人。
(4)公司对外提供担保必须与
被担保单位签订担保协议，协议至少要
包括向对方单位提供担保的总额限制、
甲乙双方应承担的责任和义务以及相
关的事宜并由被担保单位法定代表人
签章。
(5)对外担保事项经法定代表
人批准后，由财务部门指定专人对提供
担保文件及相关资料进行确认备案，并
登记备查台帐。
(6)财务部门应对公司对外担
保单位的基本情况、财务运作情况每半
年进行一次跟踪检查，并将检查情况以
及可能对公司未来产生的风险写出书
面报告，上报公司相关领导及部门，并
针对存在的问题提出改进的意见和建
议。
3、公司对外担保必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
4、公司必须认真履行对外担
保情况的信息披露义务，按规定向注册
会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
5、公司独立董事应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，
并发表独立意见
第一百五十二条 公司分配当年税 第一百五十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10％列入公 后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 60％以上的，可以不 为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东 补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配 分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。 的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 配利润。
二、《股东大会议事规则》修改内容：
原条款 修订后条款
第十二条 对于监事会或股东自 第十二条 对于监事会或股东自行
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
书将予配合。董事会应当提供股权登记 应予配合。董事会应当提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 召集人将在年度股东大 第十六条 召集人应当在年度股东
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 东，临时股东大会应当于会议召开 15
公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十条 公司应当在本规则规 第二十条 公司应当在公司住所
定的地点召开股东大会。 地或公司章程规定的地点召开股东大
股东大会应当设置会场，以现场会 会。
议形式召开。公司可以采用网络或其他 股东大会应当设置会场,以现场会
方式为股东参加股东大会提供便利。股 议形式召开，并应当按照法律、行政法
东通过上述方式参加股东大会的，视为 规、中国证监会和公司章程的规定，采
出席。 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表 为股东参加股东大会提供便利。股东通
决权，也可以委托他人代为出席和在授 过上述方式参加股东大会的,视为出
权范围内行使表决权。 席。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权,也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第三十七条 股东大会审议有关关 第三十七条 股东与股东大会拟审
联交易事项时，关联股东不应当参与投 议事项有关联关系时，应当回避表决,
票表决，其所代表的有表决权的股份数 其所持有表决权的股份不计入出席股
不计入有效表决总数；股东大会决议的 东大会有表决权的股份总数。
公告应当充分披露非关联股东的表决 股东大会审议影响中小投资者利
情况。 益的重大事项时，对中小投资者的表决
董事会应依据《上海证券交易所股 应当单独计票。单独计票结果应当及时
票上市规则》的规定，对拟提交股东大 公开披露。
会审议的有关事项是否构成关联交易 公司持有自己的股份没有表决权,
作出判断，在作此项判断时，股东的持 且该部分股份不计入出席股东大会有
股数额应以股权登记日为准。 表决权的股份总数。
如经董事会判断，拟提交股东大会 公司董事会、独立董事和符合相关
审议的有关事项构成关联交易，则董事 规定条件的股东可以公开征集股东投
会应书面通知关联股东。对董事会认为 票权。征集股东投票权应当向被征集人
属于关联交易的议案，应在公告中注 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
明。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
股东大会在审议关联交易事项时， 票权。公司不得对征集投票权提出最低
会议主持人宣布有关联关系的股东与 持股比例限制
关联交易事项的关联关系，并明确宣布
关联股东回避而由非关联股东对关联
交易事项进行审议表决。
关联交易事项形成决议须由非关
联股东按公司章程的有关规定审议通
过。
第五十二条 公司股东大会决议 第五十二条 公司股东大会决议
内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限
式违反法律、行政法规或者公司章程， 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
或者决议内容违反公司章程的，股东可 权，不得损害公司和中小投资者的合法
以自决议作出之日起 60 日内，请求人 权益。
民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
除以上修订内容外，《公司章程》、《股东大会议事规则》其他内容未发生变化，待
股东大会审议批准后全文上网。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一五年五月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
