号百控股：2014年度股东大会会议资料_股票频道

号百控股股份有限公司

2014 年度股东大会

会议资料

二○一五年六月十八日

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2014年度股东大会会议须知........... ..................... 3

2014年度股东大会表决办法 ............................ ....5

2014年度股东大会议程.............................. ... ... 6

议案一：关于公司2014年度董事会工作报告............... ... 7

议案二：关于公司2014年度财务决算的议案............... .... 14

议案三：关于公司2014年度利润分配的议案 .............. .... 17

议案四：关于公司2015年度财务预算及资本性投资计划的议案... 18

议案五：关于公司2015年度日常关联交易的议案 .......... .... 19

议案六：关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案........20

议案七：关于续聘众环海华会计师事务所为公司2015年年审会计师机

构的议案 ............................... ........ 23

议案八：关于公司2014年年度报告及摘要的议案.............. 24

议案九：公司独立董事2014年度述职报告............. ...... 25

议案十：选举方向阳为公司董事.................. ......... 31

议案十一：关于公司2014年度监事会工作报告......... .......32

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公司2014年度股东大会会议须知

根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的

有关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序

和议事效率，特制定2014年度股东大会会议须知，具体如下：

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开

现场会议时间：2015年6月18日13：30

现场会议地点: 上海市浦东新区松林路357号上海通茂大酒店4

楼多功能厅

网络投票时间：2015 年 6月 18日，采用上海证券交易所网络投

票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议出席对象

（1）截止 2015 年6 月11 日下午收市后在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司

股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不

必是公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。

三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营

业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；

在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参

加本次股东大会。

四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会

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议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、

见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会

场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将

按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、

表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持

人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股

东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

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公司2014年度股东大会现场表决办法

依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的现场表

决办法如下：

一、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在

表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有

一票表决权。

二、第五项《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》关联方

中国电信集团公司、中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份

有限公司需回避表决。

三、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进

行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃

权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

四、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第

一次投票结果为准。

五、本次会议表决完毕后，请股东或股东代理人将表决票填好后

交场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、股东大会对议案进行表决时，推举两名股东代表和一名监事

参加计票和监票。股东的表决票由两名股东代表和一名监事以及见证

律师进行清点，并当场公布现场表决结果。议案表决后，股东对表决

结果无异议，见证律师宣读法律意见书。

七、本次股东大会审议的第一至十一项议案应经参加现场会议和

网络投票的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。

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公司 2014 年度股东大会议程

一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程

二、会议内容

1、关于公司 2014 年度董事会工作报告

2、关于公司 2014 年度财务决算的议案

3、关于公司 2014 年度利润分配的议案

4、关于公司 2015 年度财务预算及资本性投资计划的议案

5、关于公司 2015 年度日常关联交易的议案

6、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案

7、关于续聘众环海华会计师事务所为公司 2015 年年审会计师

机构的议案

8、关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案

9、公司独立董事 2014 年度述职报告

10、选举方向阳为公司董事

11、关于公司 2014 年度监事会工作报告

三、股东发言和高管人员回答股东提问

四、投票表决

1.推荐监票人

2.填写表决票、投票

3.工作人员检票、休会

五、宣布表决结果

六、律师发表见证法律意见

七、宣布现场大会结束

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关于公司 2014 年度董事会工作报告

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东：

我受董事会委托作关于公司 2014 年度董事会工作报告。

一、2014 年公司总体经营情况

2014 年度公司合并实现营业收入 23.81 亿元，同比增加 27.63%；

报告期实现净利润 9479 万元，其中归属于母公司的净利润为 8771 万

元，同比增加 7.95%，商旅公司实现扣除非经常性损益后的净利润

6753 万元，上海通茂大酒店实现扣除非经常性损益后的净利润 1310

万，均完成当年度对资本市场各项业绩承诺指标。截至 2014 年 12 月

31 日，公司合并总资产 37.33 亿元，归属于母公司的所有者权益为

25.27 亿元。

2014 年，公司根据“ＯPＯ引领者”的战略定位，积极构建“出

行服务”生态圈，旨在将号百控股打造成为一家用创新创造最佳出行

体验的公司。各项工作在战略的总体引领下，主要取得了以下成效：

一是，商旅服务深耕细作，自营能力实现提升。

机票预订服务，实现自主运营出票，机票保险收入提升明显，单

周收入最高可达 250 万；酒店预订服务，实现特价预付功能，收入规

模大幅提升，全年收入达 4758 万元；餐馆预订服务，互联网分销有

突破，月均订单超 1 万；旅游会务方面，翼游旅行社获得了国际旅行

社资质，并推出了美国定制游，香港自由行，韩国邮轮游等多个自由

行新产品。

二是，酒店经营深化转型，品牌拓展取得成效。

尊茂酒店集团顺应酒店行业发展趋势，以多品牌模式发展，报告

期内共完成新增挂牌酒店 10 家，并荣获了亚洲酒店星光奖“中国最

具发展潜力酒店集团”、“2013 年度中国饭店集团 60 强”；旗下“之

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茂”品牌，荣获第十一届中国酒店金枕头奖“最受欢迎精致商务”酒

店品牌殊荣。集团微信服务号全面上线，12 家酒店均实现了移动端

社交平台上的预订服务。

三是，积分运营内扩外延，平台能力初步具备。

旗下全资翼集分子公司积极贯彻大股东中国电信集团要求，完成

了 31 省天翼积分的集约运营工作，并以优异的运营能力达到大股东

认可，同时积极拓展积分发行能力，自有积分平台累计为合作伙伴、

外部客户发行积分 19 亿分。在 O2O 拓展上，重点发展 O2O 品牌合作

伙伴，目前已拥有 60 个合作品牌，2 万 7 千家门店；在移动互联网

应用拓展上，“天翼积分”易信、微信公众号累计粉丝数已超 2650 万

人。

四是，推进机制体制创新，混合经营激发内生动力。

在“战略协同、市场化机制、责权利一致、风险防范”指导思想

下，公司在子业务板块上进行了推进混合制经营的试点，分别成立了

号百博宇（上海）科技有限公司和上海号百易联信息科技有限公司。

同时在商旅服务的多个小业务领域实行了划小承包，即促进了内部改

革，搞活了机制，又调动了员工积极性，激发了企业活力。

二、2014 年度公司治理及规范运作情况

2014年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所

《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司

法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格的内部控制和风险

控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。报告期内，根据中国

证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件精

神及上海证券交易所相关文件规定，公司进一步修改了《公司章程》

有关现金分红条款，明确现金分红相对于股票分红在利润分配中的优

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先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形。根据内控

监管要求，结合公司内控制度建设的实际需要，为进一步规范公司担

保行为，加强筹资业务的内控管理，有效控制担保和筹资风险，促进

公司健康发展，公司制订了《担保管理办法》和《筹资管理办法》。

在涉及公司定期报告、重大事件等信息时，公司均严格按照《内幕信

息知情人登记管理制度》做好登记工作。2014年度公司治理和规范运

作情况主要表现如下：

1、关于股东与股东大会：2014年度，公司召开了一次年度股东大

会和一次临时股东大会。公司能够根据《公司法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规

则》的有关要求，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小

股东享有平等地位，在按所持股份承担相应义务的同时，充分行使自

己的权利，并由律师出席见证。公司平时认真接待股东来访、来电，

确保股东及时全面了解公司的经营情况。公司所有的关联交易严格遵

循公平合理的市场定价原则，关联董事、关联股东均回避表决。

2、关于董事与董事会：公司重视董事会建设，努力提高董事会运

作效率。2014年度，公司董事会进行了换届改选，选举产生了能够适

应公司未来战略发展需要新的一届董事会，新董事会成员，均为国内

投资并购、会计审计、法律金融、移动互联网和企业管理等方面的专

家、学者和领导。由此组成的董事会不仅专业知识和决策能力较为全

面，覆盖面以及与公司业务发展的契合度也更趋合理,而且其中独立

董事和外部董事人数过半,也进一步提高了董事会决策的科学性和独

立性，较好地体现和维护公司全体股东的意志和利益，为进一步促进

公司的可持续发展,对公司治理的进一步优化发挥了重要作用。公司

严格按照规定选聘程序选举董事，确保董事选聘公开、公平、公正、

独立；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。2014

年公司共召开董事会8次，其中通讯方式6次，现场方式2次。董事会

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的召集、召开、表决等相关程序均严格按照有关法律法规和《董事会

议事规则》的规定。董事均参加或授权委托参加了上述所有会议。各

位董事均了解其作为董事的权利、义务和责任，通过认真负责地参加

董事会会议和股东大会，积极主动了解公司经营情况，忠实、诚信、

独立、勤勉地履行自己的职责，提出有益的建议，有效发挥董事会的

决策功能。公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，

并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关

系。独立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不

受损害。本公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事们也以他们

独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司发展谏言献策。

3、关于控股股东与上市公司：本公司控股股东严格规范自己行为，

依法行使股东权利，积极承担股东义务，认真全面履行相关承诺。2014

年度，在控股股东的积极支持下，公司根据中国证监会《上市公司监

管指引第4号》关于规范关联方承诺履行事项的要求，按时完成了重

大资产重组控股股东中国电信集团所作的八方面承诺履行事项的规

范工作，获得了股东大会非关联方股东的高票通过。报告期内，未发

现控股股东非经营性占用公司资金和资产的情况。本公司与控股股东

在资产、业务、机构、财务、人员等方面严格分开，本公司董事会、

监事会和内部机构均独立运作。

4、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司信息披露事

宜，公司能够严格按照法律、法规和公司的相关规定，真实、准确、

及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。2014

年度，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披

露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

5、关于加强投资者关系管理工作方面公司在通过电话咨询、接待

投资者、证券分析师来访、参加分析师投资策略会、"上证e互动"平

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台等多种方式与投资者沟通的同时，不断学习和借鉴其他优秀上市公

司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露，持续地与投资者沟

通，促进投资者对公司的了解与认识，维护与投资者良好的关系，树

立公司良好的市场形象。

三、2015 年度经营工作计划

2015 年度工作总体要求是：坚持 OPO 战略，以积分为纽带，构

建“出行服务”生态圈，深化改革、加快互联网化转型，推动企业规

模和效益双提升。为此，2015 年公司将着力推进以下五方面工作。

第一、战略引领，聚焦重点促规模

2015 年，公司将继续在 OPO 战略引领下，围绕“出行”中消费

者的“吃、住、行、游、购”需求，明确 7 个重点业务方向，组建 7

支小分队，以七剑命名，力争在各自细分市场做精、做深、做透。

第一剑，合力打造积分联盟。积分业务将充分把握积分发行方

的优势，在 OPO 战略中发挥积分的纽带作用，贯穿公司线上线下全业

务，并在公司统一“客户管理综合平台”上，建立完备的客户积分账

户，累计通用的积分，在内部全业务试用基础上，加强外部客户拓展，

形成与航空公司、商超、O2O 全国性知名连锁商家积分互通互兑的积

分联盟。

第二剑，做专做深无线商旅。重点打造“114 商旅”客户端的差

异化产品，牢牢锁定“机票、酒店、火车票”预订服务，并整合资源

提升服务能力，推出电信积分混合支付功能，提高全流程用户体验，

提升用户黏性与活跃度。

第三剑，做精做实酒店拓展。酒店板块将进一步加强项目拓展，

完善“尊茂”、“辰茂”、“之茂”的品牌标准，大力实施品牌营销，并

建立能实现积分通兑模式的会员管理，推出“尊享会”会员服务。并

持续深化移动互联网经营,利用公众账号、移动端、官网等预订渠道，

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快速提高线上预订占比。

第四剑，做强做大购物电商。购物电商要致力于搭建有竞争优

势的手机 B2B 分销平台。

第五剑，做深做透订餐业务。订餐业务进一步聚焦，在“预订”

上下工夫，做深做透，体现“订”的差异化和精细化，整合资源打通

翼支付、翼积分的支付功能，形成“预订”的交易闭环，在“预订”

渠道上，突出 APP 的预订，并借力大股东资源来确保入口流量。

第六剑，做稳做优机票分销。机票分销业务将在平台运营上突

出差异化，与翼积分联动，用积分回馈采购商的方式，建立代理人积

分计划，提高合作商的粘性；在平台发展上突出多样化，丰富产品，

拓展合作商的数量，做精服务，做大收益。

第七剑，创新打造自由出行。自由行业务要充分把握当前国民

旅游消费需求高速增长的机遇，创新打造差异化的旅游产品和服务体

验。切入在线旅游细分市场，聚焦“境外自由行”和“迪士尼概念”，

用独特的“旅行体验+自由行+社交旅行”打造出境自由行私人定制服

务。

第二、战略拓展，资本运作创价值

2015 年，公司将继续深入外延式扩张，围绕公司发展战略，聚

焦与公司生态圈产业链相关的优质企业或项目，通过收购、兼并、参

股和业务合作等方式，实现技术资源互补、各业务的协同发展，促进

出行业务需求的广度延伸，进一步提升公司价值空间。

第三、深化改革,混合经营出活力

在 2014 年试点设立混合制公司的基础上，2015 年公司将继续走

混合经营道路，充分发挥混合所有制制度优势，实现市场化运作，

吸引优秀人才加盟，通过股权及分红等灵活机制充分调动员工积极

性；通过股东上市公司身份、中国电信背书等提升平台的公信力，进

而撬动重点业务市场发力。

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第四、管理模式互联网转型，激发内生动力促发展

2015 年，公司将在人才激励、管理模式、产品服务、系统平台、

企业文化等方面全面推进互联网化转型,进一步提升公司竞争力。

第五、构建和谐企业，共享发展成果

公司加强党建廉政建设，不断提高党建工作科学化水平。发挥

工会员工平台作用，弘扬先进的企业文化，以人为本，关爱员工，为

员工办实事。加强各项保障工作。做好社会责任、安全生产、维稳

信访等工作，为企业发展保驾护航。

以上是公司 2014 年度董事会工作报告。

提请各位股东审议。

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关于公司 2014 年度财务决算的议案

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东:

2014 年是公司重组后进一步深化融合转型的一年，年内公司努

力克服行业竞争加剧和政策调整等因素的影响，围绕“OPO 引领者”

的战略定位，继续实施移动互联网转型，推进各业务板块协同发展，

并组建了混合所有制公司，兑现了对资本市场的相关承诺，为下一步

的发展奠定了基础。

2014 年度公司合并实现营业收入 23.81 亿元，同比增加 27.63%；

实现净利润 9479 万元，其中归属于母公司的净利润为 8771 万元，同

比增加 7.95%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并总资产 37.33 亿

元，归属于母公司的所有者权益为 25.27 亿元。2014 年经营活动现

金流量净额为 5101 万元。

一、2014 年度财务情况分析

1、损益情况

单位：万元

比上年增比上年增

项目 2014 年实际 2013 年实际

（减）额（减）%

一、营业收入 238,127.42 186,581.91 51,545.51 27.63%

减：营业成本 198,076.73 143,182.65 54,894.08 38.34%

营业税金及附加 4,845.68 5,360.40 -514.72 -9.60%

销售费用 2,236.46 2,588.89 -352.43 -13.61%

管理费用 29,628.94 30,230.44 -601.50 -1.99%

财务费用 -1,402.72 -2,806.70 1,403.98 -50.02%

资产减值损失 431.53 288.60 142.93 49.52%

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

投资收益 6,740.43 2,681.23 4,059.19 151.39%

二、营业利润 11,051.21 10,418.84 632.37 6.07%

加：营业外收入 1,253.72 1,431.12 -177.40 -12.40%

减：营业外支出 68.56 186.14 -117.58 -63.17%

三、利润总额 12,236.38 11,663.83 572.55 4.91%

减：所得税费用 2,757.06 2,624.28 132.78 5.06%

四、净利润 9,479.32 9,039.55 439.77 4.86%

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其中归属于母公司的净利

8,770.65 8,125.10 645.55 7.95%

润

2014 年度公司合并实现营业收入 23.81 亿元，同比增加 27.63%，

主要来自商旅预订业务和销售业务收入的增加；报告期内商旅预订业

务和酒店业务仍面临激烈的市场竞争局面，商旅业务的话务量继续下

滑、酒店业务采取的降价优惠等获取收入的措施，均使毛利空间进一

步被压缩。报告期内商旅预订业务实现营业收入 14.82 亿元，同比增

加 2.88 亿元（+24.11%），业务综合毛利率为 8.52%；报告期内尊茂

控股酒店运营及管理业务实现营业收入 5.9 亿元，同比减少 3.22%，

整体业务收入净利润率为 1.91%。

2、主要财务指标

指标名称 2014 年 2013 年同比增减（%）

归属于上市公司股东的净利润（万元）8,770.65 8,125.10 7.95%

总资产（万元） 373,287.77 360,060.52 3.67%

归属于上市公司股东的净资产（万元）252,720.72 246,412.75 2.56%

基本每股收益（元／股） 0.1638 0.1518 7.91%

加权平均净资产收益率（%） 3.5201 3.3526 增加 0.1675 个百分点

二、2014 年度资本性投资计划完成情况分析

单位：万元

序 2014 年投资计 2014 年实际完

项目名称

号划成

1 号百控股客户管理综合平台项目第一阶段一期 480.00 0.00

2 积分平台搬迁及网厅积分俱乐部频道建设项目 130.00 22.47

3 国脉大厦 18 楼、21 楼装修改造工程 210.00 41.77

4 国脉大厦空调机组更新等物业维护项目 107.00 73.94

5 公司门户及 OA 系统、金蝶 K3 系统建设项目 218.30 131.22

6 综合业务预订系统优化（二期） 280.00 294.13

7 商旅公共平台、订餐平台及呼叫中心平台优化 260.00 157.78

8 商旅移动互联网优化及客户信息推送系统 190.00 186.58

9 其他商旅业务平台优化 208.00 157.19

10 下属酒店 4-7 楼客房装饰项目 489.00 498.01

11 下属酒店一楼中餐厅装修改造项目 350.00 314.89

12 下属酒店多功能厅加层及装饰项目 300.00 286.98

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13 下属酒店采暖节能改造项目 198.00 118.14

14 其它下属酒店装修改造项目 564.50 387.97

15 酒店集团忠诚会员系统和渠道预定管理系统建设 136.00 130.35

16 西安之茂酒店项目续建 913.51 913.51

17 酒店设备设施购置及各单位零星采购等 1,276.54 1,196.20

18 总经理统筹 689.15 89.86

合计 7,000.00 5,001.00

2014 年度公司预计资本性投资为 7000 万元，实际发生额为 5001

万元，完成年初计划的 71.44%。主要包括西安之茂酒店项目续建、

下属酒店装饰改造以及运营设备设施购置，商旅综合业务预订系统等

平台系统的优化改造等等。

三、企业所得税情况

根据《中华人民共和国所得税法》的规定，公司及下属子公司

2014 年的所得税率为 25%和 15%，报告期所得税费用为 2757.06 万元。

以上议案提请各位股东审议。

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关于公司 2014 年度利润分配的议案

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东:

经众环海华会计师事务所审计，2014 年度公司合并归属于母公

司的净利润为 8770.65 万元，截至 2014 年 12 月 31 日母公司未分配

利润为 4175.34 万元。

根据证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、

上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关

规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至

2014 年 12 月 31 日总股本 535,364,544 股为基数，向公司全体股东

每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共计派发现金 26,768,227.20 元，

占合并归属于母公司净利润的 30.52%；本次不进行资本公积转增股

本。

本议案经公司董事会审计委员会 2015 年第三次会议同意后，于

2015 年 4 月 16 日提交公司董事会八届五次会议审议并通过。公司独

立董事曲列锋、靳庆鲁、黄艳和李易对此发表如下独立意见:认为,

公司 2014 年度利润分配方案符合监管部门相关要求以及《公司章程》

的规定，符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定发展,同意

公司 2014 年度利润分配方案。

以上议案提请各位股东审议。

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关于公司 2015 年度财务预算及资本性投资计划的议案

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东:

2015 年公司预计实现营业收入同比增加不低于 40%。收入的同比

增加主要来自积分业务和销售业务的预期增长。

针对号百商旅业务平台系统建设及优化项目、尊茂下属酒店装修

改造项目、客户管理综合平台项目、积分业务平台建设项目、部分楼

层装修改造及业务网站、办公财务信息化建设等预期，2015 年公司

预计资本性投资规模为 7000 万元。

以上议案提请各位股东审议。

—18—

关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东：

公司正在寻找适合公司业务特点的产业链上下游投资项目以及

通过收购兼并方式、整合与战略方向相关的优质资产资源，目前仍在

继续推进中。在并购项目未正式确定前，为更好地盘活资金资源，提

升资金收益，提请公司董事会同意在 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月

31 日期间，在集团合并范围内（号百控股及下属控股子公司），在保

证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置

资金（尤其是酒店板块资金），在确保资金安全、操作合法合规的前

提下，投资总额控制在 12 亿元以内，投资于风险较低、投资期限合

适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内的具体实

施由公司管理层研究决定。

以上议案提请各位股东审议。

—19—

关于公司 2015 年度日常关联交易的议案

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东:

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司

2014 年度与中国电信集团公司及其成员单位进行日常关联交易的实

际情况以及预计 2015 年度可能发生的关联交易情况报告如下：

一、2014年度日常关联交易实际情况

经董事会七届二十四次会议、2013 年度股东大会审议通过，公

司商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中

国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为 76795 万

元。

2014 年公司各业务板块实际发生日常关联交易 74727 万元,合计

关联交易总额与总收入之比为 31.38%。其中在销售商品及提供劳务

方面的日常关联交易实际为 41949 万元，主要包括商品预订销售收入

16485 万元，旅游会务及其他商旅预订收入 12139 万元，积分业务收

入 11616 万元，酒店托管收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等

1709 万元；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为 32778

万元，主要包括商品预订成本 21338 万元，旅游会务及其他商旅业务

成本 5206 万元，积分业务成本 2484 万元，呼叫中心成本、房屋租赁

成本、品牌宣传费及电信费用等 3750 万元。

单位：万元

关联交易 2014 年预计 2014 年实际

关联人完成比例

类别关联交易金额关联交易金额

销售商品及中国电信集团公司

49,331.00 41,949.12 85.04%

提供劳务及其成员单位

采购商品及中国电信集团公司

27,464.00 32,778.24 119.35%

接受劳务及其成员单位

合计 76,795.00 74,727.36 97.31%

—20—

二、2015年度日常关联交易的预计

2015 年度，公司商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运

营业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位在旅游会务、商旅

预订、积分兑换、酒店托管、后勤服务、租赁呼叫中心、商品采购、

房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见下表：

单位：万元

2015 年预计

关联交易类别关联人

关联交易金额

销售商品及提供劳务中国电信集团公司及其成员单位 64,734.00

采购商品及接受劳务中国电信集团公司及其成员单位 40,046.00

合计 104,780.00

2015 年度公司预计日常关联交易金额为 104780 万元，合计关联

交易总额与总收入之比预计较 2014 年实际水平略有降低，绝对值的

同比增加主要来自积分业务规模的预期增长对应的关联交易增加。其

中在销售商品及提供劳务方面预计关联交易金额为 64734 万元，主要

包括积分业务收入 36000 万元，销售业务收入 13000 万元，旅游会务

及其他商旅业务收入 9500 万元，酒店管理费收入、酒店后勤服务收

入及房屋租赁收入等；在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额

为 40046 万元，主要包括积分业务成本 14000 万元，销售业务成本

12000 万元，旅游会务及其他商旅业务成本 8000 万元，呼叫中心成

本 2300 万元、线路费及房屋租赁费等。

三、关联方及关联关系

2010 年 1 月 22 日，中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为

本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互

之间的交易构成关联交易。

四、定价政策和定价依据

本公司及控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公

正的定价原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。

—21—

五、交易目的和交易对本公司的影响

本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生

产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依

赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的

利益。

六、其它说明

根据相关规则要求,本议案在事先得到独立董事认可及公司董事

会审计委员会 2015 年第三次会议同意后，于 2015 年 4 月 16 日提交

董事会八届五次会议审议并通过。公司独立董事曲列锋、靳庆鲁和黄

艳和李易发表了同意的独立意见。在董事会对上述关联交易进行表决

中关联方公司董事王玮、李安民、闫栋、李虎和陈之超进行了回避表

决。

根据《股票上市规则》的规定，在本次股东大会对上述日常关联

交易议案进行表决时,关联股东--中国电信集团公司、中国电信集团

实业资产管理中心和中国电信股份有限公司将回避表决。

以上议案提请各位股东审议。

—22—

关于续聘众环海华会计师事务所

为公司 2015 年年审会计师机构的议案

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东:

2015 年公司拟续聘众环海华会计师事务所为公司提供年报审计

服务，2014 年度公司支付众环海华会计师事务所年报审计费 95 万元

（含差旅等杂费）。

2015 年年报审计费将维持 2014 年水平。

年内如因业务扩张新增分、子公司，由经营管理层就新增审计收

费与众环海华会计师事务所进行商议后酌情确定。

本议案在事先得到独立董事认可及董事会审计委员会 2015 年第

三次会议同意,于 2015 年 4 月 16 日提交公司董事会八届五次会议审

议并通过。公司独立董事曲列锋、靳庆鲁、黄艳和李易对此发表了同

意的独立意见。

以上议案提请各位股东审议。

—23—

关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东：

现将公司《2014 年年度报告》及《2014 年度报告摘要》附上。

请各位股东审议。

附：

1. 《公司 2014 年年度报告》；

2. 《公司 2014 年度报告摘要》。

—24—

公司独立董事2014年度述职报告

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东:

作为号百控股股份有限公司(以下简称公司)独立董事，我们严格

按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《上

市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，

在 2014 年度工作中勤勉尽职，认真审阅董事会各项议案，尤其重点

关注公司经营情况、内部规范运行、关联交易和承诺事项履行等情况，

并对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维

护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现根据监管部门的要

求，将我们 2014 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本年度为公司董事会换届之年,2014 年 5 月 30 日前的公司第七

届董事会独立董事由罗伟德、谢勤和王欢三人组成。2014 年 5 月 30

日,公司 2013 年度股东大会选举产生了第八届董事会,独立董事由曲

列锋、靳庆鲁、黄艳和李易组成。

曲列锋，男, 1970 年 5 月出生, 博士研究生。曾任 IBM 上海分

公司软件工程师,上海联和投资有限公司总经理助理。现任上海联新

投资管理有限公司董事长，联新资本合伙人。

靳庆鲁，男，1972 年 11 月出生，博士。曾任上海财经大学会计

学院助理教授、副教授、上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。

现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师、上海财经大学会计与

财务研究院副院长，兼任上海神开石油化工装备股份有限公司独立董

事。

黄艳，女，1972 年 4 月出生，硕士。曾任安徽省经济律师事

—25—

务所律师，安徽安泰达律师事务所合伙人，北京市天银律师事务所合

伙人，上海市恒泰律师事务所合伙人。现任上海市通力律师事务所合

伙人，兼任中国证监会第五届并购重组审核委员会员委员。

李易（曾用名李育松），男,1974 年 12 月出生, 大学本科、学士。

曾任南京科技创业服务中心科员、南京蕃薯藤文化传媒广告有限公司

总经理、上海蕃薯藤文化传媒广告有限公司总经理。现任中国移动互

联网产业联盟秘书长、创业公社联合创始人兼执行社长、上海移动互

联网应用促进中心主任；兼任工信部电信经济专家委员会第四届委

员、上海市信息化专家委员会第六届委员、中国电信集团创新孵化项

目评审专家、北京航空航天大学软件学院特聘教授、北京邮电大学

MBA 特聘导师。

上述独立董事均不存在可能影响或者妨碍其进行独立客观判断

关系的情形。

二、独立董事年度履职情况

1、出席股东大会情况：

报告期内，公司召开了2次股东大会，其中1次年度股东大会、1

次临时股东大会，出席会议情况如下:

董事姓名是否独立董事出席股东大会的次数

曲列锋是 2

靳庆鲁是 1

黄艳是 1

李易是 2

2. 出席董事会情况

报告期内，公司共召开8次董事会，其中通讯方式6次，现场方式

2次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。作为公司的

独立董事，董事会召开前，我们认真阅读会议材料，详细了解公司情

况，为董事会决策做充分的准备工作。会议上，我们充分发挥独立董

事的作用，认真审议每项议案，积极参与讨论，提出合理建议，独立、

—26—

公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权。公司2014年度董事会、

股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程

序，合法有效，故对2014年度公司董事会的各项议案我们均投了赞成

票，没有提出异议的情况。

3. 参加董事会各专门委员会工作情况

作为独立董事， 2014年度内，我们参加了3次董事会审计委员会

会议、1次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议，并在与会过

程中认真审议各项事项和议案，提出我们的意见和建议。

4. 现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们积极关注公司治理建设和战略发展规划，实地考

察公司经营情况，结合公司业务转型，发挥自己专长为公司发展出谋

划策,为公司中层以上管理干部进行业务培训,行业情况研判介绍等。

在平时，我们与公司董事、经营管理层以及相关职能部室负责人经常

保持联系，了解公司日常运营情况。公司也为我们的调研、获取做出

决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了

独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司 2014 年度日常经营过程中所发生的关联

交易和收购部分积分资产关联交易等进行了事前审核并发表了独立

意见，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营

业务往来需要，交易价格公允合理,有利于促进公司的业务发展，不

会对公司持续经营能力和独立性造成影响;董事会审议关联交易的表

决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不

存在损害公司及非关联股东利益的情形。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

—27—

报告期内，公司进行了董事会和高管人员的换届选聘，我们审查

了被提名董事和高管的资格和提名议案，形成董事会提名委员会意

见，向董事会提出论证意见和建议，确保董事和高管选聘工作符合《公

司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关程序规定以及选

聘工作的公开、公平、公正、独立。

报告期内，我们依据董事会通过的经营指标,在对标同类行业板

块和相同企业属性的上市公司,按照市场化原则和标准，对高管人员

的薪酬考核体系和内容进行了全面修订和调整，形成了《公司高级管

理人员薪酬考核管理办法》，降低了固定基薪比例，扩大了绩效浮动

比例，以此激发被考核人的主观能动性，加大了考核力度。我们认为

公司 2013 年高管人员薪酬符合公司目前实际情况，公司严格按照绩

效考核和薪酬制度管理的有关规定，实施考核与兑现。

(三) 聘任会计师事务所情况

报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，认为

聘请众环海华会计师事务所为公司 2013 年年报审计和内控审计机

构，符合公司及股东地利益。在为公司提供审计服务工作中，众环海

华会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职

尽责的完成了各项审计任务。因此，我们向董事会提请继续聘任该所

为公司 2014 年度年报审计和内控审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——

上市公司现金分红》的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，对

《公司章程》第164、165条中有关股东分红的条款进行了修改，明确

现金分红相对于股票分红在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同

发展阶段的现金分红方案的情形。我们认为，公司的现金分红政策

以及《公司章程》中有关利润分配条款符合公司整体利益和监管部门

的相关要求，具有可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行

—28—

监督，并引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司2014年严格

按照《公司章程》的有关现金分红政策的规定，实施完成了2013年度

利润分配。

（五）公司及股东承诺履行情况

作为公司重组的重要一部分内容，公司、公司控股股东及关联方

向监管部门和资本市场作出了一系列公开承诺。2014 年 6 月,根据监

管部门要求，公司股东大会审议通过了有关规范承诺事项议案，在控

股股东的高度重视和相关部门的大力支持下，相关承诺包括盈利预测

和避免同业竞争承诺均得到了较好的履行，公司及时按照监管要求进

行了披露公告。

公司重组的督导机构—中信证券股份有限公司已经根据要求向

上海证监局出具了专项报告书对此进行了确认。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公

司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实

施到位。2014年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺

陷和重要缺陷，内部控制制度较为完善并得到有效的执行和落实。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014年度，公司共召开8次董事会会议，审议议题33项，内容涉

及董事会和经营层的换届选聘、公司治理、定期报告、关联交易、利

润分配等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合

法合规，决策有效规范。

董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会

审计委员会在公司续聘审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及

年审会计师进行了充分沟通，促进公司年报审计工作高效开展；对公

司日常关联交易进行审核，确保公司及股东权益不受损害。董事会提

名委员会关注公司董事会和经营层的换届选聘，严格把关并发表意

—29—

见。董事会薪酬与考核委员会对公司2013年度公司高管人员薪酬考核

制度以及实施细则进行了认真审核修订,对发放情况进行了监督，认

为公司严格执行了相关管理制度，高管人员薪酬符合相关规定要求。

四、总体评价

作为独立董事，2014 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治

理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法

规和《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着

客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，

从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规

范运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护

了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2015 年，我们将一如既往，继续关注公司治理、现金分红、关

联交易、内控运行以及公司业务的转型发展等事项，维护投资者合法

权益，促进公司规范运作、健康发展。

特此报告。

—30—

关于选举方向阳为公司董事的议案

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东：

根据公司股东—上海市邮政公司《关于推荐号百控股股份有限公

司董事的函》【上海邮政（2015）236 号】，因退休原因，江水昌同志

不再担任公司董事职务，推荐方向阳为公司董事候选人。董事候选人

方向阳的任职资格和相关推荐事项已经公司董事会提名委员会 2015

年第一次会议和董事会八届七次会议审核同意，公司独立董事也发表

了同意推荐的意见。

以上议案提请公司股东大会审议。

附：董事候选人简历

方向阳, 男,1962 年 9 月出生,中共党员,毕业于中国人民解放军

南京政治学院经济管理专业,高级经济师.曾任上海市邮政局广告商

函局副局长,国家邮政局公众服务部信函包裹处处长,中国邮政集团

公司邮政业务局总经理助理、副总经理。现任上海市邮政公司党委委

员、副总经理。

—31—

关于公司 2014 年度监事会工作报告

（2015 年 6 月 18 日公司 2014 年度股东大会审议稿）

各位股东:

根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监

事会的委托，向股东大会做关于公司 2014 年监事会工作报告，请各

位股东审议。

一、2014 年度监事会总体工作情况

根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，

监事会公开、公平、公正地完成了换届改选工作。2014 年度，公司

共召开监事会八次，其中通讯方式六次，现场方式二次，公司监事均

参加了上述的所有会议。公司监事会本着对公司和对股东负责的态

度，认真履职，勤勉尽责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投

资情况等事项进行了认真监督检查，同时认真审阅公司董事会各项议

案和公司定期报告并提出书面审核意见，有效发挥监事会的监督功

能，切实地维护了中小股东的利益，切实推动公司规范运作。

二、2014 年度监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开了八次监事会会议，其中以现场方

式召开的有二次，以通讯方式召开的有六次。共审议各类提案 38 项。

会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规

和规范性文件的规定。具体情况为:

1、公司监事会七届二十次会议于 2014 年 3 月 18 日通过通讯会

议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》

规定人数，会议有效。会议由监事会长穆英主持。经过表决，会议审

议通过了“关于审核公司董事会七届二十三次会议议案提交内容及程

—32—

序合规性的议案。”董事会具体议案内容如下：“(1)关于转让大众保

险股份有限公司 3.31%股权的议案；(2)关于制订《公司筹资管理办

法》的议案；(3)关于制订《公司对外担保管理办法》的议案。”

2、公司监事会七届二十一次会议于 2014 年 4 月 18 日通过现场

会议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》

规定人数，会议有效。会议由监事会长穆英主持。经过表决，会议审

议通过了“1.关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案；2.关于公司

2013 年度财务决算的议案；3.关于公司 2013 年度利润分配的议案；

4.关于修订《公司监事会议事规则》的议案；5.公司 2013 年度监事

会工作报告；6.关于审核公司董事会七届二十四次会议议案提交内容

及程序合规性的议案。”董事会具体议案内容如下：“（1）关于公司

2013 年度工作总结及 2014 年度经营工作计划的报告；（2）关于公司

2013 年度财务决算的议案；（3）关于公司 2013 年度利润分配的议案；

（4）关于收购资产 2013 年盈利承诺实际完成情况专项说明的议案；

（5）关于公司 2014 年度财务预算及资本性投资计划的议案；（6）关

于公司 2014 年度日常关联交易的议案；（7）关于公司 2013 年度内部

控制评价报告的议案；（8）关于续聘众环海华会计师事务所为公司

2014 年年审会计师机构的议案；（9）关于续聘众环海华会计师事务

所为公司 2014 年内部控制审计机构的议案；（10）关于公司 2013 年

年度报告及摘要的议案；（11）关于修改《公司章程》部分条款的议

案；（12）关于修订《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案；

（13）公司独立董事 2013 年度述职报告；（14）公司董事会审计委员

会 2013 年度履职情况报告。”

3、公司监事会七届二十二次会议于 2014 年 4 月 28 日通过通讯

会议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》

规定人数，会议有效。会议由监事会长穆英主持。经过表决，会议审

议通过了“关于公司 2014 年第一季度报告全文及正文的议案；2.关

于审核公司董事会七届二十五次会议议案提交内容及程序。”董事会

具体议案内容如下：“关于公司 2014 年第一季度报告全文及正文的议

—33—

案。”

4、公司监事会七届二十三次会议于 2014 年 5 月 8 日通过通讯会

议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》

规定人数，会议有效。会议由监事会长穆英主持。经过表决，会议审

议通过了“1.关于公司监事会换届选举的议案；2.关于审核公司董事

会七届二十六次会议议案提交内容及程序合规性的议案。”董事会具

体议案内容如下：“（1）关于董事会换届选举的议案（2）关于修改《公

司章程》部分条款的议案；（3）关于召开公司 2013 年度股东大会的

议案。”

5、公司监事会八届一次会议于 2014 年 5 月 30 日通过现场加电

话会议形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章

程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。经过表决，

会议审议通过了“1.关于选举公司监事会主席的议案；2.关于聘任公

司监事会秘书的议案；3.关于审核公司董事会八届一次会议议案提交

内容及程序合规性的议案。”董事会具体议案内容如下：“(1)关于选

举公司董事长的议案；(2)关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案；

(3)关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案；(4)关于聘任公司董

事会证券事务代表的议案；(5)关于修订《公司董事会专门委员会工

作细则》的议案。”

6、公司监事会八届二次会议于 2014 年 6 月 13 日通过通讯会议

形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规

定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。经过表决，会议

审议通过了“关于审核公司董事会八届二次会议议案提交内容及程序

合规性的议案。”董事会具体议案内容如下：“(1)关于规范公司重大

资产重组相关承诺履行事项的议案；(2)关于公司董事、监事津贴的

议案；(3)关于选举董事会专门委员会组成人员的议案；(4)关于召开

公司 2014 年临时股东大会的议案。”

7、公司监事会八届三次会议于 2014 年 8 月 28 日通过通讯会议

形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规

—34—

定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。经过表决，会议

审议通过了“关于公司 2014 年半年度报告及摘要的议案；2.关于审

核公司董事会八届三次会议议案提交内容及程序合规性的议案。”董

事会具体议案内容如下：“关于公司 2014 年半年度报告及摘要的议

案。”

8、公司监事会八届四次会议于 2014 年 10 月 28 日通过通讯会议

形式召开。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规

定人数，会议有效。会议由监事会主席孙大为主持。经过表决，会议

审议通过了“1.关于公司 2014 年第三季度报告全文及正文的议案；

2.关于审核公司董事会八届四次会议议案提交内容及程序合规性的

议案。”董事会具体议案内容如下：“(1)关于公司 2014 年第三季度报

告全文及正文的议案；(2)关于公司执行新企业会计准则并调整相应

会计政策的议案。”

同时，公司监事还列席了公司董事会及其审计委员会会议，从专

业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运

作提出意见和建议，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益。

三、2015 年度监事会工作目标

2015 年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的

法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，

推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法

权益作出积极的努力！

以上报告提请各位股东审议。

—35—

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