上海实业发展股份有限公司
2014 年年度股东大会会议材料
二 O 一五年六月十八日
目 录
1、会议议程 3
2、公司 2014 年度董事会工作报告 5
3、公司 2014 年度监事会工作报告 11
4、公司 2014 年年度报告及摘要 15
5、公司 2014 年度财务决算报告 16
6、公司 2014 年度利润分配议案 18
7、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2014 年度审计费用支付的
议案 19
8、关于修订《公司章程》部分条款的议案 20
9、关于制订公司《2015-2017 年度股东回报规划》的议案 22
10、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 23
11、关于公司非公开发行股票方案的议案24
12、关于《非公开发行 A 股股票预案》的议案28
13、关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案29
14、关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的《上海实业发展
股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议的议案 30
15、关于公司与曹文龙签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开
发行股票之股份认购合同》及其补充协议的议案 31
16、关于公司与其他发行对象签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议的议案 32
17、关于公司与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的《关于上海上投
控股有限公司的股权转让协议》及其补充协议的议案 33
18、关于公司与上海冠屿投资发展有限公司等签订附条件生效的《关于上海龙
创节能系统股份有限公司的股份转让协议》及其补充协议的议案 34
19、关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效的《上海龙创节
1
能系统股份有限公司增资协议》及其补充协议的议案35
20、关于公司与曹文龙等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司
业绩补偿协议》及其补充协议的议案36
21、关于本次非公开方案涉及关联交易的议案 37
22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案38
23、附件 40
24、表决单（另附）
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上海实业发展股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
会议时间：2015 年 6 月 18 日下午 13：30
会议主持人：董事长陆申先生
会议见证律师：上海国浩律师事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、董事长宣布大会开始
三、大会审议以下议案
1、《公司 2014 年度董事会工作报告》
2、《公司 2014 年度监事会工作报告》
3、《公司 2014 年年度报告及摘要》
4、《公司 2014 年度财务决算报告》
5、《公司 2014 年度利润分配的议案》
6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2014 年度
审计费用支付的议案》
7、关于修订《公司章程》部分条款的议案
8、关于制订公司《2015-2017 年度股东回报规划》的议案
9、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
10、关于公司非公开发行股票方案的议案
11、关于《非公开发行 A 股股票预案》的议案
12、关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的
议案
13、关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其
3
补充协议的议案
14、关于公司与曹文龙签订附条件生效的《上海实业发展股份
有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议的议案
15、关于公司与其他发行对象签订附条件生效的《上海实业发
展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议的议
案
16、关于公司与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的
《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其补充协议的议案
17、关于公司与上海冠屿投资发展有限公司等签订附条件生效
的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》及其补充
协议的议案
18、关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效
的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》及其补充协议的议案
19、关于公司与曹文龙等签订附条件生效的《上海龙创节能系
统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议的议案
20、关于本次非公开方案涉及关联交易的议案
21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
四、独立董事述职
五、股东代表发言
六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决
八、工作人员检票、休会
九、宣读表决结果
十、董事长宣布会议结束
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议案一
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2014 年度董事会工作情况报告如下：
一. 公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，国内宏观经济沿新常态轨迹持续发展。新常态下，中
央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳
步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房
地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。然而，在宏观政策趋向稳
定灵活的背景下，受需求不足、信贷收紧、市场观望气氛浓重等因素
影响，房地产市场整体呈现低迷，供求逆转态势凸显，库存攀升历史
高位。房企在经营业绩及资金周转的双重压力下采取以价换量的去库
存策略，加剧供求矛盾的同时，更使行业利润率持续下滑。房地产市
场调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然
之势。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过
相关业务的多元化拓展培育新的增长点，中小房企则通过模式创新、
跨界发展等方式开拓发展与盈利的新空间、新路径，应对房地产市场
的行业格局剧变。
报告期内，公司坚持以“把握机遇，提高效率，改革创新，加快
发展”为工作方针，聚焦主营，重开发、促销售、优管理、控风险，
创新业务模式，夯实盈利基础；放眼长远，抓机遇、谋布局、广合作、
求突破，整合优势资源，探索多元发展。
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(一) 坚守主营业务，着力营收工作。面对楼市深度调整、市场低迷
的不利开局，公司更为注重对市场供求及行业政策变化的研判。结合
年度项目销售特点，及时把握市场变局，灵活运用定价策略，合理把
控推盘节奏，及时抢抓销售窗口期；充分整合营销资源，将移动互联、
跨界合作等多种营销方式融入销售环节，深度挖掘客户需求，有效推
动客户量转化，加速实现青浦朱家角“海上湾”、上海金山“海上纳
缇”、成都“海上海”等重点项目的产品去化及资金回笼。青岛“国
际啤酒城”项目，依托青岛金融中心的区位优势及“整体招商、定制
开发”的独特销售模式，报告期内销售稳中有进。与此同时，公司根
据自身发展规划及土地市场景气变化，进退有序合理优化资产。一方
面，青浦朱家角“丰启项目”股权转让不仅使公司获取丰厚投资收益，
而且有效优化公司现金流及产品开发结构；另一方面，聚焦战略区域、
重点城市合理布局，报告期内，公司在上海嘉定、浙江杭州各获取两
幅地块，累计新增土地储备 46.5 万平米，在增厚公司资源储备的同
时，亦是公司通过股权合作、品牌输出方式进行项目开发的创新尝试。
(二) 聚焦核心项目，适度多元发展。公司聚焦青岛、青浦、泉州三
大核心项目，结合项目开发阶段、产品结构特色及所处区域优势等特
点，聚合内外优势资源，着力破解开发难题，积极探索盈利模式，全
力推进项目开发。报告期内，青岛“国际啤酒城”除两栋预留的超高
层建筑外已实现全面开工建设，一期项目竣工交付，二期（I）、主商
项目实现结构封顶；青浦朱家角“和墅”项目实现工程竣工；泉州“海
上海”在规划方案获批基础上实现工程开工，为项目后续开发建设创
造良好条件。面对房地产行业加快市场化转型的新变化，公司在夯实
主营业务盈利基础的同时，积极通过地产产业链延伸和新产业拓展推
动多元化布局，初步形成养老产业、文化地产、金融地产等运作平台，
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以期开辟全新盈利增长点，对冲单一行业波动风险。立足主业优势，
依托大股东资源，参与东滩养老产业开发及拟参与上海北外滩旧城改
造项目，提前布局养老产业、文化地产等新兴地产开发领域。公司参
股子公司在崇明东滩启动区内连续获取两幅地块用于发展养老产业，
标志着公司依托大股东资源布局养老产业已从战略规划进入启动实
施阶段。发挥资源集成优势，有效释放品牌效应，战略投资誉德动力、
发起设立云图科技，为公司在节能环保、智慧城市等绿色环保产业的
拓展赢得良好开局。成功设立“上海实银股权投资基金管理中心”、
“嘉兴银锐远略投资合伙企业”等基金运作平台，为公司涉足金融地
产、打造与未来发展相匹配的投融资金融平台奠定坚实基础。
(三) 夯实专业能力，强化绩效管理。在成本上升、需求受限、行业
平均利润率下降的大环境下，公司坚持“控成本、快开发、保质量、
重创新”的项目开发策略，夯实专业能力，提速项目开发。以工程质
控为核心，通过工程条线质量管控定期会议、在建项目质量管控定期
巡检、独立第三方对竣工项目主体结构质量检测等手段，实现公司对
项目工程实施全过程质量管控，切实保障公司产品质量。报告期内，
顺利完成青岛“国际啤酒城”（一期）、上海金山“海上纳缇”（二期）、
湖州“海上湾”等项目的集中交付。以技术创新为抓手，持续推动住
宅产品标准化和绿色建筑技术的研究与应用。外部专家库和标准模块
库的建立为公司住宅标准化的持续完善和推广应用提供技术保障；
BIM 技术在青岛“国际啤酒城”及湖州“上实花园酒店”的应用及推
广有效提升了对开发项目的精细化管理；启动并完成对装配式住宅的
技术路线研究与供应商调研，为公司在未来开发项目上投入实际应用
做好技术储备。借助产品模块标准化研发、绿色建筑标准推广、BIM、
PC 实践应用等多种途径，公司持续增加在住宅产业化方面的技术投
7
入及成果积淀，推动公司产品开发模式加速向标准化、产业化转型发
展。
报告期内，2014年，公司实现营业收入3,803,102,102.84元，比
上期减少2.60%，主要原因系项目公司实现的房产销售收入减少；实
现营业利润1,195,574,918.55元，比上期增加66.39%，主要原因系本
期实现上海丰启置业有限公司51%股权转让收益；实现归属于母公司
所有者的净利润885,315,591.52元，比上期增加103.50%，主要原因
系本期实现上海丰启置业有限公司51%股权转让收益。
二. 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2015 年，在“调速不减势，量增质更优”的宏观经济政策基调
下，预计国内经济仍将在改革中平稳运行。在经济发展面临结构性调
整、增速放缓的新常态下，预计货币政策将由定向宽松转向全面调整，
但整体货币环境仍将保持稳健。房地产领域，随着对房地产市场的调
节手段逐渐回归市场化，中央政府对房地产的调控将着力于长效、稳
定机制的建构健全以促进市场自身调节机制的建立。利好政策托底叠
加货币信贷支持将使改善型需求得以充分释放，并助推市场逐步实现
企稳回升；货币政策宽松趋势及房地产再融资放开，亦将为房企拓宽
融资渠道、全面改善资金面带来契机。随着房地产市场逐渐进入平稳
理性增长的新常态，房企间的竞争亦将从规模、杠杆竞争转向运营、
资本、产品、服务等全方位综合实力的较量。在行业集中度持续提升
的前提下，精耕细作、区域聚焦、多元发展都将成为房企在未来新一
轮行业竞争中脱颖而出的制胜关键。
(二) 公司发展战略
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公司致力于成为拥有合理业务结构、较成熟产品线、城市布局相
对集中、具有成熟开发能力和资本运营能力、发展稳健的房地产综合
集成商，并适度多元发展。在战略布局上，公司将始终坚持以上海为
核心，向长三角、华东地区辐射，环渤海和西南地区为两翼的区域布
局，选择重点区域和城市重点突破，适时择优吸储高品质项目，深耕
布局区域，平衡地域性差异，使公司业务保持循序稳进发展。在业务
结构上，公司坚持以住宅地产开发为主，兼顾商业地产的开发及运营，
逐步形成养老产业、文化地产、金融地产等新兴地产运作平台；适时、
适度增加不动产物业持有量，在创新物业管理模式、提升物业管理水
平的基础上适度扩展物业管理规模。
(三) 经营计划
面对行业深度调整带来的新挑战、新机遇，2015 年，公司将以
“整体谋划、创新发展、融产结合、远近结合”作为工作主题，坚持
创新发展、深化多元布局；推进创新业务、坚定品质保障；探索创新
机制、提升管理能效，以持续创新、积极变革应对新的市场形势，力
争实现营业收入 33 亿元，预计营业成本 24 亿元，其中新开工面积
约 91 万平方米；预计竣工面积 46 万平方米。
1. 开拓创新融资，深化多元布局。在新一轮市场整合期，创新融资
与多元拓展都将是公司在市场化竞争中制胜的关键。因此，公司将及
时把握房地产企业市场化融资开放契机，充分利用平台优势，积极尝
试通过公司债券、中期票据及其他多种创新融资方式，构建多渠道、
全方位融资体系，为公司创新发展提供优质资本支持。同时，发挥品
牌优势，创新合作模式，聚焦战略区域适度推进项目拓展；依托主业
优势，借力国资改革，积极探索中心城区旧城改造等新开发模式。准
确定位自身优势领域，积极变革资源整合模式，深入挖掘文化产业、
9
养老产业、新兴产业、房地产金融等房地产产业链投资机会，推动公
司多元化布局向纵深挺近。
2. 把控销售节奏，提速项目开发。在项目销售上，公司将根据市场
形势，坚持灵活策略，合理把握全年推盘节奏；结合年度项目销售特
点，深度挖掘客户需求，在品牌与营销环节积极嫁接、融合移动互联
技术，有效丰富销售手段，充分整合行业资源，加快实现重点项目的
销售去化及资金回款。在项目开发上，公司将持续深化住宅产品线及
部品标准化的研发应用，并通过 BIM、PC 等技术在开发项目上的实
践积累，有效提升公司青岛“国际啤酒城”、泉州“海上海”、上海嘉
定“海上荟”、上海青浦朱家角等重点项目的开发绩效。
3. 探索创新机制，夯实管理基础。在业务和产品布局多元探索的创
新发展阶段，公司将持续探索和建立与之相适应的管控机制和风控模
式，积极推进经营结构优化和多元发展布局的战略执行；持续完善以
业绩提升为导向的业绩考核评价机制和薪酬激励机制，充分激发员工
潜能，推动人才合理流动，建设一支动态优化、充满活力、敢于创新、
勇于开拓的队伍，为公司发展增强凝聚力、提高执行力，有效夯实公
司管理基础。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
10
议案二
公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》的相关规定，切实履行监事会职责，在股东大会的授
权下，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人
员的职责履行等方面进行了监督，保证了公司健康稳定发展。现将监
事会 2014 年的主要工作报告如下：
一. 监事会的工作情况
2014 年，公司共召开了 4 次监事会，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，
并形成了会议决议。
1. 2014 年 3 月 27 日，公司召开第六届监事会第六次会议，
审议并通过了《公司 2013 年年度报告及摘要》以及《公司 2013 年度
监事会工作报告》；
2. 2014 年 4 月 28 日，公司召开第六届监事会第七次会议，
审议并通过了《公司 2014 年第一季度报告》；
3. 2014 年 8 月 26 日，公司召开第六届监事会第八次会议，
审议并通过了《公司 2014 年半年度报告及摘要》；
4. 2014 年 10 月 27 日，公司召开第六届监事会第九次会议，
审议并通过了《公司 2014 年第三季度报告》。
二. 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
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报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律
法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，采取多种形式对公司
运作情况进行监督检查：
1. 召开监事会会议，定期审查公司各项财务报告；并在此基
础上，监督公司相关运营工作；
2. 出席公司股东大会和列席董事会会议，参与了公司重大投
资决策讨论和重大经营方针的制定，了解了公司决策形成过程，充分
掌握公司经营状况，履行监事会的知情、监督、检查职能。此外，公
司监事会还对公司董事会执行股东大会决议的情况及高级管理人员
履职的情况进行了监督。
公司监事会认为，2014 年度，公司严格按照《公司法》、《证券
法》和《公司章程》的有关规定规范运作；公司董事会和管理层认真
执行股东大会的各项决议，工作高效负责，内控制度不断完善，内部
控制状况良好；公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽
职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，切实维护公司利益。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务进行了监督，并认真、细致地
审议了公司各期财务报告。公司监事会认为，2014 年度公司严格按
照企业会计制度和会计准则规范财务管理工作，公司财务状况良好、
经营稳健。公司监事会认真审议了上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具的标准无保留意见的审计报告，认为该财务报告真实、公
允地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会认为，公司 2013 年度利润分配方案符合《公司章程》
的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续
发展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工作。
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(三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的对外投资、收购、出售资产等事项均按法
定程序进行，交易行为符合股东利益最大化及市场化原则，未发现内
幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司进行了如下关联交易：
1. 公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司与上海实
业东滩投资开发(集团)有限公司共同出资成立上海实业养老投资有
限公司，并由该公司发起开发建设养老社区项目；
2. 公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司与上海上
实资产经营有限公司共同出资成立上海实悦投资管理有限公司，并由
该公司引进金融机构共同成立资本管理公司作为 GP，发起设立相关
房地产基金；
3. 公司收购陆家嘴国际信托有限公司持有的上实发展(青岛)
投资开发有限公司 16.02%股权, 收购价格为 70,200 万元人民币。
公司监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间
所进行的上述关联交易均以市场原则进行，符合关联交易的有关规
定；公司对各项关联交易的决策程序及表决程序亦符合法律法规及
《公司章程》的相关规定，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及
股东利益。
(五) 监事会对公司报告期内内部控制情况的独立意见
公司监事会认为，公司已基本建立了完整、规范、有效的内部控
制体系并严格执行。报告期内，公司进一步按照《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，对内控制度进行了
系统化梳理，对内控制度进行了分类汇总、查漏补缺，进一步完善内
13
控制度，切实推进内部控制制度建设和检查评价工作，保障公司实现
经营与发展的战略目标。公司监事会认为，公司 2014 年度内部控制
实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范要求及
公司内部控制制度要求，公司《2014 年度内部控制评价报告》客观、
真实地反映了公司 2014 年度的内部控制情况。
三. 监事会对公司报告期内有关事项的专项意见
2014 年 6 月 18 日，公司监事会就上海实业（集团）有限公司变
更承诺履行期限一事，发表如下专项意见：
公司监事会认为，承诺人提出的关于延长承诺解决同业竞争问题
之履行期限的变更方案，不存在违反法律、法规及《公司章程》规定
的情形，且变更方案未对其既有承诺内容作任何实质性变更，不会损
害上市公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，
监事会同意该变更方案，并同意将该变更方案提交公司股东大会审
议。
四. 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的意见
2014 年度，公司除认真完成经营、生产任务外，积极投身公益
慈善事业，认真履行应尽的社会责任，树立了良好的企业形象，维护
了股东、客户和员工的利益。鉴于此，公司监事会同意公司《2014
年度社会责任报告》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
监 事 会
14
议案三
公司 2014 年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见 2015 年 3 月 28 日刊登在《上海证券报》、《中国证券
报》及上海证券交易所网站的公司《2014 年年度报告及摘要》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
15
议案四
2014 年度财务决算报告
各位股东：
2014 年，公司以“把握机遇，提高效率，改革创新，加快发展”
为工作方针，紧紧围绕年度工作目标，聚焦主营，重开发、促销售、
优管理、控风险，创新业务模式，夯实盈利基础；放眼长远，抓机遇、
谋布局、广合作、求突破，整合优势资源，探索多元发展，保持了公
司整体运行顺畅，取得了预期的经济目标。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，见上会师报字(2015)第 0624 号。公司 2014 年年
报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
1、营业收入3,803,102,102.84元，比2013年减少2.60 %。
其中：房屋销售收入 3,544,888,161.40 元，占 93.21%；
房屋租赁收入 183,137,366.83 元，占 4.82%。
2、归属于母公司所有者的净利润 885,315,591.52 元, 比 2013 年增长
103.50%，扣除非经常性损益后的净利润为 260,833,137.58 元，主要
构成：
（1）房屋销售利润 1,081,428,105.07 元，比 2013 年减少 22.55%。
（2）房屋租赁利润 125,181,633.22 元，比 2013 年减少 2.70%。
（3）投资收益 685,006,093.06 元，比 2013 年增长 18,743.91%，主要
系上海丰启置业有限公司 51%股权转让收益所致。
3、期间费用合计 390,429,929.61 元，其中销售费用 84,488,769.06 元，
16
比 2013 年减少 13.56%；管理费用 166,498,507.14 元，比 2013 年增加
9.22%；财务费用 139,442,653.41 元，比 2013 年增加 19.76%。
4 、资产减值损失 70,375,603.93 元，其中存货跌价损失 73,697,268.77
元。2014年计提存货跌价准备77,769,558.12元，主要包括：上海“海
上纳缇”44,830,928.97元，成都“海上海”28,700,029.15元，哈尔滨
“海上银座”4,238,600.00元。
5、基本每股收益 0.82 元，比 2013 年增长 105.00%。
6、加权平均净资产收益率 16.07%（其中扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率为 4.73%），比 2013 年增加 7.70%。
7、公司净现金流量为-2,908,154,478.38 元。其中：经营活动产生的现
金流量净额-1,920,123,287.71 元，投资活动产生的现金流量净额
-1,576,219,855.03 元，筹资活动产生的现金流量净额 587,338,625.10
元。
8、资产负债率：合并 70.51%，比上年增加 5.78%，母公司 75.06%。
9、每股净资产 4.41 元，比 2013 年减少 8.51%。
10、期末公司总资产 18,747,716,465.20 元，比期初减少 10.32%。
11、期末公司净资产 4,782,631,355.09 元，比期初减少 8.34%。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
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议案五
公司 2014 年度利润分配的议案
各位股东：
公司本部 2014 年度实现净利润人民币 1,090,976,771.46 元，按《公
司 法 》 及 公 司 章 程 的 规 定 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积
109,097,677.15 元，加上以前年度未分配利润 729,423,958.03 元，公
司本年度可供分配的利润为 1,711,303,052.34 元。公司拟以 2014 年末
总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.71
元（含税），合计分配现金红利 76,919,331.98 元，剩余未分配利润
1,634,383,720.36 元结转下一年度。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
18
议案六
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
及 2014 年度审计费用支付的议案
各位股东：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“上会事务所”）
具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务
所公正、客观的审计，提议 2015 年度继续聘请上会事务所进行财务
报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2014 年度审计报酬为人民
币 110 万元，2014 年度内部控制审计报酬为人民币 50 万元（以上费
用均包括差旅费用）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
19
议案七
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号），为进一步在公司利
润分配决策程序中加强对投资者的保护机制，增强分红透明度，切实
维护公司中小股东的合法权益，公司拟对《公司章程》第一百五十五
条作如下修订：
原文 修订后
第一百五十五条 公司利润分配政策， 第一百五十五条 公司利润分配政策，
采用以下决策机制： 采用以下决策机制：
(一) 公司每年利润分配方案由公 (一) 公司每年利润分配方案由公
司董事会结合公司的盈利情况、经营发 司董事会结合公司的盈利情况、经营发
展 规划、股东回报、资金需求等制订； 展 规划、股东回报、资金需求等制订；
公司董事会就利润分配方案的合理性 公司董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论并形成详细会议记录，独 进行充分讨论并形成详细会议记录，独
立董事应当对利润分配方案发表独立 立董事应当对利润分配方案发表独立
意见；利润分配方案经公司董事会审议 意见；独立董事可以征集中小股东的意
通过后提交股东大会审议。 见，提出分红提案，并直接提交董事会
(二) 股东大会对现金分红具体方 审议；利润分配方案经公司董事会审议
案进行审议时，应当通过多种渠道主动 通过后提交股东大会审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交 （二）股东大会对利润分配方案进
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 行审议时，公司应当为股东提供网络投
并及时答复中小股东关心的问题。 票方式；董事会审议现金分红具体预案
(三) 如公司因生产经营、投资规 时，应当认真研究和论证公司现金分红
20
划、长期发展需要，确需调整或变更利 的时机、条件和最低比例、调整的条件
润分配政策的，应以股东权益保护为出 及其他决策程序要求等事宜；股东大会
发点，详细论证与说明原因，有关调整 对现金分红具体预案进行审议前，应当
利润分配政策的议案应在公司董事会 通过多种渠道主动与股东特别是中小
审议通过后提交股东大会审议，并经出 股东进行沟通和交流（包括但不限于提
席股东大会的股东（或股东代理人）所 供网络投票表决、邀请中小股东参会
持表决权的 2/3 以上通过。 等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（三）如公司因生产经营、投资规
划、长期发展需要，确需调整或变更利
润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点详细论证与说明原因，独立董事应
当对此发表独立意见；有关调整利润分
配政策的议案应在公司董事会审议通
过后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东（或股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过；股东大会审议利润
分配政策变更事项时，公司应为股东提
供网络投票方式。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
21
议案八
关于制订公司《2015-2017 年度股东回报规划》
的议案
各位股东:
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）关于公司制定股东
回报规划的要求，根据《公司章程》的有关规定，公司制订《2015-2017
年度股东回报规划》（见附件）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
附件：《上海实业发展股份有限公司2015-2017年度股东回报规
划》
22
议案九
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已经符合向特定对象
非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件（见附件）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
附件：上市公司非公开发行 A 股基本条件
23
议案十
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟以非公开发行的方式向不超过十名特定对象发行境内上
市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”），具体
方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。
（三）发行数量和发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 512,820,512 股（含 512,820,512
股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公
开发行募集资金总额不超过 600,000 万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息
的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基
金管理有限公司等共 9 名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开
24
发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股
票，如下：
认购对象名称 认购股数(股) 认购金额（元） 认购比例 认购方式
1 上海上投资产经营 85,470,085 999,999,994.50 16.67% 现金
有限公司
2 曹文龙 20,000,000 234,000,000 3.90% 上海龙创节能
系统股份有限
公司 9,181,978
股股份、现金
3 上银基金管理有限 现金
76,923,076 899,999,989.20 15.00%
公司
4 君证（上海）股权 现金
投资基金合伙企业 68,376,068 799,999,995.60 13.33%
（有限合伙）
5 中信证券股份有限 现金
60,000,000 702,000,000.00 11.70%
公司
6 上海达甄资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
中心（有限合伙）
7 中国长城资产管理 现金
51,282,051 599,999,996.70 10.00%
公司
8 北京蓝巨农业产业 现金
投资基金管理中心 51,282,051 599,999,996.70 10.00%
（有限合伙）
9 北京中融鼎新投资 现金
48,205,130 564,000,021.00 9.40%
管理有限公司
合计 512,820,512 5,999,999,990.40 100.00% ----
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告日，即 2015 年 4 月 29 日；本次非公开发行股票的价格
为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.70 元/股。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
25
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息
的，发行价格将相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 600,000 万元，曹文龙以
股权资产认购股票的部分不直接募集资金，本次非公开发行现金认购
规模不超过 586,074 万元，扣除发行费用后将全部用于下列项目：
项目总投资 拟投入募集资金数额
项目名称
（万元） （万元）
收购上海上投控股有限公司 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 196,074
收购上海龙创节能系统股份有限公司 30,834 30,000
20,330,360 股（42.3549%）股份
对上海龙创节能系统股份有限公司增资， 20,000 20,000
用以偿还银行借款并补充流动资金
合计 857,362.30 586,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司
自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
（八）锁定期（限售期）安排
发行对象认购本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
26
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
以上方案尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下，
经公司股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以中国证监
会核准内容为准。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
27
议案十一
关于《非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东：
按照本次非公开发行方案，公司编制了《上海实业发展股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》（详见上海证券交易所网站，2015 年
5 月 18 日公告）。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
28
议案十二
关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的
议案
各位股东：
根据本次非公开发行方案，公司对本次募集资金投向项目的可行
性进行了研究分析，并编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》（详见上海证券交易所网站，2015 年 5 月 18 日公告）。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
29
议案十三
关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
及其补充协议的议案
各位股东：
根据本次非公开发行方案，公司与上海上投资产经营有限公司
（以下简称“上投资产”）签订了附条件生效的《上海实业发展股份
有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议（详见附
件）。
由于上海上投资产经营有限公司是上海上实（集团）有限公司的
全资子公司，本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
附件：公司与上投资产签订的
1、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
2、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协
议》
30
议案十四
关于公司与曹文龙签订附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
及其补充协议的议案
各位股东：
根据本次非公开发行方案，公司与曹文龙签订了附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其
补充协议（详见附件）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
附件：公司与曹文龙签订的
1、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
2、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协
议》
31
议案十五
关于公司与其他发行对象签订附条件生效的
《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
及其补充协议的议案
各位股东：
根据本次非公开发行方案，公司 2015 年 4 月 28 日分别与七名特
定对象签订了附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行
股票之股份认购合同》及其补充协议（详见附件）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
附件：公司与其他发行对象签订的
1、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
2、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协
议》
32
议案十六
关于公司与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的
《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其补充协议的
议案
各位股东：
按照本次非公开发行方案，公司与上海上实（集团）有限公司（以
下简称“上海上实”）于 2015 年 4 月 28 日签订了附条件生效的《关
于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其补充协议（详见附
件）。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
附件：公司与上海上实签订的
1、《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》
2、《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议》
3、《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（二）》
33
议案十七
关于公司与上海冠屿投资发展有限公司等签订附条件生效
的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》
及其补充协议的议案
各位股东：
按照本次非公开发行方案，公司与上海龙创节能系统股份有限公
司的股东上海冠屿投资发展有限公司等于 2015 年 4 月 28 日签订了附
条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》
及其补充协议（详见附件）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
附件：公司与上海冠屿投资发展有限公司等签订的
1、《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》
2、《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》
34
议案十八
关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效
的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》及其补充协
议的议案
各位股东：
根据本次非公开发行方案，公司与上海龙创节能系统股份有限公
司有关股东上海上实创业投资有限公司、曹文龙等签订了附条件生效
的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》及其补充协议（详见
附件）。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
附件：公司与上海上实创业投资有限公司、曹文龙等签订的
1、《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》
2、《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》
35
议案十九
关于公司与曹文龙等签订附条件生效的
《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充
协议的议案
各位股东：
按照本次非公开发行方案，公司与曹文龙等签订了附条件生效的
《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议（详
见附件）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
附件：公司与上海上实创业投资有限公司、曹文龙等签订的
1、《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》
2、《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿补充协议》
36
议案二十
关于本次非公开方案涉及关联交易的议案
各位股东：
按照本次非公开发行方案，上海上投资产经营有限公司将以现金
方式参与认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行募集资金部
分将用于向上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司
100%股权和向上海龙创节能系统股份有限公司（以下简称“龙创节
能”）增资。
上海上实（集团）有限公司是公司的关联法人，上海上投资产经
营有限公司是其全资子公司，因此上述上海上投资产经营有限公司认
购公司本次非公开发行股票和公司向上海上实（集团）有限公司收购
股权的交易均构成公司与关联法人的关联交易。
龙创节能的股东之一上海上实创业投资有限公司也是上海上实
（集团）有限公司的全资子公司，于上述增资实施前持有龙创节能
13.0215%股份，因此公司本次与包括该公司在内的龙创节能有关股东
达成上述增资事项的协议亦构成公司与关联法人的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
37
议案二十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次股票发行工作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的以下全部事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、聘请保荐机构（主承销商）等专项服务机构，与其签订服务
协议；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次非公开发行股票及募
集资金投资项目有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于股
份认购合同）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次非公开发行股票
申请材料，并办理与本次非公开发行股票相关的申报事项；
5、根据中国证监会的核准，按照股东大会审议通过的本次非公
开发行方案，全权办理本次股票发行的相关事宜，包括但不限于办理
股份登记、锁定上市及工商变更登记等；
6、根据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报
有关行政机关或监管机构核准或备案；
38
7、根据中国证监会的要求和除权除息事项发生的实际情况，对
本次非公开发行股票方案进行调整，包括但不限于在国家法律、法规
和规范性文件对非公开发行股票有新规定的情况下，根据新规定的要
求对方案进行调整；
8、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
39
议案八附件
上海实业发展股份有限公司
2015-2017 年度股东回报规划
为完善和健全上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红政策和监督机制积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会公告[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的
要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订 2015 年-2017
年股东回报规划，具体内容如下：
一、 股东回报规划制定的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营
情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报
规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、
股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
三、股东回报规划制定的决策机制
公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立
董事应发表明确的独立意见。
40
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
四、2015 年-2017 年的股东回报规划
（一）公司采用现金方式、股票、现金与股票或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营情况良好、可保持公司
股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出
股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股
利分配方案；如实现盈利但未提出现金股利分配方案，公司董事会应说明原因、
未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立董事应对此发表意见。
（三）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。
（四）2015 年-2017 年，公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式分配的股利应占当年利润
分配的比例应不少于百分之二十。
（五）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股
东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所
有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
（六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召
开后的 2 个月内完成利润分配的全部程序及工作。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
41
议案九附件
上市公司非公开发行 A 股基本条件
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他
条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院
证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核
准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司
采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规
定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
42
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先
批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得
转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十
六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发
行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；
43
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底
价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事
会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”
的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认
购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资
组织不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其
认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票
决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的
投资者；
44
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上
市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方
式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
45
议案十三附件 1
上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
二○一五年四月
46
本合同由以下双方于 2015 年 4 月 28 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
甲方：上海实业发展股份有限公司
住所：上海市浦东南路 1085 号
法定代表人：陆申
乙方：上海上投资产经营有限公司
住所：上海市乔家路 19 弄 3 号 27 楼
法定代表人：孙烽
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律合法设立的股份有限公司，已发行股份总数
1,083,370,873股，均已在上海证券交易所挂牌交易（股票代码：600748，股票简
称“上实发展”），本次拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行不超过
512,820,512股境内上市人民币普通股股票，募集资金不超过人民币6,000,000,000
元。本次发行尚待在上海市国资委同意的前提下，经甲方股东大会批准及中国证
监会核准后实施，发行方案以核准内容为准。
2、乙方是一家依照中国法律合法设立的有限责任公司，拟以现金方式认购
甲方本次发行的股票。
3、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，双方将根据本合同规定的条
款和条件实施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规
定，经协商一致达成本合同。
第一条 定义
1.1 除非上下文另有规定，本合同有关词语释义如下：
本合同 指本《上海实业发展股份有限公司非公开发行股
47
票之股份认购合同》及其所有附件和补充协议。
本次发行 指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行
境内上市人民币普通股（A 股）的行为。
本次认购 指乙方认购甲方本次发行股份的行为。
保荐机构 指本次发行保荐机构海通证券股份有限公司。
定价基准日 指本次发行的股份定价基准日，即甲方关于本次
发行的第六届董事会第二十三次会议决议公告
日，具体指 2015 年 4 月 29 日。
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本合同中未
包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
人民币 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置，不影响文义解释。
第二条 本次发行方案
2.1 甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提
下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。
2.2 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。
第三条 股份认购
3.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行
的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3.2 乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份 85,470,085 股，认购价格为
11.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，具体
以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
48
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
3.3 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。
3.4 在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通
知书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为
本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完
毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.5 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日
内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；
甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理
有关变更登记手续。
3.6 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙
方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进
行锁定。
第四条 双方的权利义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于
申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。
4.1.2 甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项。
4.1.3 甲方应就本次发行获得上海市国资委批准，并根据法律法规和公司章
程规定召开股东大会审议本次发行相关事宜，及在股东大会审议通过后向中国证
监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）提
交本次发行的申请。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
49
4.2.2 乙方应于本合同规定期限支付全部认购款项，并保证用于支付本次发
行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.2.3 乙方应严格遵守本合同第 3.6 条的规定。
第五条 陈述和保证
5.1 甲方和乙方分别拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除第 10.1 条
规定事项外，为本次发行和认购，双方已全面履行决策审批程序。
5.2 双方确认，本合同自生效之日起即构成其合法的、具有约束力的义务，
并可付诸强制执行。
5.3 各方将采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行
必要的法律行动（包括但不限于尽力取得监管部门的核准等），以适当履行本合
同。
5.4 各方均已向对方充分披露与本合同有关的重要信息，该等信息均真实、
完整、有效，并不存在任何可能产生误导的情形。
第六条 保密义务
6.1 双方同意并确认，双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行
与本次发行和本次认购相关的信息披露义务。
6.2 双方应视所有与本次认购相关的信息为需要严格保密的信息。上述要求
适用于所有双方相关工作人员及顾问。
6.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政
府主管部门办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义
务、为实施本次交易向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履
行在本合同下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，本合同任何一方在未获另
一方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本合同有关的事宜或
与本合同任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除外。
6.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第七条 违约责任
50
7.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义
务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以
下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正
的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其
违约行为，则守约方有权按第十一条规定提起诉讼。
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易
而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的
法律服务费和其他专家费用。
第八条 不可抗力
8.1 本合同有效期内，如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染
性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商一
致后，本合同可暂缓履行或终止履行。
8.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则该
方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。但若一方延迟
履行本合同项下义务后遭遇不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由要求免
除责任。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合
同项下的各项义务。
8.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，尽一切合理
努力消除或减轻不可抗力事件的影响，并于其后十五日内提供证明不可抗力事件
发生和持续的证据。
第九条 通知
9.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送：
甲 方：上海实业发展股份有限公司
地 址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
邮 编：200021
传 真：021-53858879
乙 方：上海上投资产经营有限公司
收件人：
地 址：
51
邮 编：
传 真：
9.2 上述信息如有任何改变，发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送，则以投邮之日的次日起第三
日为送达之日，如以传真形式发送，则以发出之日为送达之日，如以当面递交形
式（包括但不限于快递形式）发送，则以签收之日为送达之日。
第十条 生效和终止
10.1 双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并
于下列先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
（2）本次发行获得甲方董事会批准；
（3）本次发行获得甲方股东大会批准；
（4）本次发行获得上海市国资委批准；
（5）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
10.2 双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的而主动向监管部门撤回发行申请；
（2）本次发行申请未获核准；
（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
10.3 本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第七条所享有的
权利和提出有关权利主张。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友
好协商解决，协商不成时，本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
第十二条 其他规定
52
12.1 本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。
12.2 若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何
权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方
以后行使该等权利。
12.3 本合同如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，
补充协议与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的，以补充
协议为准。
12.4 本合同正本一式捌份，双方各执壹份，其余用作发行申请材料提交监
管部门或由甲方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
53
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
的甲方签署页）
甲方：上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
54
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
的乙方签署页）
乙方：上海上投资产经营有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
55
议案十三附件 2
上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购补充协议
二 O 一五年五月
56
本协议由以下双方于 2015 年 5 月 15 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
甲方：上海实业发展股份有限公司
住所：上海市浦东南路 1085 号
法定代表人：陆申
乙方：上海上投资产经营有限公司
住所：上海市乔家路 19 弄 3 号 27 楼
法定代表人：孙烽
鉴于：
4、甲乙双方已于2015年4月28日签订《上海实业发展股份有限公司非公开发
行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），就甲方向乙方发行股份、
乙方向甲方认购股份事宜达成一致。
5、上海实业控股有限公司已按照香港联合交易所有关上市规则进一步明确
了其关于甲方本次发行事宜须履行的内部决策程序。
双方依照《股份认购合同》第 12.3 条，就《股份认购合同》修订事宜进行
了友好协商，现达成以下协议：
第一条 修订条款和内容
1.1 双方同意将《股份认购合同》第 10.1 条修订为：
双方同意，本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章成立，
并于下列先决条件均得到满足时生效：
（6）本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
（7）本次发行获得甲方董事会批准；
（8）本次发行获得甲方股东大会批准；
（9）本次发行获得上海市国资委批准；
（10）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
第二条 其他
57
2.1 本协议作为《股份认购合同》的补充协议，由各方法定代表人或授权代
表签字并加盖各方公章，与《股份认购合同》同时生效。
2.2 本协议构成对《股份认购合同》有关内容的修订。除本协议所涉内容外，
《股份认购合同》其他条款和内容不变。
2.3 本协议有关词语的释义与《股权转让协议》一致。
2.4 本合同正本一式捌份，双方各执壹份，其余用作发行申请材料提交监管
部门或由甲方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
58
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充
协议》的甲方签署页）
甲方：上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
59
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充
协议》的乙方签署页）
乙方：上海上投资产经营有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
60
议案十四附件 1
上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
二○一五年四月
61
本合同由以下双方于 2015 年 4 月 28 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
甲方：上海实业发展股份有限公司
住所：上海市浦东南路 1085 号
法定代表人：陆申
乙方：曹文龙
身份证号：
鉴于：
6、甲方是一家根据中国法律合法成立的股份有限公司，已发行股份总数
1,083,370,873股，均已在上海证券交易所挂牌交易（股票代码：600748，股票简
称“上实发展”），本次拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行不超过
512,820,512股境内上市人民币普通股股票。本次发行尚待在上海市国资委同意的
前提下，经甲方股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以核准内容为
准。
7、乙方是自然人，持有上海龙创节能系统股份有限公司18,360,000股股份，
占该公司已发行股份总数的38.2500%，拟参与认购甲方本次发行股份。
8、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，双方将根据本合同规定的条
款和条件实施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规
定，经协商一致达成本合同。
第一条 定义
1.1 除非上下文另有规定，本合同有关词语释义如下：
本合同 指本《上海实业发展股份有限公司非公开发行股
票之股份认购合同》及其所有附件和补充协议。
本次发行 指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行
62
境内上市人民币普通股（A 股）的行为。
本次认购 指乙方以目标资产加现金的方式认购甲方本次发
行股份的行为。
本次转让 指乙方将目标资产转让给甲方的行为。
保荐机构 指本次发行保荐机构海通证券股份有限公司。
目标资产 指乙方持有并拟作为其向甲方认购本次发行股份
部分对价的目标公司股权，即上海龙创节能系统
股份有限公司 9,181,978 股股份及该等股权项下的
一切权利、利益及义务。
目标公司 指目标资产所指向的公司，即上海龙创节能系统
股份有限公司。
定价基准日 指本次发行的股份定价基准日，即甲方关于本次
发行的第六届董事会第二十三次会议决议公告
日，具体指 2015 年 4 月 29 日。
审计、评估基准日 指本次转让的目标资产的审计、评估基准日，即
2015 年 3 月 31 日。
生效日 指本合同生效之日。
交割日 指目标资产所有权转移完成之日，即乙方所持目
标公司的股权经工商变更登记过户到甲方名下之
日。
过渡期 指自审计、评估基准日（不包括基准日当日）至
交割日（包括交割日当日）的期间。
评估师 指上海东洲资产评估有限公司
评估报告 指东洲评估编制的关于目标公司全部股东权益的
评估报告。
审计师 指上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
63
审计报告 指上会会计师事务所（特殊普通合伙）就目标资
产的财务报告出具的审计报告。
下属公司 就各方而言，指该方所直接或间接控制的任何公
司或其它企业实体。其中“控制”指某一方通过
持有股份、使用投票权或依据合同或其它方式所
持有的权利，决定另一方的经营政策及事务的权
力。
税项 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何
地区征收的税项，及由任何法定的、政府的、国
家的、省份的、地方的或自治地方的任何权力机
关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、
收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产
或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、
利息税、 增值税及印花税及所有征款、税款、关
税、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税，
亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款。
“税”一词亦应按此解释。
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本合同中未
包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
人民币、元 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置，不影响文义解释。
第二条 本次发行方案
2.1 甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提
下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。
2.2 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。
64
第三条 股份认购
3.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行
的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3.2 甲方本次发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 90%确定，为 11.70 元/股（尚需甲方股东大会批准）。若甲方在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。
3.3 乙方以所持目标资产加现金的方式认购甲方本次发行股份 2,000 万股，
认购总金额为 23,400 万元。若因甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息
事项导致本次发行价格和发行股份数量调整的，乙方认购股份数量相应调整。
3.4 乙方用于认购甲方股份的目标资产为：乙方持有的目标公司 9,181,978
股股份，包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的
全部义务。双方确认，目标公司截至审计、评估基准日的股东全部权益价值的预
估价值为 7.28 亿元。目标资产作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构所
出具评估报告（评估基准日为 2015 年 3 月 31 日）记载的并经国有资产主管部门
备案确认的目标资产价值为基础，由双方协商确定。双方将据此另行签署相应的
补充协议对目标资产作价予以确认。
3.5 乙方用于认购甲方股份的现金金额为：按第 3.4 条确定的目标资产作价
与第 3.3 条规定的认购总金额之间的差额。
3.6 乙方应不迟于本合同成立当日向保荐机构指定账户（账户信息如下）支
付股份认购保证金 50 万元，用于担保本合同生效后按约履行股份认购义务。保
证金于本合同生效后自动转作股份认购款，或在本合同依第 12.5 条终止后加算
同期银行存款利息后退还乙方。
收款单位：海通证券股份有限公司
开户银行：
账 号：
汇入行地点：
汇入行同城票据交换号：
汇入行人行支付系统号：
汇入行联行行号：
联系电话：
联系人：
65
3.7 在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通
知书》之日起五个工作日内，将全部认购现金（减去保证金金额及其产生的银行
同期存款利息）划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关
从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项
存储账户。
3.8 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日
内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；
甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理
有关变更登记手续。
3.9 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙
方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进
行锁定。
第四条 目标资产的转让
4.1 乙方同意向甲方转让其所持有的目标资产，并同意甲方通过向乙方发行
股份的方式支付目标资产的转让对价。
4.2 截至本合同签署日，目标公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
本合同乙方 18,360,000 38.2500%
上海上实创业投资有限公司 6,250,300 13.0215%
上海冠屿投资发展有限公司 4,680,000 9.7500%
上海美屿投资发展有限公司 3,600,000 7.5000%
吴大伟 2,160,000 4.5000%
张家港德联创业投资中心（有限合伙） 2,084,850 4.3434%
戴剑飚 1,800,000 3.7500%
上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙） 1,665,000 3.4688%
上海科技创业投资股份有限公司 1,499,850 3.1247%
陈丽华 1,440,000 3.0000%
贺挺 1,440,000 3.0000%
吴一泓 1,080,000 2.2500%
徐凯丰 720,000 1.5000%
徐晶 720,000 1.5000%
66
股东名称 持股数量（股） 持股比例
上海爱建资本管理有限公司 500,000 1.0417%
合计 48,000,000 100%
4.3 在本合同生效后，乙方应在收到甲方及其保荐机构发出的通知书之日起
五个工作日内，完成促使目标公司召开董事会或股东大会修改章程，以及完成目
标公司向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准
通知传递给甲方。在此过程中，甲方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交
割日起，甲方合法享有和承担目标资产上附有的一切权利和义务。
4.4 本次转让完成后，目标公司的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
本合同甲方 9,181,978 19.1291%
本合同乙方 9,178,022 19.1209%
上海上实创业投资有限公司 6,250,300 13.0215%
上海冠屿投资发展有限公司 4,680,000 9.7500%
上海美屿投资发展有限公司 3,600,000 7.5000%
吴大伟 2,160,000 4.5000%
张家港德联创业投资中心（有限合伙） 2,084,850 4.3434%
戴剑飚 1,800,000 3.7500%
上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙） 1,665,000 3.4688%
上海科技创业投资股份有限公司 1,499,850 3.1247%
陈丽华 1,440,000 3.0000%
贺挺 1,440,000 3.0000%
吴一泓 1,080,000 2.2500%
徐凯丰 720,000 1.5000%
徐晶 720,000 1.5000%
上海爱建资本管理有限公司 500,000 1.0417%
合计 48,000,000 100%
4.5 本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题，原由目标公司享有或
承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有或承担，目标公司的人员仍由目标
公司继续负担用工责任，本合同双方另有约定的除外。
4.6 在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在目标公司正常经营活动中按照
以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护目标公司资产及相关业务，保证其
在过渡期间不会发生重大不利变化。
67
4.7 双方同意，目标资产因过渡期间收益或其他原因导致所对应的经审计净
资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由甲方享有，目标资产因过渡期间
亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由
乙方于目标资产交割日净资产值经甲方认可的会计师审计确认后的 15 个工作日
内以现金方式向甲方补足。在此基础上，目标公司在过渡期间产生的盈利或亏损
等净资产变化由甲方享有或承担。
4.8 为便于本次转让的实施，自交割日起，应甲方的要求，乙方应继续为目
标公司与第三方之间的交易提供协助。乙方不应为提供上述任何协助而要求甲方
支付任何费用或酬金。
4.9 双方在此确认并同意，甲方依本合同向乙方发行股份后，即被视为已经
完全履行其于本合同项下购买目标资产的对价支付义务。
第五条 双方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务
（1）甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于
申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。
（2）甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付本次认购的对价，包括
办理目标资产的转让手续和支付现金。
（3）甲方应就本次发行报请上海市国资委批准，并根据法律法规和公司章
程规定召开股东大会审议本次发行相关事宜，及在股东大会审议通过后向中国证
监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）提
交本次发行的申请。
5.2 乙方的权利和义务
（1）乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方应于本合同规定期限支付本次认购的对价，办理目标资产的转让
手续和支付现金。乙方保证用于支付本次发行现金认购款的全部资金来源合法。
（3）乙方应严格遵守本合同第 3.9 条的规定。
68
第六条 陈述和保证
6.1 甲方确认，其为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，拥有从
事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的全部权力、资质和授权。其签署本
合同不会导致其违反法律、法规、公司章程以及所订立的或对其资产有拘束力的
任何重要承诺、协议和合同，或者已在本合同签署前获得了该等承诺、协议和合
同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。除本合同第 12.1 条所列事项外，
甲方为签署本合同已履行了必要的决策和批准程序，自本合同生效之日，本合同
对其构成合法、有效、有约束力及可执行的法律文件。
6.2 乙方确认，其对目标资产拥有完整权利，有权将目标资产完整地转让给
甲方，其签署本合同不会导致其违反法律、法规、目标公司章程及其他内部规定，
也不会导致违反其本身或目标公司所订立的或对其本身或目标公司资产有拘束
力的任何重要承诺、协议和合同，其在交割日将目标资产投入甲方不会受到任何
根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制，或者已在本合
同签署前获得了该等承诺、协议和合同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。
自本合同生效之日，本合同对其构成合法、有效、有约束力及可执行的法律文件。
6.3 乙方确认，目标资产未被设定任何抵押、质押、保证或其他第三方权利，
也不存在任何有权利或自称有权利取得任何第三方权利者就目标资产提出任何
索赔要求。
6.4 乙方将目标资产转让给甲方已经获得或完成了其所需要完成的全部批
准、授权、同意，且该等批准、授权、同意至交割日均持续有效；目标资产将能
够按本合同规定合法及有效地转让给甲方。
6.5 除已在目标公司的审计报告和评估报告中披露的债务和责任，以及甲方
在本合同内或根据本合同明确承担的债务和责任外，交割日前形成的与目标资产
相关的其他债务和责任仍由乙方承担，因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决后果和
所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用均由乙方承担。若目标公司或甲方
因此遭受损失，应由乙方作出足额补偿。
6.6 乙方的进一步陈述和保证见本合同附件。
6.7 若因一方违反上述保证或上述陈述不真实，导致对方蒙受损失，作出陈
述和保证的一方应当按照对方的要求，使该方和其下属公司获得全面、充分、及
时、有效的赔偿。
第七条 税项和费用
69
7.1 与目标资产有关的、应由目标资产所有权人承担的、在交割日之前（不
含交割日当日）产生的一切税项，不论该等税项是在何时征收或缴纳，除法律法
规另有规定外，均由乙方承担。
7.2 与目标资产有关的、应由目标资产所有权人承担的、在交割日及之后产
生的一切税项，不论该等税项是在何时征收或缴纳，除法律法规另有规定外，均
由甲方承担。
7.3 因实施本合同所产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方各自承
担。法律、法规没有规定的，由双方依据公平原则予以分担。
7.4 任何一方实际缴纳的税项超出本合同规定的范围且属另一方应缴纳的
范围的，另一方应尽快给予补偿。
7.5 本合同任何一方为商谈、草拟、签订及执行本合同而产生的一切费用和
开支，均由其各自承担。
第八条 保密义务
8.1 双方同意并确认，双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行
与本次发行和本次认购相关的信息披露义务。
8.2 双方应视所有与本次发行和本次认购相关的信息以及在本次发行和本次
认购过程中所知晓的对方的所有商业信息为需要严格保密的信息。上述要求适用
于所有双方相关工作人员及顾问。
8.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政
府主管部门办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义
务、为实施本次发行和本次认购向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信
息或者为履行在本合同下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，本合同任何一
方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本合同有
关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除
外。
8.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第九条 违约责任
9.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义
70
务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违
约方”）应在本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内
纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有
权按第 13.2 条提起诉讼。
9.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易
而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的
法律服务费和其他专家费用。
9.3 甲乙双方特别确认，虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的，乙方
无权要求返还其按本合同第 3.6 条支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的，
不影响甲方继续按照本合同第 9.2 条追究乙方的违约责任。
9.4 乙方明白，本合同内容构成甲方本次发行的必要组成部分，任何对本合
同义务的违背都将实质性地影响甲方本次发行，因此如乙方发生第 9.1 条、第 9.3
条违约行为，其给甲方造成的损失将包括甲方本次发行遭受的全部损失。
第十条 不可抗力
10.1 本合同有效期内，如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传
染性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商
一致后，本合同可暂缓履行或终止履行。
10.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则
该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。但若一方延
迟履行本合同项下义务后遭遇不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由要求
免除责任。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本
合同项下的各项义务。
10.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，尽一切合
理努力消除或减轻不可抗力事件的影响，并于其后十五日内提供证明不可抗力事
件发生和持续的证据。
第十一条 通知
11.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送：
甲 方：上海实业发展股份有限公司
71
地 址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
邮 编：200021
传 真：021-53858879
乙 方：曹文龙
地 址：上海市万荣路 1188 号信息服务产业基地 A 座 3/5 层
邮 编：200436
传 真：021-61806277
11.2 上述信息如有任何改变，发生改变的一方应及时通知另一方。
11.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送，则以投邮之日的次日起第
三日为送达之日，如以传真形式发送，则以发出之日为送达之日，如以当面递交
形式（包括但不限于快递形式）发送，则以签收之日为送达之日。
第十二条 合同的生效、变更、解除和终止
12.1 双方同意，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章、
乙方本人签字成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：
（11）本次发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
（12）本次发行获得甲方董事会批准；
（13）本次发行获得甲方股东大会批准；
（14）本次发行获得上海市国资委批准；
（15）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
但本合同第 3.6 条、第八条、第九条于本合同成立时单独生效。
12.2 乙方明白，本合同系按照未提交甲方董事会审议的非公开发行预案拟
订，而本次发行事项尚待批准后方可实施，因此本合同内容如与发行方案有任何
不匹配之处，双方应本着友好协商的态度相应修订本合同，确保本合同在符合发
行方案的前提下最大限度地被履行。
12.3 本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。任何对本合同
的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面文件。该等书面文件将形成本合
同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力，其内容与本合同发生冲突时，以
修改或补充文件为准。
12.4 自本合同签署之日至生效日，非依法律规定、本合同规定或双方合意，
本合同不得解除。
72
12.5 双方同意，有下列情形之一的，本合同权利义务终止：
（5）本次发行最终未能完成；
（6）本合同成立后，因新颁布任何限制、禁止或取消购买目标资产的法律、
法规、国家有关政策或者法院判决、裁决或裁定，导致本合同不能履行时，甲方
解除本合同；
（7）本合同履行过程中出现不可抗力事件，导致本合同事实上无法履行，
经双方协商一致解除本合同；
（8）本合同任何一方严重违反合同，导致守约方签署本合同的目的无法实
现或者遭受重大经济损失时，守约方解除本合同；
（9）法律规定的其他情形。
12.6 本合同的终止和解除不影响本合同任何一方根据本合同第九条所享有
的权利和提出有关权利主张。
第十三条 适用法律和争议解决
13.1 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由双方友好协商
解决，协商不成时，任何一方均可向上海市仲裁委员会提请仲裁。
13.3 争议期间，除争议事项外，双方应继续善意行使各自在本合同项下未
受影响的权利及履行未受影响的义务。
第十四条 完整、排他、可分割和持续有效
14.1 本合同为双方就本合同有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此
前双方之间就与本合同有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）、谅解、备忘
录或其项下条款，但协议、谅解或备忘录中与本合同不冲突或本合同没有明确规
定的内容仍然适用或有效。
14.2 本合同项下乙方以目标资产认购甲方本次发行股份的相关规定具有排
他性，双方均不得再就该事项所涉事宜直接或间接地与其他方进行洽谈、联系，
或与其他方进行其他类似接触，也不得向第三方让与、或以其他方式转让、或声
称让与其在该事项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
14.3 如本合同所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失
效、变为不合法或不能强制执行，本合同所载其余条文的有效性、合法性及可强
制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
73
14.4 任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，或发生任何争议、纠
纷或诉讼，不影响本合同的效力。
14.5 过渡期内及本次交易完成后，本合同内列载的声明、陈述和保证应继
续有效。
第十五条 其他
15.1 若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何
权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方
以后行使该等权利。
15.2 本合同正本一式捌份，双方各执壹份，其余用作发行申请材料提交监
管部门或由甲方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
15.3 本合同有附件一项，即乙方的进一步陈述和保证，其构成本合同的组
成部分，与本合同具有同等法律效力。（以下无正文）
74
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
的甲方签署页）
甲方：上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
75
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
的乙方签署页）
乙方：曹文龙
本人签字：
日期：二〇一五年四月二十八日
76
附件：乙方的进一步陈述和保证
乙方向甲方进一步作下述陈述、声明、保证和承诺。其中所有关于目标公司
的内容同样适用于目标公司的子公司。
1. 资料和陈述
1.1 乙方在交易文件中的陈述均真实、准确及完整，并无误导。
1.2 乙方已向甲方及其为进行本合同所述交易聘用的顾问（例如审计师、评
估师）提供了与目标公司、目标资产相关的一切资料，该等资料均真实、准确和
完整，并无隐瞒或误导。
2. 持续经营
2.1 目标公司拥有从事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的全部权
力、资质和授权。
2.2 目标公司的执照、许可证、资质证书均合法取得、现仍有效，现时不存
在、也无预见将会发生被缴销、撤销、宣布无效或导致续展障碍的情形。
2.3 目标资产至交割日时所涉的权益范围、资产、财务状况、业务经营和前
景不会发生重大不利变化。
3. 财务报告
3.1 目标公司财务报告（含附注）：
（1） 在所有重大方面真实、公允地反映了其于基准日的财务状况、资产负
债（包括或有负债）及盈利状况；
（2） 除了财务报告已披露信息外，目标公司不存在其它或然性和未知的负
债和责任；
（3）与审计报告所披露的截至审计、评估基准日的财务状况比较，目标公
司除正常生产经营者外，在过渡期间内未发生任何重大债务（包括但不限于或然
债务），综合财务状况并无且将不会发生任何重大不利变化。
3.2 截至交割日，目标公司的帐目、账簿、分类帐、财务及其他任何类型记录：
（1）已遵照依法应适用的会计原则正式编制；
（2）均己充分、适当及准确地记录及完成；
77
（3）并无任何重大谬误及偏差；
（4）公平地反映与相关的所有交易及财务、合约及贸易状况。
4. 重大合同
4.1 关于目标公司重大合同之详尽准确资料均已向甲方披露。
4.2 目前不存在目标公司违反、疏忽或不当履行任何协议、文件或安排的情
况，亦不存在与上述违约相关的可能针对目标公司进行的索赔。
4.3 目标公司的重大合同均以公平原则订立，交割日后，目标公司的盈利或
财政状况不会受任何非完全按公平原则订立的合同或安排所影响。
4.4 与目标公司有关的、仍须履行（无论是整体或部分履行）的所有合同、
协议或安排均为有效及具有完全效力的。
5. 资产
5.1 目标公司对于其交割日之前拥有的不动产（如有）拥有合法、完整的所
有权、使用权。
5.2 目标公司没有为该等不动产设定、该等土地使用权现实也不存在抵押、
查封或其他第三者权利限制。
5.3 目标公司拥有的不动产、设备等资产均在良好状态，并经适当保养。
6. 税项
6.1 于交割日前，目标公司已完全履行其应向有关政府机关及所有其他机构
缴纳所有其须承担由目标公司所产生或与之相关的税项的义务。如有发生于交割
日前但于交易完成日尚未缴交的税项及因此导致的行政处罚，则乙方将对目标公
司进行及时和充分的补偿。
6.2 所有应于交割日前由乙方或目标公司填报由目标资产产生或与之相关
的税务申报表，已由乙方及目标公司提交并在规定的时间内以适当的基准正确地
填报，上述申报表并未（亦应不会）引起任何争议。
6.3 乙方及目标公司已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关法
律、法规或命令。
78
6.4 所有涉及目标公司应纳税项及年度评税的申报书，已根据相关税收法
律、法规适当地及准时地呈交给主管部门，而所有向税务机关呈交的账目均已遵
守了税务机关的规定。
6.5 目标公司并没有与中国或其他地方的税务或其他政府或监管部门发生
任何争议，亦无任何情况可能引起该等争议。
7. 遵守法律
7.1 目标公司在经营的各方面，均符合中国及其他地方的一切适用法律、法
规，亦无违犯或违反中国或任何外国国家的任何法院或政府机关的任何法律、法
规、规则、指令或判决，而该等违犯或违反令其财政状况或业务前景遭受严重影
响。
8. 诉讼与或有事项
8.1 目标公司不存在涉及其股权、资产、业务的任何诉讼、仲裁、争议或任
何其他法律或行政程序，也不存在任何未履行之判决或命令，未发生、未预见将
发生可能导致该等诉讼、仲裁、争议等程序启动的事项。
8.2 目标公司不存在任何可能导致侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、
设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。
9. 环境保护
9.1 目标公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法
规。
9.2 截至交割日，目标公司不会涉及或受到关于环境保护方面之重大民事、
刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁，亦无任何情况可能引致该等
索偿、调查、投诉或诉讼。
10. 转移和交接
10.1 乙方及目标公司应在本合同生效日后 45 日内向受让方移交目标公司的
相关资料、文档、印章、账簿、凭证、证书等，以及完成目标公司董事、监事、
法定代表人、管理层的调整或重新选举、聘用，以确保乙方接收目标资产后目标
公司的顺利经营。
79
11. 股份保持、任职保持和竞业禁止
11.1 目标公司将保持现有产品、主营业务不变，坚持走智慧节能、智慧家
居专业供应商成长之路。
11.2 在乙方仍拥有目标公司股份的情况下，将不向任何第三方转让其在目
标公司的股份，且应保持在目标公司任职，非经目标公司股东大会或董事会批准，
不辞去在目标公司的职务，且在此期间保持与目标公司的劳动关系，勤勉尽责地
开展工作。
11.3 乙方在拥有目标公司股份或在目标公司任职期间，将仅通过目标公司
独家实施第 11.1 条所述业务内容，其本人及家属（父母、配偶、成年子女）不
会自行或透过代理人以设立、增资、受让、托管等方式获得和管理其他股权投资
（无论是否控股），也不会在其他企业、单位任职或为其提供与第 11.1 条所述业
务内容相同、类似或关联的服务（无论是否领薪）。
11.4 乙方将为目标公司其他高级管理人员设定等同于第 11.2 条、第 11.3 条
内容的义务，确保其也遵守本条有关任职保持和竞业禁止的规定。
11.5 除履行本合同外，在甲方按照与目标公司有关股东签订的《上海龙创
节能系统股份有限公司增资协议》实施对目标公司增资前，乙方将保持所持有的
目标公司股份数量不变。
80
议案十四附件 2
上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购补充协议
二 O 一五年五月
81
本协议由以下双方于 2015 年 5 月 15 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
甲方：上海实业发展股份有限公司
住所：上海市浦东南路 1085 号
法定代表人：陆申
乙方：曹文龙
身份证号：
鉴于：
9、甲乙双方已于2015年4月28日签订《上海实业发展股份有限公司非公开发
行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），就甲方向乙方发行、乙
方向甲方认购股份事宜达成一致；
10、关于乙方拟用于认购甲方非公开发行股票的标的资产的审计、评估工作
已完成，上海东洲资产评估有限公司出具了关于本次转让的《企业价值评估报告》
（沪东洲资评报字[2015]0267255号），评估结果已经上海市国资委备案确认；
11、上海实业控股有限公司已按照香港联合交易所有关上市规则进一步明
确了其关于甲方本次发行事宜须履行的内部决策程序。
双方依照《股份认购合同》第 3.4 条、第 12.3 条，就《股份认购合同》修订
事宜进行了友好协商，现达成以下协议：
第一条 修订条款和内容
1.1 双方同意将《股份认购合同》第 3.4 条修订为：
乙方用于认购甲方股份的目标资产为：乙方持有的目标公司 9,181,978 股股
份，包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部
义务。目标资产作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告所记
载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标资产价
值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，目标公司截至审计、评估基准日的
股东全部权益价值为 72,800 万元整，该评估结果已经上海市国资委备案确认。
双方据此确认目标资产作价 13,926 万元整。
82
1.2 双方同意将《股份认购合同》第 3.5 条修订为：
乙方用于认购甲方股份的现金金额为：按第 3.4 条确定的目标资产作价与第
3.3 条规定的认购总金额之间的差额，即 9,474 万元整。
1.3 双方同意将《股份认购合同》第 12.1 条修订为：
双方同意，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章、乙方
本人签字成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：
（16）本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
（17）本次发行获得甲方董事会批准；
（18）本次发行获得甲方股东大会批准；
（19）本次发行获得上海市国资委批准；
（20）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
但本合同第 3.6 条、第八条、第九条于本合同成立时单独生效。
1.4 双方同意将《股份认购合同》第 12.2 条修订为：
乙方明白，本合同系按照未提交甲方股东大会审议的非公开发行预案拟订，
而本次发行事项尚待批准后方可实施，因此本合同内容如与发行方案有任何不匹
配之处，双方应本着友好协商的态度相应修订本合同，确保本合同在符合发行方
案的前提下最大限度地被履行。
第二条 其他
2.1 本协议作为《股份认购合同》的补充协议，由甲方法定代表人或授权代
表签字并加盖甲方公章、乙方本人签字，与《股份认购合同》同时生效。
2.2 本协议构成对《股份认购合同》有关内容的修订。除本协议所涉内容外，
《股份认购合同》其他条款和内容不变。
2.3 本协议有关词语的释义与《股份认购合同》一致。
2.4 本协议正本一式捌份，双方各执壹份，其余用作发行申请材料提交监管
部门或由甲方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
83
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充
协议》的甲方签署页）
甲方：上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
84
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充
协议》的乙方签署页）
乙方：曹文龙
本人签字：
日期：二〇一五年五月十五日
85
议案十五附件 1
上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购合同
二○一五年四月
86
本合同由以下双方于 2015 年 4 月 28 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
甲方：上海实业发展股份有限公司
住所：上海市浦东南路 1085 号
法定代表人：陆申
乙方：
住所：
法定代表人：
鉴于：
12、甲方是一家依照中国法律合法设立的股份有限公司，已发行股份总数
1,083,370,873股，均已在上海证券交易所挂牌交易（股票代码：600748，股票简
称“上实发展”），本次拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行不超过
512,820,512股境内上市人民币普通股股票，募集资金不超过人民币6,000,000,000
元。本次发行尚待在上海市国资委同意的前提下，经甲方股东大会批准及中国证
监会核准后实施，发行方案以核准内容为准。
13、乙方是●，拟以现金方式认购甲方本次发行的股票。
14、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，双方将根据本合同规定的条
款和条件实施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规
定，经协商一致达成本合同。
第一条 定义
1.1 除非上下文另有规定，本合同有关词语释义如下：
本合同 指本《上海实业发展股份有限公司非公开发行股
票之股份认购合同》及其所有附件和补充协议。
本次发行 指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行
87
境内上市人民币普通股（A 股）的行为。
本次认购 指乙方认购甲方本次发行股份的行为。
保荐机构 指本次发行保荐机构海通证券股份有限公司。
定价基准日 指本次发行的股份定价基准日，即甲方关于本次
发行的第六届董事会第二十三次会议决议公告
日，具体指 2015 年 4 月 29 日。
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本合同中未
包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
人民币 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 本合同条文的标题只为方便阅读而设置，不影响文义解释。
第二条 本次发行方案
2.1 甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提
下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。
2.2 乙方签订本合同即接受甲方的发行方案。
第三条 股份认购
3.1 根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行
的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
3.2 乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份【】股，认购价格为 11.70
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，具体以甲方
股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
3.3 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
88
股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。
3.4 乙方应不迟于本合同成立当日按照认购交易总价的 0.5%向保荐机构指
定账户（账户信息如下）支付股份认购保证金，用于担保本合同生效后按约履行
股份认购义务。保证金于本合同生效后自动转作股份认购款，或在本合同依第
10.2 条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。
收款单位：海通证券股份有限公司
开户银行：
账 号：
汇入行地点：
汇入行同城票据交换号：
汇入行人行支付系统号：
汇入行联行行号：
联系电话：
联系人：
3.5 在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通
知书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款（减去保证金金
额及其产生的银行同期存款利息）划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账
户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入
甲方募集资金专项存储账户。
3.6 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日
内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；
甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理
有关变更登记手续。
3.7 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙
方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进
行锁定。
第四条 双方的权利义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于
申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。
4.1.2 甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项。
89
4.1.3 甲方应就本次发行获得上海市国资委批准，并根据法律法规和公司章
程规定召开股东大会审议本次发行相关事宜，及在股东大会审议通过后向中国证
监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）提
交本次发行的申请。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方有权要求甲方为本次发行提交的申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2.2 乙方应于本合同规定期限支付全部认购款项，并保证用于支付本次发
行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.2.3 乙方应严格遵守本合同第 3.7 条的规定。
第五条 陈述和保证
5.1 甲方和乙方分别拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除第 10.1
条规定事项外，为本次发行和认购，双方已全面履行决策审批程序。
5.2 双方确认，本合同自生效之日起即构成其合法的、具有约束力的义务，
并可付诸强制执行。
5.3 各方将采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行
必要的法律行动（包括但不限于尽力取得监管部门的核准等），以适当履行本合
同。
5.4 各方均已向对方充分披露与本合同有关的重要信息，该等信息均真实、
完整、有效，并不存在任何可能产生误导的情形。
第六条 保密义务
6.1 双方同意并确认，双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行
与本次发行和本次认购相关的信息披露义务。
6.2 双方应视所有与本次认购相关的信息为需要严格保密的信息。上述要求
适用于所有双方相关工作人员及顾问。
6.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政
府主管部门办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义
90
务、为实施本次交易向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履
行在本合同下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，本合同任何一方在未获另
一方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本合同有关的事宜或
与本合同任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除外。
6.4 保密义务不因本合同的终止而免除。
第七条 违约责任
7.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义
务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以
下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正
的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其
违约行为，则守约方有权按第十一条规定提起诉讼。
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易
而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的
法律服务费和其他专家费用。
7.3 甲乙双方特别确认，虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的，乙方
无权要求返还其按本合同第 3.4 条支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的，
不影响甲方继续按照本合同第 7.2 条追究乙方的违约责任。
第八条 不可抗力
8.1 本合同有效期内，如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染
性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商一
致后，本合同可暂缓履行或终止履行。
8.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则该
方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。但若一方延迟
履行本合同项下义务后遭遇不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由要求免
除责任。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合
同项下的各项义务。
8.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，尽一切合理
努力消除或减轻不可抗力事件的影响，并于其后十五日内提供证明不可抗力事件
发生和持续的证据。
91
第九条 通知
9.1 本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送：
甲 方：上海实业发展股份有限公司
地 址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
邮 编：200021
传 真：021-53858879
乙 方：
收件人：
地 址：
邮 编：
传 真：
9.2 上述信息如有任何改变，发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3 本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送，则以投邮之日的次日起第三
日为送达之日，如以传真形式发送，则以发出之日为送达之日，如以当面递交形
式（包括但不限于快递形式）发送，则以签收之日为送达之日。
第十条 生效和终止
10.1 双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并
于下列先决条件均得到满足时生效：
（21）本次发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
（22）本次发行获得甲方董事会批准；
（23）本次发行获得甲方股东大会批准；
（24）本次发行获得上海市国资委批准；
（25）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
但本合同第 3.4 条、第 7.3 条于本合同成立时单独生效。
10.2 双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：
（10）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的而主动向监管部门撤回发行申请；
（11）本次发行申请未获核准；
（12）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（13）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
92
10.3 本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第七条所享有的
权利和提出有关权利主张。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2 因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友
好协商解决，协商不成时，本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
第十二条 其他规定
12.1 本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。
12.2 若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何
权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方
以后行使该等权利。
12.3 本合同如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，
补充协议与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的，以补充
协议为准。
12.4 本合同正本一式捌份，双方各执壹份，其余用作发行申请材料提交监
管部门或由甲方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
93
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
的甲方签署页）
甲方：上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
94
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
的乙方签署页）
乙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
95
议案十五附件 2
上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票
之
股份认购补充协议
二 O 一五年五月
96
本协议由以下双方于 2015 年 5 月 15 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
甲方：上海实业发展股份有限公司
住所：上海市浦东南路 1085 号
法定代表人：陆申
乙方：
住所：
法定代表人：
鉴于：
15、甲乙双方已于2015年4月28日签订《关于上海实业发展股份有限公司非
公开发行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），就甲方向乙方发
行、乙方向甲方认购股份事宜达成一致。
16、上海实业控股有限公司已按照香港联合交易所有关上市规则进一步明
确了其关于甲方本次发行事宜须履行的内部决策程序。
双方依照《股份认购合同》第 12.3 条，就《股份认购合同》修订事宜进行
了友好协商，现达成以下协议：
第一条 修订条款和内容
双方经协商一致，同意将《股份认购合同》第 10.1 条改为：
双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列
先决条件均得到满足时生效：
（26）本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
（27）本次发行获得甲方董事会批准；
（28）本次发行获得甲方股东大会批准；
（29）本次发行获得上海市国资委批准；
（30）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
但本合同第 3.4 条、第 7.3 条于本合同成立时单独生效。
第二条 其他
97
本协议作为《股份认购合同》的补充协议，构成对《股份认购合同》有关内
容的修订。除本协议所涉内容外，《股份认购合同》其他条款和内容不变。
本合同正本一式捌份，双方各执壹份，其余用作发行申请材料提交监管部门
或由甲方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
98
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充
协议》的甲方签署页）
甲方：上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
99
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充
协议》的乙方签署页）
乙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
100
议案十六附件 1
关于
上海上投控股有限公司
的
股权转让协议
二○一五年四月
101
本协议由以下双方于 2015 年 4 月 28 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
转让方：上海上实（集团）有限公司
住所：上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人：王伟
受让方：上海实业发展股份有限公司
住所：上海市浦东南路 1085 号
法定代表人：陆申
鉴于：
1、转让方是一家国有独资有限责任公司，其合法拥有上海上投控股有限公
司（“目标公司”）100%股权。
2、在符合本协议规定条款和条件的前提下，转让方同意向受让方转让、受
让方同意自转让方受让转让方持有的目标公司100%股权。
双方经友好协商，就目标公司的股权转让事宜订立本协议，以资共同信守。
第一条定义
1.1 除非上下文另有规定，本协议有关词语释义如下：
本协议 指本《关于上海上投控股有限公司的股权转让协
议》及其所有附件和补充协议。
非公开发行 指受让方拟向特定对象非公开发行境内上市人民
币普通股（A 股）的行为。
本次交易/本次转让 指受让方向转让方购买目标股权、转让方向受让
方转让目标股权的行为。
目标股权 指转让方拟向受让方转让的目标公司 100%股权，
包含其项下的一切权利、利益及义务。
102
目标公司 指目标股权所指向的公司，即上海上投控股有限
公司。
审计、评估基准日 指本次转让的目标股权的审计、评估基准日，即
2015 年 3 月 31 日。
生效日 指本合同生效之日。
交割日 指目标股权所有权全部转移完成之日，即转让方
所持目标公司的股权在工商行政机关被登记到受
让方名下之日。
过渡期 指自审计、评估基准日（不包括基准日当日）至
交割日（包括交割日当日）的期间。
评估师 指上海东洲资产评估有限公司。
评估报告 指上海东洲资产评估有限公司编制的关于目标股
权的资产评估报告。
审计师 指上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
审计报告 指上会会计师事务所（特殊普通合伙）就目标公
司的财务报告出具的审计报告。
下属公司 就各方而言，指该方所直接或间接控制的任何公
司或其它企业实体。其中“控制”指某一方通过
持有股份、使用投票权或依据合同或其它方式所
持有的权利，决定另一方的经营政策及事务的权
力。
税项 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何
地区征收的税项，及由任何法定的、政府的、国
家的、省份的、地方的或自治地方的任何权力机
关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、
收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产
或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、
利息税、 增值税及印花税及所有征款、税款、关
税、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税，
亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款。
103
“税”一词亦应按此解释。
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本合同中未
包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
人民币、元 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 本协议条文的标题只为方便阅读而设置，不影响文义解释。
第二条股权转让
2.1 双方同意，转让方依本协议规定的条款和条件将目标股权协议转让给受
让方，受让方依本协议约定的条款和条件协议受让转让方持有的目标股权。
2.2 双方确认，目标股权作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构出具
之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的目标股权价值为基
础，由双方协商确定，评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。待具有证券从业资格的
资产评估机构就目标股权出具正式的评估报告且评估结果经有权国有资产主管
部门备案确认以后，双方将另行签署相应的补充协议对目标股权的作价予以确
认。
2.3 本协议生效后，转让方应于五个工作日内完成促使目标公司召开董事会
或股东会修改章程、更新股东名册，以及完成目标公司向所属工商行政机关递交
关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中，
受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，受让方合法享有和承
担目标股权上的一切权利和义务。
2.4 转让方理解并同意，股权转让款将以受让方非公开发行股份募集资金支
付。受让方应于本合同生效后五个工作日内支付其中 30%（此时募集资金尚未到
账的，受让方应先以自筹资金支付，待募集资金到账后予以置换），于交割日后
十日内支付其余 70%。
2.5 本次转让不涉及债权债务处理或人员安置问题，原由目标公司享有或
承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有或承担，目标公司的人员仍由目标
104
公司继续负担用工责任，双方另有约定的除外。
第三条交易实施
3.1 为实施本次交易，双方应按照本协议第二条规定履行义务。双方并应当
采取一切必要措施确保交易按本协议全面实施，包括但不限于签订或促使签订文
件，使得受让方获得本次交易所需的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，以
及按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等。
3.2 在过渡期内，转让方将尽其应尽的职责，在目标公司正常经营活动中按
照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护目标公司资产及相关业务，保证
其在过渡期间不会发生重大不利变化。
3.3 转让方和受让方均同意，目标公司在过渡期间产生的盈利或亏损等净资
产变化由转让方享有或承担。
3.4 为便于本次交易的实施，自交割日起，应受让方的要求，转让方应继续
为目标公司与第三方之间的交易提供协助。转让方不应为提供上述任何协助而要
求受让方支付任何费用或酬金。
第四条陈述和保证
4.1 各方确认，其为按照中国法律合法成立并有效存续的、拥有从事营业执
照或组织章程中所描述的业务所需的全部权力、资质和授权的企业法人，签署本
协议不会导致其违反法律、法规、公司章程以及所订立的或对其资产有拘束力的
任何重要承诺、协议和合同，或者已在本协议签署前获得了该等承诺、协议和合
同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。除本协议第 10.1 条所列事项外，
各方为签署本协议已履行了必要的决策和批准程序，自本协议生效之日，本协议
对其构成合法、有效、有约束力及可执行的法律文件。
4.2 转让方确认，其对目标股权拥有完整权利，有权将目标股权完整地转让
给受让方，其签署本协议不会导致违反目标公司的公司章程及其他内部规定，也
不会导致违反目标公司订立的或对其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合
同，其在交割日将目标股权投入受让方不会受到任何根据法律、合同、承诺或其
他方式所引起的担保抵押权益的限制，或者已在本协议签署前获得了该等承诺、
协议和合同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。
4.3 转让方确认，目标股权未被设定任何抵押、质押、保证或其他第三方权
利，也不存在任何有权利或自称有权利取得任何第三方权利者就目标股权提出任
105
何索赔要求。
4.4 除已在审计报告和评估报告中披露的债务和责任，以及受让方在本协议
内或根据本协议明确承担的债务和责任外，交割日前形成的与目标股权相关的其
他债务和责任由转让方承担，因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决后果和所发生的
所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用均由转让方承担。若目标公司或受让方因此
遭受损失，应由转让方作出足额补偿。
4.5 转让方的进一步陈述和保证见本协议附件。
4.6 若因一方违反上述保证或上述陈述不真实，导致对方蒙受损失，作出陈
述和保证的一方应当按照对方的要求，使该方和其下属公司获得全面、充分、及
时、有效的赔偿。
第五条税项和费用
5.1 与目标股权有关的、应由目标股权所有权人承担的、在交割日之前（不
含交割日当日）产生的一切税项，不论该等税项是在何时征收或缴纳，除法律法
规另有规定外，均由转让方承担。
5.2 与目标股权有关的、应由目标股权所有权人承担的、在交割日及之后产
生的一切税项，不论该等税项是在何时征收或缴纳，除法律法规另有规定外，均
由受让方承担。
5.3 因本次交易所产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方各自承
担。法律、法规没有规定的，由双方依据公平原则予以分担。
5.4 任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳的
范围的，另一方应尽快给予补偿。
5.5 本协议任何一方为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和
开支，均由其各自承担。
第六条保密义务
6.1 双方同意并确认，双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行
与本次交易相关的信息披露义务。
6.2 双方应视所有与本次交易相关的信息以及在本次交易过程中所知晓的对
106
方的所有商业信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有双方相关工作人
员及顾问。
6.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政
府主管部门办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义
务、为实施本次交易向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履
行在本协议下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，本协议任何一方在未获得
对方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或
与本协议任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除外。
6.4 保密义务不因本协议的终止而免除。
第七条违约责任
7.1 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义
务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违
约方”）应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如
该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十一条规定提
起诉讼。
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易
而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的
法律服务费和其他专家费用。
7.3 转让方明白，本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分，任何
对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行，因此如转让方发生第 7.1 条
违约行为，其给受让方造成的损失应当覆盖受让方非公开发行项目遭受的全部损
失。
第八条特殊事件影响
8.1 本协议有效期内，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克
服的任何客观事件，包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾
害、战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征
收、禁令、法律变化、政策调整或未能取得政府对有关事项的批准等政府强制行
为，导致遭受该情形影响的一方经营陷入停顿、遭遇重大不利或者令本协议继续
履行面临重大障碍的，受特殊事件影响的一方可以书面方式向对方提出暂缓、终
止履行本协议或减轻、免除本协议义务。
107
8.2 宣称遭遇上述客观事件的一方应迅速以书面方式通知对方，尽一切合理
努力消除或减轻事件的影响，并于其后十五日内提供证明事件发生和持续的证
据。
8.3 因特殊事件影响所造成的损失由双方各自承担，任何一方不得向对方提
出违约主张或赔偿要求。
第九条通知
9.1 本协议项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送：
转让方：上海上实（集团）有限公司
地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
邮编：200021
传真：021-53828666
受让方：上海实业发展股份有限公司
地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
邮编：200021
传真：021-53858879
9.2 上述信息如有任何改变，发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3 本协议项下的所有通知如以邮寄形式发送，则以投邮之日的次日起第三
日为送达之日，如以传真形式发送，则以发出之日为送达之日，如以当面递交形
式（包括但不限于快递形式）发送，则以签收之日为送达之日。
第十条协议的生效、变更、解除和终止
10.1 双方同意，本协议经签约双方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖
公章成立，并于下列先决条件均得到满足之日时生效：
（1）受让方非公开发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
（2）受让方的非公开发行获得其董事会批准；
（3）受让方的非公开发行获得其股东大会批准；
（4）受让方的非公开发行获得上海市国资委批准；
（5）受让方的非公开发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替
代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
10.2 转让方明白，本协议系按照未提交受让方董事会审议的非公开发行预
108
案拟订，股份转让款资金来源于非公开发行募集资金，而非公开发行尚待批准后
方可实施，因此本协议内容如与发行方案有任何不匹配的，或者非公开发行的现
金募集因认购人违约而未能充分实现的，双方应本着友好协商的态度相应修订本
协议，确保本协议在符合发行方案的基础上最大限度地被履行。
10.3 本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。任何对本协议
的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面文件。该等书面文件将形成本协
议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，其内容与本协议发生冲突时，以
修改或补充文件为准。
10.4 自本协议签署之日至生效日，非依法律规定、本协议规定或双方合意，
本协议不得解除。
10.5 双方同意，有下列情形之一的，本协议权利义务终止：
（1）受让方的非公开发行最终未能完成；
（2）本协议成立后，因新颁布任何限制、禁止或取消购买目标股权的法律、
法规、国家有关政策或者法院判决、裁决或裁定，导致本协议不能履行时，受让
方解除本协议；
（3）本协议履行过程中受到特殊事件影响，导致本协议有关内容事实上无
法履行，经双方协商一致解除本协议；
（4）本协议任何一方严重违约，导致守约方签署本协议的目的无法实现或
者遭受重大经济损失时，守约方解除本协议；
（5）法律规定的其他情形。
10.6 本协议的终止和解除不影响任何一方根据本协议第七条所享有的权利
和提出有关权利主张。
第十一条适用法律和争议解决
11.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由双方友好协商
解决，协商不成时，任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.3 争议期间，除争议事项外，双方应继续善意行使各自在本协议项下未
受影响的权利及履行未受影响的义务。
第十二条完整、排他、可分割和持续有效
109
12.1 本协议为转让方与受让方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应
取代所有此前双方之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）、
谅解、备忘录或其项下条款，但协议、谅解或备忘录中与本协议不冲突或本协议
没有明确规定的内容仍然适用或有效。
12.2 本协议为排他性协议，转让方与受让方均不得再就本次交易所涉事宜
直接或间接地与其他方进行洽谈、联系，或与其他方进行其他类似接触，也不得
向第三方让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、
权益、责任或义务。
12.3 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失
效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强
制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
12.4 任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或发生任何争议、纠
纷或诉讼，不影响本协议的效力。
12.5 本次交易完成后，本协议列明的声明、陈述、承诺、保证应继续有效。
第十三条其他
13.1 若本协议任何一方在协议规定期间内未能行使其在本协议项下的任何
权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方
以后行使该等权利。
13.2 本协议正本捌份，双方各执一份，目标公司存一份，其余用作受让方
的发行申请材料提交监管部门或由受让方留存备用，各份正本具有同等法律效
力。
13.3 本协议有附件一项，为转让方的进一步陈述和保证，其构成本协议的
组成部分，并与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
110
（本页无正文，为《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》的转让方签署
页）
转让方：上海上实（集团）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
111
（本页无正文，为《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》的受让方签署
页）
受让方：上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
112
附件：转让方的进一步陈述和保证
转让方向受让方进一步作下述陈述、声明、保证和承诺。该等内容同样适用
于目标公司的子公司。
1. 资料和陈述
1.1 转让方在交易文件中的陈述均真实、准确及完整，并无误导。
1.2 转让方已向受让方及其为进行本合同所述交易聘用的顾问（例如审计
师、评估师）提供了与目标公司、目标股权相关的一切资料，该等资料均真实、
准确和完整，并无隐瞒或误导。
2. 持续经营
2.1 目标公司拥有从事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的全部权
力、资质和授权。
2.2 目标公司的执照、许可证、资质证书均合法取得、现仍有效，现时不存
在、也无预见将会发生被缴销、撤销、宣布无效或导致续展障碍的情形。
2.3 目标股权至交割日时所涉的权益范围、资产、财务状况、业务经营和前
景不会发生重大不利变化。
3. 财务报告
3.1 目标公司财务报告（含附注）：
（1） 在所有重大方面真实、公允地反映了其于基准日的财务状况、资产负
债（包括或有负债）及盈利状况；
（2）除了财务报告已披露信息外，目标公司不存在其它或然性和未知的负
债和责任；
（3）与审计报告所披露的截至审计、评估基准日的财务状况比较，目标公
司除正常生产经营者外，在过渡期间内未发生任何重大债务（包括但不限于或然
债务），综合财务状况并无且将不会发生任何重大不利变化。
3.2 截至交割日，目标公司的帐目、账簿、分类帐、财务及其他任何类型记录：
（1）已遵照依法应适用的会计原则正式编制；
（2）均己充分、适当及准确地记录及完成；
113
（3）并无任何重大谬误及偏差；
（4）公平地反映与相关的所有交易及财务、合约及贸易状况。
4. 重大合同
4.1 关于目标公司重大合同之详尽准确资料均已向受让方披露。
4.2 目前不存在目标公司违反、疏忽或不当履行任何协议、文件或安排的情
况，亦不存在与上述违约相关的可能针对目标公司进行的索赔。
4.3 目标公司的重大合同均以公平原则订立，交割日后，目标公司的盈利或
财政状况不会受任何非完全按公平原则订立的合同或安排所影响。
4.4 与目标公司有关的、仍须履行（无论是整体或部分履行）的所有合同、
协议或安排均为有效及具有完全效力的。
5. 资产
5.1 目标公司对于其交割日之前拥有的不动产（如有）拥有合法、完整的所
有权、使用权。
5.2 目标公司没有为该等不动产设定、该等土地使用权现实也不存在抵押、
查封或其他第三者权利限制。
5.3 目标公司拥有的不动产、设备等资产均在良好状态，并经适当保养。
6. 税项
6.1 于交割日前，目标公司已完全履行其应向有关政府机关及所有其他机构
缴纳所有其须承担由目标公司所产生或与之相关的税项的义务。如有发生于交割
日前但于交易完成日尚未缴交的税项及因此导致的行政处罚，则转让方将对目标
公司进行及时及充分的补偿。
6.2 所有应于交割日前由转让方或目标公司填报由目标股权产生或与之相
关的税务申报表，已由转让方及目标公司提交并在规定的时间内以适当的基准正
确地填报，上述申报表并未（亦应不会）引起任何争议。
6.3 转让方及目标公司已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关
法律、法规或命令。
114
6.4 所有涉及目标公司应纳税项及年度评税的申报书，已根据相关税收法
律、法规适当地及准时地呈交给主管部门，而所有向税务机关呈交的账目均已遵
守了税务机关的规定。
6.5 目标公司并没有与中国或其他地方的税务或其他政府或监管部门发生
任何争议，亦无任何情况可能引起该等争议。
7. 遵守法律
7.1 目标公司在经营的各方面，均符合中国及其他地方的一切适用法律、法
规，亦无违犯或违反中国或任何外国国家的任何法院或政府机关的任何法律、法
规、规则、指令或判决，而该等违犯或违反令其财政状况或业务前景遭受严重影
响。
8. 诉讼与或有事项
8.1 目标公司不存在涉及其股权、资产、业务的任何诉讼、仲裁、争议或任
何其他法律或行政程序，也不存在任何未履行之判决或命令，未发生、未预见将
发生可能导致该等诉讼、仲裁、争议等程序启动的事项。
8.2 目标公司不存在任何可能导致侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、
设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。
9. 环境保护
9.1 目标公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法
规。
9.2 截至交割日，目标公司不会涉及或受到关于环境保护方面之重大民事、
刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁，亦无任何情况可能引致该等
索偿、调查、投诉或诉讼。
10. 转移和交接
10.1 转让方及目标公司应在本合同生效日后 45 日内向受让方移交目标公司
的相关资料、文档、印章、账簿、凭证、证书等，以及完成目标公司董事、监事、
法定代表人、管理层的调整或重新选举、聘用，以确保受让方接收目标股权后目
标公司的顺利经营。
115
议案十六附件 2
关于
上海上投控股有限公司
的
股权转让补充协议
二○一五年四月
116
本协议由以下双方于 2015 年 4 月 28 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
转让方：上海上实（集团）有限公司
住所：上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人：王伟
受让方：上海实业发展股份有限公司
住所：上海市浦东南路 1085 号
法定代表人：陆申
鉴于：
1、转让方合法拥有上海上投控股有限公司（“目标公司”）100%股权，已与
受让方签订《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转
让协议》），向受让方转让目标公司 100%股权。
2、受让方购买目标股权的价格系应按照具有证券从业资格的资产评估机构
出具之评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的目标股权价值
为基础，由双方协商确定，评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，该转让价格已充分
考虑目标公司资产水平和未来不断增长的经营业绩对净资产的正向支撑。
为保障上实发展及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和
国合同法》等相关法律法规，现就上实发展购买目标股权后涉及目标公司或将发
生资产减值补偿和业绩补偿的具体事宜，双方达成协议如下：
一、业绩补偿
（一）测算对象
补偿测算对象为目标公司每年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润（以下简称“净利润”）。
（二）补偿测算期间
117
双方约定，补偿测算期间为 2015 年度至 2017 年度。
（三）补偿条件
满足以下全部条件的，触发业绩补偿：
（1）受让方完成对目标股权的收购；
（2）目标公司未实现业绩目标，该业绩目标指：记载于上海东洲资产评估
有限公司关于目标公司股权的《企业价值评估报告》中的目标公司 2015 年度至
2017 年度的预测净利润合计数。
双方同意，届时由目标公司测算补偿测算期间内其截至 2017 年度末累计实
现的净利润数与设定的业绩目标的差异情况，并聘请经受让方认可的具有证券业
务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。
（四）补偿方式
补偿条件成就时，转让方将未实现业绩目标的差额部分以现金方式全额补偿
给受让方。
业绩补偿款＝补偿期限承诺实现的累计净利润－补偿期限实际实现的累计
净利润
业绩补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具专
项审核报告后的三个月内完成支付。
二、资产减值补偿
业绩补偿测算期间结束后，受让方聘请专业机构对目标公司进行减值测试，
如其期末资产减值额大于补偿期限内受让方已获补偿现金数，则转让方应进一步
就超额减值部分向受让方进行现金补偿。
减值补偿款＝目标公司补偿测算期末资产减值额－受让方已获补偿现金额
资产减值补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出
具专项审核报告后的三个月内完成支付。
三、其他
受特殊事件影响，目标公司未实现业绩目标的，可视具体情况按照《股权转
118
让协议》第八条有关特殊事件影响的规定豁免转让方全部或部分的补偿义务。
本协议作为双方《股权转让协议》的补充协议，系双方对有关事项的补充约
定，经双方签署后与《股权转让协议》同时生效。
本协议未尽事宜，由双方协商解决。任何变更、解除或终止均需经双方协商
一致并签订书面协议。
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由双方友好协商解决，
协商不成时，任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议一式六份，各方各持一份，其余备用。各份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
119
（本页无正文，为《关于上海上投控股有限公司股权转让补充协议》之转让方签
署页）
上海上实（集团）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
120
（本页无正文，为《关于上海上投控股有限公司股权转让补充协议》之受让方签
署页）
上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
121
议案十六附件 3
关于
上海上投控股有限公司
的
股权转让补充协议（二）
二○一五年五月
122
本协议由以下双方于 2015 年 5 月 15 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
转让方：上海上实（集团）有限公司
住所：上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人：王伟
受让方：上海实业发展股份有限公司
住所：上海市浦东南路 1085 号
法定代表人：陆申
鉴于：
1、转让方与受让方已于 2015 年 4 月 28 日签订《关于上海上投控股有限公
司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《关于上海上投控股有限公
司的股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），就受让方以非公开发行
股票部分募集资金向转让方收购目标公司 100%股权有关事宜达成一致。
2、关于受让方拟以非公开发行股票部分募集资金收购的目标股权的审计、
评估工作已完成，上海东洲资产评估有限公司（“评估师”）已就目标公司股东
全部权益价值出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0266249
号），评估结果已经上海市国资委备案确认。
3、上海实业控股有限公司已按照香港联合交易所有关上市规则进一步明确
了其关于受让方本次发行事宜须履行的内部决策程序。
双方依照《股权转让协议》第 2.2 条、第 10.3 条，就《股权转让协议》修订
事宜进行了友好协商，现达成以下协议：
第一条修订条款和内容
1.1 双方同意将《股权转让协议》第 2.2 条修订为：
双方确认，目标股权作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估
报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目
123
标股权价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，目标公司截至审计、评估
基准日的股东全部权益价值为 3,432,702,989.61 元，该评估结果已经上海市国资
委备案确认。双方据此确认目标股权转让价格为 3,432,702,989.61 元。
1.2 双方同意将《股权转让协议》第 10.1 条修订为：
双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立，并于
下列先决条件均得到满足之日时生效：
（6）受让方非公开发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会
批准；
（7）受让方的非公开发行获得其董事会批准；
（8）受让方的非公开发行获得其股东大会批准；
（9）受让方的非公开发行获得上海市国资委批准；
（10）受让方的非公开发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替
代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
1.3 双方同意将《股权转让协议》第 10.2 条修订为：
双方明白本协议系按照未提交受让方股东大会审议的非公开发行方案拟订，
股份转让款资金来源于非公开发行募集资金，而非公开发行尚待批准后方可实
施。双方同意将根据实际情况，按照法律、法规等规范性文件和监管机构要求适
时修订本协议，以确保本协议最大限度地被履行。
1.4 双方同意将《补充协议一》第一条第（三）款修订为：
满足以下全部条件的，触发业绩补偿：
（1）受让方完成对目标股权的收购；
（2）目标公司 2015-2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第 0266249 号《企业价值评估报告书》中的
目标公司 2015-2017 年度归属于母公司净利润合计数。
根据上述报告，2015-2017 年度，目标公司净利润合计 96,050.85 万元，归属
于母公司净利润合计 73,124.86 万元。
双方同意，届时由目标公司测算补偿测算期间内其截至 2017 年度末累计实
现的净利润与设定的业绩目标的差异情况，并聘请经受让方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。
1.5 双方同意将《补充协议一》第一条第（四）款修订为：
补偿条件成就时，就未实现业绩目标的差额部分，由转让方通过现金方式全
额补偿给受让方。补偿款以不超过目标股权转让价格为限，计算公式如下：
124
业绩补偿款＝补偿期限承诺实现的累计净利润－补偿期限实际实现的累计
净利润
业绩补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具
2017 年度专项审核报告后的三个月内完成支付。
第二条 其他
2.1 本协议作为《股权转让协议》的补充协议，由各方法定代表人或授权代
表签字并加盖各方公章，与《股权转让协议》同时生效。
2.2 本协议构成对《股权转让协议》有关内容的修订。除本协议所涉内容外，
《股权转让协议》其他条款和内容不变。
2.3 本协议正本捌份，双方各执壹份，目标公司存一份，其余用作受让方的
发行申请材料提交监管部门或由受让方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
125
（本页无正文，为《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（二）》之
转让方签署页）
上海上实（集团）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
126
（本页无正文，为《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（二）》之
受让方签署页）
上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
127
议案十七附件 1
关于
上海龙创节能系统股份有限公司
的
股份转让协议
二○一五年四月
128
本协议由以下各方于 2015 年 4 月 28 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
1、上海冠屿投资发展有限公司（以下简称“冠屿投资”）；
上海美屿投资发展有限公司（以下简称“美屿投资”）；
张家港德联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“德联创投”）；
上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“农鉴创投”）；
上海科技创业投资股份有限公司（以下简称“科技创投”）；
上海爱建资本管理有限公司（以下简称“爱建资本”）；
陈丽华，身份证号：
贺挺，身份证号：
徐凯丰，身份证号：
徐晶，身份证号：
戴剑飚，身份证号：
吴大伟，身份证号：
吴一泓，身份证号：
以上机构和自然人（以下简称“转让方”）均系上海龙创节能系统股份有
限公司（以下简称“目标公司”）股东。
2、上海实业发展股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份
有限公司，住所位于上海市浦东南路 1085 号（以下简称“受让方”或“上
实发展”）。
鉴于：
1、目标公司系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限责任公司，注
册地址位于上海市万荣路1198号5层，已发行股份4,800万股；
129
2、截至本协议签署日，全体转让方合法获得并拥有目标公司合计23,389,700
股股份，占目标公司已发行股份总数的48.7285%；
3、在符合本协议规定条款和条件的前提下，转让方同意向受让方转让、受
让方同意自转让方受让转让方持有的目标公司20,330,360股股份，占目标公司全
部已发行股份总数的42.3549%。
各方经友好协商，就目标公司的股份转让事宜订立本协议，以资共同信守。
第一条定义
1.1 除非上下文另有规定，本协议有关词语释义如下：
本协议 指本《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股
份转让协议》及其所有附件和补充协议。
非公开发行 指受让方拟向特定对象非公开发行人民币普通股
的行为。
本次交易/本次转让 指受让方向转让方购买目标股份、转让方向受让
方转让目标股份的行为。
目标股份 指转让方拟向受让方转让的上海龙创节能系统股
份有限公司 20,330,360 股股份，包含其项下的一
切权利、利益及义务。
目标公司 指目标股份所指向的公司，即上海龙创节能系统
股份有限公司。
审计、评估基准日 指本次转让的目标股份的审计、评估基准日，即
2015 年 3 月 31 日。
生效日 指本合同生效之日。
交割日 指目标股份所有权全部转移完成之日，即转让方
所持目标公司的股份在工商行政机关被登记到受
让方名下之日。
过渡期 指自审计、评估基准日（不包括基准日当日）至
130
交割日（包括交割日当日）的期间。
评估师 指上海东洲资产评估有限公司。
评估报告 指上海东洲资产评估有限公司编制的关于目标股
份的资产评估报告。
审计师 指上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
审计报告 指上会会计师事务所（特殊普通合伙）就目标公
司的财务报告出具的审计报告。
下属公司 就各方而言，指该方所直接或间接控制的任何公
司或其它企业实体。其中“控制”指某一方通过
持有股份、使用投票权或依据合同或其它方式所
持有的权利，决定另一方的经营政策及事务的权
力。
税项 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何
地区征收的税项，及由任何法定的、政府的、国
家的、省份的、地方的或自治地方的任何权力机
关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、
收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产
或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、
利息税、 增值税及印花税及所有征款、税款、关
税、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税，
亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款。
“税”一词亦应按此解释。
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本合同中未
包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
人民币、元 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2 本协议条文的标题只为方便阅读而设置，不影响文义解释。
131
第二条股份转让
2.1 转让双方同意，转让方依本协议规定的条款和条件将目标股份协议转让
给受让方，受让方依本协议约定的条款和条件协议受让转让方持有的目标股份。
2.2 截至审计、评估基准日，目标公司股东全部权益价值预估值为 7.28 亿元。
双方据此确定转让方案如下：
转让方 转让股份数量（股） 股份比例 初步作价（元）
冠屿投资 4,680,000 9.7500% 70,980,000
美屿投资 3,600,000 7.5000% 54,600,000
德联创投 2,084,850 4.3434% 31,620,225
农鉴创投 1,665,000 3.4688% 25,252,500
科技创投 1,499,850 3.1247% 22,747,725
爱建资本 500,000 1.0417% 7,583,333
陈丽华 1,440,000 3.0000% 21,840,000
贺挺 1,440,000 3.0000% 21,840,000
徐凯丰 720,000 1.5000% 10,920,000
徐晶 720,000 1.5000% 10,920,000
戴剑飚 576,264 1.2006% 8,740,000
吴大伟 324,396 0.6758% 4,920,000
吴一泓 1,080,000 2.2500% 16,380,000
合计 20,330,360 42.3549% 308,343,783
双方确认，目标股份作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评
估报告（评估基准日为 2015 年 3 月 31 日）记载的并经国有资产主管部门备案确
认的目标资产价值为基础，由双方协商确定。双方将据此另行签署相应的补充协
议对目标股份作价予以确认。
2.3 本协议生效后，全体转让方应于收到第一笔股份转让款后五个工作日内
完成促使目标公司召开董事会/股东大会修改章程、更新股东名册，以及完成目
标公司向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准
通知传递给受让方。在此过程中，受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。
自交割日起，受让方合法享有和承担目标股份上的一切权利和义务。
2.4 转让方理解并同意，受让方将以非公开发行股份募集资金向转让方支付
股份转让款，其中 50%于募集资金到位后五个工作日内向各转让方支付，其余
50%于交割日后十日内向各转让方支付。转让款应当支付到各转让方指定的以各
转让方自己名义开立的人民币账户，账户信息见附件二。
132
2.5 本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题，原由目标公司享有或
承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有或承担，目标公司的人员仍由目标
公司继续负担用工责任。双方另有约定的除外。
第三条交易实施
3.1 为实施本次交易，各方应按照本协议第二条规定履行义务。各方并应当
采取一切必要措施确保交易按本协议全面实施，包括但不限于签订或促使签订文
件，使得受让方获得本次交易所需的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，以
及按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等。
3.2 在过渡期内，转让方将尽其应尽的职责，在目标公司正常经营活动中按
照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护目标公司资产及相关业务，保证
其在过渡期间不会发生重大不利变化。
3.3 转让方和受让方均同意，目标股份因过渡期间收益或其他原因导致所对
应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由受让方享有，目标
股份因过渡期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少
的，该等亏损由全体转让方于目标股份交割日净资产值经受让方认可的会计师审
计确认后的 15 个工作日内以现金方式向受让方补足。在此基础上，目标公司在
过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。
3.4 为便于本次交易的实施，自交割日起，应受让方的要求，转让方应继续
为目标公司与第三方之间的交易提供协助。转让方不应为提供上述任何协助而要
求受让方支付任何费用或酬金。
第四条陈述和保证
4.1 各方确认，其为按照中国法律合法成立并有效存续的、拥有从事营业执
照或组织章程中所描述的业务所需的全部权力、资质和授权的企业法人或完全民
事行为能力自然人。其签署本协议不会导致其违反法律、法规、公司章程以及所
订立的或对其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，或者已在本协议签署
前获得了该等承诺、协议和合同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。除本
协议第 10.1 条所列事项外，各方为签署本协议已履行了必要的决策和批准程序，
自本协议生效之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的法律文件。
133
4.2 转让方确认，其对目标股份拥有完整权利，有权将目标股份完整地转让
给受让方，其签署本协议不会导致违反目标公司的公司章程及其他内部规定，也
不会导致违反目标公司订立的或对其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合
同，其在交割日将目标股份投入受让方不会受到任何根据法律、合同、承诺或其
他方式所引起的担保抵押权益的限制，或者已在本协议签署前获得了该等承诺、
协议和合同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。
4.3 转让方确认，目标股份未被设定任何抵押、质押、保证或其他第三方权
利，也不存在任何有权利或自称有权利取得任何第三方权利者就目标股份提出任
何索赔要求。
4.4 除已在审计报告和评估报告中披露的债务和责任，以及受让方在本协议
内或根据本协议明确承担的债务和责任外，交割日前形成的与目标股份相关的其
他债务和责任由转让方承担，因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决后果和所发生的
所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用亦由转让方承担。若目标公司或受让方因此
遭受损失，应由转让方作出足额补偿。
4.5 转让方的进一步陈述和保证见本协议附件。
4.6 若因一方违反上述保证或上述陈述不真实，导致对方蒙受损失，作出陈
述和保证的一方应当按照对方的要求，使该方和其下属公司获得全面、充分、及
时、有效的赔偿。
4.7 各转让方相互之间对本协议项下义务的履行和责任的承担负连带责任。
第五条税项和费用
5.1 与目标股份有关的、应由目标股份所有权人承担的、在交割日之前（不
含交割日当日）产生的一切税项，不论该等税项是在何时征收或缴纳，除法律法
规另有规定外，均由转让方承担。
5.2 与目标股份有关的、应由目标股份所有权人承担的、在交割日及之后产
生的一切税项，不论该等税项是在何时征收或缴纳，除法律法规另有规定外，均
由受让方承担。
5.3 因本次交易所产生的任何税项应根据法律、法规的规定由转让双方各自
承担。法律、法规没有规定的，依据公平原则予以分担。
5.4 任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳的
134
范围的，另一方应尽快给予补偿。
5.5 本协议任何一方为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和
开支，均由其各自承担。
第六条保密义务
6.1 各方同意并确认，各方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行
与本次交易相关的信息披露义务。
6.2 各方应视所有与本次交易相关的信息以及在本次交易过程中所知晓的对
方的所有商业信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有各方相关工作人
员及顾问。
6.3 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政
府主管部门办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义
务、为实施本次交易向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履
行在本协议下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，本协议任何一方在未获得
其他各方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事
宜或与本协议任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除外。
6.4 保密义务不因本协议的终止而免除。
第七条违约责任
7.1 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义
务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违
约方”）应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如
该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第 11.2 条提起
诉讼。
7.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易
而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的
法律服务费和其他专家费用。
7.3 转让方明白，本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分，任何
对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行，因此如转让方发生第 7.1 条
违约行为，其给受让方造成的损失将包括受让方非公开发行项目遭受的全部损
135
失。
第八条不可抗力
8.1 本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染
性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经转让方和受让方
充分协商一致后，本协议可暂缓履行或终止履行。
8.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则该
方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。但若一方延迟
履行本协议项下义务后遭遇不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由要求免
除责任。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协
议项下的各项义务。
8.3 宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，尽一切合理
努力消除或减轻不可抗力事件的影响，并于其后十五日内提供证明不可抗力事件
发生和持续的证据。
第九条通知
9.1 本协议项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送：
全体转让方之代理人：曹文龙
地址：上海市万荣路 1188 号信息服务产业基地 A 座 3/5 层
邮编：200436
传真：021-61806277
受让方：上海实业发展股份有限公司
地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
邮编：200021
传真：021-53858879
9.2 上述信息如有任何改变，发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3 本协议项下的所有通知如以邮寄形式发送，则以投邮之日的次日起第三
日为送达之日，如以传真形式发送，则以发出之日为送达之日，如以当面递交形
式（包括但不限于快递形式）发送，则以签收之日为送达之日。
第十条协议的生效、变更、解除和终止
136
10.1 各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事
务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均
得到满足时生效：
（11）受让方的非公开发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
（12）受让方的非公开发行获得其董事会批准；
（13）受让方的非公开发行获得其股东大会批准；
（14）受让方的非公开发行获得上海市国资委批准；
（15）受让方的非公开发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中
国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
10.2 转让方明白，本协议系按照未提交受让方董事会审议的非公开发行预
案拟订，股份转让款资金来源于非公开发行募集资金，而非公开发行尚待批准后
方可实施，因此本协议内容如与发行方案有任何不匹配之处，或者非公开发行的
现金募集因认购人违约而未能充分实现的，各方应本着友好协商的态度相应修订
本协议，确保本协议在符合发行方案的前提下最大限度地被履行。
10.3 本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。任何对本协议
的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面文件。该等书面文件将形成本协
议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，其内容与本协议发生冲突时，以
修改或补充文件为准。
10.4 本协议成立后至生效日期间，非依法律规定、本协议规定或各方合意
不得解除。
10.5 各方同意，有下列情形之一的，本协议权利义务终止：
（6）受让方的非公开发行最终未能完成；
（7）本协议成立后，因新颁布任何限制、禁止或取消购买目标股份的法律、
法规、国家有关政策或者法院判决、裁决或裁定，导致本协议不能履行时，受让
方解除本协议；
（8）本协议履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议事实上无法履行，
经各方协商一致解除本协议；
（9）本协议任何一方严重违约，导致守约方签署本协议的目的无法实现或
者遭受重大经济损失时，守约方解除本协议；
（10）法律规定的其他情形。
10.6 本协议的终止和解除不影响任何一方根据本协议第七条所享有的权利
和提出有关权利主张。
第十一条适用法律和争议解决
137
11.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由各方友好协商
解决，协商不成时，任何一方均可向上海仲裁委员会提请仲裁。
11.3 争议期间，除争议事项外，有关各方应继续善意行使各自在本协议项
下未受影响的权利及履行未受影响的义务。
第十二条完整、排他、可分割和持续有效
12.1 本协议为转让方与受让方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应
取代所有此前转让双方之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书
面）、谅解、备忘录或其项下条款，但协议、谅解或备忘录中与本协议不冲突或
本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
12.2 本协议为排他性协议，转让方与受让方均不得再就本次交易所涉事宜
直接或间接地与其他方进行洽谈、联系，或与其他方进行其他类似接触，也不得
向第三方让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、
权益、责任或义务。
12.3 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失
效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强
制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
12.4 任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或发生任何争议、纠
纷或诉讼，不影响本协议的效力。
12.5 过渡期内及本次交易完成后，本协议列明的声明、陈述、承诺、保证
应持续有效。
第十三条其他
13.1 若本协议任何一方在协议规定期间内未能行使其在本协议项下的任何
权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方
以后行使该等权利。
13.2 本协议正本二十份，各方执一份，目标公司存一份，其余用作受让方
的发行申请材料提交监管部门或由受让方留存备用，各份正本具有同等法律效
力。
138
13.3 本协议有附件二项，为转让方的进一步陈述和保证和转让方收款账户
信息，其构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。（以下无正文）
139
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的转
让方签署页一）
转让方：上海冠屿投资发展有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
140
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的转
让方签署页二）
转让方：上海美屿投资发展有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
141
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的转
让方签署页三）
转让方：张家港德联创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
142
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的转
让方签署页四）
转让方：上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
143
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的转
让方签署页五）
转让方：上海科技创业投资股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
144
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的转
让方签署页六）
转让方：上海爱建资本管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
145
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的转
让方签署页七）
转让方：陈丽华 转让方：贺 挺
签字： 签字：
转让方：徐凯丰 转让方：徐 晶
签字： 签字：
转让方：戴剑飚 转让方：吴大伟
签字： 签字：
转让方：吴一泓
签字：
日期：二〇一五年四月二十八日
146
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的受
让方签署页）
受让方：上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
147
附件一：转让方的进一步陈述和保证
转让方向受让方进一步作下述陈述、声明、保证和承诺。其中所有关于目标
公司的内容同样适用于目标公司的子公司。
1. 资料和陈述
1.1 转让方在交易文件中的陈述均真实、准确及完整，并无误导。
1.2 转让方已向受让方及其为进行本合同所述交易聘用的顾问（例如审计
师、评估师）提供了与目标公司、目标股份相关的一切资料，该等资料均真实、
准确和完整，并无隐瞒或误导。
2. 持续经营
2.1 目标公司拥有从事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的全部权
力、资质和授权。
2.2 目标公司的执照、许可证、资质证书均合法取得、现仍有效，现时不存
在、也无预见将会发生被缴销、撤销、宣布无效或导致续展障碍的情形。
2.3 目标股份至交割日时所涉的权益范围、资产、财务状况、业务经营和前
景不会发生重大不利变化。
3. 财务报告
3.1 目标公司财务报告（含附注）：
（1） 在所有重大方面真实、公允地反映了其于基准日的财务状况、资产负
债（包括或有负债）及盈利状况；
（2）除了财务报告已披露信息外，目标公司不存在其它或然性和未知的负
债和责任；
（3）与审计报告所披露的截至审计、评估基准日的财务状况比较，目标公
司除正常生产经营者外，在过渡期间内未发生任何重大债务（包括但不限于或然
债务），综合财务状况并无且将不会发生任何重大不利变化。
3.2 截至交割日，目标公司的帐目、账簿、分类帐、财务及其他任何类型记录：
（1）已遵照依法应适用的会计原则正式编制；
（2）均己充分、适当及准确地记录及完成；
148
（3）并无任何重大谬误及偏差；
（4）公平地反映与相关的所有交易及财务、合约及贸易状况。
4. 重大合同
4.1 关于目标公司重大合同之详尽准确资料均已向受让方披露。
4.2 目前不存在目标公司违反、疏忽或不当履行任何协议、文件或安排的情
况，亦不存在与上述违约相关的可能针对目标公司进行的索赔。
4.3 目标公司的重大合同均以公平原则订立，交割日后，目标公司的盈利或
财政状况不会受任何非完全按公平原则订立的合同或安排所影响。
4.4 与目标公司有关的、仍须履行（无论是整体或部分履行）的所有合同、
协议或安排均为有效及具有完全效力的。
5. 资产
5.1 目标公司对于其交割日之前拥有的不动产（如有）拥有合法、完整的所
有权、使用权。
5.2 目标公司没有为该等不动产设定、该等土地使用权现实也不存在抵押、
查封或其他第三者权利限制。
5.3 目标公司拥有的不动产、设备等资产均在良好状态，并经适当保养。
6. 税项
6.1 于交割日前，目标公司已完全履行其应向有关政府机关及所有其他机构
缴纳所有其须承担由目标公司所产生或与之相关的税项的义务。如有发生于交割
日前但于交易完成日尚未缴交的税项及因此导致的行政处罚，则转让方将对目标
公司进行及时及充分的补偿。
6.2 所有应于交割日前由转让方或目标公司填报由目标股份产生或与之相
关的税务申报表，已由转让方及目标公司提交并在规定的时间内以适当的基准正
确地填报，上述申报表并未（亦应不会）引起任何争议。
6.3 转让方及目标公司已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关
法律、法规或命令。
149
6.4 所有涉及目标公司应纳税项及年度评税的申报书，已根据相关税收法
律、法规适当地及准时地呈交给主管部门，而所有向税务机关呈交的账目均已遵
守了税务机关的规定。
6.5 目标公司并没有与中国或其他地方的税务或其他政府或监管部门发生
任何争议，亦无任何情况可能引起该等争议。
7. 遵守法律
7.1 目标公司在经营的各方面，均符合中国及其他地方的一切适用法律、法
规，亦无违犯或违反中国或任何外国国家的任何法院或政府机关的任何法律、法
规、规则、指令或判决，而该等违犯或违反令其财政状况或业务前景遭受严重影
响。
8. 诉讼与或有事项
8.1 目标公司不存在涉及其股权、资产、业务的任何诉讼、仲裁、争议或任
何其他法律或行政程序，也不存在任何未履行之判决或命令，未发生、未预见将
发生可能导致该等诉讼、仲裁、争议等程序启动的事项。
8.2 目标公司不存在任何可能导致侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、
设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。
9. 环境保护
9.1 目标公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法
规。
9.2 截至交割日，目标公司不会涉及或受到关于环境保护方面之重大民事、
刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁，亦无任何情况可能引致该等
索偿、调查、投诉或诉讼。
10. 转移和交接
10.1 转让方及目标公司应在本合同生效日后 45 日内向受让方移交目标公司
的相关资料、文档、印章、账簿、凭证、证书等，以及完成目标公司董事、监事、
法定代表人、管理层的调整或重新选举、聘用，以确保受让方接收目标股份后目
标公司的顺利经营。
150
11. 股份保持、任职保持和竞业禁止
本次交易后仍持有目标公司股份或仍在目标公司任职的转让方承诺：
11.1 目标公司将保持现有产品、主营业务不变，坚持走智慧节能、智慧家
居专业供应商成长之路。
11.2 在仍拥有目标公司股份的情况下，转让方将不向任何第三方转让其在
目标公司的股份。本次交易后仍在目标公司任职的转让方则将保持其在目标公司
的任职，非经目标公司股东大会或董事会批准，不辞去在目标公司的职务，且在
此期间保持与目标公司的劳动关系，勤勉尽责地开展工作。
11.3 转让方在拥有目标公司股份或在目标公司任职期间，将仅通过目标公
司独家实施第 11.1 条所述业务内容，其本人及家属（父母、配偶、成年子女）
不会自行或透过代理人以设立、增资、受让、托管等方式获得和管理其他股权投
资（无论是否控股），也不会在其他企业、单位任职或为其提供与第 11.1 条所述
业务内容相同、类似或关联的服务（无论是否领薪）。
本次交易后仍持有目标公司股份的转让方承诺：
11.4 除履行本协议外，在受让方按照与目标公司有关股东签订的《上海龙创
节能系统股份有限公司增资协议》实施对目标公司增资前，转让方将保持所持有
的目标公司股份数量不变。
151
附件二：转让方收款账户信息
转让方/开户人 开户行 账号
上海冠屿投资发展有限公司
上海美屿投资发展有限公司
张家港德联创业投资中心（有限合伙）
上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙）
上海科技创业投资股份有限公司
上海爱建资本管理有限公司
吴大伟
戴剑飚
陈丽华
贺挺
吴一泓
徐凯丰
徐晶
152
议案十七附件 2
关于
上海龙创节能系统股份有限公司
的
股份转让补充协议
二○一五年五月
153
2014 年年度股东大会会议材料
本协议由以下各方于 2015 年 5 月 15 日在中华人民共和国（下称“中国”）
上海市签订：
1、上海冠屿投资发展有限公司（以下简称“冠屿投资”）；
上海美屿投资发展有限公司（以下简称“美屿投资”）；
张家港德联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“德联创投”）；
上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“农鉴创投”）；
上海科技创业投资股份有限公司（以下简称“科技创投”）；
上海爱建资本管理有限公司（以下简称“爱建资本”）；
陈丽华，身份证号：
贺挺，身份证号：
徐凯丰，身份证号：
徐晶，身份证号：
戴剑飚，身份证号：
吴大伟，身份证号：
吴一泓，身份证号：
以上机构和自然人（以下简称“转让方”）均系上海龙创节能系统股份有
限公司（以下简称“目标公司”）股东。
2、上海实业发展股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份
有限公司，住所位于上海市浦东南路 1085 号（以下简称“受让方”或“上
实发展”）。
鉴于：
154
2014 年年度股东大会会议材料
1、转让方与受让方已于 2015 年 4 月 28 日签订《关于上海龙创节能系统股
份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），就受让方以非公开
发行股票部分募集资金向转让方收购目标公司部分股份事宜达成一致。
2、关于受让方拟以非公开发行股票部分募集资金收购的目标股份的审计、
评估工作已完成，上海东洲资产评估有限公司（“评估师”）出具了关于本次转
让的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]0267255 号），评估结果已
经上海市国资委备案确认。
3、上海实业控股有限公司已按照香港联合交易所有关上市规则进一步明确
了其关于受让方本次发行事宜须履行的内部决策程序。
双方依照《股份转让协议》第 2.2 条、第 10.3 条，就《股份转让协议》修订
事宜进行了友好协商，现达成以下协议：
第一条修订条款和内容
1.1 双方同意将《股份转让协议》第 2.2 条修订为：
目标股份转让价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告
所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日的目标股
份价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，目标公司截至审计、评估基准
日的股东全部权益价值为 72,800 万元整，该评估结果已经上海市国资委备案确
认。双方据此确定转让方案如下：
转让方 转让股份数量（股） 股份比例 转让价格（元）
冠屿投资 4,680,000 9.7500% 70,980,000
美屿投资 3,600,000 7.5000% 54,600,000
德联创投 2,084,850 4.3434% 31,620,225
农鉴创投 1,665,000 3.4688% 25,252,500
科技创投 1,499,850 3.1247% 22,747,725
爱建资本 500,000 1.0417% 7,583,333
陈丽华 1,440,000 3.0000% 21,840,000
贺挺 1,440,000 3.0000% 21,840,000
徐凯丰 720,000 1.5000% 10,920,000
徐晶 720,000 1.5000% 10,920,000
戴剑飚 576,264 1.2006% 8,740,000
吴大伟 324,396 0.6758% 4,920,000
吴一泓 1,080,000 2.2500% 16,380,000
155
2014 年年度股东大会会议材料
合计 20,330,360 42.3549% 308,343,783
1.2 双方同意将《股份转让协议》第 10.1 条修订为：
各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合
伙人签字并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均得到
满足时生效：
（16）受让方非公开发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大
会批准；
（17）受让方的非公开发行获得其董事会批准；
（18）受让方的非公开发行获得其股东大会批准；
（19）受让方的非公开发行获得上海市国资委批准；
受让方的非公开发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国
证监会履行监管义务的其他部门）核准。
1.3 双方同意将《股份转让协议》第 10.2 条修订为：
转让方明白，本协议系按照未提交受让方股东大会审议的非公开发行预案拟
订，股份转让款资金来源于非公开发行募集资金，而非公开发行尚待批准后方可
实施，因此本协议内容如与发行方案有任何不匹配之处，或者非公开发行的现金
募集因认购人违约而未能充分实现的，各方应本着友好协商的态度相应修订本协
议，确保本协议在符合发行方案的前提下最大限度地被履行。
第二条 其他
2.1 本协议作为《股份转让协议》的补充协议，由各方法人的法定代表人或
其授权代表或执行事务合伙人签字并加盖公章、签约各方自然人本人签字，与《股
份转让协议》同时生效。
2.2 本协议构成对《股份转让协议》有关内容的修订。除本协议所涉内容外，
《股份转让协议》其他条款和内容不变。
2.3 本协议有关词语的释义与《股份转让协议》一致。
2.4 本协议正本二十份，各方执一份，目标公司存一份，其余用作受让方的
发行申请材料提交监管部门或由受让方留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
156
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》
之转让方签署页一）
转让方：上海冠屿投资发展有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
157
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》
之转让方签署页二）
转让方：上海美屿投资发展有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
158
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》
之转让方签署页三）
转让方：张家港德联创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
159
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》
之转让方签署页四）
转让方：上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
160
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》
之转让方签署页五）
转让方：上海科技创业投资股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
161
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》
之转让方签署页六）
转让方：上海爱建资本管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
162
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》
之转让方签署页七）
转让方：陈丽华 转让方：贺 挺
签字： 签字：
转让方：徐凯丰 转让方：徐 晶
签字： 签字：
转让方：戴剑飚 转让方：吴大伟
签字： 签字：
转让方：吴一泓
签字：
日期：二〇一五年五月十五日
163
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让补充协议》
之受让方签署页）
受让方：上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
164
2014 年年度股东大会会议材料
议案十八附件 1
上海龙创节能系统股份有限公司
增资协议
二○一五年四月
165
2014 年年度股东大会会议材料
本协议由以下各方于 2015 年 4 月 28 日在中华人民共和国（下称“中国”）上海
市签订：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”）
上海上实创业投资有限公司
曹文龙，身份证号：
吴大伟，身份证号：
戴剑飚，身份证号：
鉴于：
1、上实发展与曹文龙签订了《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票
之股份认购合同》，上实发展受让曹文龙拥有的上海龙创节能系统股份有限公司
（以下简称“龙创节能”）9,181,978股股份。
2、上实发展与吴大伟、戴剑飚（二人作为十三位转让方中的两位）签订了
《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》，上实发展受让二人拥
有的龙创节能合计900,660股股份。
3、上述合同和协议履行完毕后，龙创节能股权结构将变更为：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上实发展 29,512,338 61.4840%
曹文龙 9,178,022 19.1209%
上海上实创业投资有限公司 6,250,300 13.0215%
吴大伟 1,835,604 3.8242%
戴剑飚 1,223,736 2.5495%
合计 48,000,000 100%
因龙创节能未来经营发展需要，各方就龙创节能增资事宜达成以下协议：
第一条增资计划
1.1 各方同意，上实发展将以非公开发行股份（即《上海实业发展股份有限
166
2014 年年度股东大会会议材料
公司非公开发行股票之股份认购合同》所称“本次发行”和《关于上海龙创节能
系统股份有限公司的股份转让协议》所称“非公开发行”）募集资金向龙创节能
增资20,000万元人民币，龙创节能相应向上实发展增发股份。
1.2 龙创节能向上实发展增发股份的单价与上实发展按《上海实业发展股份
有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于上海龙创节能系统股份有限
公司的股份转让协议》收购龙创节能股份的单价相同，将按照具有证券从业资格
的资产评估机构所出具评估报告（评估基准日为2015年3月31日）记载的并经国
有资产主管部门备案确认的龙创节能股东全部权益价值为依据确定，暂估值为
15.167元/股（四舍五入保留三位小数）。
1.3龙创节能本次应向上实发展发行的股份数量＝20,000万元÷增发股份单
价。增发股份单价等于暂估值时，增发股份数量为13,186,813股（按暂定单价的
精确数值计算）。此时，上实发展的20,000万元增资款中，13,186,813元应计入龙
创节能的注册资本，其余计入龙创节能的资本公积。
1.4 本增资计划为上实发展单方增资，本协议其他各方并不同时参与增资。
1.5本增资计划是上实发展非公开发行股份计划中不可分割的组成部分，不
得单独生效实施或取消不实施。
第二条增资的实施
2.1 届时各方作为龙创节能的股东，应当立即召集召开龙创节能股东大会，
就上述增资和向上实发展新增发行股份事宜形成一致同意股东大会决议，并通过
关于相应修改龙创节能公司章程的决议。
2.2 各方同意，上实发展非公开发行股份募集资金到位后，在龙创节能股东
大会形成有关增资的决议后，上实发展于五个工作日内将增资款汇入龙创节能指
定账户，并由上实发展认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。
2.3 按第1.3条估算的增发股份数量，龙创节能增资完成后的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上实发展 42,699,151 69.7849%
曹文龙 9,178,022 15.0000%
上海上实创业投资有限公司 6,250,300 10.2151%
吴大伟 1,835,604 3.0000%
戴剑飚 1,223,736 2.0000%
167
2014 年年度股东大会会议材料
合计 61,186,813 100%
第三条陈述和保证
3.1 各方确认，其为按照中国法律合法成立并有效存续的、拥有从事营业执
照或组织章程中所描述的业务所需的全部权力、资质和授权的企业法人或完全民
事行为能力自然人，其签署本协议不会导致其违反法律、法规、章程以及所订立
的或对其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，或者已在本协议签署前获
得了该等承诺、协议和合同之对方或受益人的书面同意、许可或豁免。
3.2 除本协议生效条件中所列事项外，各方为签署本协议已履行了必要的决
策和批准程序，自本协议生效之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可
执行的法律文件。
3.3 各方将相互配合，包括签署和出具相关文件、决议，顺利完成本协议所
规定的增资事宜。
3.4 若因一方违反上述保证或上述陈述不真实，导致其他各方蒙受损失，作
出陈述和保证的一方应当按照对方的要求，使该方和其下属公司获得全面、充分、
及时、有效的赔偿。
第四条保密义务
4.1 各方同意并确认，其应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行与
本次交易相关的信息披露义务。
4.2 除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政
府主管部门办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义
务、为实施本次增资向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履
行在本协议下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，任何一方在未获得其他各
方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与
本协议任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除外。
4.3 保密义务不因本协议的终止而免除。
第五条违约责任
5.1 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义
务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违
168
2014 年年度股东大会会议材料
约方”）应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如
该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第七条规定提起
诉讼。
5.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次增资
而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的
法律服务费和其他专家费用。
5.3 各方明白，本协议内容构成上实发展非公开发行股份项目的必要组成部
分，任何对本协议义务的违背都将实质性地影响上实发展非公开发行股份，因此
如任何一方发生第 5.1 条违约行为，给上实发展造成的损失应当包括上实发展非
公开发行股份项目遭受的全部损失。
第六条协议的生效、变更、解除和终止
6.1 各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事
务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均
得到满足时生效：
（20）上实发展非公开发行股份获得上海实业控股有限公司股东特别大会批
准；
（21）上实发展非公开发行股份获得其董事会批准；
（22）上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准；
（23）上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（24）上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（或按照本合同
成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门）核准。
6.2 各方明白，本协议系按照未提交上实发展董事会审议的非公开发行股份
预案拟订，增资款资金来源于非公开发行股份募集资金，而非公开发行股份尚待
批准后方可实施，因此本协议内容如与发行方案有任何不匹配之处，或者非公开
发行股份的现金募集因认购人违约而未能充分实现的，各方应本着友好协商的态
度相应修订本协议，确保本协议在符合发行方案的前提下最大限度地被履行。
6.3 本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。任何对本协议的
修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面文件。该等书面文件将形成本协议
不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，其内容与本协议发生冲突时，以修
改或补充文件为准。
169
2014 年年度股东大会会议材料
6.4 本协议成立后至生效日期间，非依法律规定、本协议规定或各方合意不
得解除。
6.5 各方同意，有下列情形之一的，本协议权利义务终止：
（11）受让方非公开发行股份最终未能完成；
（12）本协议成立后，因新颁布法律、法规、国家有关政策或者法院判决、
裁决或裁定，导致增资不能实施时，上实发展解除本协议；
（13）本协议履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议事实上无法履行，
经各方协商一致解除本协议；
（14）本协议任何一方严重违约，导致守约方签署本协议的目的无法实现或
者遭受重大经济损失时，守约方解除本协议；
（15）法律规定的其他情形。
6.5 本协议的终止和解除不影响任何一方根据本协议第五条所享有的权利和
提出有关权利主张。
第七条适用法律和争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由各方友好协商解
决，协商不成时，任何一方均可向上海仲裁委员会提请仲裁。
7.3 争议期间，除争议事项外，有关各方应继续善意行使各自在本协议项下
未受影响的权利及履行未受影响的义务。
第八条其他
8.1 若本协议任何一方在协议规定期间内未能行使其在本协议项下的任何权
利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以
后行使该等权利。
8.2 本协议正本拾份，各方执壹份，其余用作上实发展非公开发行股份申请
材料提交监管部门或由其留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
170
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》的签署页）
上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
171
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》的签署页）
上海上实创业投资有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
172
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》的签署页）
曹文龙 吴大伟
签字： 签字：
戴剑飚
签字：
日期：二〇一五年四月二十八日
173
2014 年年度股东大会会议材料
议案十八附件 2
上海龙创节能系统股份有限公司
增资补充协议
二○一五年五月
174
2014 年年度股东大会会议材料
本协议由以下各方于 2015 年 5 月 15 日在中华人民共和国（下称“中国”）上海
市签订：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”）
上海上实创业投资有限公司
曹文龙，身份证号：
吴大伟，身份证号：
戴剑飚，身份证号：
鉴于：
1、以上各方于2015年4月28日签订了《上海龙创节能系统股份有限公司增资
协议》（以下简称“《增资协议》”），就上海龙创节能系统股份有限公司（以下简
称“龙创节能”）未来增资事宜达成一致；
2、关于龙创节能的审计、评估工作已完成，上海东洲资产评估有限公司（“评
估师”）出具了关于本次转让的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字
[2015]0267255号），评估结果已经上海市国资委备案确认；
3、上海实业控股有限公司已按照香港联合交易所有关上市规则进一步明确
了其关于上实发展本次发行事宜须履行的内部决策程序。
各方依照《增资协议》第6.3条，就《增资协议》修订事宜进行了友好协商，
现达成以下协议：
第一条修订条款和内容
1.1 双方同意将《增资协议》第 1.2 条修订为：
龙创节能向上实发展增发股份的单价与上实发展按《上海实业发展股份有限
公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于上海龙创节能系统股份有限公司
的股份转让协议》收购龙创节能股份的单价相同，即按照具有证券从业资格的资
产评估机构所出具之评估报告记载的并经国有资产主管部门备案确认的截至评
估基准日（2015年3月31日）的龙创节能股东全部权益价值为基础，由双方协商
确定。经上海东洲资产评估有限公司评估，龙创节能截至2015年3月31日的股东
175
2014 年年度股东大会会议材料
全部权益价值为72,800万元整，该评估结果已经上海市国资委备案确认。据此，
龙创节能向上实发展增发股份的单价定为15.167元/股（四舍五入保留三位小数）。
1.2 双方同意将《增资协议》第 1.3 条修订为：
龙创节能本次应向上实发展发行的股份数量＝20,000万元÷增发股份单价。
具体是13,186,813股。上实发展的20,000万元增资款中，13,186,813元应计入龙创
节能的注册资本，其余计入龙创节能的资本公积。
1.3 双方同意将《增资协议》第 2.3 条修订为：
按第1.3条估算的增发股份数量，龙创节能增资完成后的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
上实发展 42,699,151 69.7849%
曹文龙 9,178,022 15.0000%
上海上实创业投资有限公司 6,250,300 10.2151%
吴大伟 1,835,604 3.0000%
戴剑飚 1,223,736 2.0000%
合计 61,186,813 100%
1.4 各方同意将《增资协议》第 6.1 条修订为：
各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合
伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均得到
满足时生效：
（25）上实发展非公开发行股份有关事项获得上海实业控股有限公司股东特
别大会批准；
（26）上实发展非公开发行股份获得其董事会批准；
（27）上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准；
（28）上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（29）上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（或按照本合同
成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门）核准。
1.5 各方同意将《增资协议》第 6.2 条修订为：
各方明白，本协议系按照未提交上实发展股东大会审议的非公开发行股份预
案拟订，增资款资金来源于非公开发行股份募集资金，而非公开发行股份尚待批
准后方可实施，因此本协议内容如与发行方案有任何不匹配之处，或者非公开发
176
2014 年年度股东大会会议材料
行股份的现金募集因认购人违约而未能充分实现的，各方应本着友好协商的态度
相应修订本协议，确保本协议在符合发行方案的前提下最大限度地被履行。
第二条 其他
2.1 本协议作为《增资协议》的补充协议，由各方法人的法定代表人或其授
权代表签字并加盖公章、各方自然人本人签字，与《增资协议》同时生效。
2.2 本协议构成对《增资协议》有关内容的修订。除本协议所涉内容外，《增
资协议》其他条款和内容不变。
2.3 本协议正本拾份，各方执壹份，其余用作上实发展非公开发行股份申请
材料提交监管部门或由其留存备用，各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
177
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》的签署页）
上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
178
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》的签署页）
上海上实创业投资有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
179
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》的签署页）
曹文龙 吴大伟
签字： 签字：
戴剑飚
签字：
日期：二〇一五年五月十五日
180
2014 年年度股东大会会议材料
议案十九附件 1
上海龙创节能系统股份有限公司
业绩补偿协议
二○一五年四月
181
2014 年年度股东大会会议材料
本协议由以下双方于 2015 年 4 月 28 日在中华人民共和国（下称“中国”）上海
市签订：
甲方：上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”）
乙方：
曹文龙，身份证号：
戴剑飚，身份证号：
吴大伟，身份证号：
吴欣炜，身份证号：
许翔，身份证号：
鉴于：
1、甲方是一家根据中国法律合法成立的股份有限公司，住所位于上海市浦
东南路1085号，其全部已发行股份已在上海证券交易所挂牌交易；
2、曹文龙、戴剑飚、吴大伟均为上海龙创节能系统股份有限公司（以下简
称“目标公司”或“龙创节能”）股东，与上实发展签订了《上海实业发展股份
有限公司非公开发行股票之股份认购合同》或《关于上海龙创节能系统股份有限
公司的股份转让协议》，向上实发展转让龙创节能合计股份（以下简称“目标股
份”）；上述股份转让完成后，曹文龙还将通过转让老股的方式向目标公司引进
新股东吴欣炜、许翔；
3、甲方购买目标股份，系以目标公司全部股权价值的评估结果（基准日：
2015 年 3 月 31 日）为依据，该转让价格已充分考虑目标公司未来不断增长的经
营业绩对净资产的正向支撑。
4、甲方受让目标股份后，将继续以非公开发行股份（即《上海实业发展股
份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》所称“本次发行”和《关于上海龙
创节能系统股份有限公司的股份转让协议》所称“非公开发行”）募集资金向目
标公司增资 20,000 万元人民币。
为保障上实发展及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和
国合同法》等相关法律法规，现就上实发展购买目标资产后涉及目标公司利润补
182
2014 年年度股东大会会议材料
偿等方面的事项，双方本着公平、公正的原则、经友好协商，达成协议如下：
一、业绩目标
乙方在对目标公司现状和未来发展趋势充分研判的基础上，确定目标公司的
业绩目标如下：
目标一：2015 年度实现净利润 5800 万元；
目标二：2016 年度实现净利润 6800 万元；
目标三：2017 年度实现净利润 7400 万元；
目标四：2015 至 2017 年度累计实现净利润 20000 万元。
以上“净利润”是指目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润，下文
同。
二、业绩补偿
（一）补偿测算对象
补偿测算对象为目标公司补偿测算期间内的净利润。
（二）补偿测算期间
双方约定，补偿测算期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。
（三）补偿条件
满足以下全部条件的，触发业绩补偿：
（1）上实发展完成对目标股份的收购；
（2）目标公司未实现业绩目标四。
甲方、乙方同意，届时由目标公司测算补偿测算期间内其截至补偿测算期末
的净利润数与设定的业绩目标净利润数的差异情况，并聘请经甲方认可的具有证
券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。该专项审核报告应于
一个会计年度完成后的三个月内出具。
（四）补偿方式
补偿条件成就时，全体乙方应共同和按比例（指其持股份额占乙方合计持股
183
2014 年年度股东大会会议材料
份额的比例）向甲方予以现金补偿，补偿款于 2017 年度届满后一次性结算和支
付。计算公式如下：
补偿款＝（业绩目标四设定的累计实现净利润额－业绩补偿期间累计实际实
现的净利润）×2.00
业绩补偿款应于专项审核报告后的三个月内完成支付。
（五）担保
曹文龙同意，将按《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购
合同》获得甲方发行的股份通过质押的方式为其履行上述业绩补偿提供担保，具
体如下：
于获甲方发行股份后五个工作日内，将其中 200 万股办理质押；此后，若未
实现业绩目标一且差额达到 10%以上（含本数），则补充质押 200 万股；若未实
现业绩目标二且差额达到 10%以上（含本数），则进一步补充质押 200 万股。
担保期间甲方发生派发股份股利、以公积金转增股份、配股等除权事项的，
已质押股份因此获得的法定孳息（派发股份股利、公积金转增股份、认购的配股）
亦计入质押资产，后续办理质押（如需）的股份数量亦相应调整。
乙方进一步同意，将持有的目标公司全部股份质押予甲方，作为对相关主体
履行业绩补偿义务的担保。担保期间目标公司发生派发股份股利、以公积金转增
股份、配股等除权事项的，已质押股份因此获得的法定孳息（派发股份股利、公
积金转增股份、认购的配股）亦计入质押资产。
三、业绩奖励
双方同意，在目标公司满足以下条件时，向乙方团队予以现金奖励：
（1）上实发展完成对目标股份的收购；
（2）目标公司实现业绩目标四；
（3）《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》或《关
于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》项下的任职保持
和竞业禁止条款未被违反。
奖励金额计算公式如下：
奖励金额＝（2015 年度至 2017 年度累计实现净利润－业绩目标四）×40%，
184
2014 年年度股东大会会议材料
具体方案由目标公司董事会审议确定。
若目标公司 2015 年度实现的净利润不足业绩目标一的 90%，或 2016 年度实
现的净利润不足业绩目标二的 90%，或 2017 年度实现的净利润不足业绩目标三
的 90%，则计算奖励金额时应当考虑各年度实现净利润与业绩目标的 90%之间
差额（以下简称“差额部分”），奖励金额计算公式调整为：
奖励金额＝（2015 年度至 2017 年度累计实现净利润－业绩目标四－差额部
分）×40%
四、违约责任
本协议任何一方违反本协议的规定，给守约方造成损失的，应赔偿由此给守
约方造成的损失。
五、生效条件
各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章
以及经签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均得到满足之日时生
效：
（30）上实发展非公开发行股份获得上海实业控股有限公司股东特别大会
批准；
（31）上实发展非公开发行股份获得其董事会批准；
（32）上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准；
（33）上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（34）上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（或按照本合
同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门）核准。
本协议生效后，其任何变更、解除或终止均需经甲乙双方协商一致并签订书
面协议。
六、其他
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由双方友好协商解决，
协商不成时，任何一方均可向上海仲裁委员会提请仲裁。
本协议任何标题、小标题均为方便阅读所设，不影响文义解释。
本协议未尽事宜，由双方协商解决。
本协议一式十五份，各方各持一份，其余用于办理相关手续。各份正本均具
有同等法律效力。（以下无正文）
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2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》之甲方签署
页）
上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年四月二十八日
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2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
页）
曹文龙 戴剑飚
签字： 签字：
吴大伟 吴欣炜
签字： 签字：
许翔
签字：
日期：二〇一五年四月二十八日
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2014 年年度股东大会会议材料
议案十九附件 2
上海龙创节能系统股份有限公司
业绩补偿补充协议
二○一五年五月
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2014 年年度股东大会会议材料
本协议由以下双方于 2015 年 5 月 15 日在中华人民共和国（下称“中国”）上海
市签订：
甲方：上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”）
乙方：
曹文龙，身份证号：
戴剑飚，身份证号：
吴大伟，身份证号：
吴欣炜，身份证号：
许翔，身份证号：
鉴于：
1、甲方与全体乙方已于2015年4月28日签订了《上海龙创节能系统股份有限
公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），就甲方购买上海龙创节能
系统股份有限公司股份后全体乙方向甲方作出关于该公司业绩补偿方面的承诺
等事项达成一致；
2、甲方与全体乙方已就《业绩补偿协议》所涉具体事项作了进一步磋商，
拟对《业绩补偿协议》有关内容予以修订和补充；
双方依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成补充协议如下：
一、业绩目标
双方同意将《业绩补偿协议》第一条“业绩目标”修订为：
乙方在对目标公司现状和未来发展趋势充分研判的基础上，确定目标公司的
业绩目标如下：
目标一：2015 年度实现净利润 5800 万元；
目标二：2016 年度实现净利润 6800 万元；
目标三：2017 年度实现净利润 7670 万元；
目标四：2015 至 2017 年度累计实现净利润 20270 万元。
以上“净利润”是指目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润，下文
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2014 年年度股东大会会议材料
同。
二、业绩补偿
双方同意将《业绩补偿协议》第二条“业绩补偿”修订为：
（一）补偿测算对象
补偿测算对象为目标公司补偿测算期间内的净利润。
（二）补偿测算期间
双方约定，补偿测算期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。
期间每个会计年度结束后，由目标公司测算补偿测算期间内其该会计年度内
实现的净利润数与设定的业绩目标净利润数的差异情况，并聘请经甲方认可的具
有证券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。该专项审核报告
应于每个会计年度结束后的三个月内出具。
并且，2015-2016 年度，还应当由双方认可的专业机构于每一会计年度结束
后的三个月内出具目标公司减值测试报告。
（三）补偿条件
满足以下全部条件的，触发业绩补偿：
（1）上实发展完成对目标股份的收购；
（2）目标公司未实现业绩目标四。
（四）补偿方式
补偿条件成就时，全体乙方应共同和按比例地向甲方予以现金补偿，曹文龙
并对其他乙方履行补偿承担连带责任。补偿款于 2017 年度届满后一次性结算。
计算公式如下：
补偿款＝（业绩目标四设定的累计实现净利润额－业绩补偿期间累计实际实
现的净利润）×2.00
业绩补偿款应于 2017 年度结束后的专项审核报告出具之后的三个月内完成
支付。
（五）担保
乙方同意，将以下列方式为其履行第二条第（四）款提供担保：
1、曹文龙将其获得的甲方发行股份设定质押，具体是：
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2014 年年度股东大会会议材料
（1）于获甲方发行股份后五个工作日内，将其中 200 万股办理质押；
（2）2015 年度结束，若 (a) 目标公司未实现业绩目标一及/或 (b) 2015 年
度结束后的目标公司减值测试报告载明目标公司 2016-2017 年度累计净利润盈利
预测数不足业绩目标二、三的合计数，则乙方应就情况(a)项下的差额（简称“差
额 A”）和情况(b)项下的差额（简称“差额 B”）向甲方提供补充质押，公式如下：
补充质押股份数量＝（差额 A＋差额 B）×2.00÷2015 年度最后 20 个交易
日甲方股票交易均价÷70%－200 万股。不足 1 股的部分按 1 股计数。计算结果
为负数的按 0 取值。
2015 年度最后 20 个交易日甲方股票交易均价＝该期间内甲方股票交易总额
该期间内甲方股票交易总量。
（3）2016 年度结束，若 (c) 目标公司未实现业绩目标二及/或 (d) 2016 年
度结束后的目标公司减值测试报告载明目标公司 2017 年度累计净利润盈利预测
数不足业绩目标三，则乙方应就情况(c)项下的差额（以下简称“差额 C”）与情
况(d)项下的差额（以下简称“差额 D”）计算是否需向甲方提供进一步补充质押，
公式如下：
进一步补充质押股份数量＝（差额 A＋差额 C＋差额 D）×2.00÷2016 年度
最后 20 个交易日甲方股票交易均价÷70%－已质押的股份数量。不足 1 股的部
分按 1 股计数。计算结果为负数的按 0 取值。
2016 年度最后 20 个交易日甲方股票交易均价＝该期间内甲方股票交易总额
÷该期间内甲方股票交易总量。
担保期间甲方发生派发股份股利、以公积金转增股份、配股等除权事项的，
已质押股份因此获得的法定孳息（派发股份股利、公积金转增股份、认购的配股）
亦计入质押资产，后续办理质押（如需）的股份数量亦相应调整。
2、同时，乙方将持有的目标公司全部股份质押予甲方。担保期间目标公司
发生派发股份股利、以公积金转增股份、配股等除权事项的，已质押股份因此获
得的法定孳息（派发股份股利、公积金转增股份、认购的配股）亦计入质押资产。
3、曹文龙同意，若以上担保资产价值仍不足以覆盖计算“补充质押股份数
量”时差额 A、差额 B 合计数的 2.00 倍或计算“进一步补充质押股份数量”时
差额 A、差额 C、差额 D 合计数的 2.00 倍，将以经甲方认可的其他有价值的资
产提供补充担保。
三、生效条件
双方同意将《业绩补偿协议》第五条“生效条件”修订为：
各方同意，本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、全体
乙方签字成立，并于下列先决条件均得到满足之日时生效：
（35）上实发展非公开发行股份有关事项获得上海实业控股有限公司股东
特别大会批准；
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2014 年年度股东大会会议材料
（36）上实发展非公开发行股份获得其董事会批准；
（37）上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准；
（38）上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（39）上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（或按照本合
同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门）核准。
本协议生效后，其任何变更、解除或终止均需经甲乙双方协商一致并签订书
面协议。
四、其他
本协议作为《业绩补偿协议》的补充协议，由甲方法定代表人或授权代表签
字并加盖甲方公章、全体乙方签字，与《业绩补偿协议》同时生效。
本协议构成对《业绩补偿协议》有关内容的修订。除本协议所涉内容外，《业
绩补偿协议》其他条款和内容不变。
本协议一式十五份，各方持一份，其余用于办理相关手续。各份正本具有同
等法律效力。
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2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿补充协议》之甲方
签署页）
上海实业发展股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一五年五月十五日
193
2014 年年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿补充协议》之乙方
签署页）
曹文龙 戴剑飚
签字： 签字：
吴大伟 吴欣炜
签字： 签字：
许翔
签字：
日期：二〇一五年五月十五日
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