证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-043
美都能源股份有限公司
八届十四次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）八届十四次董事
会会议通知于 2015 年 5 月 22 日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于
2015 年 5 月 28 日下午 14：00 时在杭州公司会议室以现场加通讯方式准时召开，
应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席
了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有
效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决
议：
一、审议通过《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>
的议案》
为加强对公司本次非公开发行股票拟发行对象的责任约束，确保本次发行顺利
进行，经协商，公司拟与杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙
企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企
业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）等特定对象签订《附生
效条件之股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），在《附生效条件
之股份认购合同》的基础上进一步细化特定对象认购本次非公开发行股票的资金情
况和违约责任等。《补充协议》的主要条款约定如下：
“（一）乙方（指特定认购对象，下同)认购甲方（指公司，下同）本次非公开
发行股票的资金情况：
1、根据乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关安排，乙方将以自有资金和
自筹资金的形式筹集认购资金。
2、在甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后、发行方案报经其备案前，乙方各合伙人承诺将足额缴纳各自
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认缴的出资额，如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监
会备案的时间，则乙方各合伙人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的
出资额；同时，乙方承诺将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位。
3、如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或乙方未将认购甲方本次非公开发
行股份的资金筹集到位，乙方将根据《股份认购合同》及本补充协议的约定承担违
约责任，乙方各合伙人承担连带责任。
（二）关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制
1、乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不
得转让；在该等锁定期内，乙方各合伙人不得转让其持有的乙方的出资份额或退出
合伙。
2、法律、行政法规或规范性文件对乙方及其合伙人关于乙方认购本次非公开
发行股份的锁定期及相关限制有其他规定的，乙方及其合伙人亦同意严格遵守。
（三）违约责任
1、甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格
遵守和履行《股份认购合同》以及本补充协议的约定。任何一方违反《股份认购合
同》及/或本补充协议项下任何义务，均应按照相关法律法规的规定、《股份认购合
同》及本补充协议的约定承担违约责任。
2、如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：
（1）乙方在《股份认购合同》第五条规定的生效条件满足后未按《股份认购合
同》约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期足额将
认购非公开发行股票的全部认购款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立
的账户；
（2）乙方在《股份认购合同》项下的陈述与保证或与《股份认购合同》有关的
文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或
有误导；
（3） 违反《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他情形。
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3、如乙方违约，甲方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其合法权益：
（1） 要求乙方继续履行付款义务；
（2）暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约
定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
（3）要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金
额万分之三（0.3‰）作为滞纳金，直至乙方按照《股份认购合同》以及本补充协
议约定履行支付认购款项义务之日或甲方解除《股份认购合同》之日止；
（4）向乙方发出书面通知单方解除《股份认购合同》，解除通知自发出之日起
生效并且甲方有权要求乙方按照未支付认购款项金额的 5%支付违约金；
（5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方
为本次非公开发行股票实际已支付或依据已生效合同应支付的费用、违约金等，甲
方因主张《股份认购合同》及本补充协议项下的权利已支付或依据已生效合同应支
付的费用；
（6） 法律法规规定或《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他救济方式。
4、本补充协议中约定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或
救济。
5、本补充协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在《股份认购合同》
及/或本补充协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或《股份认购合同》
及/或本补充协议项下的其他任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃
其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的
权利。
6、本条规定的效力不受《股份认购合同》及/或本补充协议终止或解除的影响。”
本补充协议的签订符合公司 2015 年 1 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司与实际控制人控股公司签订补充协议涉及关联交易事项
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发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事闻掌华回避表决。
二、审议通过《关于房地产业务开展情况的自查报告的议案》
表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案将提交公司临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于房地产业务开展
情况的专项自查报告》，公告编号：2015-044。
美都能源股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 29 日
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