中德证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司
关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)签发的《关于核准内蒙
古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]772 号)核准,
内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“包钢股份”、“发行人”或“公司”)
向 7 家特定投资者非公开发行 A 股股份不超过 165.56 亿股(以下简称“本次非公开
发行”、“本次发行”)。本次发行的保荐人为中德证券有限责任公司(以下简称 “中
德证券”、“保荐机构”、“联合主承销商”),联合主承销商为中德证券、国泰
君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”、“联合主承销商”)。联合
主承销商对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核
查,并出具本报告。
一、本次发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日
(2013 年 12 月 31 日)。发行价格为 3.61 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。
公司于 2014 年 8 月 28 日发布公告,根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的
《公司 2013 年度利润分配预案》,公司 2013 年度利润分配方案为:每 10 股分配现
金红利 0.10 元(含税)。上述利润分配方案已于 2014 年 5 月 21 日实施完毕,根据
公司本次非公开发行股票的定价原则,本次非公开发行股票的发行价格调整为 3.60
元/股。
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公司于 2014 年 10 月 16 日发布公告,根据公司 2014 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于公司中期利润分配以及资本公积金转增股本的提案》,公司 2014 年
中期利润分配以及资本公积金转增股本的方案为:以 2014 年 6 月 30 日公司总股本
8,002,591,027 股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股,并向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.125 元(含税);以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.5
股。上述利润分配方案已于 2014 年 9 月 29 日实施完毕,根据公司本次非公开发行
股票的定价原则,本次非公开发行股票的发行价格进一步调整为 1.80 元/股。
(二)发行数量
本次非公开发行股份数量为 16,555,555,552 股,符合公司股东大会决议和《关
于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]772
号)中本次非公开发行不超过 165.56 亿股的要求。
(三)发行对象
本次发行对象最终确定为 7 家,未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》规定的 10 家投资者上限。
(四)募集资金额
本次发行募集资金总额为 29,799,999,993.60 元,符合公司董事会决议和股东大
会决议中募集资金总额不超过 298 亿元的要求。
经核查,联合主承销商认为:
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会
决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的审批情况
1、2013 年 12 月 29 日,公司召开了第四届董事会第四次会议,审议并通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有
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限公司与包头钢铁(集团)有限责任公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关
于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之
股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险
股份有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股
份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于
签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份
认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资
中心(有限合伙)附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢
联股份有限公司与华安资产管理(香港)有限公司附条件生效之股份认购合同>的
议案》等议案。
2、2014 年 3 月 13 日,公司召开了第四届董事会第六次会议,审议并通过《内
蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公
司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》、《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司
前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》等议案。
3、2014 年 3 月 28 日,公司召开了 2013 年度股东大会,会议审议并通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的提案》、《关于公司非公开发行股票方案(修
订稿)的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相
关事宜的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁(集团)有
限责任公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份
有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关
于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之
股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理
有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有
限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签
署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心(有限合伙)附条件生
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效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产
管理(香港)有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包
钢钢联股份有限公司与包头钢铁(集团)有限责任公司附条件生效之资产转让协议>
的提案》、《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的提
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案》、《关于本
次非公开发行股票方案涉及关联交易的提案》等议案。
4、2014 年 8 月 6 日,公司召开了第四届董事会第十次会议,审议并通过了《关
于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁(集团)有限责任公司附条件生
效之股份认购合同的补充协议>的议案》、《关于变更本次非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案》、《关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次非公开发行
股票的相关事宜的授权有效期的议案》等议案。
5、2014 年 8 月 22 日,公司召开了 2014 年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁(集团)有限责任公司
附条件生效之股份认购合同的补充协议>的提案》、《关于变更本次非公开发行股票
股东大会决议有效期的提案》、《关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次非
公开发行股票的相关事宜的授权有效期的提案》等议案。
6、2015 年 3 月 27 日,包钢股份非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
7、2015 年 3 月 28 日,公司召开了第四届董事会第十六次会议,审议并通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》等议案。
8、2015 年 4 月 15 日,公司召开了 2015 年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
9、2015 年 5 月 5 日,包钢股份收到中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]772 号),核准本次发行。
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经核查,联合主承销商认为:
本次发行经过了发行人股东大会授权,并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的过程
(一)本次发行的股票配售情况
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东包头钢铁(集团)有限责任公司(以
下简称“包钢集团”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、国华
人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)、财通基金管理有限公司(以下简
称“财通基金”)、上海理家盈贸易有限公司(以下简称“理家盈”)、上海六禾丁香
投资中心(有限合伙)(以下简称“上海六禾”)、华安资产管理(香港)有限公司(以
下简称“华安资产”)等 7 家特定投资者。
根据发行对象与公司签署的股份认购合同以及历次分红调整后的方案,最终确
定本次发行的发行对象及其获配数量如下:
序号 认购对象 认购股数(股) 认购金额(元)
1 包钢集团 9,671,000,005 17,407,800,009.00
2 国华人寿 1,222,222,221 2,199,999,997.80
3 理家盈 1,555,555,554 2,799,999,997.20
4 招商财富 1,177,777,776 2,119,999,996.80
5 财通基金 857,999,999 1,544,399,998.20
6 华安资产 833,333,332 1,499,999,997.60
7 上海六禾 1,237,666,665 2,227,799,997.00
合计 16,555,555,552 29,799,999,993.60
在上述发行对象中:其中获得配售的招商财富用于认购的执策 12 号专项资产管
理计划、执策 14 号专项资产管理计划、执策 15 号专项资产管理计划、执策 16 号专
项资产管理计划、执策 17 号专项资产管理计划,财通基金用于认购的财通基金-玉
泉 127 号资产管理计划、财通基金-玉泉 128 号资产管理计划、财通基金-玉泉 129
号资产管理计划、财通基金-玉泉 130 号资产管理计划、财通基金-玉泉 131 号资产
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管理计划、财通基金-玉泉 112 号资产管理计划,上海六禾及其基金管理人上海六禾
投资有限公司均已完成备案并提供了相关备案证明。获得配售的包钢集团为公司的
控股股东,其经营范围为钢铁制品,稀土产品,普通机械制造与加工,冶金机械设
备及检修,安装;冶金、旅游业行业的投资;承包境外冶金行业工程及境内国际招
标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员;铁矿石、石灰石采选;黑色金属冶炼、压延加工;水泥生产(仅分支机
构);钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》等所规定的私募投资基金,并已出具参与公司本次非公开发行的认
购资金来源为自有资金的相关承诺。获得配售的国华人寿为保险公司,不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等所规定的私募投资基金,并已出具参
与公司本次非公开发行的认购资金为其管理的保险资金或自有资金的相关承诺。获
得配售的华安资产(香港)用于认购的产品为 RQFII 资产管理计划,不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等所规定的私募投资基金,且 RQFII 资
产管理计划的最终出资方均已出具参与公司本次非公开发行的认购资金为自筹资金
的相关承诺。获得配售的理家盈为一人有限责任公司,不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》等所规定的私募投资基金,并已出具参与公司本次非公
开发行的认购资金为自有资金(股东注资、经营积累等)及自筹资金(股东借款、
银行借款等)的相关承诺。
经核查,联合主承销商认为:
本次发行的认购对象资格均符合要求,涉及的私募投资基金均已履行备案程
序,符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》之规定,认购有效。
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(二)缴款与验资
2015 年 5 月 15 日,联合主承销商向 7 名特定发行对象发出《缴款通知书》,各
发行对象根据《缴款通知书》的要求于 2015 年 5 月 21 日 14:00 前向联合主承销商
指定账户缴纳了认股款。
2015 年 5 月 22 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《中德证券有限
责任公司代内蒙古包钢钢联股份有限公司收取非公开发行人民币普通股(A 股)认
购资金执行商定程序的报告》(大华核字[2015]002782),确认截至 2015 年 5 月 21
日 12 时,本次非公开发行确定的发行对象均已按时足额缴纳认股款项,总额为人民
币 29,799,999,993.60 元(大写:贰佰玖拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元
六角零分)。
2015 年 5 月 22 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《内蒙古包钢钢
联股份有限公司发行人民币普通股(A 股)16,555,555,552 股后实收股本的验资报告》
(大华验字[2015]000337)确认,此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为
人民币 1 元,发行数量 16,555,555,552 股,发行价格为每股人民币 1.80 元,经审验,
截至 2015 年 5 月 22 日止,包钢股份共募集货币资金为人民币 29,799,999,993.60 元,
扣除与发行有关的费用人民币 301,760,000.00 元,包钢股份实际募集资金净额为人
民币 29,498,239,993.60 元,其中计入“股本”人民币 16,555,555,552.00 元,计入“资
本公积-股本溢价”人民币 12,942,684,441.60 元。
经核查,联合主承销商认为:
本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
包钢股份于 2015 年 3 月 27 日通过中国证监会发行审核委员会审核,按规定及
时进行了公告。
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包钢股份于 2015 年 5 月 5 日取得中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]772 号)文件,按规定及时进行了
公告。
联合主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他
法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论
经核查,联合主承销商认为:
包钢股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符
合目前证券市场的监管要求。本次发行对象中涉及的私募投资基金已履行备案程
序,符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》之规定;除发行人的控股股东包钢集团外,其他认购对象
与发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商不存在关联关系。
本次发行对象,参与本次非公开发行的资金均来源于自有及自筹资金,或特定委托
人的自有及自筹资金,均未采用结构化的融资方式;包钢集团的认购资金未直接或
间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联方,其它投资者
的认购资金亦未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其
关联方。
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数
量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的选择和定价以及股票配
售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
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(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
李庆中 申丽娜
保荐机构:中德证券有限责任公司
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