华润万东 2014 年度股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
2015 年 6 月
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华润万东医疗装备股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
现场会议时间:2015 年 6 月 5 日上午 9 时。
交易系统投票平台投票时间:2015 年 6 月 5 日交易时间。
互联网投票平台投票时间:2015 年 6 月 5 日 9:15-15:00。
现场会议地点:北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼七层多功能厅。
参加会议人员:2015 年 6 月 2 日下午收市后,在中国证券登记结算有限
公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表;公司董事、监事及高级
管理人员;律师。
会议议程:
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、2014 年度董事会工作报告;
2、2014 年度监事会工作报告;
3、2014 年度财务决算报告;
4、2014 年度利润分配预案;
5、关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案;
6、关于续聘会计师事务所的议案;
7、2015 年度公司经营工作计划及财务预算;
8、关于董事报酬的议案;
9、关于监事报酬的议案;
10、关于修改《公司章程》的议案;
11、关于修改《股东大会议事规则》的议案;
12、关于修改《董事会议事规则》的议案;
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13、关于修改《监事会议事规则》的议案
14、关于董事会换届选举的议案
15、关于监事会换届选举的议案
三、听取 2014 年度独立董事述职报告
四、宣读表决结果
五、大会结束
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议案一:
2014 年度董事会工作报告
各位股东:
现在我代表公司董事会做2014年度董事会工作报告,请予以审议。
一、2014 年度的经营情况
随着国家调整整体发展规划,更加关注健康产业,持续加大医疗卫生事
业投入,因此,医疗器械行业未来整体市场面将保持向好趋势。2014 年国家
出台新的医疗器械监管规定,进一步规范行业秩序,提高了行业门坎,并将
间接导致行业集中度提高,有利于于本行业的优势企业。
公司在重点产品线方面,国内 DR 市场继续保持了稳定增长态势,年增长
率超过 15%,公司 DR 产品线通过近来年扩充产品系列、完成关键部件探测
器研发和批量制造、以及销售单元建设和市场推广,市场占有率位居国内前
列。公司在支柱性核磁共振产品方面,国内市场保持稳定态势,年增长率约
为 10%,公司积极实施自主创新研发,产品功能持续完善,成本持续优化,
确保永磁产品销量进入国内前三,超导产品快速成长,面向市场的产品结构
转型逐步实施。
2014 年受公司股东战略性退出医疗器械行业的影响,市场及公司内部经
营出现波动,导致公司经营业绩出现下滑。公司经营层及时调整经营思路,
将重心放在稳定经营之上,加大市场和营销投入力度,保障了公司经营的基
本稳定。今后随着股东变更事项的完成,公司将具备更为灵活的机制体制,
决策效率也将得以提高。公司内部也将进一步优化流程,并通过加大在核心
价值链环节研发与市场的投入力度,同时完善区位布局,提升资产使用效率,
完善核心竞争力建设,未来将呈现稳定发展态势。
2014 年公司实现营业收入 73,987 万元,同比下降 3.24%,实现归属上市
公司股东的净利润同比下降 41.10%,主要原因是受营业收入下降以及市场竞
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争日趋激烈部分产品销售价格调整导致毛利率降低等因素的影响,同时公司
严格费用支出管理,进一步强化应收账款管理,保证了经营性现金流较上一
年度有较大幅度增加。
二、本年度董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和工作需要,报告期内共
召开了5次董事会,公司全体董事能够认真审议各项议案,本着对公司和股东
负责的精神,认真履行忠实勤勉的义务,对公司重大事项进行审议和决策,
充分发挥民主决策的优势,不断提升董事会科学决策水平,确保了董事会的
各项工作得以顺利开展,公司监事和部分高级管理人员列席了历次董事会。
2、董事会专门委员会运作情况
董事会下设各专门委员会在报告期内认真履行职责,审计委员会召开会
议审议年度会计报表、内部控制评价报告,对公司聘请会计师事务所及收购
项目进行事前审核并发表意见。薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况考核结果进行了审核。战略委员会在编制年度商业计划
书的过程中组织召开专题会议进行讨论,并提出建设性意见。
3、公司独立董事履行职责情况
公司独立董事在 2014 年度均出席了公司历次董事会和股东大会,独立董
事对公司的规范运作和经营管理等提出了富有建设性的建议,对公司的财务
状况和关联交易事项给予了充分关注。公司独立董事从独立和专业的角度,
对公司利润分配、续聘会计师事务所、内控评价、日常关联交易、对外担保
情况等事项发表了独立意见。在年报编制期间,公司独立董事与公司高管和
审计会计师进行沟通,关注公司年度经营情况及会计报表编制情况,提出合
理化建议和改进方案。
4、开展公司内控体系建设,不断提升风险防控水平
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目前内部控制工作已经是公司一项常态工作,公司每年进行风险调研、
及时更新内部控制制度、进行内部控制自我评估、并就发现的问题和需提升
完善的领域进行研究分析和积极推动改进方案的落实。公司适时修订和增补
了相关管理制度和操作流程,增强了相关部门和人员的责任意识,促进风险
管理与内控工作的切实落地,为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息的真实、完整提供了合理保障,努力实现以内控促管理的目标。
5、认真履行信息披露义务
公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》
的规定,做到充分、及时地进行信息披露,并保证披露有关信息的真实、准
确、完整。同时,做好信息披露前的保密工作,确保所有股东均能公平、公
正地获得信息。
6、加强董事培训,增强和提高决策管理层的履职责任与水平
公司董事会成员定期参加北京证监局组织的专题培训,不断更新知识和
理念,在切实掌握相关法律法规的基础上,不断增强责任意识、自律意识,
提高履职执业水平。
三、执行股东大会决议的情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的要
求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。
四、2015 年董事会工作计划
从未来发展趋势看,医疗器械市场竞争会持续加剧,同时国家持续加大
医疗卫生事业投入,医疗器械行业未来整体市场面将保持向好趋势。国家出
台新的医疗器械监管法规,进一步规范行业秩序,有利于本行业优势企业。
2015 年公司确定的经营目标为实现营业收入 8.18 亿元,公司将采取更为
积极的经营策略,加大在研发、品牌和销售方面的投入力度,进一步加大新
产品、市场、资本运作力度,全面提高内部运营质量,积极拓展国内外市场,
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提升品牌价值。2015 年是公司成立 60 周年,计划将推出一系列主题活动提升
公司品牌形象,促进市场的快速发展。
2015 年是公司成立的 60 周年,60 年的发展使我们拥有了丰厚的品牌、
技术、人员与行业经验的积累。随着控股股东变更,公司将和股东一起完成
战略梳理,实施融资,推进全面变革,公司全体员工也必将在新的体制机制
下奋发图强,挑战自我,公司的事业必将实现腾飞!
以上报告请各位股东审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 5 日
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议案二:
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2014 年监事会工作报告
各位股东:
现在我代表公司监事会做 2014 年度监事会工作报告,请予以审议。
2014 年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的有关规定,以维护公司利益、股东权益为原则,勤勉履行法律和股东所赋
予的职责和义务,参加了历次股东大会,列席董事会会议,对公司各项重大
事项的决策程序、合规性进行了监察,对公司财务状况和财务报告的编制进
行了审查,对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行
监督,为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。
一、 报告期内监事会工作情况:
2014 年,公司监事会共召开 5 次会议。会议的通知、召集、召开和表决
程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,具体情况如下:
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《2013 年年度报告及摘要》、《2013 年度监事会工
2014 年 3 月 10 日召开第六 作报告》、《2013 年度利润分配预案》、《2013 年度财务决算
届监事会第十次会议 报告》《2013 年度内部控制自我评价报告》《2013 年度内部
控制审计报告》《关于公司日常关联交易的议案》
2014 年 4 月 25 日召开第六
审议通过《2014 年第一季度报告》
届监事会第十一次会议
2014 年 6 月 3 日召开第六
审议通过《2014 年度公司经营工作计划及财务预算》。
届监事会第十二次会议
2014 年 8 月 21 日召开第六 审计通过《2014年半年度报告及摘要》、
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届监事会第十三次会议 《关于收购三间房土地使用权》的议案
审议通过《2014年第三季度报告》《关于公司执行2014年颁
2014 年 10 月 24 日召开第
布的相关企业会计准则的议案》《关于公司以融资租赁方式
六届监事会第十四次会议
补充流动资金的议案》
二、2014年度监事会独立意见
(一)股东大会决议执行情况
2014 年,公司召开年度股东大会 1 次,临时股东大会 1 次,共形成决议
8 个,上述决议均已得到有效落实。
(二)公司依法运作情况
2014 年,公司监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司
的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。
监事会认为,公司能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定建立完善的法人治理结构
和健全的内部控制制度,并按相关规定依法管理,依法经营,规范运作。公
司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序合法。公司董事、
总经理及其他高级管理人员在 2014 年的工作中,认真执行了董事会的各项决
议,忠实履行了诚信义务;公司不断健全和完善了内部控制制度;公司董事、
高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律、法规、公司章程和股东大会、
董事会决议,忠于职守、勤勉尽责。公司监事会成员列席了董事会和股东大
会会议,对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会均无异
议。
(三)对检查公司财务情况的独立意见
公司财务管理规范、有序,年报的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定,年报的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务
报告进行审计,出具了无保留意见的审计报告,认定公司会计报告符合《会
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计准则》有关规定,公司 2014 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和
经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司没有募集资金项目。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经第六届董事会第十三次会议审议通过,收购北药集团拥有的位于北京
市朝阳区三间房南里 7 号、总面积合计 71,094.23 平方米的 5 宗土地使用权。
本次收购价格以中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的土地估价报告
的评估结果为基础,确认为 14,951.11 万元,公司收购三间房土地使用权有效
的解决了公司因历史原因形成的房地分离问题。监事会认为,收购的行为决
策和披露程序合法有效,不存在内幕交易,价格确定充分体现了市场公平原
则,本次收购三间房土地使用权遵循公平、公正、公开的原则,评估假设前提
合理,评估定价公允,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会成员对公司2014年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:
关联交易遵循市场化定价原则,交易价格合理,有利于降低公司生产成本,
符合公司的长远发展要求,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不
存在损害公司利益及其他股东利益的行为。
(七)监事会对 2014 年度报告及摘要的意见
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查,认为立信
会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,能够真实地反映公司的财
务状况和经营成果。
(八)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内,公司监事会对公司2014年度内部控制评价报告进行了审阅,
监事会认为,公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法
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规要求以及公司生产经营管理实际需要,保证了财务报告相关信息真实完整
和可靠,公司2014年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。本届监
事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,
加大监督力度,切实担负起保护广大股东权益的责任,忠实履行自己的职责,
进一步促进公司的规范运作,促使公司持续、健康发展。
以上报告请各位股东审议。
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监 事 会
2015 年 6 月 5 日
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议案三:
2014 年度财务决算报告
各位股东:
现将公司 2014 年度财务决算情况向各位股东报告如下:
2014 年公司合并报表营业收入为 73,987 万元,比上年降低 3.24%。实现
利润总额为 2,751 万元,同比降低 40.83%;合并报表中归属于上市公司股东
的净利润为 2,569 万元,比上年降低 42.53%。
公司 2014 年度合并报表期间费用合计为 22,081 万元,与去年相比增长
2.47%。其中,销售费用为 12,077 万元,与去年相比增长 2.7%;管理费用为
9,909 万元,与去年同期相比增长 3.46%;财务费用为 95 万元,与去年同期相
比减少 54.97%。
公司 2014 年度现金及现金等价物净增加额为 813 万元,与去年相比增加
8,050 万元。经营活动产生的现金流量净额为 3,432 万元,与去年相比增加 1,283
万元。
以上议案请各位股东审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 5 日
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议案四:
2014 年度利润分配预案
各位股东:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 25,692,567.66 元。按母公司实现净利润
46,339,773.65 元的 10%提取法定盈余公积 4,633,977.36 元,加母公司年初
未分配利润 225,139,679.79 元,年末未分配利润为 244,375,566.49 元。
2014 年度利润分配预案为:公司拟以 2014 年末总股本 21,645 万股为基
数,每 10 股派发现金股利 0.40 元(含税),合计派发现金 8,658,000 元。剩
余未分配利润 235,717,566.49 元结转至下年度。
以上议案请各位股东审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 5 日
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议案五:
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东:
公司与相关合作银行的融资授信期限陆续到期,根据公司经营战略需要,
结合公司目前的资金状况,需继续向相关银行申请综合授信额度,以配合公
司各项业务的顺利开展。具体内容如下:
一、 招商银行股份有限公司北京建国路支行
公司拟向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请人民币壹亿伍仟万
元(15,000 万元)的综合授信额度。其中,壹亿元(10,000 万元)由江苏鱼
跃科技发展有限公司提供担保,另,伍仟万元(5,000 万元)为信用方式。授
信额度用于短期流动资金贷款、买方信贷、开立境内外保函和办理国际贸易
开证融资业务。
二、平安银行北京分行
公司拟向平安银行北京分行申请的人民币伍仟万元(5,000 万元)综合授
信额度用于短期流动资金贷款、买方信贷等业务。
三、中国民生银行
公司拟向中国民生银行申请伍仟万元(5,000 万元)综合授信额度,用于
短期流动资金贷款、买方信贷(并同意该品种项下购买本公司设备的医院提
供连带责任担保)或开立银行承兑汇票及办理投标和履约保函等业务。
四、中国建设银行
公司拟向中国建设银行申请人民币贰亿元(20,000 万元)的综合授信额
度,其中,壹亿元(10,000 万元)采用酒仙桥办公大楼资产抵押的方式。另,
壹亿元(10,000 万元)为信用方式。用于短期流动资金贷款、开立银行承兑
汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。
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五、天津银行北京分行
公司拟向天津银行北京分行申请人民币伍仟万元(5,000 万元)的综合授
信额度,其中:用于短期流动资金借款业务的人民币叁仟万元整(3,000 万元);
用于开立银行承兑汇票业务的人民币贰仟万元整(2,000 万元)。
六、工商银行北京分行
公司拟向工商银行北京分行申请人民币贰亿元(20,000 万元)的综合授
信额度,其中,壹亿元(10,000 万元)由江苏鱼跃科技发展有限公司提供担
保;另,壹亿元(10,000 万元)为信用方式。授信额度用于短期流动资金贷
款、买方信贷(并对此项买方信贷业务提供连带责任担保)或开立银行承兑
汇票及办理投标和履约保函等业务。
七、中国银行
公司拟向中国银行申请人民币伍仟万元(5,000 万元)的综合授信额度,
用于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸
易开证融资业务。
上述授信额度总计柒亿伍仟万元(75,000 万元),根据资金状况,公司将
适时借款及提前归还贷款,最大限度保证公司的资金使用效率。
以上议案请各位股东审议
。
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董 事 会
2015 年 6 月 5 日
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议案六:
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东:
立信会计师事务所已连续为公司提供了 2012、2013、2014 三个会计年度
的财务报表及内部控制审计服务。
在年度报表审计工作中,立信会计师事务所保持了良好的独立性并具备
专业能力。因此,本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为本公
司提供 2015 年年度财务报表及内部控制审计服务。聘期一年,审计费用为 55
万元。
以上议案请各位股东审议。
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议案七:
2015 年公司经营工作计划及财务预算
各位股东:
2015 年公司内部环境发生重大变化,控股股东变更为鱼跃科技,公司发
展面临新的历史机遇,公司将进一步加大新产品、市场、资本运作力度,全
面提高内部运营质量,积极拓展国内外市场,提升品牌价值。为此,公司针
对原有产品运营的经营管理模式做出重大调整,以适应内部运营和外部市场
变化要求。
一、 公司经营思路
围绕产品经营,公司内部建设以产品线为核心的运营管理模式,明确责、
权、利,实现高效率、高质量的研发和生产,严格控制成本和费用;同时,
完善配套的公共平台建设,在市场营销、资本保证、资产利用等方面促进公
司业务发展。
公司将进一步强化基层医院和政府项目的营销投入力度,稳固公司发展
的基础,巩固在该细分市场的领军企业地位。针对县级以上医疗机构市场,
公司将在持续推出高端影像设备的同时,积极进行品牌建设和服务能力提升,
并组建专门的营销队伍,扩大在中高端医疗机构的市场份额。
二、 2015 年财务预算概要
2015 年公司预算合并后的营业收入 8.18 亿元,预算期间费用控制在 2.28
亿元,预算实现净利润 3700 万元,确保 2015 年经营活动产生的现金流量净
额为正。
三、 2015 年重点工作
围绕产品线建设和稳定经营,2015 年公司将开展以下四个方面的重点工
作。
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(一)重点新产品研发计划
在核心部件方面公司将进一步扩大现有平板探测器的产能,完成便携平
板探测器的开发和批量投产;针对基层医院和民营医院,公司将完成普及型
DR 产品的改进和量产,强化公司在成本、可靠性、外观等方面的竞争能力;
针对县级及以上医院,将完成高端 DR 产品的优化设计和改进,在高级功能、
工艺质量、工作流程等方面提供与国际一流厂商相同水准的高性能产品。
MRI 产品线将在进一步提升设备稳定性的同时加快高级功能的开发,以满
足高端医院的临床需求;动态射线产品线的重点在于加快数字多功能一体机
的产品化和批量上市工作;数字乳腺机将在去年完成一款高端机型的基础上
推出两款经济型产品以满足不同层级医院的需求;公司还将完成两款发移动
DR 及一款高端移动 C 型臂的研发。
CT 产品线已完成样机研制、检测和临床,已申报注册,年内将完成产品
批量生产的准备工作,待获证后即可上市销售。
(二)销售工作计划
为实现 2015 年销售计划,公司从以下几方面对营销网络体系开展重点工
作。
1、政府采购项目: 2015 年,公司营销体系将加大对各省政府装备项目
的跟进,把握机遇,扩大公司 DR 产品的市场覆盖和品牌。
2、县级以上医疗机构营销队伍建设试点:为扩大公司高端产品在县级以
上医疗机构的市场份额,2015 年公司在三个区域抽调优秀业务人员组成面向
县级以上市场的专门队伍,探索适合县级以上医院的销售组织和管控模式,
为中高端医疗机构市场的复苏做准备。
3、民营医院直销队伍建设:民营医院更加关注产品和服务的综合性能价
格比,公司将积极探索适合的直销模式,为客户提供最好的解决方案。
4、品牌宣传和推广:利用公司体制机制变化和成立 60 周年活动,在全
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国会议、区域会议、专业学术会议以及各类媒体上,大力开展品牌宣传和推
广,促进销售业务的顺利开展。
5、营销体系考核激励及费用管控:营销体系考核重点考虑销售质量、及
时兑现、年终任务总考核等因素,一方面促进销售人员完成当期任务,另一
方面也兼顾销售回款和总体任务。
(三)公司产品运营模式调整
2015年, 公司产品运营模式调整主要围绕产品线展开。
1、建设产品线团队
整合现有研发、制造及质量体系,将产品线相关研发,工艺,生产管理、
质量控制、生产作业等相关人员按产品线重新组织。产品线将承担研发、生
产、质控、采购控制等主要内部业务职能,成为公司业务运营的核心。以产
品线为核心搭建研发质量及制造两个服务平台,并建立适当的核算体系及考
核激励机制,逐步将产品线建设成为公司的利润中心。
2、建设研发及质量平台
产品线共用研发,负责软件平台开发、图像实验室、EMC 实验室、工业设
计。在总体造型、软件流程和操控、影像标准和规范、电气安全等方面,确
保公司产品的核心品质在同一水平。
研发知识管理,负责技术资料存档管理、版本管理,是公司产品生产、
服务的唯一资料出口,确保产品的一致性、可控性、可追溯性。
质量管理,负责质量体系、注册临床、法规、整机检验,跟踪和落实国
内、国际医疗器械法规及条例,保持质量体系的更新和有效。
3、建设制造管理平台
物流供应管理,包括供应管理和采购结算、运输和仓储,保障各产品线
生产和研发所需物料、部件的及时供应,对原材料、半成品、产成品库存的
合理调配,压缩占用资金,提高运营效率。
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成本管理,包括价格审计、成本核算、费用归集,完成对各产品线的关
键物资价格审计,设置价格标杆;对各工号的成本核算,清晰产品实际成本。
设备和安全管理,包括安全、环保、设备、劳保,负责场地、环境、设
备、人员等安全,组织安全培训、现场目视化管理、设备的检查检修等。
(四)生产场地布局调整
围绕产品线建设,兼顾三间房场地的利用,将酒仙桥建成高端放射设备
及核心部件研发生产基地。三间房工厂将成为 MRI 产品线、床台部件组装及
生产、电视胃肠以下放射产品的整机生产基地。
各位股东,2015年,公司处于历史发展的关键时点,大股东的变更、公
司60周年庆、产品经营管理模式的变革、新产品的推出、医疗器械法规的严
控、市场竞争的加剧等一系列因素,既给公司的发展带来活力和机遇,又充
满着挑战和变数。
在全体股东支持下,在公司管理团队和核心骨干团队的齐心协力下,在
公司全体员工的努力下,公司一方面坚持将主营业务做好、做大、做强,成
为国内领先的医学影像装备及服务的提供商;另一方面持续提升内部运营质
量,控制成本和费用,在销售规模增长的同时,提高整体盈利水平,以良好
的业绩回馈全体股东、回馈员工、回馈社会。
以上议案请各位股东审议。
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议案八:
关于董事报酬的议案
各位股东:
公司蒋达先生长期担任副董事长、总经理职务,团结和带领公司员工实
现了公司的不断发展和壮大,产品涵盖医用 X 射线诊疗设备、磁共振成像设
备等多个门类。
公司第六届董事会第十八次会议提名蒋达先生为第七届董事会候选董事,
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,董事报酬需提交公司股东大会
审议。为此,对候选董事蒋达先生的报酬建议如下:
担任第七届董事会董事期间,年度薪酬总额为 102 万元。
以上议案请各位股东审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 5 日
21
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议案九:
关于监事报酬的议案
各位股东:
公司张丹石先生长期担任董事会秘书、副总经理、财务负责人职务,积
极推动公司规范运作、财务合规性管理、各项工作检查督促方面的工作,对
万东医疗在上市公司中的良好表现起到了重要作用。
公司第六届监事会第十七次会议提名张丹石先生为第七届监事会候选监
事,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,监事报酬需提交公司股东
大会审议。为此,对候选监事张丹石先生的报酬建议如下:
担任第七届监事会监事期间,年度薪酬为 40 万元。
以上议案请各位股东审议。
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监 事 会
2015 年 6 月 5 日
22
华润万东 2014 年度股东大会会议资料
议案十:
关于修改《公司章程》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引(2014 年修订)》及 《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的
规定,对《公司章程》做出修改。《公司章程》全文见上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
附件:公司章程修改情况对比表
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董 事 会
2015 年 6 月 5 日
23
华润万东 2014 年度股东大会会议资料
公司章程修改情况对比表
修改事项 原规定 新规定
第一条 为规范华润万东医疗装备股
第一条 为规范华润万东医疗装备 份有限公司(以下简称“公司”)的
股份有限公司(以下简称“公司”) 组织和行为,维护公司、股东和债权
(一) 增
的组织和行为,维护公司、股东和 人的合法权益,保护职工合法权益,
加第一条关 债权人的合法权益,保护职工合法 根据《中华人民共和国公司法》(以
于章程引用 权益,根据《中华人民共和国公司 下简称《公司法》)、《中华人民共
的法律依据 法》(以下简称《公司法》)、《中 和国证券法》(以下简称《证券法》)、
华人民共和国证券法》(以下简称 《上海证券交易所股票上市规则》(以
的规定。
《证券法》)和其他有关规定,制 下简称《上市规则》)及《上市公司
订本章程。 章程指引》和其他有关规定,制订本
章程。
第十一条:本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理
(二) 第
理人员是指公司的董事会秘书、副 人员是指公司的董事会秘书、副经理、
十一条高管
经理、财务总监、总工程师、总工 财务总监、总工程师、营销总监、行
的范围删除 政总监及质量总监。
艺师、营销总监、行政总监。
总工艺师、增
加质量总监, 第一百零八条第(十)项:聘任或 第一百零八条第(十)项:聘任或者
同 时 相 应 修 者解聘公司经理、董事会秘书;根 解聘公司经理、董事会秘书;根据经
理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
改 章 程 中 其 据经理的提名,聘任或者解聘公司
财务总监、总工程师、营销总监、行
他 条 文 提 到 副经理、财务总监、总工程师、总 政总监及质量总监等高级管理人员,
高 管 范 围 的 工艺师、营销总监、行政总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项。
地方,具体包 级管理人员,并决定其报酬事项和
括:第一百零 奖惩事项。
八条第(十)
第一百四十七条第(六)项:提请 第一百四十七条第(六)项:提请董
项、第一百四
董事会聘任或者解聘公司副经理、 事会聘任或者解聘公司副经理、财务
十 七 条 第
财务总监、总工程师、总工艺师、 总监、总工程师、营销总监、行政总
(六)项。 监及质量总监。
营销总监、行政总监。
(三) 删 第四十四条(二)选举和更换由非 第四十四条(二)选举和更换董事,
去 职 工 代 表 职工代表出任的董事,决定有关董 决定有关董事的报酬事项
董 事 的 相 关 事的报酬事项
表述,具体包
第六十条 公司监事会中由职工代表
括 删 去 第 四 第六十条 公司董事会、监事会中由
出任的监事,由职工代表大会民主选
十 四 条 关 于 职工代表出任的董事或监事,由职
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
修改事项 原规定 新规定
“ 职 工 代 表 工代表大会民主选举产生….. 举产生…..
董事”的相关
表述、删去第
六十条关于 第一百零七条 董事会由九名董事组
“职工代表 成,其中三名为独立董事。公司设董
董事”的相关 第一百零七条 董事会由九名董事 事长一人,副董事长一人。
表述、删去第 组成,至少包括一名由公司职工代
一 百 零 七 条 表出任的董事和三名独立董事。公
司设董事长一人,副董事长一人。
“职工代表
董事”的相关
表述。
(四) 删 第六十四条第一款:公司应在保证 第六十四条第一款:公司应在保证股
去 第 六 十 四 股东大会合法、有效的前提下,通 东大会合法、有效的前提下,通过各
过各种方式和途径,包括提供网络 种方式和途径,优先提供网络形式的
条关于适用
形式的投票平台等现代信息技术手
网 络 投 票 的 段,扩大社会公众股股东参与股东 投票平台等现代信息技术手段,扩大
特 定 事 项 的 大会的比例。除现场会议外,公司 社会公众股股东参与股东大会的比
规定。并修改 积极推行股东大会网络投票制度, 例。除现场会议外,公司积极推行股
对章程规定的社会公众股股东须参 东大会网络投票制度,完善股东大会
为优先提供
加表决的才能通过的事项,应向股
网 络 投 票 的 东提供网络形式的投票平台,完善 表决机制。
方式。 股东大会表决机制。
第七十六条:股东(包括股东代理 第七十六条:股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行
(五) 在
数额行使表决权,每一股份享有一 使表决权,每一股份享有一票表决权。
第七十六条 票表决权。公司持有的本公司股份 股东大会审议影响中小投资者利益的
第一款中增 没有表决权,且该部分股份不计入 重大事项时,对中小投资者表决应当
加中小投资 出席股东大会有表决权的股份总 单独计票。单独计票结果应当及时公
数。 开披露。公司持有的本公司股份没有
者表决单独
表决权,且该部分股份不计入出席股
计票的规定, 董事会、独立董事和符合相关规定 东大会有表决权的股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。
在第二款细
董事会、独立董事和符合相关规定条
化征集股东
件的股东可以征集股东投票权。征集
投票权的规
股东投票权应当向被征集人充分披露
定。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
修改事项 原规定 新规定
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条:下列事项经全体股东大 删去该条规定。
会表决通过,并经参加表决的社会
公众股股东所持表决权的半数以上
通过,方可实施或提出申请:
上市公司向社会公众增发新股(含
发行境外上市外资股或者其他股份
(六) 删 性质的权证)、发行可转换公司债
券、向原有股东配售股份(但具有
去 原 第 八 十 实际控制权的股东在会议召开前承
条整条规定, 诺全额现金认购的除外);
该 条 主 要 是 上市公司重大资产重组,购买的资
关 于 需 取 得 产总价较所购买资产经审计的账面
社 会 公 众 股 净值溢价达到或者超过百分之三十
股 东 所 持 表 的;
决 权 半 数 以 股东以其持有的上市公司股权偿还
上 通 过 的 事 其所欠该公司的债务;
项的规定。 对上市公司有重大影响的附属企业
到境外上市;
在上市公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。
上市公司发布股东大会通知后,应
当在股权登记日后三日内再次公告
股东大会通知。
第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持
(七) 新 人应当宣布每一提案的表决情况和结
增加一条— 果,并根据表决结果宣布提案是否通
—第八十九 过。
原无。
条,主要为关 在正式公布表决结果前,股东大会现
于网络投票 场、网络及其他表决方式中所涉及的
的相关规定。 公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
修改事项 原规定 新规定
第九十一条 《公司法》第一百四十 第九十一条 《公司法》第一百四十六
七条规定的情形以及被中国证监会 条规定的情形以及被中国证监会确定
确定为市场禁入者,并且禁入尚未 为市场禁入者,并且禁入尚未解除的
解除的人员,不得担任公司的董事。 人员,不得担任公司的董事。
第一百四十一条 董事会的决议、递 第一百四十一条 董事会的决议、递交
(八) 更 交法律、法规、规章或者公司章程, 法律、法规、规章或者公司章程,致
致使公司遭受严重损失的,除依照 使公司遭受严重损失的,除依照《公
新引用的公
《公司法》第一百一十三条第三款 司法》第一百一十二条第三款规定由
司法条文。 规定由参与决策的董事对公司负责 参与决策的董事对公司负责赔偿外,
(更新的条 赔偿外,董事会秘书也应承担相应 董事会秘书也应承担相应责任,除非
文主要包括 责任,除非董事会秘书能够提供证 董事会秘书能够提供证据证明自己已
据证明自己已经努力履行本章程第 经努力履行本章程第一百三十九条规
第九十一条、
一百三十九条规定的职责。 定的职责。
第一百四十
第一百四十五条 《公司法》第一百 第一百四十五条 《公司法》第一百四
一条、第一百
四十七条规定的情形以及被中国证 十六条规定的情形以及被中国证监会
四十五条、第 监会确定为市场禁入者,并且禁入 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解
一 百 五 十 六 尚未解除的人员,不能担任公司的 除的人员,不能担任公司的经理。
条、第一百六 经理。
十 六 条 第
第一百五十六条 《公司法》第一百 第一百五十六条 《公司法》第一百四
(八)项) 四十七条规定的情形以及被中国证 十六条规定的情形以及被中国证监会
监会确定为市场禁入者,并且禁入 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解
尚未解除的,不得担任公司的监事。 除的,不得担任公司的监事。
第一百六十六条第(八)项:依照 第一百六十六条第(八)项:依照《公
《公司法》第一百五十二条的规定, 司法》第一百五十一条的规定,对董
对董事、高级管理人员提起诉讼。 事、高级管理人员提起诉讼。
第九十二条 董事由股东大会选举或
更换,任期三年。董事任期届满,可
第九十二条 董事由股东大会选举 连选连任。董事在任期届满以前,股
(九) 在 或更换,任期三年。董事任期届满, 东大会不得无故解除其职务。
第九十二条 可连选连任。董事在任期届满以前,
董事任期从股东大会决议通过之日起
中增加高管 股东大会不得无故解除其职务。
计算,至本届董事会任期届满时为止。
兼任董事的 董事任期从股东大会决议通过之日 董事任期届满未及时改选,在改选出
规定。 起计算,至本届董事会任期届满时 的董事就任前,原董事仍应当依照法
为止。 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
修改事项 原规定 新规定
员兼任,但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十三条第(十二)项:在任期 删去第九十三条第(十二)项。并增
(十) 删 内不得转让其所持有的本公司股 加“董事违反本条规定所得的收入,
去 第 九 十 三 份,包括由于公司送股、公积金转 应当归公司所有;给公司造成损失的,
股、配股、购入(受让)等新增股 应当承担赔偿责任。”
条第(十二)
份;
项关于任期
内不得转让 第二十九条第二款:董事、监事、高
第二十九条第二款:董事、监事、
股份的规定。 高级管理人员应当在任职期间内, 级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况,在任职
并 相 应 修 改 定期向公司申报其所持有的本公司
期间每年转让的股份不得超过其所持
第 二 十 九 条 股份,在任期期间以及离职后六个 有公司同一种类股份总数的 25%;上
月内不得转让其所持有的本公司的
的规定 述人员离职后半年内,不得转让其所
股份。
持有的公司股份。
(十一) 修
第一百零八条第(八)项:经股东大
改第一百零
第一百零八条第(八)项:经股东 会授权对公司人民币一亿元以内(含
八条第(八) 一亿元)的长期投资、银行借款、资
大会授权对公司人民币五千万元以
项 关 于 董 事 内(含五千万元)的长期投资、银 产经营,对外担保作出决策和调整,
会 获 准 授 权 行借款、资产经营,对外担保作出 根据《上市规则》的相关规定需经股
东大会审议通过的事项除外;
对 外 投 资 等 决策和调整;
的权限。
(十二) 在 第一百一十七条 董事会会议分为定
第一百一十 期会议和临时会议。董事会每年至少
七条关于董 第一百一十七条 董事会每年至少 召开两次定期会议,由董事长召集,
召开两次会议,由董事长召集,于 于会议召开十日以前书面通知全体董
事会会议中
会议召开十日以前书面通知全体董 事。
明 确 规 定 定 事。
期会议和临
时会议。
(十三) 第一百一十八条 有下列情形之一 第一百一十八条 有下列情形之一的,
第 一 百 一 十 的,董事长应在十个工作日内召集 董事长应在十个工作日内召集临时董
临时董事会会议: 事会会议:
八条中增加
召开临时董 (一)董事长认为必要时; (一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提 (二)三分之一以上董事联名提议
事会的情形。
议时; 时;
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
修改事项 原规定 新规定
(三)监事会提议时; (三)监事会提议时;
(四)经理提议时; (四)经理提议时;
(五)代表十分之一以上表决权 (五)代表十分之一以上表决权的
的股东提议时。 股东提议时;
(六)二分之一以上独立董事提议
时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)本 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情
形。
第一百一十九条第一款:董事会召 第一百一十九条第一款:董事会召开
(十四) 将 临时董事会会议,应当于会议召开日
第 一 百 一 十 开日三日以前书面或传真、电话方 五日以前书面或传真、电话方式通知
九 条 临 时 董 式通知全体董事。会议通知以专人 全体董事。会议通知以专人送出的,
送出的,由被送达人在回执上签名 由被送达人在回执上签名(或盖章),
事 会 的 通 知 (或盖章),被送达人签收日期为 被送达人签收日期为送达日期;公司
期 限 由 三 天 送达日期;公司以传真或电话方式 以传真或电话方式通知后,应立即由
修改为五天。 通知后,应立即由专人送达或以邮 专人送达或以邮件方式补送。
件方式补送。
增加下述事项作为第一百八十二条第
(四)项:
董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照本章程规
(十五) 在 定的程序,提出差异化的现金分红政
第一百八十 策:
二条中增加 1、公司发展阶段属成熟期且无重
上市公司现 大资金支出安排的,进行利润分配时,
原无。 现金分红在本次利润分配中所占比例
金分红中关 最低应达到 80%;
于发展阶段、 2、公司发展阶段属成熟期且有重
利润分配比 大资金支出安排的,进行利润分配时,
例等的规定 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的,由董事会根据具体
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
修改事项 原规定 新规定
情况参照前项规定处理。
第一百九十七条 公司召开董事会 第一百九十七条 公司召开董事会的
的会议通知,由专人或者以预付邮 会议通知,由专人、电子邮件、传真
资函件发送各位董事。 或者以预付邮资函件发送各位董事。
第一百九十八条 公司召开监事会 第一百九十八条 公司召开监事会的
增
(十六) 的会议通知,由专人或者以预付邮 会议通知,由专人、电子邮件、传真
加 第 一 百 九 资函件发送各位监事。 或者以预付邮资函件发送各位监事。
十七条、一百
九十八条及 第一百九十九条 公司通知以专人送
出的,由被送达人在送达回执上签名
一 百 九 十 九 第一百九十九条 公司通知以专人
(或盖章),被送达人签收日期为送
条 关 于 会 议 送出的,由被送达人在送达回执上 达日期;公司通知以电子邮件送出的,
签名(或盖章),被送达人签收日
通知的发出 以被送达人回复电子邮件的日期为送
期为送达日期;公司通知以邮件送
形式的规定 达日期;公司通知以传真送出的,以
出的,自交付邮局之日起第五个工
传真记录时间为送达时间;公司通知
作日为送达日期;公司通知以公告
以邮件送出的,自交付邮局之日起第
方式送出的,第一次公告刊登日为
五个工作日为送达日期;公司通知以
送达日期。
公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。
二百零一条:公司指定《中国证券报》、
二百零一条:公司指定《中国证券
《上海证券报》及《证券时报》为刊
报》、《上海证券报》为刊登公司
登公司公告和其他需要披露信息的报
公告和其他需要披露信息的报刊。
(十七) 在 刊。
二百零一条
二百零四条:公司合并或者分立, 二百零四条:公司合并或者分立,合
关于指定披
合并或者分立各方应当编制资产负 并或者分立各方应当编制资产负债表
露媒体中增 债表和财产清单。公司自股东大会 和财产清单。公司自股东大会作出合
加《证券时 作出合并或者分立决议之日起十日 并或者分立决议之日起十日内通知债
报》。相应修 内通知债权人,并于三十日内在《中 权人,并于三十日内在《中国证券报》、
国证券报》、《上海证券报》上公 《上海证券报》及《证券时报》上公
改二百零四
告。 告。
条、二百零九
二百零九条第二款:公司应当自作
条第二款及 二百零九条第二款:公司应当自作出
出减少注册资本决议之日起十日内
二 百 一 十 五 通知债权人,并于三十日内在《中 减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在《中国证券
条的内容。 国证券报》、《上海证券报》上公告。
报》、《上海证券报》及《证券时报》
债权人自接到通知书之日起三十日
上公告。债权人自接到通知书之日起
内,未接到通知书的自公告之日起
三十日内,未接到通知书的自公告之
四十五日内,有权要求公司清偿债
日起四十五日内,有权要求公司清偿
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
修改事项 原规定 新规定
务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
二百一十五条:清算组应当自成立 二百一十五条:清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人,并于六 日起十日内通知债权人,并于六十日
十日内在《中国证券报》、《上海 内在《中国证券报》、《上海证券报》
证券报》上公告。债权人应当自接 及《证券时报》上公告。债权人应当
到通知书之日起三十日内,未接到 自接到通知书之日起三十日内,未接
通知书的自公告之日起 45 日内,向 到通知书的自公告之日起 45 日内,向
清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
第二百零四条 公司合并或者分立, 第二百零四条 公司合并或者分立,合
合并或者分立各方应当编制资产负 并或者分立各方应当编制资产负债表
债表和财产清单。公司自股东大会 和财产清单。公司自股东大会作出合
修
(十八) 作出合并或者分立决议之日起十日 并或者分立决议之日起十日内通知债
改 第 二 百 零 内通知债权人,并于三十日内在《中 权人,并于三十日内在《中国证券报》、
四条、二百零 国证券报》、《上海证券报》上公 《上海证券报》上公告。
告三次。
五条关于公
告次数及要
第二百零五条 债权人自接到通知 第二百零五条 债权人自接到通知书
求 提 供 担 保 书之日起三十日内,未接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自
的 期 限 的 规 的自第一次公告之日起九十日内, 第一次公告之日起四十五日内,有权
定 有权要求公司清偿债务或者提供相 要求公司清偿债务或者提供相应的担
应的担保。公司不能清偿债务或者 保。公司不能清偿债务或者提供相应
提供相应担保的,不进行合并或者 担保的,不进行合并或者分立。
分立。
(十九) 修
一百二十四条 董事会由参加会议 一百二十四条 董事会由参加会议的
改第一百二 的董事以举手方式进行表决。每名 董事以计名和书面等方式进行表决。
十四条、第一 董事有一票表决权。 每名董事有一票表决权。
百七十一条,
将董事会、监 第一百七十一条 监事会决议以举 第一百七十一条 监事会决议以计名
事会的表决 手等方式进行表决。 和书面等方式进行表决。
方式由举手
修改为以书
面记名方式
进行。
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
议案十一:
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》及《上
市公司股东大会议事规则》等相关规定,对《公司股东大会议事规则》部分
条款进行修改。《股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 5 日
32
华润万东 2014 年度股东大会会议资料
议案十二:
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东:
根据新《公司法》、《证券法》及新修订的公司章程对《公司董事会议事
规则》部分条款进行修改。《董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
华润万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 5 日
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
议案十三:
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东:
根据新《公司法》、《证券法》及新修订的公司章程对《公司监事会议事
规则》部分条款进行修改。《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
华润万东医疗装备股份有限公司
监 事 会
2015 年 6 月 5 日
34
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议案十四:
关于董事会换届选举的议案
各位股东:
鉴于公司第六届董事会将于 2015 年 6 月任期届满,董事会须进行换届选
举。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定,经公司控股股东
和公司董事会推荐,董事会提名委员会进行审查和确认并取得被提名人的同
意意见。所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及公司《章
程》的规定,提名程序符合有关规定。
新一届董事会候选非独立董事为:吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、
任志林;新一届董事会候选独立董事为李坤成、钟明霞、文光伟。
独立董事候选人相关资料已报上海证券交易所,就其任职资格和独立性
进行审核并获通过。
以上议案请各位股东审议。
附件:候选董事简历
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董事会
2015 年 6 月 5 日
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
附件:候选董事简历:
吴光明:男,1962 年出生,中国医疗器械行业协会副会长,丹阳慈善会
副会长,获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子仪
器厂厂长、丹阳医用器械厂厂长;现任江苏鱼跃科技发展有限公司董事长,
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长兼总经理,郑州煤矿机械集团股份有
限公司独立董事。
蒋达:男,1959 年出生,重庆建筑工程学院机电系工业自动化专业毕业,
大学学历,工程师。曾任北京万东医疗装备公司研究所副所长、所长;现任
上海医疗器械(集团)有限公司董事,华润万东医疗装备股份有限公司副董
事长、总经理。
谢宇峰:男,1970 年出生,浙江大学光电子技术专业本科毕业,北京大
学工商管理专业硕士研究生毕业,高级工程师。曾任本公司研究所所长、产
品开发部经理、总经理助理、物流部经理;现任本公司常务副总经理兼总工
程师。
陈坚:男,1968 年出生,大学本科学历,经济师职称。曾任职于中共上
海市委,并历任万科股份有限公司销售策划,协和药业有限公司上海办主任,
养生堂有限责任公司销管中心经理兼销售总监,2004 年至今任职于江苏鱼跃
医疗设备股份有限公司,历任总经理助理兼人力资源部经理,副总经理;现
任江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
张勇:男,1973 年出生,金融硕士学位,会计师中级职称 。1995 年毕
业于上海财经大学,并于 2003 年获得澳大利亚墨尔本大学应用金融硕士学位,
是香港财经分析师协会会员,并持有美国特许金融分析师(CFA)特许状。曾在
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
上海花王有限公司、诺基亚中国投资有限公司和贝塔斯曼直接集团从事会计,
税务和财务分析工作。曾任上海美智荐投咨询公司执行董事,上海华轩投资
基金有限公司总经理;现任广东宝莱特医用科技股份有限公司董事,苏州医
云健康管理有限公司董事。
任志林:男,1969 年出生,软件工程领域工程硕士,高级工程师。曾任
北京医用电子仪器厂研究所电气设计助理工程师,射线产品开发部主机组组
长,射线产品开发部副经理,开发部经理;中国生物医学工程学会医学物理
分会医学影像物理专业委员会副主任委员,《中国医学装备》第三届编辑委员
会委员,北京市科学技术委员会专家库专家。现任华润万东医疗装备股份有限
公司总经理助理、副总工程师, 兼任投资管理部经理。
李坤成:男,1955 年出生,中国协和医科大学医学博士。曾任中国医学
科学院阜外心血管病医院放射科主治医师、副主任医师,清华大学第一附属
医院医学影像科主任,北京市第 12 届人民代表、第 12 届人民代表大会常务
委员会常委,卫生部有突出贡献的中青年专家,享受国务院特殊津贴;现任
首都医科大学宣武医院放射科主任医师、教授,首都医科大学医学影像学系
主任,美国宾夕法尼亚州立大学医学中心客座教授;兼职中华医学会放射学
分会副主任委员、中国神经科学学会神经心理学专业委员会委员、中国老年
学学会老年学委员会认知障碍专家委员会委员、中国生物物理学会分子影像
专业委员会副主任委员、中国阿尔兹海默病协会创会副会长、《中国医学影像
技术》和《中华放射学杂志》主编、副主编。
钟明霞:女,1964 年出生,中国人民大学法学博士,英国兰开夏中央大
学访问学者,加拿大多伦多大学高级访问学者。曾任教于中山大学法律系,
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
深圳大学法学院副院长;现任教于深圳大学法学院,任中国法学会经济法研
究会常务理事、中国法学会民法学研究会理事、广东省民商法学研究会副会
长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市政府法制办(法律顾问室)
法律专家咨询委员会委员、广东众诚律师事务所律师、深圳联建光电股份有
限公司独立董事。
文光伟:男,1963 年出生,中国人民大学管理学博士。中国人民大学商
学院会计系副教授、硕士生导师、中国注册会计师,北京利亚德光电股份有
限公司独立董事,北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司独立董事,新疆
格瑞迪斯石油股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
议案十五:
关于监事会换届选举的议案
各位股东:
鉴于公司第六届监事会将于 2015 年 6 月任期届满,监事会须进行换届选
举。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定,公司监事会应由
三名成员组成,其中一名为职工代表担任。
经公司控股股东推荐,新一届监事会候选监事为:张丹石先生、王波先
生。被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
职工监事候选人孙登奎先生,已经职工代表大会按民主程序选举产生。
以上议案请各位股东审议。
附件:候选监事简历。
华润万东医疗装备股份有限公司
监事会
2015 年 6 月 5 日
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
附件:候选监事简历
张丹石:男,1955 年出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任北
京医用射线机厂财务科科长,北京万东医疗装备公司财务科科长,北京万东
医疗装备股份有限公司董事、董事会秘书、证券办公室主任;现任华润万东
医疗装备股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人。
王波:1976 年出生,EMBA 在读。曾任比克文仪(上海)有限公司成都
办事处产品主任、诺基亚(中国)投资有限公司成都分公司市场代表、深圳
安科高技术股份有限公司成都办事处云南省客户经理,历任深圳迈瑞生物医
疗电子股份有限公司成都分公司产品线主管、产品线经理、分公司总经理,
华西区产品线总经理;现任江苏鱼跃科技发展有限公司董事长助理。
孙登奎:男,1972 年出生,财务管理专业,大学学历,高级会计师。曾
任北京万东医疗装备股份有限公司财务科科长,本公司财务部副经理;现任
本公司职工监事、审计办公室主任。
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
华润万东 2014 年度独立董事述职报告
各位股东:
受公司独立董事的委托,我向本次股东大会作《华润万东 2014 年度独立
董事述职报告》。
作为华润万东医疗装备股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立
董事制度》的规定,全面履行了独立董事的职责,围绕维护公司整体利益,
恪尽职守、勤勉尽责,认真了解公司的运作情况,审议董事会各项议案,对
相关事项发表了独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
宋国峰:男,1971 年出生,哈尔滨工业大学工学学士、工学硕士,清华
大学经济管理学院工商管理硕士。曾任中国科学院电工研究所助理研究员,
荷兰飞利浦公司医疗系统事业部工程师,北京朴智管理咨询有限公司项目经
理;现任北京和君咨询有限公司合伙人。
文光伟:男,1963 年出生,中国人民大学管理学博士。中国人民大学商学
院会计系副教授、硕士生导师、中国注册会计师,北京利亚德光电股份有限
公司独立董事,北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司独立董事,新疆格
瑞迪斯石油股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
杨若寒:男,1955 年出生,硕士学位。曾任北京市经济律师事务所律师,
北京市中伦律师事务所合伙人、主任,北京市元正律师事务所合伙人、主任;
现任北京市永邦律师事务所合伙人。
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《华润万东独
立董事制度》等相关法律法规,作为公司的独立董事,我们与公司之间不存
在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会会议情况
报告期内,公司共召开了5次董事会、2次股东大会,我们均积极参加。
2014年度出席股东大会、董事会会议的情况如下:
1、 董事会会议
参加董事会情况
董事姓名
应参会次数 亲自出席次数 通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
宋国峰 5 2 3 0 0
文光伟 5 2 3 0 0
杨若寒 5 2 3 0 0
2、 股东大会
参加股东大会情况
董事姓名
应参会次数 亲自出席次数 通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
宋国峰 2 2 0 0 0
文光伟 2 2 0 0 0
杨若寒 2 2 0 0 0
(二)2014 年工作概况
我们和公司管理层建立了良好的沟通机制,同时公司也为独立董事履行
职责创造了必要的条件。董事会审议的所有事项,公司均按法定的时间提前
通知我们并提供足够的资料,同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们
对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票,董事会相关决议均以全票表
决通过。
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注的事项
(一)关联交易
2014年度,我们依照有关规定,遵循审慎和独立的原则,详细了解公司
运作情况,客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认
真审核,从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度,对公司的日常关联
交易事项发表了独立意见。
关于关联交易,我们认为:公司与关联方之间发生的关联交易为公司正
常经营业务往来,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,本着公平交易
的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的
表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在
审议该关联交易时回避了表决;交易内容符合商业惯例,遵循了公平、公正、
公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情
形。
(二)对外担保及资金占用情况
关于对外担保,我们认为:公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监
会的有关规定,没有为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位和个
人提供担保。我们已针对对外担保情况发表了独立意见。到目前为止,公司
不存在对外担保事项,公司在对外担保事项上未受到监管部门的任何处罚、
批评与谴责。
同时,公司不存在资金占用情况。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会提名委员会在2014年没有提名新的候选人。
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
公司在薪酬管理方面按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定,
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公
司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,我们认为,在公司 2014
年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制
度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
在第六届董事会第十次会议上,我们对于《关于续聘会计师事务所的议
案》发表了同意意见,议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供 2014 年
年度财务报表审计服务。
作为公司独立董事,我们本着实事求是的客观态度,通过对公司有关情
况的了解和调查,并在审阅公司相关资料的基础上,经核查,我们认为立信
会计师事务所担任公司审计机构以来,工作认真负责,出具的各项报告真实、
准确的反应了公司的财务状况和经营成果,同意续聘立信会计师事务所担任
公司 2014 年年度财务报表审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告,结合公司股本现状和财务状况,
公司董事会提议实施以 2013 年末总股本 21,645 万股为基数,每 10 股派发现
金股利 0.50 元(含税),合计派发现金 10,822,500 元。我们认为,公司 2013
年度利润分配预案符合公司章程的有关规定,能够实现对股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展,我们同意董事会提出的公司 2013 年度利润分
配预案,并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
(六)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司能够严格按照《股票上市
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》的有关
规定,进行信息披露。公司 2014 年度的信息披露真实、准确、及时、完整,
充分发挥了独立董事在信息披露方面的作用,促进了信息披露质量进一步提
高。在年报编制过程中,我们根据公司制定的《独立董事年报工作制度》,
独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所有关《公告》和《通知》的
要求,遵循《独立董事年报工作制度》规定的工作程序,提前了解公司年报
的审计安排,听取公司经营层关于公司经营情况的汇报,与会计师事务所就
公司年报审计情况进行了深入的沟通,进一步了解公司经营情况和财务结构,
确保年报信息的真实、准确、完整、及时、公平。
(七)内部控制的执行情况
1、推进内控规范实施
2014年,公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业
内部控制评价指引》等法律法规要求,积极推动公司内部控制制度建设。同
时全面推进分、子公司内部控制建设,各子公司在总部《内部控制手册》的
基础上完成了本单位的《内部控制手册》编制工作,形成从上至下的内部控
制及风险管理体系。
在内控工作具体开展过程中,为了使内控工作真正发挥改进管理、防范
风险、提升效益的功能,公司根据上一年度及本年度经营管理活动的风险评
估结果,确定年度内控工作重点,有针对性地组织内部控制培训,使各业务
部门能够更好的理解与实施具体内控工作,务求取得实效;与此同时,公司
以内控手册为工作标准,对内控流程全面梳理、仔细查找内控设计及运行方
面的差距,并针对发现的问题,及时制定整改措施、合理确定整改时间、有
效落实整改计划。通过上述一系列的工作,公司适时修订和增补了相关管理
制度和操作流程,增强了相关部门和人员的责任意识,促进风险管理与内控
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
工作的切实落地,为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息的真实、完整提供了合理保障,努力实现以内控促管理的目标。
2、加强财务管理和审计工作
公司在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,
并配备了相应人员以保证财务工作的顺利进行。会计人员分工明确,实行岗
位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。
同时通过优化全面预算管理体系、加强资金计划统筹管理、强化财务运营分
析职能等措施,继续加强应收账款和现金流管理,挖掘和有效利用资金集中
管控优势,推进资金的统筹安排与使用,逐步实现公司资金合理调配。
在审计工作方面,以风险管控为导向,以控风险、提效益为核心,开展
内部控制及风险审计、经济责任审计、经济运营审计、年报辅助审计等专项
审计,提交被审管理层审计报告和改进经营管理的意见书,对物资采购等工
作进行监督;同时公司积极配合集团审计及中介审计的工作,对于审计当中
提出的问题,积极贯彻落实做好后续跟踪整改工作,以此促进经营管理水平
的不断提高。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司设有战略、审计、薪酬和提名四个专门委员会,我们作为公司董事
会下设专门委员会的召集人,充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律
等专业知识和实践经验,参与审议和决策公司的重大事项,对公司的重大投
资项目、内部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审议,并结合国家宏
观经济政策、地区发展状况和公司实际情况,为公司发展提出了中肯的意见
和建议,对董事会进行科学决策起到了积极作用,切实地维护了公司整体利
益。
四、总体评价和建议
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华润万东 2014 年度股东大会会议资料
2014年度,我们亲自出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与
考核委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所沟通的有关会议并就相
关议题发表了意见,对相关会议决议也进行了签字确认。作为公司独立董事,
我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求,勤勉尽责的履行职能和义
务,谨慎认真的行使公司和股东赋予的权利,充分发挥了独立董事的作用,
较好地维护了公司和全体股东的利益。在新的一年里,我们将继续深入了解
公司经营情况,多提有利于公司发展的意见和建议,为促进公司持续健康的发
展做出努力。
最后,感谢公司及公司各位股东对我们工作的理解和支持,衷心希望公
司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。
独立董事:宋国峰、文光伟、杨若寒
2015 年 6 月 5 日
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