上海隧道工程股份有限公司 2014 年度股东大会法律意见书
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上海市金茂律师事务所
关于上海隧道工程股份有限公司
2014 年度股东大会法律意见书
致:上海隧道工程股份有限公司
上海市金茂律师事务所(以下简称“本所”)接受上海隧道工程股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,委派本所律师出席公司于 2015 年 5 月 27 日召
开的上海隧道工程股份有限公司 2014 年度股东大会(以下简称“股东大会”),
并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性
文件”)及《上海隧道工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,就本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序和
表决结果等相关程序事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开
2015 年 4 月 11 日,公司董事会在《上海证券报》上刊登了《上海隧道股份
有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》、《上海隧道工程股份有限公司关
于聘任 2015 年度会计师事务所的公告》、《上海隧道工程股份有限公司关于预计
工程分包形成的持续性关联交易的公告》,亦同时于上海证券交易所网站、《中国
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证券报》、《证券时报》上公告。上述通知载明如下内容:召开会议的时间和地点、
会议议题、出席会议对象、登记办法及其它事项。
经审核,本次股东大会召开时间、地点及会议内容与通知和公告一致。公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1、出席会议的股东代表(股东及/或股东代理人,以下同)
经查验,出席本次股东大会的股东和股东代表的身份证明、持股凭证和授权
委托书。本所律师认为:出席本次股东大会现场会议的股东代表资格,符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、经审核,除股东和股东代表出席本次股东大会外,出席会议的人员还包
括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师,该等人员均具备出席本次
股东大会的合法资格。
3、本次股东大会的召集人是公司董事会
综上,本所律师认为:出席本次股东大会的人员和召集人的资格,符合法律,
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
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四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核,出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案,以现场投
票的方式进行了表决,关联股东对关联议案回避表决,并按《股东大会规则》和
《公司章程》的规定进行了计票、监票,当场公布表决结果。
本所律师认为,本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等有关公告文件,公司股东除可以选
择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上,
公司通过上海证券交易所股东大会网络系统向全体股东提供网络形式的投票平
台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决
权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的表决
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本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东
大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统
进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下,
本所律师认为,本次股东大会的网络投票符合合法、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了表决结果,出席现场投票和
参加网络投票的股东及股东代表 133 名,持有公司 1,601,484,887 股份,占公司
总股本 50.93%,关联股东对关联议案回避表决。
本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案:
《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公
司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配预
案》、《关于聘任 2015 年度会计师事务所的预案》、《关于提请股东大会同意并授
权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》。
其中,《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议议案,经出席本次股东大
会现场投票和网络投票有表决权的股东代表合计所持表决权的三分之二以上通
过。《公司 2014 年度利润分配预案》、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定
工程分包形成的持续性关联交易的议案》对中小投资者单独计票。《关于提请股
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东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》因涉及关
联交易,关联股东上海城建(集团)公司回避表决,经出席本次股东大会现场投
票和网络投票的有表决权的非关联股东代表合计所持表决权的过半数通过;其他
议案均经出席本次股东大会现场投票和网络投票的有表决权的股东代表合计所
持表决权的过半数通过。
本所律师认为:公司本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、结论
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定,出席会议人员和召集人的资格、会议
表决程序、表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次
股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书于 2015 年 5 月 27 日签署,正本三份,无副本。
(以下无正文,为签署页)
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上海市金茂律师事务所 负 责 人:
经办律师:
吴伯庆 律师
洪 凌 律师
二零一五年五月二十七日
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