北京市中伦律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书三
2015 年 3 月
5-1-4-1
目 录
正 文 .............................................. 5
一、 发行人 2010 年、2013 年股权转让情况 ......................... 5(一) 发行人 2010 年股权转让情况 .................................. 5(二) 发行人 2013 年股权转让情况 .................................. 9
二、 结论意见.................................................. 12
5-3-2
北京市中伦律师事务所
关于杭州先锋电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书三致:杭州先锋电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州先锋电子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托,担任其申请向社会公众首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的发行人律师。2014 年5 月 14 日,本所律师已就本次发行上市,出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市中伦律师事务所关于为杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)以 2014 年 6 月 30 日为最近一期对发行人出具的中审亚太审字﹝2014﹞第 010959 号《审计报告》,发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了修改,本所律师就本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》(以下简称“《补充法律意见书一》”)。
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中伦律师事务所 补充法律意见书三
根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 12 月 26 日出具了 121198 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》,以及中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)以 2014 年 12 月 31 日为最近一期对发行人出具的中审亚太审字﹝2015﹞第 010167 号《审计报告》,发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了修改,本所律师就本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》(以下简称“《补充法律意见书二》”)。
本所现根据中国证券监督管理委员会审核反馈意见,就发行人历史上股权转让情况涉及的有关问题进行补充核查后作出回复,并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》的补充,应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的,以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师已经对本补充法律意见书所涉及的发行人提供的各项资料,按照《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求进行查验。
除非另有说明,本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中的简称具有相同意义。
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中伦律师事务所 补充法律意见书三
正 文
一、 发行人 2010 年、2013 年股权转让情况
(一) 发行人 2010 年股权转让情况
2010 年,股东石政民将所持的先锋电子有限公司部分股权以每元注册资本 1元的价格转让给先锋电子有限公司 43 名中、高级管理人员。
1. 2010 年 3 月 25 日,先锋电子有限公司召开股东会,同意股东石政民将其持有的合计 4.75%股权以每元注册资本 1 元的价格转让给先锋电子有限公司的43 名中、高级管理人员。同日,先锋电子有限公司通过另一股东会决议,同意成立新一届股东会,但执行董事兼总经理及法定代表人、监事不变,并通过了根据此变更所修改的章程。
2. 截至 2010 年 3 月 25 日,股东石政民分别与各股权受让方签署了《股权转让协议》,协议具体情况如下:
本次转让的出资额 占公司注册资本的比例 转让的价格
出让方 受让方
(万元) (%) (万元)
辛德春 20.00 0.26 20.00
吴伟良 15.00 0.20 15.00
王庆芬 15.00 0.20 15.00
赵尚忠 14.00 0.19 14.00
程迪尔 12.00 0.16 12.00
谢骏 12.00 0.16 12.00
石政民
乔凡 12.00 0.16 12.00
吴剑 12.00 0.16 12.00
张福荪 12.00 0.16 12.00
毛润新 10.00 0.13 10.00
邱文斌 10.00 0.13 10.00
陈江南 10.00 0.13 10.00
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中伦律师事务所 补充法律意见书三
本次转让的出资额 占公司注册资本的比例 转让的价格
出让方 受让方
(万元) (%) (万元)
胡继敏 10.00 0.13 10.00
戴文华 10.00 0.13 10.00
何国泰 10.00 0.13 10.00
陈银发 10.00 0.13 10.00
文梅香 8.00 0.11 8.00
延纲 8.00 0.11 8.00
李正华 8.00 0.11 8.00
石爱国 8.00 0.11 8.00
陈亚丽 8.00 0.11 8.00
金洪涛 8.00 0.11 8.00
张根源 8.00 0.11 8.00
李腾 7.00 0.09 7.00
金香仙 7.00 0.09 7.00
查森华 7.00 0.09 7.00
赵宝玲 6.00 0.08 6.00
陈潇 6.00 0.08 6.00
石金可 6.00 0.08 6.00
刘健 6.00 0.08 6.00
邹宇恒 6.00 0.08 6.00
金加仑 6.00 0.08 6.00
白波 5.00 0.07 5.00
令誉 5.00 0.07 5.00
王勇 5.00 0.07 5.00
卢大合 5.00 0.07 5.00
周建成 5.00 0.07 5.00
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中伦律师事务所 补充法律意见书三
本次转让的出资额 占公司注册资本的比例 转让的价格
出让方 受让方
(万元) (%) (万元)
张家水 5.00 0.07 5.00
虞诚 5.00 0.07 5.00
杨正谦 4.00 0.05 4.00
刘敏 4.00 0.05 4.00
陈国君 3.00 0.04 3.00
周延慧 3.00 0.04 3.00
合计 356.00 4.75 356.00
3. 2010 年 3 月 30 日,先锋电子有限公司就此次股权转让向杭州市工商局高新区(滨江)分局办理了备案登记手续,并获得了杭州市工商局高新区(滨江)分局向其换发的《企业法人营业执照》。
4. 本次转让完成后,先锋电子有限公司的股本结构如下:
姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况
石政民 4,894.00 65.25 董事
石义民 2,250.00 30.00 董事长、总经理
辛德春 20.00 0.26 董事、副总经理
吴伟良 15.00 0.20 财务负责人
王庆芬 15.00 0.20 北京办事处经理
赵尚忠 14.00 0.19 副总经理
程迪尔 12.00 0.16 董事、副总经理、董事会秘书
谢骏 12.00 0.16 副总经理
乔凡 12.00 0.16 派驻北京泰科,任北京泰科总经理
吴剑 12.00 0.16 派驻昆明金质,任昆明金质总经理
张福荪 12.00 0.16 公司高级顾问
毛润新 10.00 0.13 总工办主任
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中伦律师事务所 补充法律意见书三
姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况
邱文斌 10.00 0.13 副总工程师
陈江南 10.00 0.13 研发中心副主任
胡继敏 10.00 0.13 副总工程师、技术部经理
戴文华 10.00 0.13 监事
何国泰 10.00 0.13 监事
陈银发 10.00 0.13 监事会主席
文梅香 8.00 0.11 市场管理部副经理
延纲 8.00 0.11 南方销售部经理
李正华 8.00 0.11 售后服务部经理
石爱国 8.00 0.11 研发部主任
陈亚丽 8.00 0.11 技术部项目主管
金洪涛 8.00 0.11 供应部副经理
张根源 8.00 0.11 原实验室主任、已退休
李腾 7.00 0.09 研发部项目主管
金香仙 7.00 0.09 研发部项目主管
查森华 7.00 0.09 研发部项目主管
赵宝玲 6.00 0.08 市场管理部经理
陈潇 6.00 0.08 南方销售部副经理
石金可 6.00 0.08 市场管理部副经理
刘健 6.00 0.08 北京办事处副经理
邹宇恒 6.00 0.08 研发部项目副主管
金加仑 6.00 0.08 生产事业部经理
白波 5.00 0.07 成都办事处主任
令誉 5.00 0.07 南方销售部副经理
王勇 5.00 0.07 业务经理
5-3-8
中伦律师事务所 补充法律意见书三
姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况
卢大合 5.00 0.07 业务经理
周建成 5.00 0.07 业务经理
张家水 5.00 0.07 业务经理
虞诚 5.00 0.07 供应部副经理
杨正谦 4.00 0.05 供应部经理
刘敏 4.00 0.05 综合办主任
陈国君 3.00 0.04 售后服务部副经理
周延慧 3.00 0.04 实验室主任
总计 7,500.00 100.00 ——
根据发行人股东的说明,并经本所律师核查,本次新增的股东均属于发行人员工,该等用于支付受让股权对价的资金均来源于自有资金,不存在委托、受托、信托投资并持股的情况。
根据上述 43 名中、高级管理人员出具的、经杭州市国立公证处和北京市海诚公证处分别公证的《声明》,上述受让石政民所持有的先锋电子有限公司股权的 43 名自然人各自通过受让方式所持有的发行人的股权不存在代持行为,且截至《声明》出具之日,不存在任何现实或潜在的权属争议或纠纷。
因此,上述股权转让行为系石政民及上所述 43 名自然人真实意思表示,上述 43 名自然人用于受让股权对价的资金来源于其自有资金,股权转让行为真实、有效、合法,不存在委托、受托、信托投资并持股的情况。
(二) 发行人 2013 年股权转让情况
2013 年 9 月,股东吴剑将所持的杭州先锋 12 万股(占发行人股本总额的0.16%)转让给股东石政民。
1. 2013 年 9 月,发起人股东吴剑因个人原因向发行人提出离职申请。
2. 2013 年 9 月 14 日、2013 年 9 月 30 日,杭州先锋分别召开董事会、股东大会,同意股东吴剑将其持有的 0.16%股权以公司每股面值加截至 2013 年 8 月
5-3-9
中伦律师事务所 补充法律意见书三31 日公司每股未分配利润作为股权转让的作价依据,转让给股东石政民,并据此申请工商备案登记。
3. 2013 年 9 月 30 日,股东吴剑与股东石政民签署《股权转让协议》,以公司每股面值加截至 2013 年 8 月 31 日公司每股未分配利润作为股权转让的作价依据,吴剑将其持有的发行人 12 万股股份(占发行人股本总额的 0.16%)转让给石政民。具体情况如下:
本次转让的出资额 占公司注册资本的比例 转让的价格
出让方 受让方
(万元) (%) (万元)
吴剑 石政民 12.00 0.16 28.44
合计 12.00 0.16 28.44
4. 2013 年 10 月 23 日,发行人就此次股权转让向杭州市工商行政管理局办理了备案登记手续。
5. 本次股权转让完成后,杭州先锋的股本结构如下:
姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况
石政民 4,906.00 65.41 董事
石义民 2,250.00 30.00 董事长、总经理
辛德春 20.00 0.26 董事、副总经理
吴伟良 15.00 0.20 财务负责人
王庆芬 15.00 0.20 北京办事处主任
赵尚忠 14.00 0.19 管理者代表
程迪尔 12.00 0.16 董事、副总经理、董事会秘书
谢骏 12.00 0.16 副总经理
乔凡 12.00 0.16 派驻北京泰科,任北京泰科总经理
张福荪 12.00 0.16 已退休,公司高级顾问
毛润新 10.00 0.13 总工办主任
邱文斌 10.00 0.13 副总工程师
5-3-10
中伦律师事务所 补充法律意见书三
姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况
陈江南 10.00 0.13 研发中心副主任
胡继敏 10.00 0.13 副总工程师
戴文华 10.00 0.13 监事
何国泰 10.00 0.13 监事
陈银发 10.00 0.13 监事会主席
文梅香 8.00 0.11 市场管理部副经理
延纲 8.00 0.11 市场管理部副经理
李正华 8.00 0.11 售后服务部经理
石爱国 8.00 0.11 研发中心主任
陈亚丽 8.00 0.11 技术部项目主管
金洪涛 8.00 0.11 供应部副经理
张根源 8.00 0.11 原实验室主任、已退休
李腾 7.00 0.09 研发部项目主管
金香仙 7.00 0.09 研发部项目主管
查森华 7.00 0.09 研发部项目主管
赵宝玲 6.00 0.08 市场管理部经理
陈潇 6.00 0.08 南方销售部经理
石金可 6.00 0.08 市场管理部副经理
刘健 6.00 0.08 北京办事处副经理
邹宇恒 6.00 0.08 研发部项目主管
金加仑 6.00 0.08 生产事业部经理
白波 5.00 0.07 成都办事处主任
令誉 5.00 0.07 南方销售部副经理
王勇 5.00 0.07 业务经理
卢大合 5.00 0.07 业务经理
5-3-11
中伦律师事务所 补充法律意见书三
姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况
周建成 5.00 0.07 业务经理
张家水 5.00 0.07 业务经理
虞诚 5.00 0.07 供应部副经理
杨正谦 4.00 0.05 供应部经理
刘敏 4.00 0.05 综合办主任
陈国君 3.00 0.04 售后服务部副经理
周延慧 3.00 0.04 实验室主任
总计 7,500.00 100.00 ——
注:根据 ISO9000 及 ISO14001 体系认证要求,公司设立主管质量管理体系的“管理者代表”职务,并由赵尚忠任管理人员。
根据吴剑、石政民出具的声明,并经本所律师核查,本次股权转让系二人自愿行为,股权转让对价系二人协商一致的结果;股东吴剑真实持有并转让所持发行人全部股权;股东石政民在本次股权转让过程中用于支付受让股权对价的资金来源于其自有资金,不存在委托、受托、信托投资并持股的情况;截至二人声明出具之日,不存在任何现实或潜在的权属争议或纠纷。
因此,上述股权转让行为系石政民、吴剑真实意思表示,上述石政民用于受让股权对价的资金来源于其自有资金,股权转让行为真实、有效、合法,不存在委托、受托、信托投资并持股的情况。
二、 结论意见
综上所述,本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性的原则,以书面审查的方式,查验了发行人 2010 年股权转让、2013 年股权转让相关的发行人内部会议决议文件、股权转让协议、工商登记资料、股权支付凭证、相关各方出具的书面文件等文件资料。
本所律师认为,发行人上述股权转让行为均系交易各方真实意思表达,用于支付股权受让对价的资金均来源于其自有资金,上述股权转让行为真实、有效、合法,不存在委托、受托、信托投资并持股的情况。
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中伦律师事务所 补充法律意见书三
本补充法律意见书正本壹式叁份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,各份具有同等法律效力。
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中伦律师事务所 补充法律意见书三(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书三》的签署页)
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