成都华气厚普机电设备股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议
2014 年 3 月 25 日,在公司会议室以现场表决方式召开了第一届董事会第十七次会议,会议由董事长江涛召集并主持,应到董事 9 人,实到董事 9 人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《成都华气厚普机电设备股份有限公司章程》的规定。
经会议审议,全体参会董事以现场表决方式通过并形成了如下决议:
一、审议并通过《公司 2013 年度总经理工作报告》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
二、审议并通过《公司 2013 年度董事会工作报告》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
三、审议并通过《公司 2013 年度财务决算方案》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
四、审议并通过《关于公司聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度审计机构并继续作为公司上市审计机构的议案》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
五、审议并通过《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》,公司以 2013年度末总股本 5,640 万股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.46 元(含税),共计分配股利 25,944,000.00 元,结余部分结转下一年度进行分配。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
六、审议并通过《关于确认公司 2013 年度关联交易及预计 2014 年度关联交易的议案》。
关联董事饶川回避表决,表决结果:同意 8 人;反对 0 人;弃权 0 人。
七、审议并通过《关于公司 2014 年向银行申请综合授信融资额度的议案》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
八、审议并通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》,拟选举江涛、田立新、李松、李凡、危代强、张俊担任成都华气厚普机电设备股份有限公司第二届董事会非独立董事,任期三年。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
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九、审议并通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》,拟选举王仁平、高晋康、杨明洪担任成都华气厚普机电设备股份有限公司第二届董事会独立董事,任期三年。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十、审议并通过《关于公司编制的截止 2013 年 12 月 31 日以前的三个会计年度财务报表及附注的议案》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十一、审议并通过《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十二、审议并通过《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,公司拟向中国证监会申请首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市,本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份,预计不超过 1,880 万股。具体安排如下:
(一)发行股票种类
境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元;
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
(二)发行股票数量
1、本次公开发行股票数量
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为 25%,预计不超过 1,880 万股。
公司将优先安排新股发行,公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用、符合中国证监会规定的其他资金额(若有)和最终确定的每股发行价格等共同决定。
当公司新股发行数量不足国家法定上市条件时,将安排符合条件的公司股东公开发售股份,公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量,将不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且预计不超过 1,200 万股。
具体数量按以下公式确定:
公司公开发行新股数量=(募集资金投资项目所需资金总额+公司承担的承销
2-2-2费用以外的发行费用+符合中国证监会规定的其他资金额)÷(1-承销费用率)÷最终确定的每股发行价格;
本次公开发行股票数量=(发行前总股本+公司公开发行新股数量)×25%;
公司股东公开发售股份数量=本次公开发行股票数量-公司公开发行新股数量。
根据上述公式计算得出的公司公开发行新股数量的尾数按照相关规定处理。
2、公司股东公开发售数量
经符合公开发售条件的公司股东自愿平等协商,公司股东江涛、德同银科、唐新潮、林学勤愿意公开发售股份。江涛、德同银科、唐新潮、林学勤目前分别持有公司股份 2,535.50 万股、800 万股、798 万股、472.50 万股,预计在本次发行中公开发售股份分别不超过 600 万股、100 万股、200 万股、300 万股,具体发售数量按上述股东各自可公开发售股份的上限占股东发售股份上限 1,200万股的比例,与发行方案确定的股东发售股份数量相乘确定。
公司股东公开发售股份所得的资金归其本人所有,公司不会获得股东公开发售股份所得资金。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
(三)发行费用分摊原则
本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。
相关各方承担的承销费用计算公式为:公开发行或发售股份数量/本次公开发行股票数量×承销费用总额
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
(四)发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股发行改革相关技术准备工作的通知》等规定或中国证监会允许的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
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表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
(五)发行方式
本次发行采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式。网下发行和网上发行同步进行,由主承销商负责组织,分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
(六)发行定价
同意本次定价方式为由发行人与保荐机构共同协商,通过向询价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格;
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
(七)申请上市交易所:深圳证券交易所;
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
(八)决议有效期:自公司股东大会审议通过起二年内有效。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十三、审议并通过《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,本次发行募集资金拟投资于如下项目,总投资 46,168 万元。根据投资项目的轻重缓急,本次募集资金拟投资项目排序如下:
(一)年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目,项目总投资18,348 万元,其中固定资产投资 10,848 万元,流动资金 7,500 万元;
(二)技术研究开发中心项目,项目总投资 4,800 万元;
(三)补充流动资金项目,总金额 23,000 万元。
本次募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后,将置换先期投入的银行贷款及自有资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解决;若募集资金满足上述投资项目后有剩余,则剩余资金将用来补充公司流动资金。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十四、审议并通过《关于修改公司首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》,同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
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表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十五、审议并通过《关于修改提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》,同意提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜。具体授权事宜如下:
(一)履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。
(二)根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等。
(三)审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于招股说明书及其他有关文件。
(四) 授权公司董事会根据实际情况对本次募集资金投资项目和投资金额作适当的调整,在本次股票发行成功后具体实施本次募股资金投向。
(五)根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户。
(六)在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
(七)授权公司董事会按照公司本次公开发行股票的实施结果对《成都华气厚普机电设备股份有限公司章程(草案)》及内部相关规章制度(草案)作进一步的完善,并在本次股票发行完成后办理公司章程变更、注册资本变更及其工商变更登记等事宜。
(八)办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
(九)本议案决议自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十六、审议并通过《关于修改为公司首次公开发行股票上市后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十七、审议并通过《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十八、审议并通过《关于公司股东长期回报规划及未来三年(2014-2016 年)分红规划》。
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表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
十九、审议并通过《关于调整成都华气厚普机电设备股份有限公司内部组织机构的议案》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
二十、审议并通过《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
表决结果:同意 9 人;反对 0 人;弃权 0 人。
(以下无正文,下页为成都华气厚普机电设备股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议的签字页)
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(本页无正文,仅为成都华气厚普机电设备股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议的签字页)
董事签字:
( 江 涛 ) ( 李 凡 ) ( 危代强 )
( 饶 川 ) ( 田立新 ) ( 张 俊 )
( 王仁平 ) ( 高晋康 ) ( 杨明洪 )
日期: 年 月 日
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