华气厚普发行保荐工作报告
国金证券股份有限公司关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
(四川省成都市东城根上街 95 号)
二零一五年五月
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华气厚普发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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华气厚普发行保荐工作报告
目 录
声 明 .......................................................... 2
目 录 .......................................................... 3释 义 ........................................................... 4
第一节 项目运作流程 ............................................ 5一、项目审核流程 ................................................ 5二、本项目立项审核的主要过程 .................................... 6三、项目执行的主要过程 .......................................... 7四、项目内部核查过程 ........................................... 17五、内核小组审核本项目的过程 ................................... 18
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................ 20一、本项目的立项审议情况 ....................................... 20二、项目问核的有关情况 ......................................... 20三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ......... 20四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ....................... 39五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................. 46六、中国证监会关注主要问题的核查情况 ........................... 51七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ....... 52
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华气厚普发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:公司、发行人、华气厚普、
指 成都华气厚普机电设备股份有限公司股份公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
成都华气厚普机电科技有限责任公司,发行人的
厚普有限 指
前身
德同银科 指 成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙)
成都安迪生测量有限公司,2011 年 8 月 30 日以
安迪生 指
后成为公司的全资子公司
成都澳特安机电科技有限责任公司,公司的关联
澳特安 指
方,现已注销
原四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司,四川华信、发行人审计机
指 现已转制更名为四川华信(集团)会计师事务所构
(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
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华气厚普发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段,其中,项目立项审核和项目内核为项目的审核环节,其具体流程及规则分别如下:
(一)项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程,本保荐机构制订了《项目管理办法》,对项目的立项审核程序进行规范,具体审核程序为:首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查,了解发行人基本情况,并搜集相关的资料和信息,然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目,在与客户达成合作意向后提出立项申请,并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核,必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的,准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
(二)项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程,本保荐机构制订了《项目内核管理办法》,对项目的内核程序进行规范,审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节,具体如下:
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后,项目组向质量控制部提出内核申请,并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
2、现场检查及预审
质量控制部在接受内核申请后,派出人员进驻项目现场,对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察,对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要
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华气厚普发行保荐工作报告问题进行重点核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后,由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后,根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。
3、项目内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件(包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等)提交质量控制部。质量控制部同时准备各项内核会议文件,安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核,核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题,以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加,质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议,会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序:项目组负责人介绍项目概况;质量控制部报告项目预审意见;内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问,项目组人员回答;内核小组成员投票表决,质量控制部工作人员计票;内核会议主持人总结项目意见,宣布投票结果。投票结果为四种:“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通过”;“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有条件通过”; 建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”;其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后,项目组对内核意见进行逐项落实,质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2010 年 12 月,项目组开始对华气厚普首次公开发行股票项目进行前期尽职
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华气厚普发行保荐工作报告调查,初步了解发行人的基本情况,确认项目不存在重大实质性障碍,并向本保荐机构递交立项申请,经本保荐机构立项评估小组审议,于 2010 年 12 月 13 日同意立项申请,并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
(一)项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 唐宏、杜晓希
项目协办人 黄笠
项目组其他成员 刘晓秋、梁雄光
2、进场工作时间
项目组从 2010 年 12 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。
(二)尽职调查的主要过程
项目经审核立项后,项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间,项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查,调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括:
1、向发行人提交调查文件清单,向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认,对原件和复印件进行核对;
2、取得有关行政主管部门书面证明, 并走访有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等并制作笔录;
3、对发行人股东、董事长、董事、高管人员及相关业务人员进行访谈,就本次发行涉及的有关问题向其了解情况,并制作笔录或取得书面说明;
4、对发行人重要客户、供应商进行访谈,就相关业务情况向其了解情况,并制作笔录或取得书面声明;
5、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面声明、承诺和/或证言,
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华气厚普发行保荐工作报告并进行审慎核查和确认;
6、参加发行人组织的有关本次发行的历次协调会,与发行人及有关中介机构人员就专项问题进行沟通;
7、现场核查发行人有关业务及资产的状况;
8、计算相关数据并进行分析复核;
9、项目组对在工作中发现的问题,及时向发行人有关部门提出,在对发行人充分了解的基础上,根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册,以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上,项目组依据事实和法律,对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告,参与发行人申请文件的讨论,并提出相关意见。
(三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人唐宏、杜晓希于 2010 年 12 月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作,具体工作内容如下:
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查,通过深入企业进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,为本项目建立了尽职调查工作日志,将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总,并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外,保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查,同时对调查中发现的以下
问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会2010 年 12 月至
计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查:2011 年 6 月
发行人历史沿革,历次股权转让、增资事项是否合法、有效
发行人股东的历史沿革
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华气厚普发行保荐工作报告
发行人股东的身份背景
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
发行人业务模式及市场地位
发行人拥有或使用资产的合法性
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
员工社会保险和住房公积金缴交情况
2011 年 4 月 向中国证监会四川监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课等形式组织发行人
被辅导人员集中学习相关法规、制度
组织项目小组成员和其他中介机构对辅导对象进行证券法规、会
2011 年 4 月至 计制度和公司规范运作等多方面的辅导工作;并根据企业实际情
2012 年 8 月 况,对企业公司治理提出了要求;
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
对重要客户、供应商进行走访
对工商、税务、质监、法院、仲裁等政府机关/部门进行走访
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件,收集其他申报材
2011 年 8 月至 料;
2012 年 8 月 协调其他中介机构出具相应申报文件
召开中介协调会,对发行人申请文件初稿进行讨论
2012 年 1 月至 3 月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
2012 年 4 月 配合内核部进行现场检查和审核
与质量控制部协商确定召开内核会议时间,将《招股说明书》及
2012 年 8 月 相关申报文件(包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报
告》等)提交质量控制部
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书(申2012 年 8 月
报稿)》等申请文件进行修改,并对预审意见进行反馈
参加内核会议并通过内核,落实内核会议意见,并完成对内核意2012 年 9 月
见的回复
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2012 年 9 月 上报辅导报告
申请辅导验收,报送辅导总结材料
组织项目人员修改、完善申报材料,会同发行人及其他中介机构2012 年 8 月至 10 月
对申报材料审阅确认定稿,完成申报工作
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华气厚普发行保荐工作报告
2012 年 11 月至 2013 根据反馈意见履行核查程序、补充完善保荐工作底稿、制作反馈
年3月 意见回复材料
2013 年 1 月至 3 月 组织项目人员开展发行人首次公开发行财务报告专项检查工作
2013 年 3 月 补充 2012 年年报,修改申报材料文件
持续关注发行人生产经营变化情况,补充 2013 年半年报,并实施2013 年 4 月至 12 月
相关核查工作、并补充完善保荐工作底稿
参加公司项目问核会
2014 年 1 月至 4 月 持续关注发行人生产经营变化情况,补充 2013 年年报,修改申报
材料文件,并实施相关核查工作、并补充完善保荐工作底稿
持续关注发行人生产经营变化情况,补充 2014 年半年报,修改申2014 年 5 月至 8 月
报材料文件,并实施相关核查工作、并补充完善保荐工作底稿
持续关注发行人生产经营变化情况,补充 2014 年三季报,修改申2014 年 9 月至 11 月
报材料文件,并实施相关核查工作、补充完善保荐工作底稿
持续关注发行人生产经营变化情况,补充 2014 年年报,修改、补2014 年 12 月至 2015
充申报材料文件,制作申请文件上会稿,实施相关核查工作、补年4月
充完善保荐工作底稿
2、保荐代表人及项目组人员的主要职责
保荐代表人杜晓希:杜晓希担任尽职调查的主要负责人,制定尽职调查计划,组织并参加尽职调查工作,搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协调会,对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报材料制作,撰写尽职调查报告,修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核小组的现场内核工作,并参加内核会议,现场接受内核委员的问询。组织企业、各中介机构落实反馈意见,并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
保荐代表人唐宏:唐宏参与了项目的尽职调查工作,实地调查了发行人的主要生产经营场所,就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论,制作与修改申报材料、落实内核部门的反馈意见并核对底稿。参与反馈意见有关问题的讨论和落实,并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目协办人黄笠:黄笠参与了项目的尽职调查工作,收集制作底稿、凭证及相关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核,参加内核会议。制作和修改反馈意见,并实地核查、落实反馈意见涉及
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华气厚普发行保荐工作报告的主要问题。
项目组成员刘晓秋:刘晓秋参与了项目的尽职调查工作,收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核,参加内核会议。制作和修改反馈意见,并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员梁雄光:梁雄光参与了项目的尽职调查工作,收集制作底稿、凭证及相关说明文件。参与申请材料的制作和核对底稿工作。配合内核小组的现场内核。
(四)保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日,本保荐机构选取 2015年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日作为分析发行人财务报表审计日后在可能影响投资者判断的重大事项方面是否存在重大变化的核查期间,从经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面予以关注和分析。
1、经营模式
本保荐机构查阅了发行人2015年1月1日以后签订的重大销售合同、采购合同,实地观察发行人研发、生产、采购部门业务开展情况并就相关情况对公司员工进行询问和交流,电话联系公司驻外销售人员就业务开展情况进行交流,取得了公司生产计划。
经核查,发行人2015 年1月1日以来研发、生产、采购、销售等经营模式未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
公司生产天然气加气站设备主要过程为组装和集成,使用的主要原材料包括质量流量计、低温泵、LNG真空管路、LNG储罐、电磁阀、各种阀件及其他各种零配件等,报告期内,上述原材料价格总体呈下降态势。
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华气厚普发行保荐工作报告
保荐机构核查了2015年1月1日以后发行人采购明细、采购订单及重大采购合同,关注了发行人主要原材料价格的变动趋势,与 2014 年度均价进行了比较。
经核查,发行人主要原材料的采购规模和采购价格未发生重大变化。
3、主要产品的生产规模、销售规模及销售价格
本保荐机构核查了发行人 2015 年 1 月 1 日以后的产品销售明细,查阅了 2015年 1 月 1 日以后签订的重大销售合同,实地观察了发行人生产、生产所需原材料及零部件库存情况,与生产人员进行了交流,了解了生产人员的变动情况,产品出库情况,取得了公司生产计划,电话联系公司驻外销售人员就业务开展情况进行了交流,并结合发行人季节性销售特点进行了分析。
经核查,发行人主要产品生产、销售情况正常,生产规模、销售规模及销售价格不存在重大变化。
4、主要客户及供应商的构成
本保荐机构查阅了 2015 年 1 月 1 日以后的产品销售明细、原材料采购明细,发行人新签订的销售合同、采购合同,明确了主要客户、供应商情况,并结合发行人经营特点进行了分析。
经核查,2015 年 1 月 1 日以来,发行人主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
5、税收政策
本保荐机构查阅了发行人及各子公司所在地的最新税收政策,未发现对发行人产生重大影响的税收政策变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项
2015 年 1 月 1 日以来,发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述,本保荐机构认为,财务报告审计日后自 2015 年 1 月 1 日至 2015年 3 月 31 日期间,发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
(五)保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46 号)对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整
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华气厚普发行保荐工作报告性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
本保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、重要销售合同,查阅了国家和行业的相关政策、行业分析报告、互联网公开信息,对发行人高管、发行人审计机构进行了访谈,征询了主要客户和供应商对行业现状及未来发展的判断、对发行人行业地位、市场声誉的评价,结合行业现状及未来发展趋势对发行人营业收入、主要业务构成变动情况、销售合同主要条款进行了分析,基本明确了发行人的市场地位和持续发展能力;同时,收集了同行业上市公司富瑞特装公开披露的财务报告、经营规划等。经核查,发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
发行人不属于强周期性行业,但其业务呈现一定的季节性波动,收入主要集中在下半年、尤其集中在第四季度的特征比较明显。本保荐机构结合发行人主要客户构成、客户业务及管理模式,对发行人报告期内各季度营业收入、净利润、进行统计分析,经核查,发行人的季节性波动符合发行人的行业特点、业务模式及客户构成。
发行人产品的销售主要采用直销的方式,发行人的主要客户为天然气加气站运营商。天然气加气站运营商通常以招标或其他方式选定设备供应商,公司签订合同后按订单组织生产,在产品生产完毕、运送至客户现场经安装调试合格后向客户交付,并经客户验收合格后完成销售,进入售后服务阶段。另外,公司存在少量向经销商销售的情况,主要为进出口公司采购发行人 CNG 加气机设备后对外出口。发行人存在经销商模式的收入占营业收入比例很小,且均实现了最终销售。本保荐机构核查了在不同销售模式下公司的收入确认政策,经核查,发行人收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、电话访谈、函证、提取主要客户工商档案等方式,核查发行人主要客户的变化情况及交易合理性、持续性。报告期内,发行人主要客户均为天然气加气站运营商或天然气加气站设备承包商,主要客户较为稳定,发行人与主要新增客户有真实的交易背景及交易内容。本保荐机构结合发行人的行业特点、经营模式核查了各年12月收入确认及报告期内退货情况,发行人每年4季度收入较为集中符合发行人业务的季节性特点,
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华气厚普发行保荐工作报告不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。本保荐机构核查了发行人报告期内重大销售合同、应收账款明细,确认发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配,发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配;通过获取报告期各年应收账款明细及账龄分析表,结合各年末应收账款回收情况、主要欠款客户回款情况进行分析,发行人大额应收款项的回收不存在异常,期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构对发行人关联方及其关联交易进行了充分关注,在对股东、主要客户、主要供应商等的尽职调查过程中对发行人的关联方和关联交易进行了审慎核查,按严格的界定范围认定关联方并获取相关资料。经核查,报告期内发行人的关联交易具有真实的交易背景,重要关联交易符合行业和业务特点、且定价符合公平市场交易原则,发行人已经在招股说明书中完整披露关联关系及关联交易,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况,对主要供应商进行了实地走访、电话访谈、函证、提取工商资料等核查,报告期内,发行人主要原材料的价格呈逐渐下降的态势,其变动趋势与市场行情相符,不存在显著异常情况,报告期各期发行人主要原材料占营业成本比例相对稳定。
本保荐机构实地查看了发行人主要产品的生产流程,了解了发行人成本核算方法并取得报告期各期的营业成本明细表,核查了在建工程成本结转的依据,并与发行人审计机构进行了深入地交流,确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法保持一贯性。
本保荐机构对发行人主要供应商进行了核查,报告期内发行人主要原材料和供应商变化较小,主要原材料和主要供应商交易金额的变化与报告期内发行人经营规模的变化相匹配。本保荐机构关注了发行人报告期内的外协情况,对外协产品与发行人业务模式、业务规模的变化、产业布局进行了对比,对主要外协商进行走访、电话访谈、函证、提取工商资料并取得其出具的声明。经核查,发行人主要供应商及采购情况变动合理,主要采购合同履行情况正常,生产用材料外协加工符合发行人的业务要求且占营业成本的比例较低,对发行人营业成本的影响较小。
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华气厚普发行保荐工作报告
本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表,与发行人审计机构讨论了存货监盘计划,本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点,对发出商品进行了函证、参与了发行人审计机构对发出商品的部分盘点,并对发行人审计机构存货监盘报告进行复核,确认了发行人存货的真实性;对发行人报告期各年的存货余额和费用归集进行了分析,对营业成本、销售费用、管理费用进行截止性测试,确认发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。报告期内,发行人存货盘点制度实际执行情况良好,不存在其他盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的的存货。
3、期间费用方面
本保荐机构查阅了发行人报告期经审计的财务报告,对发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目进行了分析,该三项费用不存在异常,其变动真实、合理。
发行人销售费用的变动与营业收入、业务规模的变动相适应。本保荐机构对发行人销售费用构成明细进行了核查,各明细项目和金额与当期销售业务的开展情况相符,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构分析了发行人报告期薪酬构成,抽查了部分人员工资表,管理人员、研发人员薪酬合理;本保荐机构核查了发行人研发费用明细及研发项目立项情况,与发行人审计机构深入交流了发行人研发支出列支的准确性与合理性,经核查,发行人的研发费用规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
本保荐机构获取了发行人重要贷款合同,核查了发行人报告期利息计提情况,发行人足额计提各项贷款利息支出,不存在应当进行利息资本化的情况。发行人不存在其他收取或支付的资金占用费。
本保荐机构对报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平进行对比,确认不存在显著差异。
4、净利润方面
本保荐机构取得发行人报告期内获得的政府补助项目的相关文件、收款凭证,并与发行人审计机构进行了交流,确认发行人政府补助项目的会计处理合规。
本保荐机构核查了发行人享受税收优惠的相关法规、税务部门确认等相关文件,发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合规,不存在补缴或退
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华气厚普发行保荐工作报告回的风险。
(六)保荐机构对相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
本保荐机构取得了发行人、控股股东、持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员等有关责任主体出具的承诺事项及约束措施书面原件,对承诺事项和约束措施进行了详细解读,并与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》等进行对比分析。
经核查,本保荐机构认为,发行人及主要股东等相关责任主体作出的相应承诺事项合法、合理,所作出的未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施及时、有效,具有可操作性,有利于维护发行人上市后的稳定发展,能够保护投资者尤其是中小投资者的利益。
(七)保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44 号)等法律法规、发行人现行的《公司章程》及《公司章程》(草案)以及相关董事会和股东大会决议,并调阅了发行人的全套工商资料,对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查,具体情况如下:
2014 年 3 月 25 日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》(以下简称“发行议案”),发行议案已经发行人于 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。
根据发行议案,本次发行方案的主要内容为:
(1)本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于 25%,预计不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过 1,880 万股,其中股东公开发售股份预计不超过 1,200 万股。
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华气厚普发行保荐工作报告
(2)拟于本次公开发行股票时公开发售股份的股东共 4 名,包括江涛、德同银科、唐新潮、林学勤,其分别持有公司股份 2,535.50 万股、800 万股、798万股、472.50 万股,共计 4,606 万股,持有时间均超过三十六个月;江涛、德同银科、唐新潮、林学勤在本次发行中公开发售股份预计分别不超过 600 万股、100 万股、200 万股、300 万股,单个股东具体发售数量按其各自可公开发售股份的上限占股东发售股份上限 1,200 万股的比例确定。
(3)公司股东公开发售股份所得的资金归其本人所有。
(4)本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。
上述股东所持股份的权属清晰,不存在法律纠纷。成都市高新区工商行政管理局已出具证明:截止到2015年1月13日,未收到任何法院对发行人股份的协助执行通知、判决书等文件,发行人的所有股份均无质押、查封、冻结及其他依法不得转让的情况。
本次公开发行前,发行人的控股股东及实际控制人为江涛先生。本次股东发售的股份即使按上限计算,发行后江涛先生仍为发行人的控股股东及实际控制人,因此,本次股东发售股份不会导致公司实际控制人发生变更,董事、监事、高级管理人员不会发生变化,对公司生产经营不会产生影响。
综上所述,本保荐机构认为,发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定,发行人履行了相关决策审批程序,所公开发售的股份不存在质押、查封、冻结及其他依法不得转让的情况,本次股东公开发售股份不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
四、项目内部核查过程
项目组向质量控制部提出内核申请,之后提交了有关材料。质量控制部方玮、乐伟伟进驻本项目现场,于 2012 年 4 月 23 日至 2012 年 4 月 25 日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察,对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目
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华气厚普发行保荐工作报告组进行了探讨。现场考察完毕后,由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后,根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
五、内核小组审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2012 年 9 月 3 日召开,应到内核小组成员 12 人,实到 11 人,实到内核小组成员包括:
廖卫平先生,本保荐机构内核负责人,本次证券发行项目内核负责人和召集人;
姜文国先生,本保荐机构副总裁,保荐业务负责人;
纪 路先生,本保荐机构副总裁,研究所负责人;
李 刚先生,本保荐机构质量控制部负责人,保荐代表人;
吕红兵先生,本保荐机构外聘法律专家,律师,国浩律师事务所首席执行合伙人;
韩 炯先生,本保荐机构外聘法律专家,律师,上海市通力律师事务所执行合伙人;
孙 勇先生,本保荐机构外聘财务专家,注册会计师,上海众华沪银会计师事务所主任会计师;
吕秋萍女士,本保荐机构外聘财务专家,注册会计师,大华会计师事务所有限公司执行合伙人;
江浩雄先生,本保荐机构外聘法律专家,律师,上海市瑛明律师事务所合伙人;
梁 彬女士,本保荐机构外聘资产评估专家,注册资产评估师,上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师;
杨海蛟先生,本保荐机构外聘财务专家,会计学硕士、EMBA,德勤华永会计师事务所合伙人,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。
质量控制部工作人员 4 人、公司合规管理部人员 1 人和项目组人员 3 人列席内核会议,会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序:项目组负责人介绍项目概况;质量控制部报告项目预审意见;内核小组成员针对项目申报材
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华气厚普发行保荐工作报告料中存在的问题自由提问,项目组人员回答;内核小组成员投票表决,质量控制部工作人员计票;内核会议主持人总结项目意见,宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员 11 人,经投票表决同意保荐成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核小组认为本保荐机构已经对华气厚普进行了必要的尽职调查,申报文件已达到有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;同时认为发行人具备本次首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件,发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策,符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略,有利于发行人持续健康成长。
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华气厚普发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后,经立项评估小组审核评议,于 2010 年 12 月 13 日准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
立项评估决策审议意见为:华气厚普项目符合立项基本条件,同意成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目问核的有关情况
(一)问核实施情况的描述
2014 年 3 月 17 日,本保荐机构召开华气厚普项目问核会。本保荐机构保荐业务负责人、内核小组负责人及项目保荐代表人等参加了问核会。项目保荐代表人按问核表逐项汇报核查情况,保荐业务负责人、内核小组负责人对关注的问题进行了询问。经过问核程序,确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证。
(二)问核中发现的问题
问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证的情况,项目组认真做好了招股说明书的验证工作。
三、 项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中,项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下:
(一)发行人资产的产权手续办理情况
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华气厚普发行保荐工作报告
项目组在尽职调查过程中发现,厚普有限为江苏办事处、新疆办事处、广东办事处购置的三辆汽车,在当地公安机关上牌登记时以办事处销售经理个人为汽车所有人,公司成立后该状态仍然持续。项目组对汽车产权是否存在争议、是否影响发行人资产的独立、完整进行了充分关注。
解决情况:
经核查,厚普有限为江苏办事处、新疆办事处、广东办事处购置的三辆汽车在当地公安机关上牌登记时以办事处销售经理个人为汽车所有人,是出于管理、使用便利的考虑,上述汽车实际上为公司业务用车,产权归厚普有限所有。公司成立后,拟将该三辆汽车转回成都并将车辆所有人过户为公司,但由于其尾气排放不能达到相关要求未能办理。目前,该三辆汽车登记的所有人仍为个人,公司及三名销售经理已分别出具说明,上述车辆的产权完全归公司所有,不存在争议。
保荐机构认为:发行人的三辆汽车为公司实际出资购置,相关人员已出具说明,上述车辆的产权归公司所有,不存在争议。上述车辆未在公安机关将公司登记为所有人,存在瑕疵,但不影响发行人资产的独立、完整,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(二)业务整合
1、收购安迪生的必要性
项目组在尽职调查过程中发现:安迪生是发行人实际控制人江涛实际控制的公司,主要生产发行人的 CNG 加气机产品所需的重要零部件电磁阀、拉断阀和质量流量计并掌握其核心技术,且安迪生的产品主要销售给公司,已经成为公司比较重要的供应商;由于尚未纳入发行人会计报表合并范围,不符合拟上市公司规范化运作的要求。
解决情况:
2011 年 8 月,发行人实施业务整合,通过增发股份收购了安迪生全部股权,使之成为发行人全资子公司。
2、收购过程的合理性
本次交易是发行人通过增发股份换股方式收购安迪生全部股权。安迪生全部股权经评估价值为 1,697.39 万元,增发股份数量确定为 398 万股;安迪生股东将安迪生全部股权按总价 9,552 万元向五家机构投资者出售后,该五家机构投资
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华气厚普发行保荐工作报告者以所持安迪生股权按评估价值作价作为出资,获得增发股份 398 万股成为华气厚普的新股东。项目组对收购过程是否合理予以充分关注。
解决情况:
为保障华气厚普及安迪生双方股东的权益,双方就收购事宜提出多种方案进行了充分协商,最终双方同意发行人采取增发股份换股方式收购安迪生全部股权。由于本次交易涉及关联交易,为保证关联交易的公允性,同时根据《股权出资登记管理办法》(国家工商总局令 39 号)关于“用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估”的规定,安迪生经评估的全部股权价值为 1,697.39 万元,参考公司管理层和核心人员入股华气厚普的价格为 4.26 元/股,增发股份数量确定为 398 万股。
由于安迪生股东出于自身理财及财务安排需要,拟出让其可获得的该 398万股华气厚普股权以获得现金;而多家市场机构投资者由于看好公司上市前景,先后接触公司并表达了入股公司的愿望,但公司股东除因整合安迪生事宜外,无其他新增资本的计划。在知晓安迪生股东拟转让其可获得的华气厚普股份后,多家投资机构与其协商,拟收购该等股份。经协商,爱洁隆、博源腾骧、同德投资、新疆新玺、华控成长五家机构投资者同意以 9,552 万元收购安迪生股东可持有的398 万股华气厚普股份。(本次股权转让作价依据华气厚普 2011 年预计实现净利润 8,400 万元、增资后股本 5640 万股计算,其作价市盈率为 16.11 倍。)
由于公司部分股东担心,安迪生股东在成为公司股东后迅速出让股权,会导致公司股权变动过于频繁,对尽快申报上市造成不利影响。部分投资机构提出,由新进投资者先行按照协商确定的价格收购安迪生 100%股权,再由其以所持安迪生股权经评估作价作为出资,增资成为华气厚普的新股东,形成以入股华气厚普为最终目的一揽子整合方案,方案获得了公司及股东、安迪生及其股东各方的同意。2011 年 8 月,各方执行完成一揽子整合方案,安迪生原股东获得现金对价,五家机构投资者成为公司股东,安迪生成为公司全资子公司。
经核查,本保荐机构认为,安迪生为依法设立并有效存续的有限公司;发行人收购安迪生符合国家法律、法规的规定,交易价格由各方协商确定,不存在纠纷及潜在纠纷;通过本次收购,有利于发行人增强独立性,减少关联交易,整合优质资源,突出公司主营业务及核心技术。由于报告期内,安迪生相关财务数据
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华气厚普发行保荐工作报告指标与发行人相比,最高比例为 14.91%,本次业务整合不构成重大资产重组。
3、收购安迪生是否构成同一控制下的企业合并
项目组在尽职调查过程中注意到,安迪生是由发行人实际控制人江涛配偶的母亲持有 80%股权、但由江涛实际控制,发行人对安迪生的收购是否构成同一控制下的企业合并。
解决情况:
安迪生系江涛为满足公司 CNG 加气机产品对重要零部件电磁阀、拉断阀和质量流量计的需求而于 2008 年 3 月设立,当时此类产品主要依靠进口,考虑到安迪生进行产品研发生产需要较长的过程,如由江涛直接控制,国外供应商有可能知晓后在技术保全及保证其长期竞争优势等因素考虑下中断对厚普有限的供货,从有利于公司持续经营考虑,通过江涛配偶的母亲潘素珍作为名义控股股东对安迪生实施控制更为有利。
潘素珍是四川省遂宁市安居区白马乡白果树村 4 社居民,其设立安迪生的出资实际由江涛提供;潘素珍无企业管理经验,亦无天然气行业的工作经历,不具备实际经营安迪生的业务能力,在安迪生设立后未直接参与安迪生的经营管理。
在公司收购安迪生前,公司与安迪生的关系满足以下条件:
1、安迪生实际上是华气厚普实际控制人江涛为特定经营业务的需要直接或间接设立的特殊目的的经营主体,江涛设立该特殊目的主体是为了向华气厚普提供与华气厚普主要(核心)经营活动相一致的产品,如果不设立安迪生,这些产品的来源必须由华气厚普自己通过其他方式解决。
2、江涛具有控制安迪生或其资产的决策权,即江涛拥有单方面终止安迪生的权力、拥有变更或者否决变更安迪生公司章程的权力等。
因此,安迪生自 2008 年 3 月成立以来至 2011 年 8 月,受江涛实际控制;2011年 8 月安迪生被华气厚普收购后,华气厚普的实际控制人为江涛,安迪生仍受江涛最终实际控制,故华气厚普对安迪生的收购构成同一控制下的企业合并。
(三)关联交易方面
1、向华油天然气的关联销售
项目组在尽职调查过程中,发现发行人存在向股东华油天然气销售产品的情况,且自 2010 年以来华油天然气成为发行人重要客户。项目组对发行人与华油
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华气厚普发行保荐工作报告天然气的关联销售业务进行了持续关注。
解决情况:
报告期内,发行人向华油天然气的关联销售主要是向华油天然气及其分布全国的各家子公司销售 LNG 加气站成套设备。华油天然气是昆仑能源有限公司(香港联交所上市公司,股票代码:00135)的控股子公司,昆仑能源有限公司是中国石油天然气股份有限公司天然气业务发展的融资和投资平台,重点从事以CNG、LNG 业务为重点的天然气终端销售业务。LNG 的推广是华油天然气“十二五规划”发展的重点,目前该公司是国内重要的天然气加气站运营商,在国内大规模地投资建设 LNG 加气站。
公司经营模式为量身定制、订单式生产,根据客户的要求进行总体设计、关键设备及零部件选配和集成生产,产品具有典型的非标准化特点。通常情况下,由于不同 LNG 加气站的投资规划、建站基础条件、市场需求存在差异,用户会根据其实际情况要求公司配置不同的关键设备及不同规格型号的零部件,包括泵橇的基本配置(可分为一橇单泵、一橇双泵、一橇三泵三种规格)、每一泵橇配备的加气机数量及规格(一机到六机不等,每一加气机又可分为单枪、双枪等,并可根据客户需求配置不同数量的质量流量计)、LNG 储罐的大小及绝热方式(容量可分为 30m、50 m和 60 m;绝热方式可分为多层缠绕、珠光砂等),以及气化器、触摸屏等零部件的规格和数量等各不相同,且客户有时会指定设备及零部件品牌。由于不同规格、不同品牌的设备及零部件价格不同,加之设计总体要求、软件系统的差异,导致公司向客户交付的成套设备的销售价格具有明显差异,难以直接对比。
报告期内,公司向关联方及非关联方销售的 LNG 加气设备中,一橇单泵、一橇双泵两种主要规格的价格区间情况如下:
单位:万元
年度 种类 关联方 非关联方 说明
一橇单泵 117.48-238.46 108.55-155.56
2010 年度
一橇双泵 270.26 170.94
一橇单泵 134.70-243.50 100.85-276.54 其他配置不同
2011 年度
一橇双泵 266.84-270.26 253.85-335.04 导致价差
一橇单泵 174.53-242.39 102.56-233.232012 年 1-6 月
一橇双泵 - 232.31-341.88
报告期内,公司向关联方销售了 1 套 L-CNG 加气站成套设备,销售单价为
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华气厚普发行保荐工作报告169.23 万元,非关联方该类产品销售单价区间为 189.74-421.38 万元;公司向关联方销售了 1 套 LNG/LCNG 加气站成套设备,销售单价为 205.13 万元,非关联方该类产品销售单价区间为 198.29-428.21 万元。
公司对所有客户的付款条件、技术服务等其他交易条款均基本相同,无明显区别关联方与非关联方的特殊服务条款及安排。
保荐机构认为,华油天然气及其子公司作为国内重要的大型天然气加气站运营商,制订了完善的招投标管理和内部市场准入管理制度。发行人参与华油天然气及其子公司的交易,完全遵循市场化原则;发行人向华油天然气及其子公司的销售模式、定价政策、付款条件及服务条件等与其他客户无明显差异,关联交易价格无明显低于或高于无关联第三方的情况,定价公允。
2、向澳特安的关联采购
在尽职调查过程中,项目组注意到:成都澳特安机电科技有限责任公司是公司副总经理李凡的母亲陈泽芳和配偶白鹭出资成立的公司,2010 年以来,公司与澳特安的交易主要是公司通过澳特安采购安迪生生产的电磁阀、拉断阀等阀件产品,用作公司生产的 CNG 加气机的零部件。安迪生生产的阀件,使用加拿大Truflow 公司的商标后向澳特安销售,澳特安再向公司销售。项目组对发行人与澳特安交易的原因、交易的具体过程、交易定价的公允性、后续安排等方面进行了重点关注。
解决情况:
(1)交易原因
阀件是 CNG 加气机的重要零部件。华气厚普在 2010 年以前, CNG 加气机使用的相关阀件主要由国外进口,成本较高,需要找到替代进口产品以降低成本,增强竞争能力。2008 年 3 月安迪生成立以后,经过努力,自主研发成功适用于中国国情的拉断阀、电磁阀等产品,并在 2010 年实现量产。长期以来,国内 CNG加气机的相关阀件产品主要由国外进口,受使用习惯的影响,客户对使用国外品牌重要部件的 CNG 加气机有明显偏好,相关产品更能得到客户认可。作为一种销售策略,安迪生阀件产品使用国外品牌,应用于公司 CNG 加气机后,有助于公司产品销售及市场拓展。
Truflow Canada INC.(加拿大 Truflow 公司)是 2006 年 4 月 1 日在加拿大
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华气厚普发行保荐工作报告
注册成立的公司,主要业务为设计、生产和销售高压防爆电磁阀以及用于 CNG、
H2 以及工业气体的阀门。加拿大 Truflow 公司的总裁 Wellington.Romero 为公
司高管李凡在加拿大 KRAUS GLOBAL INC.公司工作期间的同事,经李凡介绍,
Wellington.Romero 同意安迪生产品使用加拿大 Truflow 公司商标,但加拿大
Truflow 公司及 Wellington.Romero 此前从无与中国大陆企业业务往来的经验,
出于对李凡的信任,Wellington.Romero 要求由李凡亲属控制的澳特安负责相关
商标在国内的使用和商标使用费的收取。
2010 年 1 月 5 日,加拿大 Truflow 公司与澳特安签订《许可协议》:加拿大
Truflow 公司授权澳特安在中国境内的特许 CNG/NGV 产品上使用该公司商标及标
识;自 2010 年 1 月起,澳特安每年向加拿大 TruFlow 公司汇款 2,000 美元,作
为商标许可费。
澳特安在上述协议的基础上,与安迪生签订了《商标使用授权书》,授权安
迪生在中国生产使用加拿大 Truflow 公司商标的电磁阀、拉断阀系列产品,但由
澳特安负责安迪生生产的相关产品在国内外的销售。
根据以上商标使用授权,加拿大 Truflow 公司商标由安迪生在其生产的阀件
上使用,安迪生生产的其他产品未使用该商标标识。为规范使用加拿大 Truflow
公司商标的产品在国内的销售、有效管理和保护该品牌并完成对商标使用费的收
取,安迪生生产的阀件使用加拿大 Truflow 公司商标后向澳特安销售,澳特安再
向公司销售,以收取差价的形式完成商标使用相关费用的收取。
(2)发行人、澳特安及安迪生之间使用加拿大Truflow公司商标的阀件产品
交易情况
发行人收购安迪生前,发行人与澳特安、澳特安与安迪生的交易情况如下:
单位:元
公司向澳特安采购 安迪生向澳特安销售
时 间 产品名称
平均价格 数量 金额 平均价格 数量 金额
电磁阀 1,482.72 4,368 6,476,525.64 1,374.03 4,750 6,526,625.64
拉断阀 998.54 3,404 3,399,017.09 921.27 3,776 3,478,722.222010 年度
阀件维修包 128.50 1,981 254,564.10 107.65 2,035 219,059.83
合 计 - - 10,130,106.83 - - 10,224,407.69
电磁阀 1,527.79 3,201 4,890,470.09 1,398.86 3,393 4,746,316.242011 年
拉断阀 1,069.97 1,899 2,031,867.52 962.20 2,036 1,959,034.191-8 月
阀件维修包 140.53 1,175 165,128.21 116.53 1,299 151,367.52
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华气厚普发行保荐工作报告
合 计 - - 7,087,465.81 - - 6,856,717.95
发行人 2011 年向澳特安采购的阀件产品价格相比 2010 年的变化主要是品种规格结构的差异所致。
(3)发行人向澳特安采购的安迪生阀件定价公允
①采购阀件的成本加成情况
单位:元
公司向澳特安采购 澳特安向安迪生采购平
时 间 产品名称
平均价格 澳特安成本加成率 均价格
电磁阀 1,482.72 7.91% 1,374.03
2010 年度 拉断阀 998.54 8.39% 921.27
阀件维修包 128.50 19.37% 107.65
电磁阀 1,527.79 9.22% 1,398.86
2011 年 1-8 月 拉断阀 1,069.97 11.20% 962.20
阀件维修包 140.53 20.60% 116.53
澳特安从安迪生采购电磁阀和拉断阀后,向发行人销售的价格相比其采购价格的加权平均成本加成率为 8.85%,该成本加成部分已经包含了加拿大 Truflow公司商标使用费;阀件维修包虽然成本加成率较高,但由于其价格较低,影响很小。
②发行人向澳特安采购的阀件价格与第三方价格比较
单位:元
公司向澳特安采购 公司向第三方采购
时 间 产品名称
平均价格 平均价格
电磁阀 1,472.79 2,066.52
2010 年度 拉断阀 952.43 -
阀件维修包 126.60 -
电磁阀 1,521.53 1,736.98
2011 年度 拉断阀 1,081.57 1,588.89
阀件维修包 143.59 -
注:由于电磁阀、拉断阀产品规格型号较多,表中所比较价格系可比产品均价。
发行人向第三方采购的阀件产品,主要系向上海泽通进出口有限公司采购的瑞士欧根赛驰(EUGEN SEITZ)电磁阀,以及 2011 年度通过北京威尔卡自控阀门有限责任公司采购的少量史陶比尔(Staubli France)拉断阀。安迪生生产的阀
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华气厚普发行保荐工作报告件产品与其他进口阀件相比,功能接近但具有成本优势,而其他阀件产品为国外进口,价格较高但有品牌优势。公司使用不同品牌的阀件,以向客户提供多样化配置选择,并根据客户需求实施产品配置;同时,受价格差异的影响,报告期内公司向上海泽通进出口有限公司采购的欧根赛驰电磁阀价格亦逐年下降。
(4)发行人收购安迪生后使用加拿大Truflow公司商标的安排
为减少关联交易,2011 年 8 月,华气厚普收购了安迪生的全部股权。经协商,2011 年 8 月 25 日,安迪生与加拿大 Truflow 公司签订《许可协议》,协议约定:
①加拿大 Truflow 公司特许安迪生为其商标与标识的亚洲地区使用人,该许可适用于安迪生制造组装的、使用该公司商标及标识的 CNG/NGV 产品。
②为明确该许可协议适用范围,特规定该等 CNG/NGV 许可产品及设计包括:质量流量计、电磁阀、拉断阀、过滤器、机械限压阀以及其他所有相关的辅助性产品。
③授权安迪生为亚洲唯一的、排他性的品牌许可使用人。
④安迪生将单独承担本协议书项下所有 CNG/NGV 零部件及系统的制造、销售和配送所应附带的质量及服务保证责任,特别是使用加拿大 Truflow 公司商标或标识的 CNG/NGV 产品
⑤安迪生将每年向加拿大 Truflow 公司支付商标及标识使用费 5,000 美元。
⑥本协议经双方签字后生效,有效期 5 年。任何一方提出书面申请并经双方同意后本协议自动延期。
自 2011 年 9 月 1 日起,安迪生生产的使用加拿大 Truflow 公司商标的阀件全部直接向发行人销售,不再经由澳特安。发行人与澳特安之间没有再发生任何交易。
3、与华油天然气的关联租赁
项目组进场后,发现发行人向参股股东华油天然气租赁厂房、办公用房。
解决情况:
本保荐机构经过核查后发现:公司与华油天然气之间的租赁价格在合理范围内,并未明显高于或低于周边物业租赁价格;2012 年 7 月,公司的龙泉生产基地建成投产后,不再向华油天然气租赁房屋。
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华气厚普发行保荐工作报告
(四)募集资金项目固定资产变化与产能变化的匹配关系
项目组在对发行人募投项目相关情况的尽职调查过程中注意到:本次募集资金项目“年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目”中投入固定资产 10,848 万元,其中新增设备投资 2,328.70 万元,将大幅增加公司的固定资产和生产设备,但新增固定资产形成的产能较公司目前资产对应的产能未有同比例提升。
解决情况:
本次募集资金项目“年新增180套LNG橇装式加气站成套装置技术改造项目”中投入固定资产10,848万元,其中新增设备投资2,328.70万元,将大幅增加公司的固定资产和生产设备,但新增固定资产形成的产能较公司目前资产对应的产能未有同比例提升,主要原因如下:
1、现有生产设备投入产出率较高的原因
公司现有机器设备较少,主要因为公司成立以来,受制于有限的资本规模,生产经营场所以租赁为主,长期以来采取轻资产的经营策略,未过多购置固定资产,而多采取外购或定制零部件方式。同时,由于公司生产产品以零部件的组装为主,技术关键主要体现在总体设计水平、控制系统和系统集成上,公司为控制成本,结合公司的资产状况,在生产过程中大量采用了人工装配以及检测的手段安排生产,体现出固定资产及生产设备投入较低但人工投入较高的特点。
公司的产品属于量身定制、非标准化生产,且公司生产流程主要为装配为主。现有生产方式下,公司产能的提升主要取决于生产场地的大小以及通过人力成本的投入完成,没有必要通过自动化生产线的高成本投入来解决,因此公司的产能具有一定的弹性,固定资产的投入与产能提升之间的关系并不明显。这也是公司报告期内固定资产没有大幅度增加但产能快速增加的原因。
由于市场需求旺盛,为了抢占市场份额,公司部分生产部门加大人力成本投入及加班组织生产,并通过提高设备利用率等方式提高现有产能,公司现有生产设备已处于超负荷运行状态。公司目前按实际总产量计算已超过了设计总产能,导致公司现有固定资产的投入产出比较高。
2、本次募投项目固定资产投资较大,新增产能只是公司规划目标之一,募投项目的实施将显著提升公司综合竞争力。
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华气厚普发行保荐工作报告
随着LNG市场需求的快速增长,以及行业内产品质量提升和标准化的逐步推进,公司面临大规模、高标准生产并及时交付LNG成套设备能力的考验,目前机器设备少、机械化和自动化程度偏低、大量依赖人力的现状已不能满足LNG成套设备行业发展的需要。
本次募集资金项目经过了公司管理层的严格论证,随着固定资产的投入,公司通过增加大量精良的加工、装配设备及检测设备,可逐步改变依靠人力装配的低效率模式,在提升产能的同时,逐步实现自动化、精细化生产,提升公司管理水平,提高公司产品品质,提升公司核心竞争力。
本次募集资金投资项目的设备投入较多,具体体现在:(1)关键生产设备拟采用档次较高、投资较大的技术先进设备,增强产品设计能力和关键生产过程的质量控制能力,进一步提升公司技术水平,提升产品的可靠性;(2)为提高检测能力,本次募投项目大幅增加了检测设备投入;(3)为优化产品生产工艺流程,将增加模块预制及过程检测环节,确保满足客户不断提高的产品质量和性能要求;(4)对于目前部分外购及外协的零部件,将以新增的加工设备对其进行自产,提高产品的质量,减少购置时间和资金成本;(5)为提高工艺水平,本次募集资金采购设备的质量要求较高,采购价格较现有资产适当提高。
本次募集资金投资项目的产出方面,公司新增产能估计相对较为保守,新增营业收入的测算比较谨慎。由于本次投资的生产设备具备在特殊时期超负荷生产的能力,实际投入产出比例在市场需要时可能会超过设计水平。
综上,公司提醒投资者,不宜单纯以固定资产或生产设备的投入产出率衡量本次募投项目的效益。本次募集资金将在新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置供货能力的同时,改善 LNG 加气站成套设备的生产条件,通过增加生产设备投入,建设高标准、规模化生产线,规范标准化作业流程,提高生产效率,为提升公司的产能规模和产品质量控制能力,从而提升公司可持续竞争力奠定良好的基础。
(五)财务与会计方面
1、应收账款余额
项目组在尽职调查过程中持续关注到:2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末,发行人应收账款分别为3,040.52万元、7,067.40万元、7,199.01万元和15,861.08万元,占同期流动资产的比例分别为26.93%、25.89%、16.86%和
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华气厚普发行保荐工作报告31.27%,占同期总资产的比例分别为25.72%、25.04 %、15.79%和27.95%,占营业收入的比例分别为24.10%、33.26%、19.07%和35.01%(已年化);应收账款账龄在1年以内的占比约80%;2012年6月末账龄在2-3年的应收账款为1,106.89万元。
解决情况:
(1) 报告期内,公司应收账款持续增长,其中2010年末、2012年6月末相比上年末增长较大,主要是公司销售规模增长导致应收账款绝对额增长,并且公司主要客户的经营规模较大,付款申请审批环节较多,结算周期相对较长。
另一方面,公司属于大型设备制造行业,受春节长假影响,公司上半年收入主要集中在第二季度,受客户内部付款审批周期影响,其货款结算通常在下半年,年度中期付款较不及时,符合行业特点;同时,由于2012年1-6月公司LNG加气站成套设备销售增长较大,该类设备是客户LNG加气站整体项目的主要设备,功能性考核受客户项目整体进度影响,也影响了收款进度,导致2012年6月末LNG客户应收账款余额增长较大。
(2)账龄在1年以上的应收账款主要原因是由于部分客户自身气源问题和充装手续不齐备,运营时间推迟而延缓了设备款的支付。公司对于账龄在1年以上的重大应收账款客户的经营状况及财务状况等进行调查了解,在此基础上进行减值分析和测试。由于账龄较长的客户主要为国有大中型企业,目前经营较为正常,且大多与客户保持长期合作关系,应收账款回收风险较低,公司根据相关会计政策计提减值准备,坏账准备计提充分。
(3)与同行业上市公司相比,公司目前应收账款坏账准备政策较为谨慎,报告期内未发生坏账损失,公司坏账准备计提合理。
(4)公司的应收账款状况与目前业务特点相适应,公司主要客户大多是行业知名企业,信誉较好,且合作关系保持长期稳定,发生坏账的风险较小,目前应收账款处于安全、合理水平。发行人将继续加强对应收账款管理和催收力度,预计未来应收账款将持续增加,但增速会低于营业收入的增长。
对于目前持续增长的应收账款,公司采取了多项应对措施:为加快应收账款变现,公司与银行办理保理融资业务,加大应收账款的融资渠道;制定应收款项回收考核制度,明确全体营销人员的收款责任,款项回收率与奖惩挂钩,充分调动相关责任人员催收应收款的积极性;此外,公司加强与客户的沟通联系,为提
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华气厚普发行保荐工作报告高应收账款回款率提供保障。
2、存货水平
项目组在尽职调查过程中持续关注到:发行人 2009 年末、2010 年末、2011年末和 2012 年 6 月末存货余额分别为 5,741.36 万元、10,632.00 万元、14,934.31万元和 23,473.57 万元,占各期末流动资产比例分别为 50.85%、38.94%、34.98%和 46.27%,分别较上年增长 32.34%、85.18%、40.47%和 57.18%,存货水平较高。
解决情况:
报告期内,随着公司经营规模迅速扩大,存货余额增加较大,其中发出商品所占比重较大,报告期内发出商品占存货比例约50%左右,其中2012年6月末发出商品金额为15,967.90万元,较上年增长近一倍,占比达68.03%。对此,项目组重点关注了发出商品增长较大的原因及其合理性。
报告期内,随着公司业务规模快速增长,产品安装调试工作量随之快速增长,发货后尚未安装调试的产品相应增加,导致发出商品余额逐年增加。其中LNG加气站成套设备销售迅速增长,该产品是客户整体项目中的主要设备,其安装调试以及功能性考核受客户项目整体进度影响较大,因部分客户存在项目报批报建手续不完备、土建工程因各种原因中途停工以及设计院图纸设计滞后或临时更改等各种因素,均会影响客户天然气加气站的建设进度,进而造成客户验收周期较长,导致公司发出商品余额较大。2010年末、2011年末和2012年6月末,LNG加气站成套设备发出商品余额分别为1,814.69万元、4,807.06万元和13,293.26万元,占存货总额比例分别为17.07%、32.19%和56.63%,其中2012年6月末发出商品增长较大的主要原因系随LNG加气站成套设备销售规模大幅增长而相应增长,另外由于目前LNG加气站行业前景良好,各天然气加气站运营商为快速抢占市场在相关手续尚未齐备就施工建设,导致公司报告期末存在部分发货后不能及时安装的LNG加气站设备。
截至2012年6月末,公司发出商品中对应合同已预先收取货款14,845.75万元,因退货导致无法收到货款的可能性较小。虽然有一定的预收账款做保障,且不存在存货积压毁损导致跌价损失的状况,但存货规模较大,占用营运资金,导致公司运营效率降低。对此,公司管理层也予以了重点关注,加强与客户沟通,加大安装调试相关人员的安排,尽快组织产品安装验收,加速资产周转。
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经保荐机构对发行人存货构成情况、发行人生产经营模式、在产品与合同的匹配情况、发出商品对应合同和预收账款以及未确认收入原因的核查后认为:报告期内发行人的存货规模随公司业务规模的扩大而相应增长,发行人存货比例较高主要是因发行人安装调试周期较长导致,符合发行人所处行业和产品特性。尽管报告期末存货余额较大,但并不存在滞销和跌价的风险。
3、综合毛利率
项目组在尽职调查过程中持续关注到:报告期内,发行人主营业务综合毛利率水平较高,其中 2009 年度为 46.75% 、2010 年度为 50.35%、 2011 年度为44.69%、2012 年 1-6 月为 36.81%。报告期毛利率水平自 2010 年来呈下降趋势。
解决情况:
(1)主营业务综合毛利率下降的原因
公司主营业务综合毛利率自 2010 年来呈下降趋势的主要原因是产品结构变化和 LNG 加气站成套设备毛利率下降所致。发行人主要产品中 CNG 加气站设备呈稳步增长态势,2010 年以来毛利率基本趋于稳定;LNG 加气站成套设备的毛利率2012 年 1-6 月下降幅度较大,主要系该类产品市场竞争激烈,销售价格下降导致毛利率水平下降;LNG 专项设备因产品结构和配置差异,导致毛利率变动幅度较大;其他类产品毛利率波动较大,其中 2010 年毛利率较高,且占当年毛利额比重为 26.41%,其主要原因为 2010 年管理、控制类软件销售额较大,该类产品毛利率较高。
(2)LNG 加气站成套设备毛利率逐年下降的原因分析
2010年至2012年1-6月LNG加气站成套设备毛利率分别为41.50%、40.11%和31.48%,呈逐年下降趋势。
2011年度LNG加气站成套设备毛利率较2010年略降1.39%,单位售价和单位成本较上年分别上涨1.12%和3.52%,变动幅度较小。2012年1-6月毛利率较上年下降8.63%,变动幅度较大,主要因为其单位售价较上年下降11.69%。LNG加气站成套设备制造在国内发展时间较短,属于新兴市场,而一个新产品将随着市场不断推广、销售规模快速增长、竞争不断加剧后,其销售价格和毛利率水平通常将由较高水平降至合理水平并逐渐趋于稳定。
(3)与同行业可比上市公司毛利率水平的比较
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报告期内,公司综合毛利率水平高于同行业上市公司平均水平,其中 LNG加气站成套设备毛利率与富瑞特装相关产品毛利率水平接近。
(六)利润分配政策的完善情况
本保荐机构在尽职调查过程中注意到,发行人利润分配政策需要根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定进一步完善。
解决情况:
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,制定了积极的利润分配政策,明确了利润分配事项的决策程序和机制,规定了公司实施现金分红的具体条件和比例。同时,为进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,公司制定了股东长期回报规划及未来三年(2012-2014 年)分红规划,其中确定了坚持现金分红为主的基本原则、实施现金分红的具体条件和未来 3 年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%的现金分红比例。
本保荐机构认为:发行人已经在《公司章程(草案)》中载明了较为明确、健全、有效的利润分配政策,利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报,且有利于保护投资者合法权益。
(七)财务信息与非财务信息相互印证
项目组根据公司的总体经营情况,对财务信息与非财务信息进行了交叉核查、对比分析,具体情况如下:
1、分析产量与各项原材料消耗、水电费等能源消耗的匹配关系
(1)产量与主要原材料消耗的匹配情况
项目组根据报告期内 CNG 加气站设备和 LNG 加气站设备的生产量,以及主要原材料 CNG 质量流量计、电磁阀、低温泵、储罐、真空管路和 LNG 质量流量计的生产领用量,计算单位 CNG 加气站设备耗用 CNG 质量流量计、电磁阀数量和单位LNG 加气站设备耗用低温泵、储罐、真空管路和 LNG 质量流量计数量,列示如下:
主要材料 2012 年度 2011 年度 2010 年度
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华气厚普发行保荐工作报告
单位 CNG 加气站设备耗用
CNG 质量流量计(个) 1.74 1.78 1.75
电磁阀(个) 4.62 4.15 4.37
单位 LNG 加气站设备耗用
低温泵(个) 1.06 1.10 1.29
LNG 储罐(个) 0.74 0.55 0.40
真空管路(套) 1.16 1.07 1.29
LNG 质量流量计(个) 3.71 3.10 3.11
从上表可以看出,报告期内主要原材料的单位耗用量存在一定波动,主要原因系公司产品系非标准件产品,存在较大的个体差异。由于规格型号不同,公司CNG 加气机包括单线单枪加气机、单线双枪加气机、单线四枪加气机、双线双枪加气机、双线四枪加气机、三线双枪加气机、三线四枪加气机等,报告期内 CNG加气机规格型号的变动导致质量流量计和电磁阀的耗用量发生变动。(如:单线单枪加气机耗用一个质量流量计和一个电磁阀、双线双枪加气机耗用两个质量流量计和四个电磁阀、三线双枪加气机耗用两个质量流量计和六个电磁阀。)LNG加气站设备中泵橇可分为一橇单泵、一橇双泵、一橇三泵,每一泵橇配备的加气机数量及规格也存在差异,从一机到六机不等,每一加气机又有单枪、双枪、四枪等,并根据客户需求配置不同数量的流量计。由于客户需求的差异,原材料的单位耗用量存在波动,该现象与公司的产品特点、生产工艺相吻合。
(2)产量与主要能源消耗的匹配情况
能源 2012 年度 2011 年度 2010 年度
水、电、气(万元) 16.80 4.85 2.26
占主营业务成本比例 0.043% 0.023% 0.011%
项目组核查了发行人报告期内的水电气能源费用,发行人水电气能源消耗较小。公司生产模式为自行完成产品总装调试、自行生产软件产品、部分零部件自行生产、标准零部件采购和非标产品外协相结合的生产模式,对部分涉及核心技术的零部件和总装调试等核心生产工艺及工序由公司自主完成,其他的则外购或委托外协加工。因此,与一般生产加工型企业相比,公司生产耗用能源较少,与产量的关联程度不高。
2、产量与人员工资的匹配情况
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华气厚普发行保荐工作报告
人工成本 单台(套) 人均产量
类别 时间 产量 人员数量
(万元) 人工(元) (台/套)
2012 年 2,028 19 98.23 484 107CNG 加气站
2011 年 1,470 18 81.65 555 82
设备
2010 年 1,139 23* 90.73 797 67*
2012 年 282 69 365.62 12,965 4.09LNG 加气站
2011 年 92 60 272.16 29,582 1.53成套设备
2010 年 20 26 54.95 27,473 0.77
*1:公司 2010 年 CNG 加气站设备生产人员 23 人,其中 6 人系质检人员,实际生产工人为17 人,人均产量实际为 67 台。2011 年以后公司将质检人员划分到质量环保部。
*2:公司于 2010 年下半年开始生产 LNG 加气站成套设备,有 16 位 LNG 生产员工系 2010年 10 月后入职,故当年工资总额较低。
项目组取得了发行人主要产品的产量、人工成本,经过分析,CNG 加气站设备生产人员数量由 17 人增至 2012 年的 19 人,随着公司 CNG 加气站设备生产技术的日趋成熟和生产工艺的不断优化,产量逐年提高,人均产量由 2010 年的 67台增至 2012 年的 107 台,导致单台设备中的人工成本有所下降。
LNG 加气站成套设备人均产量由 2010 年的 0.77 套增至 2012 年的 4.09 套,主要原因为 LNG 加气站成套设备的制造在国内起步较晚,发行人于 2010 年开始生产、销售 LNG 加气站成套设备,其生产技术和生产工艺尚不够成熟,初期产量较低,随着生产技术逐步成熟,人均产量有所提高;另一方面,公司龙泉生产基地于 2012 年建成投产,厂房面积的扩大和先进设备新购,产能扩大,导致 2012年人均产量大幅提高。
上述公司主要产品产量和人员工资的匹配情况与公司实际经营情况相符。
3、分析销量与营业收入、销售费用(如运费)间的匹配关系
营业收入 单台(套)
类别 时间 销量 运费(万元)
(万元) 运费(万元)
2012 年 1,537 15,388.41 169.47 0.11CNG 加气站设
2011 年 1,443 14,226.79 162.76 0.11
备
2010 年 1,146 11,552.12 134.77 0.12
2012 年 186 41,512.19 1,264.11 6.80LNG 加气站成
2011 年 84 19,301.13 533.62 6.35
套设备
2010 年 20 4,544.77 94.12 4.71
项目组取得发行人报告期内按 CNG 加气站设备和 LNG 加气站设备分类核算的运费明细,经分析,发行人报告期内 CNG 加气站设备运费和 LNG 加气站成套设备
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华气厚普发行保荐工作报告运费随着销量增加而增加。其中,CNG 加气站设备单台运费变动较小,LNG 加气站成套设备单套运费变化较大,由 2010 年的 4.71 万元增加至 2012 年的 6.80万元,主要原因为 2011 年以来,客户要求发行人安装储罐的情形有所增加,LNG储罐体积较大,运费较高,导致 2011 年和 2012 年单套运费增加,这与公司的实际经营状况相符。
4、发行人产能、产量、销量匹配情况
年度 产品 产能 产量 销量 产能利用率(%)
CNG 加气站设备 1,200 2028 1,537 169.002012 年度
LNG 加气站成套设备 160 282 186 176.25
CNG 加气站设备 1,200 1,470 1,443 122.502011 年度
LNG 加气站成套设备 80 92 84 115.00
CNG 加气站设备 1,200 1,139 1,146 94.922010 年度
LNG 加气站成套设备 20 20 20 100.00
注:2010 年至 2012 年,CNG 加气站设备产量中用于 LNG 加气站成套设备配套的 CNG 加气设备数量分别为 9 台、93 台和 245 台。
项目组对上表的分析情况如下:
(1)由于市场需求旺盛,为了抢占市场份额,发行人生产部门加大人力成本投入及加班组织生产,并通过提高设备利用率等方式提高现有产能,公司现有生产设备已处于超负荷运行状态,从上表可以看出公司实际产量均高于产能。
(2)公司的经营模式为订单式生产,产品安装调试完成并经客户验收合格后确认收入,产量与销量的差异是由于存在未经客户验收合格的发出商品。
5、分析产能变化与固定资产变化、折旧计提变化的情况
单位:万元
年度 产品 产能 固定资产余额(原值) 固定资产折旧
CNG 加气站设备 1,200.00
2012 年度 6,510.27 664.68
LNG 加气站成套设备 160.00
CNG 加气站设备 1,200.00
2011 年度 1,703.26 303.00
LNG 加气站成套设备 80.00
CNG 加气站设备 1,200.00
2010 年度 946.26 160.46
LNG 加气站成套设备 20.00
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项目组对发行人报告期的固定资产变化及运行情况进行了充分关注,根据固定资产及其折旧的变化与产能变化的匹配进行了分析,情况如下:
(1)发行人新增固定资产形成的产能较目前资产对应的产能未有同比例提升,主要因为发行人自成立以来,受制于有限的资本规模,生产经营场所以租赁为主,长期以来采取轻资产的经营策略,未过多购置固定资产,而多采取外购或定制零部件方式。同时,由于公司的产品生产方式以零部件的组装为主,技术关键主要体现在总体设计水平、控制系统和系统集成上,公司为控制成本,结合公司的资产状况,在生产过程中大量采用了人工装配以及检测的手段安排生产,体现出单位产出中固定资产及生产设备投入较低但人工投入较高的特点。
(2)公司的产品属于量身定制、非标准化生产,且公司生产流程主要为装配为主。现有生产方式下,公司产能的提升主要取决于生产场地的大小以及通过人力成本的投入完成,没有必要通过自动化生产线的高成本投入来解决,因此公司的产能具有一定的弹性,固定资产的投入与产能提升之间的关系并不明显。
6、分析 LNG 成套设备产量、产能与场地面积的匹配情况
项目组对发行人报告期 LNG 成套设备的产能、产量与生产厂房面积、工作人员数量的关系进行了分析,公司生产场地面积、人员数量与产能变化情况如下:
时间 起始时间 面积(㎡) 人员数量 产能 产量 月平均面积(㎡)
2010 年 3 月 1,404.54 12
2010 年 20 20 1703
2010 年 10 月 2,400.00 26
2011 年 4 月 4,300.00 60
2011 年 80 92 4225
2011 年 9 月 5,500.00 60
2012 年 7 月 5,900.00 60 5500
2012 年 160 282
2012 年 12 月 5,900.00 69 5900
经分析,发行人现有生产方式下,公司产能的提升主要取决于生产场地的大小以及生产人员的劳动生产率,因此公司的产能取决于场地面积与人力投入。发行人报告期内 LNG 成套设备产能、产量的增加与生产厂房面积、工作人员数量的变化呈正相关,核查人员认为,结合发行人 LNG 成套设备的生产工艺、生产技术的不断成熟,发行人的产量、产能的变化情况符合客观实际。
保荐机构已将财务信息与非财务信息进行相互印证,认为发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反映其经营情况。
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华气厚普发行保荐工作报告
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部反馈的预审意见后,对预审意见提及的问题逐条进行了落实,详细情况如下:
1、2009 年 1 月 1 日,经安迪生股东会决议,同意车静涛将持有的 20%的股权以 20 万元转让给其母亲张淑清;2009 年 12 月 3 日,经安迪生股东会决议,同意厚普有限将持有的 10%的股权以 10 万元转让给潘素珍。2011 年 8 月,各方签订协议,张淑清将所持 20 万元出资额,以 1,910.40 万元的价款转让给同德投资;潘素珍将所持 80 万元出资额,分别以 249.60 万元的价款转让给同德投资 2.613066 万元,以 1,488 万元的价款转让给新疆新玺 15.577889 万元,以 2,208万元的价款转让给博源腾骧 23.115578 万元,以 2,208 万元的价款转让给爱洁隆 23.115578 万元,以 1,488 万元的价款转让给华控成长 15.577889 万元。
(1)2009 年厚普有限将持有的安迪生 10%的股权以 10 万元转让给潘素珍,请补充说明本次关联交易价格是否公允。
答复:
安迪生成立于 2008 年 3 月,到 2009 年末,安迪生经营未实现盈利,故本次交易按原始出资额即 1 元/每元出资额定价,该交易价格公允。
(2)请补充说明车静涛入股安迪生的原因及 2009 年其将股权转让给母亲张淑清的原因;车静涛及其母亲与发行人是否存在关联关系。2010 年厚普有限员工车静涛,由于身体和家庭原因,拟离开厚普有限,故与江涛签订《股权转让协议》,将其持有的厚普有限 5%股权(20 万元出资额)转让给江涛;请说明此后其母亲张淑清仍持有安迪生股权的原因。
答复:
厚普有限成立之后,生产 CNG 加气机所需重要零部件电磁阀、拉断阀和质量流量计等主要由国外厂家供给,公司控股股东江涛一直希望能够具备相关产品的生产能力,以摆脱对进口产品的依赖。由于进行产品研发是一个较长的过程,且具有很大的不确定性,如果由厚普有限或江涛直接控制的其他企业进行该类产品的研发生产,国外供应商有可能知晓后在技术保全及保证其长期竞争优势等因素考虑下中断供货,从而会给厚普有限的经营造成被动的局面。鉴于此,江涛决定成立安迪生进行电磁阀、拉断阀和质量流量计的研发、生产,并在股权结构的安
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华气厚普发行保荐工作报告排上,通过其配偶的母亲潘素珍持股 80%,当时厚普有限的高管人员车静涛持股20%,厚普有限持股 10%。由于车静涛的厚普有限高管人员身份,为避免给安迪生和厚普有限的经营带来不必要的麻烦,故车静涛 2009 年将所持安迪生股权转让给其母亲张淑清。车静涛除曾担任厚普有限监事外,车静涛及其母亲与发行人不存在其他关联关系。
2010 年,车静涛由于身体和家庭原因,拟离开厚普有限,故与江涛签订《股权转让协议》,将其持有的厚普有限 5%股权(20 万元出资额)转让给江涛。但考虑到车静涛历史上对厚普有限发展作出的贡献,且由其母亲张淑清持有安迪生的股权并无不妥,故仍由张淑清持有安迪生 20%股权。
(3)认定江涛通过其配偶的母亲潘素珍作为名义控股股东对安迪生实施控制,将安迪生吸收合并视为同一控制下,请项目组补充说明对上述事实进行了哪些核查。
答复:
项目组现场实地查看了安迪生的生产经营场所,并与现场生产及管理人员进行了交流,了解安迪生的主要产品及经营管理情况;通过对江涛、车静涛的访谈,了解到 2008 年成立安迪生的背景,安迪生的主要生产、管理情况和经营决策情况;通过对安迪生主要管理人员的访谈,了解到安迪生的产品研发、生产情况和实际管理、经营决策情况;安迪生原名义控股股东潘素珍出具书面说明,对安迪生成立原因、其本人基本情况、安迪生的管理及经营决策情况、其本人所持股权的归属情况等进行了说明和确认。
项目组经过以上核查,认为江涛为安迪生的实际控制人,发行人吸收合并安迪生应为同一控制下合并。
2、根据招股说明书:
(1)发行人原材料主要为质量流量计、电磁阀、低温泵、LNG 储罐、真空管路以及部分标准件等,其中质量流量计、低温泵等重要零部件技术要求高,制造难度大,客户对国外产品的质量更为认可,因此发行人目前主要使用国外知名厂商的产品。
请补充说明质量流量计、低温泵是否被某家跨国公司垄断还是存在多家供应商,发行人是否对其供应商存在重大依赖。
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华气厚普发行保荐工作报告
答复:
①质量流量计为公司产品的一种重要零部件,目前能够生产质量流量计的厂家较多,但考虑到产品质量以及客户的需求,公司主要使用行业内知名厂商的产品。
目前公司产品所需的质量流量计主要由艾默生过程控制有限公司和上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司供应。艾默生过程控制有限公司是美国艾默生电气公司在中国设立的子公司,主要从事研究、开发、设计、生产高技术的过程控制仪表、控制系统和系统配套仪表产品,提供售后服务及配套服务。上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司是世界知名专业生产及销售工业自动化仪表的跨国集团公司 Endress+Hauser 在中国的独资公司。艾默生公司及 E+H 公司在国际质量流量计市场中均占有较高的市场份额。
通过长期合作,公司与艾默生过程控制有限公司和上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司均已建立了良好的合作关系。艾默生过程控制有限公司和上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司已出具声明:保证对华气厚普的优先供货和及时服务,并愿意与华气厚普保持长期合作关系。
公司的全资子公司成都安迪生测量有限公司目前正在加强质量流量计的研发工作。其中,CNG 质量流量计已于 2012 年逐步实现量产,现可部分解决公司CNG 加气机生产的需要;LNG 质量流量计已经处于产品研发测试阶段,尚待完全定型。
综上,公司对质量流量计的供应商不存在重大依赖。
②低温泵是公司 LNG 成套设备所需的一种重要零部件,市场上有多家厂商能够提供相关产品,但从产品质量、性能稳定及客户需求考虑,公司目前主要使用世界著名的低温泵制造厂家美国 ACD 公司的产品。
公司目前主要通过美国 ACD 公司在中国的全资子公司杭州布朗低温设备有限公司采购低温泵,2010 年公司采购 ACD 低温泵数量占其当年在中国销售总量的 45.2%,2011 年占比为 37.4%,公司已经成为其在中国的重要客户。杭州布朗低温设备有限公司已出具承诺:根据华气厚普每年采购的数量,杭州布朗给予最优惠的供货价格并优先保证对华气厚普的设备供应。
此外,为增加供货来源,公司正在选择试用其他公司的产品,若能够满足要
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华气厚普发行保荐工作报告求将在公司产品中使用。因此,低温泵不存在发行人对相关供应商形成依赖的情况。
(2)目前发行人委托外协加工的非标准零部件主要有:接头、电路板焊接、CNG 过滤器、加气机机壳、LNG 真空管路、LNG 橇体等,其中 LNG 真空管路是发行人的主要原材料。
请补充说明外协加工产品的定价模式,发行人是否对 LNG 真空管路外协加工单位存在重大依赖。
答复:
公司外协业务由公司提供产品设计,通常会选择 2 家以上的外协加工单位,向其提出外协需求;外协加工单位会根据产品设计初步报价;公司采购部组织有关质量、技术部门在进行评审、实地考察的基础上,由外协单位按要求进行产品送样,公司质量和技术部门对样品进行鉴定,样品鉴定合格后外协单位转入试用期,通过多批次产品试用合格后,公司采购部门与其进行进一步谈判,并在市场上同类产品的价格比较基础上谈定外协加工价格,并将该外协单位纳入合格供应商管理。
LNG 真空管路是 LNG 成套设备的重要部件,生产真空管路首先必须取得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证(压力管道原件)。2010 年根据公司生产 LNG 加气站成套设备的需要,经过公司考察评定,选择成都新连通低温设备有限公司和成都欣诺低温设备有限公司作为公司 LNG 真空管路的外协加工厂商。由于成都新连通低温设备有限公司生产能力较强,产品质量稳定,售后服务好,工作配合度高,逐渐成为公司 LNG 真空管路的主要外协单位,其提供的 LNG 真空管路外协金额随着公司 LNG 业务规模的增长而随之增长。2010 年-2012 年 1-6 月成都新连通低温设备有限公司提供的 LNG 真空管路外协金额分别为 1,073.52 万元(当年采购总额占比 5.46%)、2,320.81 万元(当年采购总额占比 9.13%)、2,951.14 万元(当年采购总额占比 12.64%)。
目前成都地区能够生产 LNG 真空管路的单位较多,可供发行人选择的外协厂家也较多,发行人不存在对其的重大依赖。
3、根据招股说明书:
(1)2009 年末至 2012 年 6 月末,应收账款分别为 3,040.52 万元、7,067.40
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华气厚普发行保荐工作报告万元、7,199.01 万元和 15,861.08 万元,占营业收入的比例分别为 24.10%、33.26%、19.07%和 35.01%(已年化)。请补充说明应收账款坏账准备是否计提充分。
答复:
2012 年 6 月末公司应收账款较上年末增加 8,662.08 万元,增幅为 120.32%,占流动资产比例和占营业收入比例处于较高水平。主要原因为业务规模增长所致,同时,公司属于大型设备制造行业,受春节长假影响,公司上半年收入主要集中在第二季度,受客户内部付款审批周期影响,其货款结算通常在下半年,年度中期付款较不及时,符合行业特点。公司管理层预计 2012 年末应收账款回收情况较 2012 年 6 月末将有所好转,增速将有所降低。公司应收账款坏账准备政策与同行业上市公司相比,较为谨慎,报告期内公司未发生坏账损失,公司根据相关会计政策计提减值准备,坏账准备计提充分、合理。
(2)2012 年 6 月末账龄超过 1 年的应收账款余额为 2,676.17 万元,其中中石油昆仑天然气利用有限公司及其下属各分子公司应收账款账龄 1-2 年和 2-3年的余额分别为 289.37 万元和 433.76 万元。请补充说明中石油昆仑天然气利用有限公司及其下属各分子公司应收账款的回收是否存在风险。
答复:
公司对于账龄在 1 年以上的重大应收账款客户的经营状况及财务状况等进行调查了解,在此基础上进行减值分析和测试。其中中石油昆仑天然气利用有限公司及其下属各分子公司应收账款账龄 1-2 年和 2-3 年的余额分别为 289.37 万元和 433.76 万元,主要因为中石油昆仑天然气利用有限公司目前处于组织结构调整之中,对设备款项的支付造成一定影响。虽然中石油昆仑天然气利用有限公司为中石油下属在全国范围内从事天然气利用业务的专业化公司,规模大,实力强,且与公司保持长期合作关系,应收账款回收风险较小,但公司仍然对此予以了重点关注,召开专题会议并积极与客户进行接洽沟通,已取得初步成效,2012年 7-8 月共收回中石油昆仑天然气利用有限公司货款 451.49 万元,其中收回 1年以上货款为 114.50 万元。由于账龄较长的客户主要为国有大中型企业,目前经营较为正常,且大多与客户保持长期合作关系,应收账款回收风险较低。
4、根据招股说明书:
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华气厚普发行保荐工作报告
(1)发行人 2009 年度至 2012 年 1-6 月累计净利润为 18,126.93 万元,累计经营性现金净流入为-2,835.96 万元,请补充说明经营性现金流与当期净利润不匹配的原因。
答复:
公司报告期内,累计经营性现金净流入远小于累计净利润,其主要原因为2012 年 1-6 月经营性现金净流入为负数且金额较大,具体情况如下:
单位:万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 -14,204.78 9,551.51 2,040.24 -222.93
净利润 3,055.47 7,346.21 5,346.54 2,378.71
差异 -17,260.25 2,205.30 -3,306.30 -2,601.65
发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额差异的主要原因系存货、经营性应收与应付项目对抵后占用资金的增减变化引起,具体情况如下:
单位:万元
项目 2012年1-6月 2011年 2010年度 2009 年度
净利润 3,055.47 7,346.21 5,346.54 2,378.71
加:资产减值准备 515.21 57.74 212.43 156.16
固定资产折旧 110.67 143.12 65.59 41.04
无形资产摊销 11.00 15.06 0.33 -
财务费用 115.13 171.23 0.73 -
投资损失 3.79 -12.15 - -21.00
递延所得税资产负债净额减少 -106.60 -39.22 -48.13 -18.89
净利润创造的现金流量 3,704.67 7,681.99 5,577.49 2,536.02
存货的减少 -8,539.27 -4,302.31 -4,890.63 -1,402.90
经营性应收项目的减少 -13,147.92 -1,571.79 -4,816.44 -1,962.40
经营性应付项目的增加 3,777.73 7,743.62 6,169.82 606.36
主要营运资金占用 -17,909.46 1,869.52 -3,537.25 -2,758.95
经营活动产生的现金流量净额 -14,204.78 9,551.51 2,040.24 -222.93
从上表来看,公司经营活动产生的现金流量净额主要是净利润创造的,报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额的主要差异在于营运资金占用的变化,这和公司经营模式相适应。一方面公司订单增长较快,且合同的执行周期较长,导致在产品和发出商品余额不断增长,占用了大量的资金,同时公司业务规模的快速增长造成了销售货款、质量保证金等应收项目的快速增长;另一方面,由于大型专业设备结算方式的特性,公司预收进度款也随经营规模的扩大而逐年
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华气厚普发行保荐工作报告增加。 2012 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额出现较大负数,主要为应收账款和发出商品增长较大,这与公司生产业务特性和行业惯例相符,随着下半年项目安装调试验收完成和销售收款回笼增加,公司管理层预计下半年现金流量情况将有所好转。
(2)截至 2012 年 6 月末,发行人已签订尚未执行完毕的合同金额总计为7.53 亿元,其中 CNG 加气站设备合同订单约 1.84 亿元,LNG 加气站设备合同订单约 5.69 亿元。请结合发行人产能及合同约定分析,发行人是否存在无法按时完成合同订单的风险;鉴于回款速度较慢及发行人购买原材料等因素,请项目组分析发行人是否存在资金链断裂的风险。
答复:
截至 2012 年 6 月末,发行人已签订尚未执行完毕的合同金额总计为 7.53亿元。目前 LNG 加气站行业前景良好,各天然气加气站运营商纷纷拟定投资计划,加大了加气站建设投资力度。由于天然气加气站建设有一定的程序和工程建设周期,在实际履行销售合同过程中,客户根据天然气加气站建设进度的情况通知公司供货,公司在接到客户通知且客户已支付相应预付款前提下,在约定时间内及时供货。根据目前公司生产能力和生产组织管理等情况来看,公司无法按时完成合同订单的风险较小。
由于公司业务特性和行业惯例,应收账款在下半年回款情况通常较上半年好,2012 年 7-8 月,公司收到货款约 1.49 亿元,同期支付材料采购款约 1.07亿元,资金回款情况较 2012 年 1-6 月有所好转。公司目前取得由民生银行股份有限公司提供的 1 亿元的综合授信额度,且公司 2012 年新增土地和房屋建筑物,可供抵押担保资产增大,公司不存在资金链断裂的风险。
5、2010 年度至 2012 年 1-6 月发行人向关联方华油天然气股份有限公司的销售金额分别占营业收入的比例为 14.39 %、22.45 %和 4.14%,同期发行人向新疆新捷股份有限公司的销售金额分别占营业收入的比例为 5.10%、9.77%和21.56%(新疆新捷股份有限公司系昆仑能源有限公司的控股子公司,即发行人股东华油天然气实际控制人同一控制下的企业)。
请补充说明 2012 年 1-6 月发行人向华油天然气股份有限公司销售金额大幅降低和向新疆新捷股份有限公司的销售金额大幅增加的原因,发行人与新疆新
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华气厚普发行保荐工作报告捷股份有限公司是否存在关联关系。
答复:
华油天然气股份有限公司是 1994 年 8 月 28 日由四川华油实业发展总公司、华油实业开发总公司、四川石油管理局等 11 家单位发起成立的股份公司。2009年昆仑能源有限公司收购华油天然气股份有限公司 51.01%股权,成为其控股股东。目前昆仑能源有限公司持有华油天然气股份有限公司 77.88%股权。华油天然气股份有限公司注册资本人民币 10.41 亿元,主要从事天然气开发和天然气利用相关产业。
新疆新捷股份有限公司成立于 1995 年,由新疆石油管理局、乌鲁木齐高新技术产业开发建设总公司和香港捷讯集团出资组建。2009 年昆仑能源有限公司收购其 97.26% 股权,新疆新捷股份有限公司成为昆仑能源有限公司的控股子公司。目前新疆新捷股份有限公司注册资本为人民币 15.63 亿元,主要从事民用、车用、工业用 CNG、LNG 生产、运输、销售,天然气管道、工厂及储输、销售配套设施的建设、运营管理以及天然气应用技术的研发和推广。
华油天然气股份有限公司持有华气厚普 7.45%的股份,华油天然气及其控股公司为华气厚普的关联方。目前新疆新捷股份有限公司与华油天然气股份有限公司为昆仑能源有限公司的控股子公司,两者均独立开展业务,各自通过招投标确定设备供应商,虽然两者从事的业务中都包含天然气加气站的建设,但项目建设计划和投资进度均由各自制定并实施,各自业务开展的重点区域不同,投资进度不同。新疆新捷股份有限公司本身并不持有华气厚普的股份,且与华油天然气股份有限公司不是一致行动人,新疆新捷股份有限公司不是发行人的关联方。
2012 年 1-6 月发行人向华油天然气股份有限公司销售金额降低和向新疆新捷股份有限公司的销售金额增加,主要原因在于两者的投资计划存在差异所致。
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后,对审核意见提及的问题逐条进行了落实,详细情况如下:
1、2009 年至 2012 年 6 月,发行人营业收入、营业利润、净利润各年度相关指标及年度增长情况如下:
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华气厚普发行保荐工作报告
单位:万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年 2009 年项目
金额 金额 比上年增长 金额 比上年增长 金额
营业收入 22,650.66 37,756.19 77.71% 21,246.42 68.39% 12,617.27
营业利润 2,495.31 7,806.98 25.15% 6,238.15 119.12% 2,846.86
净利润 3,055.47 7,346.21 37.40% 5,346.54 124.77% 2,378.71
(1)从 2012 年 1-6 月的销售金额来看,比 2011 年度半年数据有所增长,但营业利润及净利润均呈下降趋势,请项目组结合发行人签约、履约及报告期同期情况,分析 2012 年度发行人的盈利水平能否保持稳步增长。
答复:
2012 年 1-6 月营业收入占去年全年比重为 59.99%,净利润占去年全年比重为 41.60%,净利润增幅小于同期营业收入增幅,其主要原因为 LNG 加气站成套设备市场竞争加大,销售价格、毛利率和销售净利率水平下降从而导致 2012 年1-6 月营业利润增长幅度小于同期营业收入增长幅度。由于受春节长假因素影响以及公司产品安装调试周期较长的行业特点,公司上半年营业收入占全年比重通常略低,2009 年至 2011 年,CNG 加气站设备上半年营业收入占全年比例分别为36.40%、40.25%和 34.80%。LNG 加气站成套设备为公司 2010 年以来新开展的业务,发展趋势较好,从目前发货、安装调试和等待验收情况来看,公司管理层预计 2012 年下半年 LNG 加气站设备安装调试并验收项目较多,营业收入和净利润将较上半年有所增加,2012 年全年较上年仍将保持稳步增长。
(2)发行人全资子公司电子技术公司 2012 年 1-6 月实现营业收入 2,929.49万元,净利润 3,102.35 万元,与发行人 2012 年 1-6 月份净利润相近,且电子技术公司 2012 年免征企业所得税,请项目组补充核查,电子技术公司与发行人之间定价模式。
答复:
①电子技术公司的设立原因
随着科学技术的发展,天然气加气站设备逐渐朝信息化、智能化和功能集成方向发展。公司管理层一直重视加气站设备的软件技术研发,功能齐全的软件产品提高了产品的市场竞争力,为公司的持续发展奠定了坚固基础。2010年以来,公司业务规模迅速扩大,为进一步增强公司的软件产品的技术研发实力,提高公
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华气厚普发行保荐工作报告司加气站设备产品的软件配套能力,同时更好地利用国家对软件企业的相关优惠政策,于2010年8月设立电子技术公司。2011年5月27日,电子技术公司获得四川省经济和信息化委员会软件企业认定证书。
②公司和电子技术公司之间的经营关联性、产品定价的依据
2010年8月华气厚普成立电子技术公司,将公司原从事软件研发的相关技术人员调整至电子技术公司,电子技术公司主要从事CNG、LNG加气站设备的控制系统和管理系统以及加气站管理监控系统等软件产品的研究开发。公司与电子技术公司的交易内容主要为电子技术公司向公司销售CNG加气机设备配套软件、LNG加气站成套设备配套软件及各种控制管理软件。
公司和电子技术公司之间具有密切的经营关联性,主要体现在:电子技术公司根据华气厚普现有产品结构和未来研发方向,从事加气站设备配套软件的研究和开发,并定向向华气厚普销售。华气厚普购买软件之后,将其整合安装于自身生产的加气站设备中,并向下游客户整体销售。上述软件系华气厚普加气站设备产品的核心技术,有助于提升华气厚普加气站设备产品附加值。由于加气站设备软件安装、调试、维护、升级等售后工作较为复杂,专业性强,电子技术公司同时负责加气站设备软件相关的个性化售后维护和产品升级工作。
华气厚普采购电子技术公司的软件产品装配到加气站设备,并经过总装调试后,完成生产入库,并根据客户需求发货到客户单位安装调试验收,最终完成销售。华气厚普在采购电子技术公司的软件产品时,根据软件本身的版本、技术含量、研发投入占比、设备不同型号的销售价格等因素,确定 CNG 加气站设备软件价格为设备的 20%至 25%,LNG 加气站设备软件价格为设备的 10%至 15%。
③公司和电子技术公司之间产品定价的合理性分析
A、公司和电子技术公司研发费用投入占比
单位:万元
项 目 2012年1-6月 2011年
A 电子技术公司 373.61 369.56
B 华气厚普母公司 784.69 1,472.95
C=A+B 合 计 1,158.30 1,842.51
D=A/C 电子技术公司研发费用占比 32.26% 20.06%
软件产品收入占华气厚普总收入比重 12.93% 15.23%*
*由于电子技术公司系2011年6月取得软件企业认定,该收入占比系按照华气厚普2011年6月以后发货且验收确认收入的部分计算
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华气厚普发行保荐工作报告
电子技术公司成立后,华气厚普主要致力于CNG、LNG加气站设备新产品、新技术、新工艺应用的研发,电子技术公司主要负责CNG、LNG等加气站设备主板软件、控制系统和加气站IC卡管理系统、加气站SCDA控制系统、加气站中心网络管理系统等信息化系统研究以及物联网领域关键技术和产品研发。从上表可以看出,电子技术公司承担的研发费用支出占比远高于电子技术软件产品的收入占华气厚普的总收入的比重。
B、软件产品定价原则和合理性
公司和电子技术公司之间的产品销售定价是依据产品本身的价值、研发投入等综合因素确定结算价格,其中CNG加气站设备软件价格为设备的20%至25%,LNG加气站设备软件价格为设备的10%至15%。
2011 年至 2012 年 1-6 月,电子技术公司按照确定的合理定价原则,向华气厚普销售产品并及时办理了增值税申报及即征即退申报,主管税务机关知晓并按期向电子技术公司办理了增值税退税手续,对公司和电子技术公司之间的销售及定价表示认可;同时主管税务机关对公司 2011 年预缴的企业所得税按照政策予以了返还,证实公司和电子技术公司之间的产品定价合理,不存在公司向电子技术公司转移利润或者故意避税的情形。
四川省成都市高新区国家税务局于 2012 年 9 月出具《关于成都华气厚普电子技术有限公司享受的税收优惠的证明》:成都华气厚普电子技术有限公司在主体资格、业务分布、软件产品种类、技术装备与经营场所、软件研发经费投入、各年的软件收入占比等方面,均符合《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号)之规定,如果其能够持续保持现有经营状况,根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定,其能够持续享受软件企业的优惠政策;成都华气厚普电子技术有限公司销售的全部软件产品,系自主开发、生产并销售,并且取得了软件产品登记证书,符合《软件产品管理办法》(中华人民共和国信息产业部第9 号令)的有关规定;成都华气厚普机电设备股份有限公司及其子公司向其采购的软件产品,产品定价符合税法的有关规定,价格公允、合理,不存在显失公允的情形,不存在转移利润以享受税收优惠或者故意避税的情形;成都华气厚普电子技术有限公司享受的软件企业增值税即征即退优惠政策符合国家规定,增值税
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华气厚普发行保荐工作报告即征即退的申报和退税真实、合法、有效;成都华气厚普电子技术有限公司享受的软件企业企业所得税“两免三减半”优惠政策符合国家规定。
2、报告期内,发行人计入当期损益的税收优惠和政府补助的金额及占净利润的比重如下:
金额单位:人民币元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
企业所得税减免额 6,287,761.81 13,890,432.32 5,563,485.79 2,853,519.74
收到增值税退税额 7,160,398.05 — — —
税收优惠总金额 13,448,159.86 13,890,432.32 5,563,485.79 2,853,519.74
影响利润的政府补助 36,090.00 2,693,216.67 101,133.33 38,816.00
净利润 30,554,692.04 73,462,122.12 53,465,377.91 23,787,149.78税收优惠占净利润的
44.01% 18.91% 10.41% 12.00%比重政府补助占净利润的
0.12% 3.67% 0.19% 0.16%比重
注:电子技术公司于 2011 年 6 月完成关于增值税软件产业和集成电路产业减免优惠备案,2011 年相关增值税退税在 2012 年收到。
请补充详细分析 2012 年 1-6 月发行人税收优惠占净利润的比重达到 44.01%的原因,并补充说明发行人是否对税收优惠存在重大依赖。
答复:
2012 年 1-6 月发行人税收优惠占比较大的主要原因为一方面因公司生产业务特性和行业惯例,上半年营业收入占全年比例通常略低,收入利润主要集中在下半年;另一方面,由于 2012 年 1-6 月公司收到增值税即征即退优惠 716.04万元,导致 2012 年 1-6 月公司税收优惠金额占净利润比重较大。公司预计以后年度可继续享受相关增值税和所得税的优惠政策,但一方面软件企业“两免三减半”的税收优惠金额将逐步减少,另一方面随着公司经营规模的扩大,盈利能力的逐步提高,税收优惠占净利润的比例将逐步下降。
公司及子公司享受的相关税收优惠政策符合国家政策规定,系国家对高新技术企业和软件企业的长期鼓励政策,对公司的发展起到一定的促进作用。公司业绩的增长主要是因为公司自身不断积累、不断的研发投入、良好的售后服务和稳定的客户关系,税收优惠只是公司发展的外部因素之一。公司扣除上述税收优惠后的利润,仍然保持了较强的增长趋势,反映了公司具有持续的内在发展动力,
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华气厚普发行保荐工作报告而不是仅依靠税收优惠。公司的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
3、2009 年末至 2012 年 6 月末,发出商品余额分别为 3,476.04 万元、5,260.57万元、7,560.91 万元和 15,967.90 万元,占存货总额比例分别为 60.54%、49.48%、50.63%和 68.02%。请补充说明发出商品的核算是否符合发行人的会计政策,是否存在推迟或提前确认收入的情形。
答复:
公司的生产模式是以销定产,根据销售合同或订单需求,安排生产备货,产品完工后,根据合同约定交付客户,因此公司的库存商品较少。产品发出后未完成安装调试并经客户验收前,公司不确认收入,作为存货——发出商品核算。公司发出商品均为已与客户签订合同并已发货,处于安装调试阶段或者尚待验收的产品。
发出商品的形成、期间的长短和规模的大小,主要受到执行销售合同中关于产品交付、安装、验收等条款规定的影响,受到货物运输、安装工程和客户的验收周期的影响。由于加气站设备属于安全性要求较高的特种设备,其安装工程环节较多,时间耗用相对较长。
报告期内,随着公司业务规模快速增长,产品安装调试工作量随之快速增长,发货后尚未安装调试的产品相应增加,导致发出商品余额逐年增加。其中LNG加气站成套设备销售迅速增长,该产品是客户整体项目中的主要设备,其安装调试以及功能性考核受客户项目整体进度影响较大,因部分客户存在项目报批报建手续不完备、土建工程因各种原因中途停工以及设计院图纸设计滞后或临时更改等各种因素,均会影响客户天然气加气站的建设进度,进而造成客户验收周期较长,导致公司发出商品余额较大。
经保荐机构对发行人存货构成情况、发行人生产经营模式、在产品与合同的匹配情况、发出商品对应合同和预收账款以及未确认收入原因的核查后认为:报告期内发行人的存货规模随公司业务规模的扩大而相应增长,发行人存货比例较高主要是因发行人安装调试周期较长导致,符合该行业和产品特性,发出商品的核算符合发行人的会计政策,不存在推迟或提前确认收入的情形。
六、中国证监会关注主要问题的核查情况
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华气厚普发行保荐工作报告
保荐机构国金证券于 2012 年 11 月 27 日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(121893 号)。按照相关要求,国金证券组织四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司、北京市中伦律师事务所在公司召开中介协调会,就反馈意见的各方分工进行确认并就反馈意见所提问题逐条讨论,确定回复基调。国金证券及申报会计师、发行人律师分别就反馈意见所涉及问题向发行人提交了进一步尽职调查清单并就有关事项向发行人的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员作了询问并进行了必要的讨论,公司根据实际情况及时对补充尽职调查进行了回复。国金证券及申报会计师、律师就发行人补充提供和披露的资料、文件和有关事实进行了充分核查与验证。
本次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)的相关要求,国金证券对发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作,对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会[2012]14 号公告)和该《通知》的要求对应核查的事项逐项核查,履行了必要的核查程序,获取了充分的核查证据,具体核查结论详见《国金证券股份有限公司关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行财务报告专项检查工作的自查报告》。
七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查,各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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华气厚普发行保荐工作报告
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页)
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