厚普股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)

北京市中伦律师事务所

关于

成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书(六)

2015 年 2 月

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目 录一、本次发行上市的批准和授权.................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 5三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 6四、发行人的设立 ............................................... 9五、发行人的独立性 ............................................ 10六、发起人和股东(实际控制人) ................................ 11七、发行人的股本及演变 ........................................ 15八、发行人的业务 .............................................. 16九、关联交易及同业竞争 ........................................ 18十、发行人的主要财产 .......................................... 27十一、发行人的重大债权债务 .................................... 37十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 43十三、发行人章程的制定与修改 .................................. 43十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 44十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 45十六、发行人的税务 ............................................ 46十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 49十八、发行人募集资金的运用 .................................... 50十九、发行人业务发展目标 ...................................... 50二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 50二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................... 51二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 ........................ 51

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

北京市中伦律师事务所

关于成都华气厚普机电设备股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书(六)致:成都华气厚普机电设备股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为成都华气厚普机电设备股份有限公司(以下简称“公司”、“华气厚普”或“发行人”)申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,就发行人本次发行上市分别出具了《北京市中伦律师事务所关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”,并与前述《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见(四)》合称“已出具律师文件”)等文件。

鉴于四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华信会计所”)于 2015 年 1 月 29 日就发行人截至 2014 年 12 月 31 日及以前的三个会计年度出具了《审计报告》(川华信审(2015)044 号)(以下简称“《审计报告》”);同时,发行人自《补充法律意见书(五)》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充核查期间”)相关重大事项发生了变化。

此外,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2012 年 11月 27 日出具《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”),本所就《反馈意见》的相关问题分别在 2013 年 3 月 26 日、2014 年 10 月 13 日出具的《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(四)》中进行了回复和更新。本补充法律意见书亦就《反馈意见》涉及的相关重大事项在补充核查期间发生的变化进行了更新。

基于上述,本所出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对上述已出具律师文件的补充,并构成已出具律师文件不可分割的一部分,已出具律师文件与本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为准。对于已出具律师文件中没有发生变化的内容,本所律师不再在本补充法律意见书中重复披露。

为出具本补充法律意见书,本所及本所律师在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,就有关事项向发

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)行人作出了查询和询问,与保荐人及发行人进行了讨论,并取得了相关的证明及文件。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在本所已出具律师文件中的含义相同。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程:

就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人第一届董事会第十七次会议文件;(2)发行人 2013 年度股东大会的会议文件;(3)《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。

核查内容及结果:

就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师认为,发行人本次发行上市已依照法定程序获得 2013 年度股东大会批准,股东大会决议内容符合《创业板首发管理办法》的规定。截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东大会决议

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)尚在有效期内;发行人本次发行尚待中国证监会的核准,在本次发行完成后,发行人股票于证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程:

就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人补充核查期间召开的董事会、监事会会议文件;(2)华信会计所出具的《审计报告》;(3)发行人现行《营业执照》等。

核查内容及结果:

经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并仍合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程:

就发行人本次发行上市的实质条件,本所律师对发行人的财务负责人、华信会计所的会计师进行了访谈,同时查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人补充核查期间的董事会、监事会会议文件;(2)华信会计所出具的《审计报告》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司非经常性损益情况专项审核报告》(川华信专(2015)018 号)、《成都华气厚普机电设备股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》(川华信专(2015)016 号)(以下简称“《纳税审核报告》”)及《成都华气厚普机电设备股份有限公司内部控制鉴证报告》(川华信专(2015)019 号)(以下简称“《内部控制鉴证报告》”);(3)成都市、龙泉驿区及高新区等地相关工商、税务、人力资源和社会保障、环保等政府部门出具的证明文件;(4)发行人正在履行的重大合同等文件。

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核查内容及结果:

本所律师认为,发行人仍然具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并于创业板上市的实质条件,具体如下:

(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1.发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

2.发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

3.发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。

4.截至本补充法律意见书出具之日,发行人注册资本为人民币 5,640 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。

5.发行人本次拟发行不超过 1,880 万股的 A 股,本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

(二)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件

1.发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定。

2.发行人最近两年的净利润累计不少于一千万元;发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补的亏损;发行人本次发行后股本总额不少于三千万元,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(二)项至第(四)项的规定。

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

3.发行人注册资本为 5,640 万元,实收资本为 5,640 万元,发行人的注册资本已足额缴纳;发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕,且发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

4.发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务,其主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策以及环境保护政策,符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。

5.发行人最近两年主营业务没有发生重大变化,发行人董事、高级管理人员最近两年内也没有发生重大变化,发行人实际控制人一直为控股股东江涛,最近两年内亦没有发生变更,符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。

6.发行人的股权清晰,控股股东江涛所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。

7.发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。

8.发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人《公司章程(草案)》建立健全了股东投票计票制度,《公司投资者关系管理制度》建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。

9.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)营成果和现金流量,华信会计所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告,符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。

10.发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由华信会计所为其出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。

11.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《创业板首发管理办法》第二十条所述情形。

12.发行人及其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,不存在《创业板首发管理办法》第二十一条所述情形。

13.如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述,发行人募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。

综上,本所律师认为,发行人仍然具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

核查过程:

就发行人的设立,本所律师在补充核查期间再次查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人在成都市工商局登记备案的整体变更设立股份公司的工商登记资料;(2)厚普有限公司董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全部文件;(3)华信会计所出具的验资报告、中联评估公司出具的资产评估报告等文件;(4)发起人股东签署的《发起人协议》;(5)发行人现行《营业执照》等。

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

核查内容及结果:

经核查补充核查期间发行人有关设立方面的事项,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合国家法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准;华气厚普的发起人在公司设立过程中共同签署的《发起人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在导致发行人存在潜在纠纷的法律障碍;发行人设立过程中有关审计、评估、验资等已履行必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

核查过程:

就发行人的独立性,本所律师在补充核查期间进行了核查,并查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人现行《营业执照》和《公司章程》;(2)发行人的新增国有土地使用证、专利权证书、发行人新增的重大合同;(3)抽查了发行人与员工签订的部分《劳动合同》及缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证;(4)发行人补充核查期间的董事会、监事会会议文件。

核查内容及结果:

经核查补充核查期间有关发行人独立性方面的事项,发行人在独立性方面未出现重大不利变化。补充核查期间,发行人对受同一控制合并计算的单一客户的销售额占主营业务收入总额的比例不超过 50%,不存在对单一集团客户的重大依赖;同时单一供应商的采购金额占较低,且较为分散,不存在对单一供应商的重大依赖。发行人资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷;发行人具有完整的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

六、发起人和股东(实际控制人)

核查过程:

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况,本所律师在补充核查期间进行了核查,并查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人机构股东现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、合伙协议、自然人股东的身份证明文件以及发行人的工商登记资料、股东名册等文件;(2)发行人机构股东提供的财务报表(未经审计)。

核查内容及结果:

(一)发行人股东

经核查,补充核查期间,发行人股东仍为 60 名,各直接股东没有发生变动,各直接股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体存在部分主体发生变更的情况,具体包括股权转让/合伙人份额转让、出资额变化等情况。

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人股东爱洁隆公司、博源腾骧投资合伙、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙的财务数据(未经审计)如下:

1. 爱洁隆公司

单位:万元

项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

总资产 9,721.62

净资产 9,605.27

营业收入 293.48

净利润 -226.22

2.博源腾骧投资合伙

单位:万元

项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

总资产 8,609.83

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

净资产 8,605.01

营业收入 0.00

净利润 -61.98

3.同德投资合伙

单位:万元

项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

总资产 6,528.80

净资产 6,525.44

营业收入 0.00

净利润 -2.50

4.新玺投资合伙

单位:万元

项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

总资产 19,509.77

净资产 18,732.64

营业收入 0.00

净利润 -572.12

5.华控成长投资合伙

单位:万元

项目 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

总资产 47,838.45

净资产 46,378.26

营业收入 0.00

净利润 -336.79

本所律师认为,爱洁隆公司、博源腾骧投资合伙、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙等机构及其股东、投资的企业在补充核查期间与发行人未发生交易,上述公司与发行人的客户或供应商不存在关联关系,上述公司不是为持有发行人股份而专门设立的公司,除同德投资合伙的执行事务合伙人的委派

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)代表李农为发行人监事外,上述五家机构与发行人及其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。

(二)发行人股东涉及的私募投资基金备案情况

2014 年 1 月 17 日,中国证券投资基金业协会公布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,该办法自 2014 年 2 月 7 日实施;2014 年 8 月21 日,中国证监会公布了《私募投资基金监督管理暂行办法》,该办法自公布之日实施。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人股东共 60 名,其中,非自然人股东共 7 名。该 7 名非自然人股东中,华油天然气主要从事天然气开发及天然气利用相关业务;爱洁隆公司主要从事无线射频集成电路以及相关模块设备的研发、设计、生产、销售业务,该两家公司不是主要从事股权投资的企业,发行人其他5 名非自然人股东,即德同银科合伙、博源腾骧投资合伙、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙主要从事股权投资业务,属于私募投资基金。

本所律师通过查询中国证券投资基金业协会官方网站公开信息、获取并查阅中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》及《私募投资基金证明》,对发行人上述以股权投资为主业的非自然人股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定履行登记备案程序进行了核查,相关情况如下:

1.德同银科合伙

经核查,德同银科合伙为私募投资基金。成都德同西部投资管理有限公司为德同银科合伙的基金管理人,其已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)会完成登记,登记编号 P1001671,德同银科合伙已在中国证券投资基金业协会完成备案。

2.博源腾骧投资合伙

经核查,博源腾骧投资合伙为私募投资基金。成都博源嘉鸿投资管理中心(有限合伙)为博源腾骧投资合伙的基金管理人,其已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成登记,登记编号 P1001876,博源腾骧投资合伙已在中国证券投资基金业协会完成备案。

3.同德投资合伙

经核查,同德投资合伙为私募投资基金。成都同德投资管理有限公司为同德投资合伙的基金管理人,其已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成登记,登记编号 P1002070,同德投资合伙已在中国证券投资基金业协会完成备案。

4.新玺投资合伙

经核查,新玺投资合伙的合伙人均为自然人,自然人杨军担任普通合伙人。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第五条及第十一条的规定,私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为该协会会员,并且私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20 个工作日内,通过私募基金登记备案系统进行备案。本所律师理解,私募基金需在私募基金管理人登记后通过私募基金管理人备案。由于新玺投资合伙的合伙人均为自然人,普通合伙人亦为自然人,根据《证券投资基金法》第十二条及中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答(一)》的规定,自然人不能登记为私募基金管理人,结合新玺投资合伙出具的书面说明,本所律师认为,新玺投资合伙不属于中国证券投资基金业协会根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求作备案登记的私募投资基金。

5.华控成长投资合伙

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

经核查,华控成长投资合伙为私募投资基金。根据华控成长投资合伙的合伙协议,北京华控汇金管理咨询事务所(普通合伙)和北京华控汇金投资管理有限公司为华控成长投资合伙的联合管理人;北京华控汇金投资管理有限公司于2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成登记,登记编号 P1002033,华控成长投资合伙已在中国证券投资基金业协会完成备案。

本所律师认为,发行人股东中德同银科合伙、博源腾骧投资合伙、同德投资合伙、华控成长投资合伙均按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

(三)发行人的实际控制人

自发行人的前身厚普有限公司 2005 年成立以来,自然人股东江涛一直作为公司第一大股东,且一直担任公司董事、总经理;同时,江涛目前仍持有华气厚普 44.96%的股份,超过第二大股东德同银科合伙所持华气厚普 14.18%的股份。因此,本所律师认为,发行人最近两年的实际控制人仍为江涛,没有发生变更。

经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东仍为 60 名。本所律师认为,发行人自然人股东具有完全的民事行为能力,机构股东系依法设立并有效存续的有限合伙企业或公司法人,具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,发行人的股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;其最近两年的实际控制人仍为江涛,没有发生变更。

七、发行人的股本及演变

核查过程:

就发行人的股本及其演变,本所律师在补充核查期间再次查验了包括但不限于以下文件:

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

(1)发行人及其前身厚普有限公司自设立以来的工商登记材料;(2)股东历次出资的文件;(3)华信会计所出具的《验资复核报告》;(4)发行人及相关股东出具的承诺文件。

核查内容及结果:

经核查,本所律师认为,发行人的股本结构没有发生变动,其股权演变合法、合规、真实、有效,各股东所持公司股份不存在质押。

八、发行人的业务

核查过程:

就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人补充核查期间的董事会、监事会会议文件;(2)发行人及其子公司新增资质或许可证书;(3)发行人新增的重大生产经营合同;(4)发行人及其控股子公司现行有效的营业执照及其公司章程等文件;(5)华信会计所出具的《审计报告》;(6)公司出具的说明。

核查内容及结果:

(一)发行人及控股子公司经营范围的变化情况

经核查,补充核查期间内,发行人及其控股子公司经营范围无变化。

(二)发行人及其控股子公司生产经营资质变化情况

经核查,补充核查期间,发行人及其控股子公司生产经营资质变化情况如下:

华气厚普新取得由国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆合格证》(编号:CNEx14.3281),产品名称为“液化天然气(LNG)加气机”,有效期自2014年12月8日至2019年12月7日。

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

华气厚普新取得由四川省质量技术监督局核发的《特种设备安装改造维修许可证(压力容器)》(编号:TS3251116-2019),施工类别为“安装”,级别为“1”,有效期至2019年1月6日。

本所律师注意到,华气厚普持有的国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证(压力管道元件)》将于 2015 年 3 月 9 日到期。根据国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局下发的《关于承压设备安全监察有关问题的通知》(质检特函[2012]32 号)的规定:“LNG 移动加气装置中的承压设备应当由取得相应压力容器设计和制造许可证的单位进行设计和制造”、“橇装式承压设备系统的制造单位应当具有相应级别压力容器制造许可证”。根据公司的说明,公司制造的 LNG、L-CNG 橇装式加气站成套设备属于橇装式承压设备系统。经核查,公司已取得第一类压力容器(D1)、第二类低、中压容器(D2)的特种设备制造许可证(即证号为 TS2251151-2017 的《特种设备制造许可证(压力容器)》),有效期至 2017 年 8 月 7 日;子公司天津华气厚普已取得 D2 级别的压力容器特种设备制造许可证(即证号为 TS2212011-2017 的特种设备制造许可证),有效期至 2017 年 5 月 15 日。因此,在上述特种设备制造许可证(压力管道元件)有效期截止后,公司不再申请换发新证。

本所律师认为,发行人及其子公司现已取得的生产经营许可和资质合法有效。

(三)发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据发行人的说明,除全资子公司加拿大 Truflow 公司及美国 Global CleanFuel Tech Inc.(环球清洁燃料技术有限公司)外,发行人及其控股子公司没有在中国大陆以外设立其他性质的机构从事经营活动;美国 Global Clean FuelTech Inc.(环球清洁燃料技术有限公司)实际经营地址由“818 North MountainAvenue,Upland City,San Bernardino County,California”变更为“55 EastHuntington Drive,Arcadia City,Los Angeles County,California”。

(四)发行人的主营业务

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

经核查,发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务。

根据《审计报告》,发行人近三年的主营业务收入、营业收入情况如下:

单位:元

类别 2014 年 2013 年 2012 年

主营业务收入 954,961,212.60 835,342,848.08 627,759,757.38

营业收入 957,593,801.06 837,168,708.24 627,903,357.38主营业务收入占营

99.73% 99.78% 99.98%

业收入的比例

本所律师认为,发行人近三年的主营业务没有发生过变更,其收入主要来自主营业务,主营业务突出。

九、关联交易及同业竞争

核查过程:

就发行人的关联方和关联交易以及同业竞争,本所律师采取了如下方式进行查验:

1.审阅了包括但不限于:(1)发行人与关联方之间新增关联交易的协议;(2)华信会计所出具的《审计报告》等文件;

2.与审计机构相关人员进行访谈,了解发行人关联交易情况。

核查内容及结果:

(一)发行人的关联方及重大关联交易

1.关联方

经核查,除原已披露的关联方外,发行人尚有如下主要关联方:

关联方姓名或名称 主要关联关系

晋中华油天然气有限公司 股东华油天然气的子公司

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

富顺华天压缩天然气有限责任公司 股东华油天然气的子公司

2.重大关联交易

经核查发行人提供的重大合同、发行人的股东大会、董事会会议资料及《审计报告》,除原已披露的外,发行人 2014 年度的重大关联交易(不包括公司与合并范围内的控股子公司之间的关联交易)如下:

(1)向关联方销售商品

发行人与关联方 2014 年度的销售商品交易如下:

2014 年度

关联方 关联交易内容

金额 占比(%)

CNG 设备、LNG 成套设备、

华油天然气股份有限公司 698.97 0.73

零部件、其他

阿拉善盟华油天然气有限公司 LNG 成套设备 32.13 0.03

安塞华油天然气有限公司 LNG 成套设备 615.64 0.64

巴彦淖尔华油天然气有限责任 LNG 成套设备 、零部件、

5.84 0.01

公司 其他包头华气新能源开发有限责任

零部件销售、其他 26.75 0.03公司

成都公交压缩天然气股份有限 CNG 设备、零部件、LNG

24.85 0.03

公司 成套设备、其他达拉特旗华油天然气销售有限

LNG 成套设备 — —责任公司达拉特旗华气天然气销售有限

LNG 成套设备、零部件 1.68 0.00公司鄂尔多斯市华气达昌燃气有限

CNG 设备 1.16 0.00公司

CNG 设备、零部件、 LNG

河北华油天然气有限责任公司 1.87 0.00

成套设备

华气清洁能源投资有限公司 LNG 成套设备 4.31 0.00

华油天然气广安有限公司 LNG 成套设备 235.39 0.25

华油天然气广元有限公司 LNG 成套设备 5.38 0.01

泾阳华气安然压缩天然气有限 CNG 设备、零部件、LNG

138.89 0.15

公司 成套设备

内蒙古华油天然气有限责任公 LNG 成套设备 10.71 0.01

3-3-1-7-19

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

2014 年度

关联方 关联交易内容

金额 占比(%)司清水河县华油天然气销售有限

LNG 成套设备 — —公司

陕西华油天然气有限公司 LNG 成套设备 831.91 0.87

陕西安然能源科技有限公司 CNG 设备、零部件 20.48 0.02

双流华油天然气有限责任公司 CNG 设备、零部件、其他 0.58 0.00双流华油压缩天然气有限责任

CNG 设备 1.53 0.00公司泰安中油华气天然气利用有限

CNG 设备、零部件 31.04 0.03公司

乌海华气洁能有限责任公司 LNG 成套设备、零部件 23.58 0.02

LNG 成套设备、LNG 专项

乌海华油天然气有限责任公司 35.76 0.04

设备

咸阳礼泉华油天然气有限公司 LNG 成套设备 0.15 0.00

保定市中茂能源有限公司 CNG 设备销售 12.23 0.01

云南华油天然气有限公司 CNG 设备 0.67 0.00内江华气公交压缩天然气有限

零部件 0.82 0.00责任公司鄂尔多斯市华气新圣燃气技术

零部件 11.95 0.01有限公司

淄博华油天然气利用有限公司 零部件 0.41 0.00榆林神木县西沟华油天然气有

LNG 成套设备 — —限公司

云南中油华气天然气有限公司 LNG 成套设备 0.86 0.00

渭南潼关华油新能源有限公司 LNG 成套设备 0.07 0.00

LNG 成套设备、LNG 专项

贵州华油天然气有限公司 0.17 0.00

设备邯郸县华气亿兆天然气有限公

CNG 设备、零部件 5.48 0.01司

江油华气天然气有限责任公司 LNG 成套设备 — —

绵阳华油天然气有限公司 LNG 成套设备 — —

攀枝花华油天然气有限公司 LNG 成套设备 — —

四川华气天然气销售有限公 LNG 成套设备 0.26 0.00

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

2014 年度

关联方 关联交易内容

金额 占比(%)锡林郭勒盟华油天然气有限责

LNG 成套设备 3.74 0.00任公司

山西华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 1,306.44 1.36

重庆华油天然气有限责任公司 LNG 成套设备 0.34 0.00

淄博诚挚燃气有限公司 CNG 设备 27.86 0.03成都交运压缩天然气发展有限

零部件 — —公司大邑华油能源压缩天然气有限

零部件 — —责任公司

LNG 成套设备、零部件、

河北华驰天然气销售有限公司 438.23 0.46

其他六盘水大山天然气有限责任公

零部件 — —司

忻州华油天然气有限公司 LNG 成套设备 284.62 0.30

章丘华气天然气有限公司 CNG 设备 414.32 0.43

长治华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 3.43 0.00

大同华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 140.78 0.15

扶风县华油天然气有限公司 LNG 成套设备 142.05 0.15汉中市华气大蓝鹰能源发展有

LNG 成套设备、零部件 369.34 0.39限公司

临汾华油天然气有限公司 零部件 0.57 0.00

朔州华油天然气有限公司 LNG 成套设备 284.62 0.30

太原华油天然气有限公司 零部件 295.57 0.31

渭南蒲城华气新能源有限公司 LNG 成套设备 266.84 0.28

延川华油天然气有限公司 LNG 成套设备 481.03 0.50

榆林市华气新能源有限公司 LNG 成套设备 266.84 0.28张家口华气张运天然气销售有

LNG 成套设备 245.56 0.26限公司

遵义华油天然气有限公司 LNG 成套设备 324.44 0.34成都华油宏图能源有限责任公

零部件 1.19 0.00司石嘴山市华道清洁能源有限公

LNG 成套设备、零部件 153.10 0.16司

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

2014 年度

关联方 关联交易内容

金额 占比(%)富顺华天压缩天然气有限责任

零部件 15.62 0.02公司

宁夏华农清洁能源有限公司 零部件 7.84 0.01

晋中华油天然气有限公司 零部件 0.51 0.00榆林市华油甘露天然气有限公

LNG 成套设备 266.84 0.28司海口鑫元信和天然气加气站有

LNG 成套设备、CNG 设备 — —限公司海口鑫元天然气技术股份有限

零部件 0.08 0.00公司

CNG 设备、LNG 专项设备、

海南通卡燃气有限公司 4.67 0.00

零部件

广东中油燃气有限公司 LNG 成套设备、零部件 196.66 0.21

合 计 8,724.67 9.11

(2)向关联方租赁

补充核查期间内,发行人因包头办事处办公需要,向华油天然气子公司包头华气新能源开发有限公司租赁约 84 平方米房屋,房租费为 60,000 元/年。

(3)委托服务

2013年1月11日,电子技术公司与海南通卡燃气有限公司签订受托服务协议,海南通卡燃气有限公司委托电子技术公司完成“CNG、LNG、L-CNG信息管理系统开发和项目实施”工作,合同金额25.00万,截止到2014年12月31日,预收海南通卡燃气有限公司开发经费9.92万元。

3.根据《审计报告》,截至2014年12月31日,发行人与关联方之间的资金余额如下:

单位:万元

关联方 项目名称 2014 年 12 月 31 日

华油天然气股份有限公司 应收账款 73.97

清水河县华油天然气销售有限公司 应收账款 22.78

3-3-1-7-22

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

关联方 项目名称 2014 年 12 月 31 日

阿拉善盟华油天然气有限公司 应收账款 83.01

乌海华油天然气有限责任公司 应收账款 50.87

华气清洁能源投资有限公司 应收账款 181.83

华油天然气广安有限公司 应收账款 16.48

达拉特旗华气天然气销售有限公司 应收账款 31.22

泰安中油华气天然气利用有限公司 应收账款 11.66

保定市中茂能源有限公司 应收账款 12.30

咸阳礼泉华油天然气有限公司 应收账款 15.61

达拉特旗华油天然气销售有限责任公司 应收账款 15.61

云南华油天然气有限公司 应收账款 —

陕西安然能源科技有限公司 应收账款 7.79

泾阳华气安然压缩天然气有限公司 应收账款 8.13

乌海华气洁能有限责任公司 应收账款 27.59

包头华气新能源开发有限责任公司 应收账款 0.65

海口鑫元信和天然气加气站有限公司 应收账款 —

海口鑫元天然气技术股份有限公司 应收账款 1.47

河北华油天然气有限责任公司 应收账款 —

成都公交压缩天然气股份有限公司 应收账款 0.14

鄂尔多斯市华气达昌燃气有限公司 应收账款 0.43

双流华油天然气有限责任公司 应收账款 —

内蒙古华油天然气有限责任公司 应收账款 420.73

榆林神木县西沟华油天然气有限公司 应收账款 11.28

邯郸县华气亿兆天然气有限公司 应收账款 15.46

江油华气天然气有限责任公司 应收账款 —

绵阳华油天然气有限公司 应收账款 15.12

攀枝花华油天然气有限公司 应收账款 54.25

云南中油华气天然气有限公司 应收账款 396.32

晋州市华油天然气有限公司 应收账款 —

淄博诚挚燃气有限公司 应收账款 2.28

锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司 应收账款 15.83

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

关联方 项目名称 2014 年 12 月 31 日

重庆华油天然气有限责任公司 应收账款 21.60

华油天然气广元有限公司 应收账款 190.65

四川华气天然气销售有限公司 应收账款 —

长治华油天然气有限公司 应收账款 28.50

石嘴山市华道清洁能源有限公司 应收账款 215.72

山西华油天然气有限公司 应收账款 167.65

鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司 应收账款 —

巴彦淖尔华油天然气有限责任公司 应收账款 1.54

成都华油宏图能源有限责任公司 应收账款 18.78

大同华油天然气有限公司 应收账款 28.04

扶风县华油天然气有限公司 应收账款 166.20

汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公司 应收账款 30.15

陕西华油天然气有限公司 应收账款 275.50

朔州华油天然气有限公司 应收账款 42.30

渭南蒲城华气新能源有限公司 应收账款 93.66

延川华油天然气有限公司 应收账款 168.84

章丘华气天然气有限公司 应收账款 119.86

吕梁华油天然气有限公司 应收账款 41.40

广东中油燃气有限公司 应收账款 105.00

河北华驰天然气销售有限公司 应收账款 82.52

张家口华气张运天然气销售有限公司 应收账款 114.92

榆林市华气新能源有限公司 应收账款 15.61

榆林市华油甘露天然气有限公司 应收账款 218.54

忻州华油天然气有限公司 应收账款 78.85

太原华油天然气有限公司 应收账款 37.10

宁夏华农清洁能源有限公司 应收账款 4.06

渭南潼关华油新能源有限公司 应收账款 0.08

内蒙古华油天然气有限责任公司 其他应收款 2.00

华油天然气广安有限公司 其他应收款 3.00

咸阳礼泉华油天然气有限公司 其他应收款 0.55

3-3-1-7-24

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

关联方 项目名称 2014 年 12 月 31 日

贵州华油天然气有限公司 其他应收款 2.00

云南中油华气天然气有限公司 其他应收款 3.00

云南华油巨鹏天然气有限公司 其他应收款 3.00

山西华油天然气有限公司 其他应收款 —

章丘华气天然气有限公司 其他应收款 2.50

华油天然气广元有限公司 其他应收款 1.00

重庆华油天然气有限责任公司 其他应收款 2.00

汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公司 其他应收款 1.00

巴彦淖尔华油天然气有限责任公司 预收款项 26.92

章丘华气天然气有限公司 预收款项 —

成都公交压缩天然气股份有限公司 预收款项 —

华油天然气广元有限公司 预收款项 —

河北华油天然气有限责任公司 预收款项 2.37

陕西华油天然气有限公司 预收款项 —

安塞华油天然气有限公司 预收款项 41.39

华油天然气股份有限公司 预收款项 758.46

海南通卡燃气有限公司 预收款项 9.92

阿拉善盟华油天然气有限公司 预收款项 —

锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司 预收款项 —

泾阳华气安然压缩天然气有限公司 预收款项 0.09

云南中油华气天然气有限公司 预收款项 -

贵州华油天然气有限公司 预收款项 226.30

攀枝花华油天然气有限公司 预收款项 —

云南华油巨鹏天然气有限公司 预收款项 —

周至县华油天然气有限公司 预收款项 52.08

山西华油天然气有限公司 预收款项 —

渭南蒲城华气新能源有限公司 预收款项 —

华油天然气广安有限公司 预收款项 —

河北华驰天然气销售有限公司 预收款项 —

忻州华油天然气有限公司 预收款项 —

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

关联方 项目名称 2014 年 12 月 31 日

榆林市华气新能源有限公司 预收款项 —

重庆华油天然气有限责任公司 预收款项 —

贵阳华气清洁能源有限公司 预收款项 227.76

遵义华油天然气有限公司 预收款项 94.90

大同华油天然气有限公司 预收款项 —

淄博华油天然气利用有限公司 预收款项 —

六盘水大山天然气有限责任公司 预收款项 0.12

朔州华油天然气有限公司 预收款项 —

晋州市华油天然气有限公司 预收款项 0.37

云南华气金江天然气有限公司 预收款项 228.24

太白县凤祥石化销售有限责任公司 预收款项 49.25

晋中华油天然气有限公司 预收款项 1.90

成都交运压缩天然气发展有限公司 预收款项 24.96

四川华气天然气销售有限公司 预收款项 49.78

包头华气新能源开发有限责任公司 应付账款 6.00

(二)关联交易的公允及非关联股东的利益保护情况

补充核查期间,发行人新增重大关联交易主要为公司与华油天然气及其控制的企业间发生的销售商品交易,该等关联交易已经公司第一届董事会第十七次董事会和 2013 年度股东大会审议,在董事会和股东大会审议上述关联交易时,相关关联董事及关联股东分别按《公司章程》及其他有关规定予以了回避表决。新增重大关联交易系交易双方在平等自愿的基础上,经协商一致达成的,是双方的真实意思表示,该等交易合法、有效。

截至本补充法律意见书出具之日,关联交易双方均按照有关交易合同的约定履行了合同义务,没有任何第三方就该等交易提出任何异议,没有产生任何法律纠纷或风险,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3-3-1-7-26

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

因此,本所律师认为,发行人就上述与关联方之间的新增重大关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护;关联交易公允,不存在损害公司、控股子公司及其他股东利益的情况。

(三)同业竞争

发行人主要从事天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务业务。根据发行人实际控制人江涛作出的确认并经本所律师核查,公司与控股股东、实际控制人江涛及其控制的其他企业在补充核查期间也不存在同业竞争。控股股东(实际控制人)江涛出具的避免同业竞争的承诺函已对发行人的控股股东(实际控制人)构成合法和有效的义务,其履行不存在法律障碍,可有效避免其与发行人产生同业竞争。

(四)关联交易和避免同业竞争措施的披露

上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在公司签署的《招股说明书》中予以充分披露。本所律师认为,该等披露与本所律师查证后的事实相符,表达真实准确,无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

十、发行人的主要财产

核查过程:

就发行人及其控股子公司的主要财产,本所律师登陆国家知识产权局等网站对发行人的相关财产予以了核实,并查验了包括但不限于:(1)相关专利权证书;(2)国有土地使用证、成交确认书、国有建设用地使用权出让合同及其补充协议;(3)华信会计所出具的《审计报告》;(4)发行人子公司的工商登记资料等文件。

核查内容及结果:

发行人及其控股子公司在补充核查期间的主要财产变化如下:

(一)发行人及其控股子公司土地使用权的变化

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

1.安迪生精测公司

经核查,安迪生精测公司于 2015 年 1 月 21 日取得《国有土地使用证》(双国用(2015)第 376 号)。安迪生精测公司取得位于双流县公兴镇双塘社区 5 组、面积为 9,557.28 平方米的土地使用权,宗地用途为工业用地,终止日期为 2064年 8 月 7 日。经核查,该宗土地使用权系安迪生精测公司于 2014 年 7 月 18 日参与双流县国土资源局挂牌出让程序取得,安迪生精测公司已支付完毕全部土地出让价款。

2.成都康博物联网技术有限公司

成都康博物联网技术有限公司(以下简称“康博公司”)为公司子公司安迪生测量公司新增的全资子公司,具体请见本部分“(四)发行人长期投资的变化”。

经核查,康博公司于 2015 年 1 月 21 日取得《国有土地使用证》双国用(2015)第 375 号)。康博公司取得位于双流县公兴街道双塘社区 5 组、面积为 10,368.24平方米的土地使用权,宗地用途为工业用地,终止日期为 2064 年 8 月 7 日。经核查,该宗土地使用权系康博公司于 2014 年 7 月 18 日参与双流县国土资源局挂牌出让程序取得,康博公司已支付完毕全部土地出让价款。

因此,本所律师认为,发行人子公司就上述土地使用权已取得完备的权属证书,不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

(二)发行人及其控股子公司注册商标、专利权的变化

1.专利权

截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司新增专利权 7 项,具体情况如下:

序 权利人名 专利 取得 他项

专利号 专利名称 申请日期 期限

号 称 类型 方式 权利

ZL 2014 2 实用 一种 BOG 重新液化 原始

1. 华气厚普 2014.09.18 10 年 无

0537037.3 新型 装置 取得

3-3-1-7-28

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

ZL 2014 2 实用 原始

2. 华气厚普 LNG 常开式止回阀 2014.07.30 10 年 无

0422139.0 新型 取得

ZL 2014 2 实用 整合式管道潜液两 原始

3. 华气厚普 2014.07.30 10 年 无

0422172.3 新型 用四级泵 取得

一种轴向力平衡的

ZL 2014 2 实用 原始

4. 华气厚普 LNG 管道潜液四级 2014.07.30 10 年 无

0422171 9 新型 取得

泵

ZL 2014 2 实用 一种 LNG 管道潜液 原始

5. 华气厚普 2014.07.30 10 年 无

0422140.3 新型 四级泵 取得

ZL 2014 2 实用 原始

6. 华气厚普 低温安全止回阀 2014.06.09 10 年 无

0300351 X 新型 取得

ZL 2014 实用 原始

7. 华气厚普 低温高效保温瓶 2014.06.09 10 年 无

20300362.8 新型 取得

本所律师认为,发行人就上述专利权系其依法申请取得,已取得完备的权属证书,不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

2.商标权

(1)境内商标权

补充核查期间内,发行人及其控股子公司的境内注册商标专用权无变化。

(2)境外商标权

截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司新增境外商标共 5 项,具体情况如下:

序号 注册商标 注册地 注册号 注册人 权利期限

乌兹别 自 2013 年 6 月 5 日起 10

1. MGU26515 华气厚普

克斯坦 年

乌兹别 自 2013 年 6 月 5 日起 10

2. MGU26514 华气厚普

克斯坦 年

3. 欧盟 013009501 华气厚普 至 2024 年 06 月 18 日

4. 欧盟 013009576 华气厚普 至 2024 年 06 月 18 日

加拿大

5. 欧盟 013009329 至 2024 年 06 月 18 日

Truflow 公司

(三)发行人及其控股子公司租赁房屋的变化

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

截至本补充法律意见书出具日,华气厚普及其控股子公司租赁房产具体情况如下:

序 承租 面积 实际用 租赁价 房屋 租赁期

出租方 房产证号

号 方 (m) 途 格 用途 限

成都高投 科 2012081

华气 23413 元 成房权证监证字

1. 置业有限 468.26 办公 研、 5-20150

厚普 /月 第 2621282 号

公司 办公 814

2014080

华气 员工宿 1500 元/ 龙房权证监证字

2. 江 虹 160.52 住宅 1-20150

厚普 舍 月 第 0158846 号

801

2012070

华气 郑州办 6667 元/ 郑房权证字第 成套

3. 李丽静 318.96 7-20150

厚普 事处 月 1001145318 号 住宅

706

2014030

华气 郑州办 3000 元/ 郑房权证字第

4. 王晓燕 133.44 住宅 1-20150

厚普 事处 月 0901088118 号

301

2014022

华气 北京办 66000 元 京房权证昌私字

5. 孙志武 144.12 住宅 8-20150

厚普 事处 /年 第 357902 号

301

2014041

华气 北京办 7200 元/ 京房权证丰字第

6. 樊 震 105.98 住宅 1-20150

厚普 事处 月 276707 号

410

西安市房权证雁

2014060

华气 西安办 2600 元/ 塔区字第

7. 王 荣 123.53 住宅 1-20150

厚普 事处 月 1125104014-35-

601

_2-10-20103-1

西安市房权证雁

2014031

华气 西安办 2800 元/ 塔区字第

8. 阮英强 123.53 住宅 2-20150

厚普 事处 月 1125104014-35_2

311

-10-10703

2014031

华气 佛山办 3000 元/ 粤房地证字第

9. 张 莹 113.12 住宅 2-20150

厚普 事处 月 C3479943 号

311

2014040

华气 武汉办 2500 元/ 武房权证昌字第

10. 张秋实 113.69 住宅 1-20150

厚普 事处 月 200602045 号

401

2012103

华气 合肥办 25000 元 房地权包字第

11. 刑 燕 147.5 住宅 1-20151

厚普 事处 /年 036446 号

101

3-3-1-7-30

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

2013042

华气 杭州办 3400 元/ 余房权证南失字

12. 郭 轩 134.51 住宅 0-20150

厚普 事处 月 第 08025935

419

北新高 112 房地 一般 2014120

华气 重庆办 9558 元/

13. 王代红 80.72 证 2008 字第 成套 1-20150

厚普 事处 月

08046 号 住宅 531

2014030

华气 东莞办 5050 元/ 粤房地权证莞字

14. 陈莞旋 105.56 住宅 1-20170

厚普 事处 月 第 0400502931 号

228

非住

2014030

华气 东莞办 500 元/ 粤房地权证莞字 宅

15. 陈莞旋 12 1-20170

厚普 事处 月 第 0400487999 号 (车

228

库)

2014050

华气 济南办 3800 元/ 济房权证天字第

16. 刘志海 133.25 住宅 1-20150

厚普 事处 月 163213 号

430

2014033

华气 南京办 30000 元 中房玄共字第

17. 王 敬 149.35 住宅 0-20150

厚普 事处 /年 36760 号

330

昆房权证(昆明 2014060

华气 昆明办 2100 元/

18. 段丽芳 109.88 市)字第 住宅 5-20150

厚普 事处 月

201032382 604

2013050

华气 济南办 3600 元/

19. 杨吉刚 158 未提供 住宅 1-20150

厚普 事处 月

430

2013042

华气 济南办 3300 元/

20. 呼占旺 110.31 未提供 住宅 2-20150

厚普 事处 月

421

2014082

华气 济南办 4100 元/ 济房权证天字第

21. 柳 杰 132.85 住宅 5-20150

厚普 事处 月 164873 号

824

2013051

华气 济南办 375 元/

22. 刘志刚 约 20 未提供 车位 5-20150

厚普 事处 月

514

乌鲁木 乌房权证乌市高 2014031

华气 30000 元

23. 李凤霞 112.61 齐办事 新区字第 住宅 5-20150

厚普 /年

处 00384825 号 315

乌鲁木 2015010

华气 27600 元 乌政房字(199)

24. 杨志勇 78.09 齐办事 住宅 1-20151

厚普 /年 第 3219385 号

处 230

3-3-1-7-31

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

锡林浩 蒙房权证锡林浩 2014022

华气 15000 元

25. 孟学萍 123.37 特办事 特字第 住宅 0-20150

厚普 /年

处 116020903209 号 219

2014032

华气 哈尔滨 3583 元/ 哈房权证里字第

26. 冯继江 130 住宅 1-20150

厚普 办事处 月 0801002589 号

321

2014021

华气 长春办 32000 元 房权证长房权字

27. 孙秀兰 167.79 住宅 6-20150

厚普 事处 /年 第 5060130535 号

214

2014080

华气 沈阳办 50000 元 沈房权证市铁西

28. 宋育红 184 住宅 1-20150

厚普 事处 /年 字第 5398 号

731

2013032

华气 银川办 1600 元/ 房权证兴庆区字

29. 马贵斌 103.28 住宅 2-20150

厚普 事处 月 第 2011006003 号

321

2014070

华气 海口办 30000 元 海口市房海房共

30. 任保平 117.77 住宅 1-20150

厚普 事处 /年 字第 HK087332 号

701

2014122

华气 包头办 20500 元 包房权证青字第

31. 赵志平 93.66 住宅 0-20151

厚普 事处 /年 127040 号

219

2014022

华气 太原办 33000 元

32. 李 华 155.79 未提供 住宅 3-20150

厚普 事处 /年

222

2014030

华气 东莞办 1480 元/

33. 沈国明 65 未提供 住宅 1-20150

厚普 事处 月

228

2015011

华气 东莞办 31200 元

34. 罗远清 99 未提供 住宅 5-20160

厚普 事处 /年

114

包头华气

2014032

华气 新能源开 包头办 60000 元

35. — 未提供 — 2-20150

厚普 发有限责 事处 /年

321

任公司

2014060

华气 包头办 22000 元

36. 刘 斌 125.57 未提供 住宅 8-20150

厚普 事处 /年

608

2014082

华气 南宁办 3000 元/ 邕房权证字第

37. 潘成林 143.79 住宅 8-20150

厚普 事处 月 02172847 号

827

3-3-1-7-32

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

2014090

华气 长沙办 1700 元/ 长房权证岳麓字

38. 程 俊 90.76 住宅 9-20150

厚普 事处 月 第 709096845 号

831

2014063

华气 贵阳办 3000 元/

39. 黄 燕 140 未提供 住宅 0-20150

厚普 事处 月

701

2014051

华气 北京办 5800 元/ 京房权证朝私 06

40. 王 怡 75.94 住宅 9-20150

厚普 事处 月 字第 166769 号

518

65000 元

/年(第

2014030

华气 沈阳办 一年);

41. 张馨予 241.83 未提供 商铺 7-20160

厚普 事处 70000 元

306

/年(第

二年)

2014080

华气 天津办 3100 元/ 房地证津字第

42. 张马锐 130.55 住宅 5-20150

厚普 事处 年 102021200035 号

804

环球

Mountain

清洁

Grove 2015020

燃料 660 平 900 美元

43. Office 办公 — — 1-20150

技术 方英尺 /月

Park,LLC 228

有限

.

公司

Foothill

Mountain

环球

View

清洁

Office 2015021

燃料 627 平 1254 美

44. Plaza,L. 办公 — — 5-20180

技术 方英尺 元/月

P.dba 228

有限

Arcadia

公司

Citicent

er

加拿

自 2014

大 RPMG

997 平 3988 美 年6月1

45. Trufl Holdings 办公 — —

方英尺 元/月 日起 5

ow 公 Ltd.

年

司

2014082

华气 南昌办 23000 元 房权证东湖区字

46. 应学强 91.38 住宅 0-20160

厚普 事处 /年年 第 1000451252 号

820

3-3-1-7-33

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

2014120

华气 武汉办 4800 元/ 武房权证省直字

47. 周启坤 152.53 住宅 1-20191

厚普 事处 月 第 200242902 号

130

乌鲁木 2014092

华气 42000 元

48. 曾华 120 齐办事 未提供 — 0-20150

厚普 /年

处 919

2014050

华气 东莞办 2500 元/ 粤房地权证莞字

49. 汪丽 97.47 住宅 3-20150

厚普 事处 月 第 0400152221 号

503

2014101

华气 东莞办 3100 元/ 粤房地权证莞字

50. 李飞 104.06 住宅 6-20161

厚普 事处 月 第 0400659367 号

116

2014072

华气 南宁办 1500 元/

51. 潘成林 50 未提供 住宅 0-20150

厚普 事处 月

720

2014061

华气 兰州办 2600 元/ 甘房改办字

52. 潘堔 85.13 住宅 7-20170

厚普 事处 月 (1995)第 24 号

617

2014032

华气 石家庄 1800 元/ 金谈固瑞城第

53. 苏志新 120 住宅 0-20150

厚普 办事处 月 20131305 号

320

2014050

华气 南京办 3275 元/

54. 周宁 127.52 未提供 住宅 1-20170

厚普 事处 月

430

经核查,本所律师认为,发行人就上述房屋租赁价格公允,其中,部分承租的房屋存在的瑕疵可能导致房屋租赁合同无效和违约的风险,但其不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大影响,租赁的其他房屋符合房屋用途,该等租赁或使用合法有效。

(四)发行人长期投资的变化

根据发行人第二届董事会第五次会议决议,华气厚普子公司安迪生测量公司拟收购康博公司全部股权。截至本法律意见书出具日,安迪生测量公司已就该次股权收购支付完毕全部股权转让款,完成股东的工商变更登记。该次股权转让的具体情况如下:

3-3-1-7-34

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

1.康博公司的基本情况

根据康博公司持有成都市双流工商局核发的《营业执照》(注册号:510122000101116),康博公司的注册资本为人民币 1,000 万元,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为成都市双流县西南航空港经济开发区物联网产业园区内,成立日期为 2012 年 1 月 17 日,经营范围为“计算机系统软件设计、网络系统集成技术及相关高科技产品的研究、开发、制造;电子标签识别技术的研发、应用与推广;电子标签的设计、制造及销售;从事货物及技术进出口的对外贸易经营;销售本公司产品;产品包装材料销售;设计、制作、代理、发布国内广告(不含气球广告)。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可或者审批,不得开展经营活动)”。

2.康博公司的设立及股权变化

根据康博公司的工商登记档案资料及出资凭证,康博公司的设立及股权变更情况如下:

(1)设立

康博公司于 2012 年 1 月 17 日取得了成都市双流工商局核发的《企业法人营业执照》,设立时的注册资本为 1,000 万元,实收资本为 200 万元。其股权结构如下:

序号 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

四川鼎天电子标识技

1. 950 200 95

术系统有限公司

2. 廖长明 50 0 5

合计 1,000 200 100

(2)股权变更即安迪生测量公司的股权收购

2014 年 12 月 18 日,康博公司召开股东会并作出决议,同意四川鼎天电子标识技术系统有限公司、廖长明将其持有的康博公司全部股权转让给安迪生测量

3-3-1-7-35

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)公司。同日,安迪生测量公司分别与四川鼎天电子标识技术系统有限公司、廖长明签订《股权转让协议》。

2014 年 12 月 18 日,安迪生测量公司签署康博公司章程。同日,安迪生测量公司作出股东决定,委派宁扬忠为康博公司执行董事(法定代表人),委派胡安娜为监事,聘任宁扬忠为经理。

2015 年 1 月 15 日,康博公司取得了成都市双流工商局核发的变更后的营业执照。

本次股权变更完成后,康博公司股权结构为:

序号 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1. 安迪生测量公司 1,000 200 100

合计 1,000 200 100

(3)增加实缴注册资本

根据《中国建设银行单位客户专用回单》,安迪生测量公司于 2015 年 1 月21 日向康博公司实缴出资人民币 800 万元。

本次实缴注册资本增加后,康博公司的股权结构如下:

序号 姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1. 安迪生测量公司 1,000 1,000 100

合计 1,000 1,000 100

综上,本所律师认为,康博公司是依法设立且合法存续的有限公司,安迪生测量公司已依法成为康博公司的唯一股东,康博公司的注册资本也已缴足。

(五)发行人及其控股子公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

3-3-1-7-36

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

根据发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,公司及其控股子公司拥有或使用的上述主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程:

就发行人的重大债权债务,本所律师与发行人分管销售、法务的人员进行了访谈,现场查看了发行人的生产情况,并查验了包括但不限于如下文件:

(1)发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同;(2)华信会计所出具的《审计报告》;(3)发行人的员工名册;(4)抽查的员工社会保险缴费明细、缴纳收据以及住房公积金缴纳凭证;(5)发行人主管人力资源和社会保障、住房公积金等相关政府主管部门出具的证明。

核查内容及结果:

(一)重大合同

截至 2014 年 12 月 31 日,公司已签订但未执行完毕(指尚未发货或未完成安装调试)的合同金额为 178,044.83 万元,主要构成如下:

未发货金额

已发货未完成

涉及合 涉及产品

主要产品 安装调试验收 金额合计(万元)

金额(万元) 同数量 数量(台、

金额(万元)

(份) 套)

CNG 加气设备 10,236.09 1,074 13,273.28 23,509.37

420

CNG 其他 343.16 - 327.97 671.13

LNG 成套设备 71,165.77 211 279 74,268.92 145,434.69

LNG 专项设备 1,996.52 40 - 6,433.12 8,429.64

合计 83,741.54 671 - 94,303.30 178,044.83

注:上述金额均为不含税金额。

发行人及控股子公司截止 2014 年 12 月 31 日正在履行的重大合同具体如下:

3-3-1-7-37

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

(1)LNG 加气站成套设备销售合同

经核查,除原已披露的外,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人新增未执行完毕的合同金额在 1,000 万以上的 LNG 加气站成套设备的销售合同如下:

2014 年 9 月 12 日,华气厚普与达拉特旗新奥清洁能源有限公司签订《买卖合同》,华气厚普向其销售 LNG/L-CNG 加气站设备共 4 套,合同总价款人民币1,386.20 万元。

2014 年 12 月 9 日,华气厚普与衡阳中海投资有限公司签订《LNG/L-CNG 设备采购及安装合同》,华气厚普向其销售 LNG/L-CNG 加气站设备共 4 套,合同总价款人民币 1,349.20 万元。

(2)CNG 加气站设备销售合同

经核查,除原已披露的外,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人未执行完毕的合同金额在 200 万元以上的 CNG 加气站设备的销售合同无变化。

补充核查期间,经本所律师核查,上述合同的内容与形式合法有效,没有目前可预见的潜在法律风险,也不存在合同主体需要变更的情形,合同的履行不存在法律障碍;发行人的销售模式及其主营业务没有发生重大变化,因此,发行人与客户间的销售合同包括的主要内容也没有重大变化,具体情况见《补充法律意见书(一)》相关内容,本所律师认为,发行人无法按时完成合同订单的风险较小。

(二)发行人社会保障及住房公积金缴纳情况

1.发行人社会保障情况

公司已按国家社会保障的有关规定和地方有关法规,为职工办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。补充核查期间,公司各项社会保险缴费比例如下:

养老 医疗 大病医 失业 工伤 生育 综合社

项 目

保险 保险 疗保险 保险 保险 保险 会保险

3-3-1-7-38

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

华气厚普及其在成都的子公司

2014 年 1-12 月缴费 单位 20.00 6.50 1.00 2.00 0.60 0.60 -

比例(%) 个人 8.00 2.00 - 1.00 - - -

天津厚普公司

养老 医疗 大额医 门诊 失业 工伤 生育

项 目

保险 保险 疗救助 大额 保险 保险 保险

单位 20.00 9.00 - 1.00 2.00 0.50 0.802014 年 1-12 月缴费

260 元/

比例(%) 个人 8.00 2.00 - 1.00 - -

人年

补充核查期间,公司社保缴费人数情况如下:

公 司 截至 2014 年 12 月 31 日人数

员工总人数 1,132

养老 1,103

医疗 1,103

实际缴纳 工伤 1,103

社保人数 失业 1,103

生育 1,103

大病医疗 1,103

实际缴纳综合保险 -

补充核查期间,公司员工缴纳社保人数少于员工实际人数的原因为:

①公司依法在员工进入公司后 1 个月内为其办理社保手续,正处于等待办理社保手续过程中,社保数据在下月体现,致使年末员工总数与缴纳社保人数不符;

②部分员工已办理入职手续但由于社保在原单位缴纳或者户籍所在地购买,或因其提交证件迟缓无法按时办理社保手续,导致发行人客观上无法为其申报缴纳;

③公司有部分退休返聘人员,该等离退休人员不属于依法应参保人员,公司

3-3-1-7-39

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)未为其缴纳社会保险;

④公司总人数中包含录用的实习生,实习员工不属于应参保人员,公司未为其缴纳社会保险。

相关原因涉及的员工情况如下:

相关原因 截至 2014 年 12 月 31 日涉及人数

原因① 7

原因② 7

原因③ 13

原因④ 2

合计 29

公司 2014 年度各项社保的缴纳金额如下:

单位:元

项 目 2014 年 1-12 月

公司 10,414,294.24

养老 个人 4,167,642.31

小计 14,581,936.55

公司 3,420,413.05

医疗 个人 1,044,959.22

小计 4,465,372.27

公司 407,464.89

工伤 个人 —

小计 407,464.89

公司 1,035,992.89

失业 个人 516,983.02

小计 1,552,975.91

公司 321,736.10

生育 个人 —

小计 321,736.10

公司 521,494.01

大病医疗

个人 10,920.00

3-3-1-7-40

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

小计 532,414.01

公司 —

综合保险 个人 —

小计 —

公司 16,121,395.18

社保缴纳合计 个人 5,740,504.56

小计 21,861,899.74

如果需要为上述因原因①②未缴纳社保的员工补缴社会保险,2014 年 1-12月公司需要增加社保支出约 22.70 万元,其对公司业绩不存在重大影响。

2.住房公积金的缴纳情况

经核查,补充核查期间,公司住房公积金缴费人数情况如下:

公司 截至 2014 年 12 月 31 日人数

员工总人数 1,132

实际缴纳住房公积金 1,111

目前公司缴纳住房公积金人数少于员工实际人数,其原因如下:

①公司在员工进入公司后 1 个月内为其办理住房公积金手续,正处于等待办理公积金手续过程中,公积金数据在下月中体现,致使年末工作人员总数和缴纳公积金人数不符;

②部分员工已办理入职手续但因其提交证件迟缓无法按时办理住房公积金手续,导致发行人客观上无法为其申报缴纳;

③公司有部分退休返聘人员,就该等离退休人员公司未为其缴纳住房公积金;

④公司总人数中包含录用的实习生,公司没为其缴纳住房公积金。

相关原因涉及的员工情况如下:

相关原因 截至 2014 年 12 月 31 日涉及人数

3-3-1-7-41

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

原因① 2

原因② 6

原因③ 11

原因④ 2

合计 21

2014 年 1-12 月公司为员工缴纳的住房公积金为 265 万元。

如果需要为上述 2014 年 1-12 月因原因①②未缴纳公积金的员工补缴住房公积金,2014 年 1-12 月需增加住房公积金支出 3.6 万元,其对公司业绩不存在重大影响。

综上,如果需要为上述原因①②未缴纳社会保险、住房公积金的员工补缴社保和住房公积金,公司在 2014 年 1-12 月将增加社保、公积金支出合计为 26.3万元,占该年度净利润的比例为 0.15%,其对公司业绩不存在重大影响。

2015 年 1 月 7 日,成都高新区人事劳动和社会保障局出具证明,华气厚普自 2014 年 10 月 29 日至 2015 年 1 月 5 日,未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被该局做出行政处罚,该局也未接到劳动者就劳动权益问题对华气厚普的投诉举报。

2015 年 1 月 9 日,成都住房公积金管理中心出具证明,华气厚普到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。

本所律师理解,补充核查期间,发行人已经按照规定缴纳了社会保险和住房公积金;因前述原因存在实缴人数少于员工总人数的情况,鉴于相关补缴数额很小,其不会对发行人的经营业绩造成重大影响,且发行人没有因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚或引起仲裁或诉讼事项。因此,本所律师认为,发行人补充核查期间在缴纳社会保险和住房公积金方面不存在重大违法行为,不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。

(三)经核查,截至本补充法律意见书出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的未了结的侵权之债。

3-3-1-7-42

中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

(四)除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的关联方及重大关联交易”之“2.重大关联交易”部分所述外,华气厚普与关联方之间不存在其他重大债权债务,华气厚普与关联方也不存在其他相互提供担保的情况。

(五)根据《审计报告》及本所律师核查,截至 2014 年 12 月 31 日,公司其他应收款(合并报表)为 11,303,443.24 元,其他应付款(合并报表)为8,247,272.71 元。本所律师认为,公司的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程:

就发行人重大资产变化及收购兼并,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人第二届董事会第六次会议文件;(2)发行人出具的承诺。

核查内容及结果:

经核查,补充核查期间,发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况;发行人目前也无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或重大收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程:

就发行人《公司章程》的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人第二届董事会第六次会议;(2)发行人现行有效的《营业执照》。

核查内容及结果:

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

(一)发行人公司章程的修改

补充核查期间,发行人没有就《公司章程》进行修改。《公司章程》的内容仍然符合《公司法》第八十一条规定应载明的事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人《公司章程(草案)》的修改

补充核查期间,发行人没有就《公司章程(草案)》进行修改。《公司章程(草案)》内容合法有效,不存在无法执行有关上市公司章程的规定的情形。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程:

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了包括但不限于如下文件:

(1)补充核查期间发行人召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议的全部会议文件;(2)发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等公司治理制度。

核查内容及结果:

(一)发行人组织结构的变化

补充核查期间,发行人组织机构未发生变化。本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。

(二)发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况

1.发行人召开的股东大会

补充核查期间,发行人未召开股东大会。

2.发行人召开的董事会

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

2015 年 1 月 29 日,发行人召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于审议公司编制的截止 2014 年 12 月 31 日以前的三个会计年度财务报表及附注的议案》等事项。

3.发行人召开的监事会

2015 年 1 月 29 日,发行人召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于审议公司编制的截止 2014 年 12 月 31 日以前的三个会计年度财务报表及附注的议案》等事项。

经核查上述会议的通知、会议决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。

(三)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经核查上述会议的通知、会议决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程:

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限于如下文件:

发行人补充核查期间董事会、监事会会议的决议、议案、记录等会议文件。

核查内容及结果:

补充核查期间,发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定;补充核查期间,发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

十六、发行人的税务

核查过程:

就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)华信会计所出具的《审计报告》及《纳税审核报告》;(2)《高新技术企业证书》及其复审、认定资料;(3)公司相关财政补贴的批准文件;(4)发行人补充核查期内的纳税申报表及完税凭证。

核查内容及结果:

(一)发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况

经审阅《审计报告》及发行人的纳税申报表,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况:

税种 计税依据 税率

增值税 应税销售收入、应税服务收入 17%、6%(抵扣进项税额后缴纳)

营业税 应税营业收入 3%、5%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 增值税、营业税、消费税税额 1%、2%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策

截至本法律意见书出具日,发行人及控股子公司享受的税收优惠政策如下:

1.华气厚普享受高新技术企业的企业所得税税收优惠

经核查,2011 年 10 月 12 日,华气厚普通过高新技术企业复审,取得证号为 GF201151000398 的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于开展四川省 2014 年高企复审、新认定、更名工作安

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)排的通知》的规定,2014 年高新技术企业新认定工作于 2014 年 8 月开始。根据四川省高新技术企业认定管理小组于 2014 年 10 月 11 日出具的《关于公示四川省 2014 年拟认定高新技术企业名单的通知》(川高企认[2014]6 号),华气厚普拟认定为高新技术企业。根据四川省高新技术企业认定管理小组于 2015 年 2 月3 日出具的《关于公示四川省 2014 年有效高新技术企业名单的通知》,华气厚普为四川省 2014 年再次认定通过高新技术企业,证书编号为 GR201451000003。根据《审计报告》并经发行人确认,2014 年 1-12 月,华气厚普企业所得税按 15%的税率计算。

2.安迪生测量公司享受高新技术企业的企业所得税税收优惠

经核查,安迪生测量公司于 2011 年 11 月 2 日被认定为高新技术企业,取得证号为 GR201151000032 的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据四川省高新技术企业认定管理小组于 2014 年 7 月 9 日出具的《关于公示四川省 2014 年高新技术企业复审拟通过企业名单的通知》(川高企认[2014]2 号),安迪生测量公司已被公示为复审拟通过企业。目前,安迪生测量公司已取得新的《高新技术企业证书》,证号为 GR201451000033,发证时间为 2014 年 7 月 9 日,有效期三年。根据《审计报告》并经发行人确认,2014 年 1-12 月,安迪生测量企业所得税按15%的税率计算。

因此,根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定,作为国家需要重点扶持的高新技术企业,上述两家公司享受企业所得税税收优惠合法有效。

3.电子技术公司享受的税收优惠

(1)享受增值税软件产业和集成电路产业减免优惠

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。经成都高新区国家税务局成都国税通[2011]33 柜 4 号税务事

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)项通知书备案确认,电子技术公司享受增值税软件产业和集成电路产业减免优惠。

(2)享受软件生产企业的企业所得税税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)第一条的规定,我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第 1 年和第 2 年免征企业所得税,第 3 年到第 5 年减半征收企业所得税。经成都高新区国家税务局成都国税通[2011]27 柜 14 号税务事项通知书备案确认,电子技术公司享受所得税优惠政策,2011 年-2012 年免征企业所得税,2013-2015年减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号),在 2010 年 12月 31 日前,依照《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)第一条规定,经认定并可享受原定期减免税优惠的企业,可在该通知施行后继续享受到期满为止。因此,电子技术公司在该文件出台后仍可在 2011 年-2012 年度享受免征企业所得税、2013-2015 年减半征收企业所得税的优惠。

综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人享受的财政补贴

根据华信会计所出具的《审计报告》及发行人提供的材料,经本所律师核查,补充核查期间,发行人及控股子公司享受的主要财政补贴如下:序

内容 补贴数额(元) 划拨单位 依据号

2014 年省级创新驱动

发展专项资金(重大技 成都高新技术产业

1 1,000,000.00 成财建[2014]93 号

术装备首台套产品奖 开发区经贸发展局

励)

“双泵橇智能 LNG 加气

成都高新技术产业

2 站成套设备”技术创新 445,800.00 成财企[2014]172 号

开发区经贸发展局

专项资金补贴

“LNG 质量流量计”重 成都高新技术产业

3 500,000.00 成高科[2014]67 号

点科技创新项目资金 开发区科技局

“双泵橇智能 LNG 加气 成都高新技术产业

4 300,000.00 成财教[2014]163 号

站成套设备”科技成果 开发区科技局

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激励资金

成都高新技术产业 《成都市专利资助管

5 专利资助金 38,000.00

开发区科技局 理办法》

经核查,本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴真实、有效。

(四)根据华信会计所出具的《审计报告》、《纳税审核报告》以及发行人及其控股子公司的国家税务局和地方税务局分别出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程:

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于相关质监主管部门出具的证明文件、募集资金拟投资项目的环评批复等,并通过质监、环保主管部门网站搜索发行人是否发生过环境保护事件。

核查内容及结果:

(一)补充核查期间内,发行人新取得中质协质量保证中心颁发的《环境管理体系认证证书》(注册号 00614E20701R1M),证明华气厚普环境管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准。

根据有关环境保护部门出具的证明及本所律师核查,本所律师认为,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

(二)本所律师认为,发行人募集资金拟投资项目没有发生变更,其仍符合国家有关环境保护的要求。

(三)补充核查期间内,发行人新取得中质协质量保证中心颁发的《质量管理体系认证证书》(注册号 00613Q20335R0M),证明华气厚普质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准。

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

根据发行人有关质量技术监督管理部门出具的证明及本所律师核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程:

就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

发行人第二届董事会第二次至第六次会议文件、2014 年第一次临时股东大会会议文件。

核查内容及结果:

经核查,补充核查期间,发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

核查过程:

就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于公司修订后拟申报的《招股说明书》文件。

核查内容及结果:

经核查,本所律师认为,补充核查期间,发行人的业务发展目标未发生变化,与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程:

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中伦律师事务所 补充法律意见书(六)

就重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统进行了查询,并查验了包括但不限于:(1)发行人及发行人持股 5%以上股东出具的书面说明;(2)发行人董事长兼总经理江涛出具的说明等文件。

核查内容及结果:

(一)补充核查期间,发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

(二)补充核查期间,发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师参与了编制《招股说明书》的讨论,已审阅《招股说明书》,特别对发行人引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》与本所出具的《律师工作报告》和法律意见书无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的相关内容无异议,确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行并上市的总体结论性意见

发行人除尚需获得本补充法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述之中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外:

(一)发行人符合股票发行并上市的法定条件;

(二)发行人不存在重大违法违规行为;

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(三)发行人的《招股说明书》所引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。

本补充法律意见书正本二份,无副本。

(以下无正文,下接签字盖章页)

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