北京市中伦律师事务所
关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)
2014 年 4 月
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目 录一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 4二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 9三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 9四、发行人的设立 ............................................................................................. 13五、发行人的独立性 ......................................................................................... 14六、发起人和股东(实际控制人) ................................................................. 14七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 18八、发行人的业务 ............................................................................................. 19九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 25十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 34十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 45十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 48十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 48十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 49十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 52十六、发行人的税务 ......................................................................................... 54十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 57十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 58十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 59二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 59二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 60二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 ................................................. 60
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
北京市中伦律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)致:成都华气厚普机电设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为成都华气厚普机电设备股份有限公司(以下简称“公司”、“华气厚普”或“发行人”)申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,就发行人本次发行上市于 2012 年 10 月 18 日、2013 年3 月 26 日分别出具了《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)等文件。
鉴于四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(即原四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司转制更名)(以下简称“华信会计所”)于 2014年 3 月 25 日就发行人 2011 年度至 2013 年度出具了《审计报告》川华信审(2014)
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)131 号)(以下简称“《审计报告》”);同时,发行人自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充核查期间”)相关重大事项发生了变化。为此,本所出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》中没有发生变化的内容,本所律师不再在本补充法律意见书中重复披露。
为出具本补充法律意见书,本所及本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,就有关事项向发行人作出了查询和询问,与保荐人及发行人进行了讨论,并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程:
就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人第一届董事会第十七次会议文件;(2)发行人 2013 年度股东大
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)会的会议文件;(3)《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
核查内容及结果:
(一)董事会通过本次发行上市的议案
2014 年 3 月 25 日,发行人召开第一届董事会十七次会议,审议通过了首次公开发行股票并上市的相关修改议案,包括《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于修改提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于修改为公司首次公开发行股票上市后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司股东长期回报规划及未来三年(2014-2016 年)分红规划》和《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》,并就相关议案提请股东大会审议。
(二)股东大会的授权与批准
1.2014 年 3 月 25 日,发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2014 年 4月 16 日召开 2013 年度股东大会。
2.2014 年 4 月 16 日,发行人召开 2013 年度股东大会,通过以下议案:
(1)《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。该议案的内容为:
①发行股票的种类为境内上市人民币普通股 A 股,每股面值人民币 1.00 元;
②本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份,不超过 1,880 万股;
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
③本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。
④发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股发行改革相关技术准备工作的通知》等规定或中国证监会允许的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
⑤发行方式为网下配售和网上按市值申购相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式;
⑥发行定价为由发行人与保荐机构共同协商,通过向询价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格;
⑦申请上市交易所为深圳证券交易所;
⑧决议有效期限自公司股东大会审议通过起二年内有效。
(2)《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。该议案的内容如下:
同意本次募集资金投资项目为 3 个项目,具体如下:
①年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目,项目总投资18,348 万元;
②技术研究开发中心项目,项目总投资为 4,800 万元;
③补充流动资金项目,总金额为 23,000 万元。
本次募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后,将置换先期投入的银行贷款及自有资
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解决;若募集资金满足上述投资项目后有剩余,则剩余资金将用来补充公司流动资金。
(3)《关于修改公司首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》。该议案的内容如下:
同意公司本次发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
(4)《关于修改提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》。该议案的内容如下:
同意授权董事会办理与本次发行上市有关事宜,具体包括:
①履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。
②根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等。
③审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于招股说明书及其他有关文件。
④授权公司董事会根据实际情况对本次募集资金投资项目和投资金额作适当的调整,在本次股票发行成功后具体实施本次募股资金投向。
⑤根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户。
⑥在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
⑦授权公司董事会按照公司本次公开发行股票的实施结果对《成都华气厚普机电设备股份有限公司章程(草案)》及内部相关规章制度(草案)作进一步的
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)完善,并在本次股票发行完成后办理公司章程变更、注册资本变更及其工商变更登记等事宜。
⑧办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。
(5)《关于修改为公司首次公开发行股票上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》。该章程草案系依据《中华人民共和国公司法(2013 年修正)》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》等法律法规和《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定,由公司结合实际情况制定,并将在公司首次公开发行股票并上市后适用。
(6)《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。该议案的主要内容为:在公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将采用回购公司股票,公司控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
(7)《关于公司股东长期回报规划及未来三年(2014-2016 年)分红规划》。该议案系根据《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款作出的细化规定,主要内容包括制定本规划考虑的因素、本规划的制定原则、股东长期回报规划的制定周期和相关决策机制、公司股东未来三年(2014-2016 年)分红计划。
(三)经核查发行人关于召开本次股东大会的会议通知、股东大会会议记录及决议,本所律师认为,出席该次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议的内容合法有效。
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(四)经核查,本次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
(五)发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准;本次发行完成后,发行人股票于证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权,本次发行上市尚待分别获得中国证监会的核准及证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程:
就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人补充核查期间召开的历次董事会、股东大会会议文件;(2)华信会计所出具的《审计报告》;(3)发行人现行《企业法人营业执照》等。
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并仍合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程:
就发行人本次发行上市的实质条件,本所律师对发行人的财务负责人、华信会计所的会计师进行了访谈,同时查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人补充核查期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件;(2)华信会计所出具的《审计报告》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司非经常性损益情况专项审核报告》(川华信专(2014)168 号)、《成都华气厚普机电设备股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》(川华信专(2014)169
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)号)(以下简称“《纳税审核报告》”)及《成都华气厚普机电设备股份有限公司内部控制鉴证报告》(川华信专(2014)170 号)(以下简称“《内部控制鉴证报告》”);(3)成都市、龙泉驿及高新区等地相关工商、税务、环保、劳动和社会保障、质量技术监督等政府部门出具的证明文件;(4)发行人正在履行的重大合同等文件。
核查内容及结果:
本所律师认为,发行人仍然具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并于创业板上市的实质条件,具体如下:
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2.发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。
4.截至本补充法律意见书出具之日,发行人注册资本为人民币 5,640 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5.发行人本次拟发行 1,880 万股的 A 股,本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
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1.发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《创业板首发管理办法》第十条第一款第(一)项的规定。
2.发行人最近两年的净利润累计不少于一千万元,且持续增长;发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补的亏损;发行人本次发行后发行人股本总额不少于三千万元,符合《创业板首发管理办法》第十条第一款第(二)项至第(四)项的规定。
3.发行人注册资本为 5,640 万元,实收资本为 5,640 万元,发行人的注册资本已足额缴纳;发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕,且发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
4.发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务,其主要经营一种业务,业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策以及环境保护政策,符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
5.发行人最近两年主营业务没有发生重大变化,发行人董事、高级管理人员最近两年内也没有发生重大变化,发行人实际控制人一直为控股股东江涛,最近两年内亦没有发生变更,符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
6.发行人具有持续盈利能力,不存在《创业板首发管理办法》第十四条所述情形。
7.发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
8.发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
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9.发行人的股权清晰,控股股东江涛所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
10.发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
11.发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
12.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,华信会计所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告,符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
13.发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由华信会计所为其出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
14.发行人有严格的资金管理制度,截至本补充法律意见书出具之日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
15.发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序,并依据有关法律法规制定了《公司对外担保管理制度》,且发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定。
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16.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定。
17.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《创业板首发管理办法》第二十五条所述情形。
18.发行人及其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,不存在《创业板首发管理办法》第二十六条所述情形。
19.如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述,发行人募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十七条和第二十八条的规定。
综上,本所律师认为,发行人仍然具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程:
就发行人的设立,本所律师在补充核查期间再次查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人在成都市工商局登记备案的整体变更设立股份公司的工商登记资料;(2)厚普有限公司董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全部文件;(3)华信会计所出具的验资报告、中联评估公司出具的资产评估报告等文件;(4)发起人股东签署的《发起人协议》;(5)发行人现行《企业法人营业执照》等。
核查内容及结果:
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经核查补充核查期间发行人有关设立方面的事项,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准;华气厚普的发起人在公司设立过程中共同签署的《发起人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在导致发行人存在潜在纠纷的法律障碍;发行人设立过程中有关审计、评估、验资等已履行必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程:
就发行人的独立性,本所律师在补充核查期间进行了核查,并查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人现行《企业法人营业执照》和《公司章程》;(2)发行人新增的商标注册证、专利权证书、发行人新增的重大合同;(3)抽查了发行人与员工签订的部分《劳动合同》及缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证;(4)发行人补充核查期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果:
经核查补充核查期间有关发行人独立性方面的事项,发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷;发行人具有完整的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
核查过程:
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就发行人的发起人、股东及实际控制人情况,本所律师在补充核查期间进行了核查,并查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人机构股东现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、合伙协议、自然人股东的身份证明文件以及发行人的工商登记资料、股东名册等文件;(2)发行人各股东出具的书面声明。
核查内容及结果:
(一)发行人股东
补充核查期间,发行人股东发生如下变化:
1.发行人股东华油天然气的注册资本、实收资本发生变更,变更后的出资情况如下:
股东名称 注册资本/实收资本(万元) 持股比例(%)
昆仑能源有限公司 162,150.00 77.88
金帝联合控股集团有限公司 40,950.00 19.67
江阴市恒昌隆房地产有限公司 5,100.00 2.45
合计 208,200.00 100.00
2.发行人股东华控成长投资合伙的实缴出资额发生变更,变更后的出资情况如下:
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资
名称 合伙人性质
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)北京华控汇金管理咨询
普通合伙人 1,300.00 2.71 1,300.00 2.71事务所(普通合伙)华控帆茂(天津)股权
投资基金合伙企业(有 有限合伙人 12,200.00 25.42 12,200.00 25.42
限合伙)北京华控投资顾问有限
有限合伙人 4,500.00 9.38 4,500.00 9.38
公司
天天控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
福建安踏投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
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认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资
名称 合伙人性质
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)大连奥林匹克电子城有
有限合伙人 4,000.00 8.33 4,000.00 8.33
限公司
马先军 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
张 毅 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
王 薇 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
徐 岩 有限合伙人 1,000.00 2.08 1,000.00 2.08
合计 -- 48,000.00 100.00 48,000.00 100.00
3.发行人股东德同银科合伙的认缴及实缴出资额发生变更,变更后的出资情况如下:
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资
名称 合伙人性质
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)成都德同西部投资管理
普通合伙人 369.8758 1.00 369.8758 1.00
有限公司成都银科创业投资有限
有限合伙人 11030.0877 29.85 11030.0877 29.85
公司北京德同优势投资中心
有限合伙人 10566.2725 28.59 10566.2725 28.59
(有限合伙)北京德同水木投资中心
有限合伙人 2118.3281 5.73 2118.3281 5.73
(有限合伙)成都金茂诚信置业有限
有限合伙人 1470.6783 3.98 1470.6783 3.98
公司
董陆民 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
李永清 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
舒 瑾 有限合伙人 1103.0088 2.99 1103.0088 2.99
廖昌清 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
廖 昕 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
凌 刚 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
彭 辉 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
师晓岚 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
舒胜利 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
黄宗敏 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资
名称 合伙人性质
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)
吴 朕 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
肖 南 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
袁沩明 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
张 岚 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
吴 雪 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99
合计 —— 36,953 100.00 36,953 100.00
4.发行人股东同德投资合伙的认缴及实缴出资额发生变更,变更后的出资情况如下:
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资
名称 合伙人性质
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)成都同德投资管理有限
普通合伙人 118.928 0.96 54.06 0.83
公司
向 忠 有限合伙人 3,605.536 29.15 1,012.00 15.49
范 英 有限合伙人 1,777.768 14.37 481.00 7.36
杨晓英 有限合伙人 1,155.552 9.34 312.65 4.79
刘和兵 有限合伙人 800.00 6.47 216.45 3.31
张 岚 有限合伙人 774.216 6.26 320.35 4.90
四川朗瑞丝绸有限公司 有限合伙人 300.00 2.43 300.00 4.59
董陆民 有限合伙人 200.00 1.62 200.00 3.06
谢哲梅 有限合伙人 100.00 0.81 100.00 1.53
金 焱 有限合伙人 100.00 0.81 100.00 1.53
宁 伟 有限合伙人 254.00 2.05 3.89
254.00
谢 玲 有限合伙人 50.00 0.40 50.00 0.77
廖昌清 有限合伙人 1,010.00 8.17 1,010.00 15.46
黄一飞 有限合伙人 810.00 6.55 810.00 12.40
钟雨禅 有限合伙人 306.00 2.47 306.00 4.68
舒胜利 有限合伙人 534.60 4.32 534.60 8.18
张 翔 有限合伙人 102.00 0.82 102.00 1.56
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资
名称 合伙人性质
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)
肖 南 有限合伙人 100.00 0.81 100.00 1.53
赵存灵 有限合伙人 100.00 0.81 100.00 1.53
西藏磐霖商贸有限公司 有限合伙人 100.00 0.81 100.00 1.53
成都昌隆石材厂 有限合伙人 70.00 0.57 70.00 1.07
合计 — 12,368.60 100.00 6,533.11 100.00
(二)发行人的实际控制人
自发行人的前身厚普有限公司 2005 年成立以来,自然人股东江涛一直作为公司第一大股东,且一直担任公司董事、总经理;同时,江涛目前仍持有华气厚普 44.96%的股份,远远超过第二大股东德同银科合伙所持华气厚普 14.18%的股份。因此,本所律师认为,发行人最近两年的实际控制人仍为江涛,没有发生变更。
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东仍为 60 名。本所律师认为,发行人自然人股东具有完全的民事行为能力,机构股东系依法设立并有效存续的有限合伙企业或公司法人,具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,发行人的股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;其最近两年的实际控制人仍为江涛,没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程:
就发行人的股本及其演变,本所律师在补充核查期间再次查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人及其前身厚普有限公司自设立以来的工商登记材料;(2)股东历次出资的文件;(3)华信会计所出具的《验资复核报告》;(4)发行人及相关股东出具的承诺文件。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,发行人的股本结构没有发生变动,其股权演变合法、合规、真实、有效,各股东所持公司股份不存在质押。
八、发行人的业务
核查过程:
就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会会议文件、章程修正案及工商变更登记资料;(2)发行人新增的重大生产经营合同;(3)发行人及其控股子公司现行有效的《企业法人营业执照》;(4)华信会计所出具的《审计报告》;(5)发行人及其控股子公司新增行业许可证照等文件。
核查内容及结果:
(一)发行人经营范围的变化情况
2013 年 4 月 19 日,华气厚普召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,决议减少公司经营范围“机电设备安装”业务,增加“消防设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程”业务。华气厚普已办理工商变更登记手续并于 2013 年 4 月 26 日取得换发后的注册号为 510109000111895 的《企业法人营业执照》。
变更后,华气厚普目前的经营范围是“压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、租赁、维修及技术服务(国家法律、法规禁止的除外);计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务;机电产品(不含品牌小轿车)、化工产品(不含危险品)、电子产品(国家有专项规定的除外)、办公设备(不含彩色复印机)及文体用品的生产、销售及技术服务;消防设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程(以上项目凭资质证书从事经营);货物进出口、
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)技术进出口(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可证后方可经营)”。
本所律师认为,发行人上述经营范围的变更符合《公司章程》的规定,已经工商行政主管部门核准登记,履行了必要的法律程序,合法有效。
(二)发行人及其控股子公司生产经营资质的变化情况
经核查,发行人及其控股子公司持有的生产经营相关许可或资质变化情况如下:
1.华气厚普
(1)华气厚普新取得四川省质量技术监督局核发的《特种设备制造许可证》(编号为 TS2251151-2017),产品名称为“D1 级第一类压力容器、D2 级第二类低、中压力容器”,有效期至 2017 年 8 月 7 日。
(2)华气厚普原持有的《制造计量器具生产许可证》(编号为川制 00000341)因证载事项发生变更,其于 2013 年 8 月 16 日取得四川省质量技术监督局换发的《制造计量器具生产许可证》(编号为川制 00000341),计量器具名称为“CNG加气机(1-30)kg/min”、“CNG 加气机(3-70)kg/min”,有效期至 2016 年 8 月 15日。
(3)华气厚普新取得四川省质量技术监督局核发的《制造计量器具生产许可证》(编号为川制 00000341-01),计量器具名称为“CNG 加气机(橇式)(1-30)kg/min”,有效期至 2016 年 10 月 22 日。
(4)华气厚普取得成都市高新质量技术监督局核发的《修理计量器具许可证》(编号为川修成高质监(2011)第 1 号),计量器具名称为“CNG 加气机1-80kg/min”,有效期至 2015 年 8 月 31 日。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
(5)华气厚普新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx13.2826),产品名称为“触摸屏压缩天然气加气机”,有效期至 2018 年 8 月 12 日。
(6)华气厚普新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx13.4321),产品名称为“液化天然气(LNG)加气机检定装置”,有效期至 2018 年 12 月 30 日。
(7)华气厚普新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx13.4322),产品名称为“液化天然气(LNG)加气机检定装置”,有效期至 2018 年 12 月 30 日。
(8)华气厚普新取得四川省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》(编号为(川)JZ 安许证字[2014]00312),许可范围为建筑施工,有效期至至 2017 年 3 月 4 日。
(9)华气厚普新取得成都市城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》(编号为 B3184051010900),许可业务范围及资质等级为“机电设备安装工程专业承包 叁级”、“消防设施工程专业承包 叁级”、“化工石油设备管道安装工程专业承包 叁级”,有效期至 2018 年 9 月 11 日。
(10)华气厚普原持有的编号为 CNEx08.0973X 及 CNEx08.1614X 的《防爆电气设备防爆合格证》的有效期在补充核查期间届满,其具体情况如下:
就证书号为 CNEx08.0973X 的《防爆电气设备防爆合格证》,根据华气厚普说明,公司已未生产该防爆电气设备防爆合格证项下产品,因此,公司就该证进行续期已无必要。
就证书号为 CNEx08.1614X 的《防爆电气设备防爆合格证》,如《补充法律意见(一)》之“第一部分《反馈意见》的回复”之“《反馈意见》重点问题 13”部分所述,根据国家防爆电气产品质量监督检验中心出具的《关于同意在已取证加气机电控系统上增加功能的函》(国爆质检字[2013]第 154 号),华气厚普在
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)已取得防爆合格证的加气机电控系统(编号:CNEx11.2923)中除增加“无线数传模块功能”外,还增加了“手持无线数据采集器功能”,因此,华气厚普就该证进行续期已无必要。
2.安迪生测量公司
(1)安迪生测量公司新取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号为 XK06-014-01535),产品名称为防爆电气(高压防爆电磁阀),有效期至 2018 年 5 月 7 日。
(2)安迪生测量公司原持有的《制造计量器具生产许可证》(编号为川制00000381 号)计量器具名称及型号变更为“科里奥利质量流量计 AMF008-10、AMF015-25、AMF020-25、AMF025-6、AMF050-4、AMF080-4”,精度变更为“0.15级、0.2 级、0.5 级、1.0 级”,有效期变更至 2016 年 12 月 8 日。
(3)安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx12.2171),产品名称为温度变送器,有效期至 2017 年 8 月 1 日。
(4)安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx13.2290),产品名称为一体化数显温度变送器,有效期至 2018 年 6 月 27 日。
(5)安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx13.3074),产品名称为高压防爆拉断阀,有效期至 2018 年 9 月 10 日。
(6)安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx13.3648X),产品名称为低温浸没式离心泵(LFP50-32 380V 11KW),有效期至 2018 年 11 月 6 日。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
(7)安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx13.3649X),产品名称为低温浸没式离心泵(LFP80-50 380V 18KW),有效期至 2018 年 11 月 6 日。
(8)安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx12.0106X),产品名称为高压防爆电磁阀(T502 AC220V),有效期至 2017 年 1 月 15 日。
(9)安迪生测量公司原持有的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为CNEx08.0666)已到期。根据华气厚普的说明,鉴于该防爆合格证项下科里奥利质量流量计产品的型号规格已经变更,并可以被安迪生测量公司持有证书号为CNEx10.1556 的“科里奥利质量流量计”《防爆电气设备防爆合格证》的产品型号规格所覆盖,故就 CNEx08.0666 号《防爆电气设备防爆合格证》申请换领新证已没有必要。
(10)安迪生测量公司原持有的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为CNEx10.1556号)产品型号规格由CQxxx-25变更为AMFxxx-25。
3.天津厚普公司
(1)天津厚普公司新取得天津市质量技术监督局核发的《中华人民共和国特种设备设计许可证(压力容器)》(编号为 TS2212011-2017),品种范围为限液化天然气(LNG)加气装置潜液泵池及液化天然气(LNG)撬装式加气装置,级别为 D2,有效期至 2017 年 5 月 15 日。
(2)天津厚普公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电气设备防爆合格证》(编号为 CNEx12.3420),产品名称为液化天然气(LNG)撬装式加气装置,有效期至 2017 年 11 月 14 日。
本所律师认为,发行人及其子公司取得的上述生产经营许可和资质合法有效。
(三)发行人在中国大陆以外从事的经营活动
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
根据公司董事会决议及相关境外投资文件,如本补充法律意见书第十部分“发行人的主要财产”之“(四)发行人长期投资的变化”部分所述,发行人增加了在加拿大的全资子公司 TRUFLOW CANADA INC.(以下简称“加拿大 Truflow公司”)和在美国的 Global Clean Fuel Tech Inc.(环球清洁燃料技术有限公司)。其具体情况如下:
1.加拿大 Truflow 公司
加拿大 Truflow 公司的经营范围为压缩天然气加气站设备和相关设备的制造、安装、销售和服务。该公司系发行人通过收购取得,并于 2013 年 12 月 17日获得国家商务主管部门核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证字第5100201300124 号);于 2013 年 12 月 23 日在国家外汇管理局四川省分局完成境外投资外汇登记。
根据加拿大律师事务所 McMillan.LLP 出具的法律意见,加拿大 Truflow 公司是依据注册地法律合法设立并有效存续的公司。本所律师认为,发行人持有加拿大 Truflow 公司的股权已履行了必要的境外投资批准程序。
2. 环球清洁燃料技术有限公司
公司于 2014 年 3 月 5 日在美国设立 Global Clean Fuel Tech Inc.(环球清洁燃料技术有限公司),其拟从事进出口及海外研发、营销业务。就投资设立该公司华气厚普已于 2014 年 2 月 26 日获得国家商务主管部门核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证字第 5100201400024 号);于 2014 年 2 月 27 日在国家外汇管理局四川省分局完成境外投资外汇登记。
除上述公司以外,根据发行人的说明,发行人及其控股子公司没有在中国大陆以外设立其他性质的机构从事经营活动。
(四)发行人的主营业务
经核查,发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
根据《审计报告》,发行人近三年的主营业务收入、营业收入情况如下:
类别 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务收入(元) 835,342,848.08 627,759,757.38 377,166,103.82
营业收入(元) 837,168,708.24 627,903,357.38 377,561,893.83主营业务收入占营
99.78% 99.98% 99.90%
业收入的比例
本所律师认为,发行人近三年的主营业务没有发生过变更,其收入主要来自主营业务,主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
核查过程:
就发行人的关联方和关联交易以及同业竞争,本所律师采取了如下方式进行查验:
1.审阅了包括但不限于:(1)新增关联方的企业法人营业执照和公司章程;(2)发行人股东出具的相关承诺;(3)发行人与关联方之间新增关联交易的协议;(4)华信会计所出具的《审计报告》等文件;
2.通过互联网对相关企业的工商登记信息网站进行查询、搜索,以了解关联方具体情况;
3.与审计机构相关人员进行访谈,了解发行人的关联方和关联交易情况。
核查内容及结果:
(一)发行人的关联方及重大关联交易
1.关联方
经核查,除原已披露的关联方外,发行人补充核查期间尚有如下主要关联方:
关联方姓名或名称 主要关联关系
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
唐新潮持有该公司 70%的股权,其妻艾倩持有 30%海南福禧联实业有限公司
股权。
华气厚普股东唐新潮持有该公司 49%的股权并担海南澄迈海然物流有限公司
任董事长DT Capital Management Company
华气厚普董事田立新持有该公司 39.51%的股权Limited
DT Capital Master,Ltd 华气厚普董事田立新持有该公司 50%的股权
DT Capital Partner II,L.P. 华气厚普董事田立新持有该公司 27.5%的股权
华气厚普副总经理(财务负责人)黄太刚关系密四川中先物资有限公司
切的家庭成员有重大影响的企业
大同华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
榆林市华气新能源有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
贵州华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
渭南潼关华油新能源有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
云南中油华气天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
渭南蒲城华气新能源有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
周至县华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
邯郸华气亿兆天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
山西华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
攀枝花华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
大同华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
峨眉山市华气民生清洁能源有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
扶风县华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
阜平大鸿燃气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
贵阳华气清洁能源有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
贵州华油融联能源投资有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
汉中华气大蓝鹰能源发展有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
河北保方天然气销售有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
河北华驰天然气销售有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
河北华气胜达清洁能源投资有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
呼和浩特市华油天然气有限责任公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
华气张运天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
绵阳华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
江油华气天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
晋州市华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
六盘水大山天然气有限责任公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
内蒙古华油融联能源有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
宁夏华农清洁能源有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
黔东南州华油天然气有限责任公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
石嘴山市华道清洁能源有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
忻州华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
朔州华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
四川华气天然气销售有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
太白县凤祥石化销售有限责任公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
温江华气新能源有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
延安华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
宜宾华油天然气有限责任公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
酉阳华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
云南华气金江天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
长治华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
重庆北碚区水土华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
重庆华油天然气有限责任公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
重庆华油渝东天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
重庆市华油富丰天然气有限责任公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
淄博诚挚燃气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
遵义华油天然气有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气的子公司
成都交运压缩天然气发展有限公司 持股 5%以上的股东华油天然气有重大影响的公司
2.重大关联交易
经核查发行人提供的重大合同、发行人的股东大会、董事会会议资料及《审计报告》,除原已披露的外,发行人补充核查期间尚有如下重大关联交易(所称“重大关联交易”系指与关联交易法人的交易标的达到或超过 100 万元,与关联自然人交易金额达到或超过 30 万元,或者虽未达到上述金额,但其对交易一方或双方有重要意义的关联交易;同时,不包括公司与合并范围内的控股子公司之间的关联交易):
(1)向关联方销售商品
发行人与关联方新增的销售商品交易如下:
单位:万元
2013 年度
关联交易
关联方 占营业收入
内容 金额
比例(%)
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
CNG 设备、LNG 成套设备、零
华油天然气股份有限公司 828.20 0.99
部件
阿拉善盟华油天然气有限公司 LNG 成套设备 153.50 0.18
巴彦淖尔华油天然气有限责任公司 LNG 成套设备 265.85 0.32
包头华气新能源开发有限责任公司 零部件销售 34.08 0.04
成都公交压缩天然气股份有限公司 LNG 成套设备 261.23 0.31达拉特旗华油天然气销售有限责任
LNG 成套设备 0.14 0.00公司
达拉特旗华气天然气销售有限公司 LNG 成套设备、零部件 2.19 0.00
鄂尔多斯市华气达昌燃气有限公司 CNG 设备 7.14 0.01
CNG 设备、零部件、 LNG 成
河北华油天然气有限责任公司 36.00 0.04
套设备
华气清洁能源投资有限公司 LNG 成套设备 408.32 0.49
华油天然气广安有限公司 LNG 成套设备 233.90 0.28
华油天然气广元有限公司 LNG 成套设备 1,033.85 1.23
内蒙古华油天然气有限责任公司 LNG 成套设备 351.04 0.42
清水河县华油天然气销售有限公司 LNG 成套设备 0.33 0.00
陕西华油天然气有限公司 LNG 成套设备 0.15 0.00
陕西安然能源科技有限公司 CNG 设备、零部件 0.23 0.00
双流华油天然气有限责任公司 CNG 设备、零部件 5.10 0.01
双流华油压缩天然气有限责任公司 CNG 设备 1.20 0.00
泰安中油华气天然气利用有限公司 CNG 设备、零部件 18.85 0.02
保定市中茂能源有限公司 CNG 设备销售 13.03 0.02内江华气公交压缩天然气有限责任
零部件 2.91 0.00公司鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限
零部件 0.71 0.00公司
淄博华油天然气利用有限公司 零部件 5.99 0.01
云南中油华气天然气有限公司 LNG 成套设备 570.93 0.68
贵州华油天然气有限公司 LNG 成套设备、LNG 专项设备 501.20 0.60
邯郸县华气亿兆天然气有限公司 CNG 设备、零部件 3.53 0.00
江油华气天然气有限责任公司 LNG 成套设备 327.09 0.39
绵阳华油天然气有限公司 LNG 成套设备 184.62 0.22
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
攀枝花华油天然气有限公司 LNG 成套设备 132.48 0.16
四川华气天然气销售有限公司 LNG 成套设备 125.70 0.15锡林郭勒盟华油天然气有限责任公
LNG 成套设备 695.64 0.83司
山西华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 3,037.97 3.63
重庆华油天然气有限责任公司 LNG 成套设备 232.22 0.28
成都交运压缩天然气发展有限公司 零部件 2.08 0.00大邑华油能源压缩天然气有限责任
零部件 0.67 0.00公司
河北华驰天然气销售有限公司 LNG 成套设备、零部件 227.38 0.27
六盘水大山天然气有限责任公司 零部件 0.10 0.00
忻州华油天然气有限公司 LNG 成套设备 353.85 0.42
章丘华气天然气有限公司 CNG 设备 23.08 0.03
长治华油天然气有限公司 LNG 成套设备 280.34 0.33
海口鑫元天然气技术股份有限公司 零部件 0.78 0.00
CNG 设备、LNG 专项设备、零
海南通卡燃气有限公司 7.70 0.01
部件
合 计 10,371.26 12.39
(2)向关联方采购商品
2013 年 6 月 3 日,华气厚普与四川中先物资有限公司签订《钢材购销合同》,华气厚普向四川中先物资有限公司采购各种规格的建筑用钢材(螺纹钢及盘圈)3,500 吨(结算时按照实际送货数量结算),以截至 2013 年 5 月 30 日最新一期有效的攀成钢挂牌价(出厂指导价格)下浮 120 元/吨作为双方的结算价格(不含装卸费、运输费)。截至 2013 年 12 月 31 日,华气厚普支付钢材采购款合计1,331.98 万元。
(3)委托服务
2013 年 1 月 11 日,电子技术公司接受海南通卡委托,为海南通卡进行 CNG、LNG、L-CNG 信息管理系统开发和项目实施,合同金额 25.00 万,截至 2013 年 12月 31 日,预收海南通卡开发经费 9.84 万元。
3-3-1-3-29
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
(4)关联租赁
根据华气厚普与关联方包头华气新能源开发有限责任公司签署的《房屋租赁协议》,华气厚普向包头华气新能源开发有限公司租赁房屋,年租金为 6 万元。
(5)接受担保
2013年5月30日,江涛与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》(编号:2013信银蓉锦最保个字第332045号),被保证的主债权系自2013年5月31日至2014年5月31日期间因中信银行股份有限公司成都分行向公司借款发生的一系列债权,所担保债权最高额度为12,000万元。
2013年5月30日,江涛与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《最高额担保合同》(编号:个高保字第DB1300000120692号),为公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订的自2013年5月30日至2014年5月29日有效的《综合授信合同》项下的全部债权提供担保,所担保的最高债权额为6,000万元。
3.根据《审计报告》,截至2013年12月31日,发行人与关联方间的资金余额如下:
单位:万元
关联方 项目名称 2013 年 12 月 31 日
华油天然气股份有限公司 应收账款 24.10
清水河县华油天然气销售有限公司 应收账款 22.78
阿拉善盟华油天然气有限公司 应收账款 166.09
乌海华油天然气有限责任公司 应收账款 10.77
华气清洁能源投资有限公司 应收账款 181.83
华油天然气广安有限公司 应收账款 -
达拉特旗华气天然气销售有限公司 应收账款 33.79
泰安中油华气天然气利用有限公司 应收账款 1.75
保定市中茂能源有限公司 应收账款 0.80
咸阳礼泉华油天然气有限公司 应收账款 15.61
达拉特旗华油天然气销售有限责任公司 应收账款 15.77
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
关联方 项目名称 2013 年 12 月 31 日
云南华油天然气有限公司 应收账款 1.64
陕西安然能源科技有限公司 应收账款 6.61
泾阳华气安然压缩天然气有限公司 应收账款 -
乌海华气洁能有限责任公司 应收账款 0.19
包头华气新能源开发有限责任公司 应收账款 -
海口鑫元信和天然气加气站有限公司 应收账款 -
海口鑫元天然气技术股份有限公司 应收账款 1.47
海口鑫元明和天然气加气站有限公司 应收账款 -
成都澳特安机电科技有限责任公司 应收账款 -
安塞华油天然气有限公司 应收账款 -
河北华油天然气有限责任公司 应收账款 -
成都公交压缩天然气股份有限公司 应收账款 12.29
鄂尔多斯市华气达昌燃气有限公司 应收账款 0.43
双流华油天然气有限责任公司 应收账款 2.55
海南通卡燃气有限公司 应收账款 -
内蒙古华油天然气有限责任公司 应收账款 579.30
榆林神木县西沟华油天然气有限公司 应收账款 11.28
邯郸县华气亿兆天然气有限公司 应收账款 27.46
江油华气天然气有限责任公司 应收账款 19.14
绵阳华油天然气有限公司 应收账款 86.40
攀枝花华油天然气有限公司 应收账款 54.25
云南中油华气天然气有限公司 应收账款 396.67
晋州市华油天然气有限公司 应收账款 6.15
淄博诚挚燃气有限公司 应收账款 0.65
锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司 应收账款 132.56
重庆华油天然气有限责任公司 应收账款 41.60
华油天然气广元有限公司 应收账款 186.97
四川华气天然气销售有限公司 应收账款 10.26
长治华油天然气有限公司 应收账款 114.80
石嘴山市华道清洁能源有限公司 应收账款 86.60
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
关联方 项目名称 2013 年 12 月 31 日
山西华油天然气有限公司 应收账款 1.18
鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司 应收账款 0.83
内蒙古华油天然气有限责任公司 其他应收款 2.00
华油天然气广安有限公司 其他应收款 3.20
咸阳礼泉华油天然气有限公司 其他应收款 0.55
贵州华油天然气有限公司 其他应收款 2.00
云南中油华气天然气有限公司 其他应收款 3.00
云南华油巨鹏天然气有限公司 其他应收款 2.00
山西华油天然气有限公司 其他应收款 2.00
章丘华气天然气有限公司 其他应收款 2.50
华油天然气广元有限公司 其他应收款 1.00
重庆华油天然气有限责任公司 其他应收款 2.00
巴彦淖尔华油天然气有限责任公司 预收款项 26.92
章丘华气天然气有限公司 预收款项 354.90
成都公交压缩天然气股份有限公司 预收款项 153.72
华油天然气广元有限公司 预收款项 -
河北华油天然气有限责任公司 预收款项 2.44
榆林神木县西沟华油天然气有限公司 预收款项 -
内蒙古华油天然气有限责任公司 预收款项 -
陕西华油天然气有限公司 预收款项 1,087.67
安塞华油天然气有限公司 预收款项 236.99
保定市中茂能源有限公司 预收款项 -
华油天然气股份有限公司 预收款项 1,156.14
海南通卡燃气有限公司 预收款项 10.04
海口鑫元信和天然气加气站有限公司 预收款项 -
云南华油天然气有限公司 预收款项 -
阿拉善盟华油天然气有限公司 预收款项 -
锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司 预收款项 -
泾阳华气安然压缩天然气有限公司 预收款项 154.38
云南中油华气天然气有限公司 预收款项 -
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
关联方 项目名称 2013 年 12 月 31 日
贵州华油天然气有限公司 预收款项 110.21
攀枝花华油天然气有限公司 预收款项 -
云南华油巨鹏天然气有限公司 预收款项 -
周至县华油天然气有限公司 预收款项 52.08
山西华油天然气有限公司 预收款项 1,243.61
渭南蒲城华气新能源有限公司 预收款项 218.54
邯郸县华气亿兆天然气有限公司 预收款项 -
华油天然气广安有限公司 预收款项 177.45
河北华驰天然气销售有限公司 预收款项 358.82
忻州华油天然气有限公司 预收款项 48.45
榆林市华气新能源有限公司 预收款项 296.59
重庆华油天然气有限责任公司 预收款项 -
贵阳华气清洁能源有限公司 预收款项 227.76
遵义华油天然气有限公司 预收款项 360.62
大同华油天然气有限公司 预收款项 106.60
淄博华油天然气利用有限公司 预收款项 0.35
六盘水大山天然气有限责任公司 预收款项 0.12
朔州华油天然气有限公司 预收款项 283.05
华油天然气股份有限公司 其他应付款 -
(二)关联交易的公允及非关联股东的利益保护情况
补充核查期间,发行人新增重大关联交易主要为公司与华油天然气及其控制的企业间发生的销售商品交易和公司与四川中先物资有限公司发生的采购商品交易,该等关联交易已经公司第一届董事会第十一次董事会/第十三次董事会/2012 年度股东大会审议,在董事会和股东大会审议上述关联交易时,相关关联董事及关联股东分别按《公司章程》及其他有关规定予以了回避表决。新增重大关联交易系交易双方在平等自愿的基础上,经协商一致达成的,是双方的真实意思表示,该等交易合法、有效。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
截至本补充法律意见书出具之日,关联交易双方均按照有关交易合同的约定履行了合同义务,没有任何第三方就该等交易提出任何异议,没有产生任何法律纠纷或风险,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此,本所律师认为,发行人就上述与关联方之间的新增重大关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护;关联交易公允,不存在损害公司、控股子公司及其他股东利益的情况。
(三)同业竞争
发行人主要从事天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务业务,根据发行人实际控制人江涛作出的确认并经本所律师核查,公司与控股股东、实际控制人江涛及其控制的其他企业在补充核查期间也不存在同业竞争。控股股东(实际控制人)江涛出具的避免同业竞争的承诺函已对发行人的控股股东(实际控制人)构成合法和有效的义务,其履行不存在法律障碍,可有效避免其与发行人产生同业竞争。
(四)关联交易和避免同业竞争措施的披露
上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在公司签署的《招股说明书》中予以充分披露。本所律师认为,该等披露与本所律师查证后的事实相符,表达真实准确,无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
核查过程:
就发行人及其控股子公司的主要财产,本所律师登陆国家知识产权局、中国商标网等网站对发行人的相关财产予以了核实,并查验了包括但不限于:(1)新增的房屋所有权证、新建房产的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等建造资料;(2)新增的商标注册证、专利权
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)证书、计算机软件著作权证书;(3)华信会计所出具的《审计报告》;(4)发行人子公司的登记资料等文件。
核查内容及结果:
(一)发行人及其控股子公司房产、土地使用权的变化
1.华气厚普占有位于成都高新区天府软件园二期 1 号楼 ICON 青年 1 号的房屋已于 2013 年 5 月 10 日取得房屋所有权权属证书,具体情况如下:
规划 建筑面 他项
房屋所有权证号 房屋所有权人 坐落
用途 积(㎡) 权利
高新区世纪城南路 555
成房权监证字第
华气厚普 号 1 栋 1 单元 31 层 3108 公寓 82.28 无
3563079
号
2.华气厚普占有位于成都市蒲江县石象湖的 1 处房屋,建筑面积 179.28平方米,目前尚未取得房屋所有权证。
3.厚普燃气设备公司补充核查期间在其位于成都经济技术开发区龙华路以西、龙四环以北的土地上新建造了房屋建筑物,建设规模约 16,784.39 平方米,目前尚未取得房屋所有权证。
经核查,就上述第 2 项房产,其系由华气厚普通过与出卖人保利(成都)石象湖旅游发展有限公司签订《商品房买卖合同》购买取得,华气厚普已支付全部购房款。根据《商品房买卖合同》的约定,出卖人应在 2014 年 9 月 30 日前,取得该商品房所在楼栋的权属证明,并可为华气厚普办理房屋所有权证;同时,出卖人已就出售该房屋取得蒲江县房地产管理局颁发的 2012004 号《商品房预售许可证》、蒲国用(2010)第 148 号《国有土地使用证》、建字第510131201230007 号《建设工程规划许可证》、蒲建施(2012)10 号 510131 号《建筑工程施工许可证》。
就上述第 3 项房产,厚普燃气设备公司已经取得该房屋所占用土地的《国有土地使用证》(证号为:龙国用(2012)第 747 号《国有土地使用证》),其建
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)造该房屋已取得《建设用地规划许可证》(编号为地字第 510112201120026(工)号)、《建设工程规划许可证》(编号为建字第 510112201330046(工)号)、《建筑工程施工许可证》(编号:510112201309240101),现已完成工程消防等方面的竣工验收,目前正在办理房屋所有权证。
本所律师认为,华气厚普已取得上述第 1 项房屋的权属证书,不存在任何产权纠纷或潜在纠纷;就第 2 项房产,华气厚普系向出卖人购买的商品房屋,出卖人已取得出售商品房所必需的许可文件,因此,华气厚普取得该等房屋的权属证书不存在法律障碍;就第 3 项房产,厚普燃气设备公司通过自建取得,并正在办理房屋权属登记证书。根据《中华人民共和国物权法》规定,因合法建造房屋等事实行为设立物权的,自事实行为成就时发生效力;根据中华人民共和国建设部令第 99 号《城市房屋权属登记管理办法》的规定,在权利人提交相关权属申请登记资料文件后,将可办理房屋所有权的权属登记。因此,本所律师认为,厚普燃气设备公司取得该房屋的权属证书不存在实质性法律障碍。
(二)发行人及其控股子公司商标权、专利权、计算机软件著作权和软件产品登记证书的变化
1.发行人新增商标专用权
补充核查期间,发行人新增注册商标专用权共 1 项,具体情况如下:
权利人 取得 他项
商标 类别 商标注册号 注册有效期限
名称 方式 权利
华气厚 原始
7 10448694 2013.03.28-2023.03.27 无
普 取得
本所律师认为,华气厚普拥有的上述商标专用权系由发行人自行申请取得,并已取得完备的权属证书。
2.发行人新增专利权
经核查,补充核查期间,发行人及其控股子公司新增专利权共 27 项,具体情况如下:
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
专利类 取得 他项
序号 权利人名称 专利号 专利名称 申请日期 期限
型 方式 权利
ZL201110442 趸船 LNG 加气装置 原始
1 华气厚普 发明 2011.12.27 20 年 无
619.4 及其操作方法 取得
无能耗 L-CNG 撬装
ZL201210189 原始
2 华气厚普 发明 装置及其控制方 2012.6.11 20 年 无
819.8 取得
法
ZL201210189 一种高能 CNG 加气 原始
3 华气厚普 发明 2012.06.11 20 年 无
816.4 装置及加气方法 取得
安迪生测量公 ZL201210252 大流量管式拉断 原始
4 发明 2012.07.20 20 年 无
司 742.4 阀 取得
ZL201110439 原始
5 电子技术公司 发明 加气机电控系统 2011.12.26 20 年 无
835.3 取得
ZL201320353 实用新 集成撬装 LNG 加气 原始
6 华气厚普 2013.06.20 10 年 无
772.4 型 装置 取得
安迪生测量公 ZL201220718 实用新 一种单导流室的 原始
7 2012.12.24 10 年 无
司 647.4 型 低温潜液泵 取得
安迪生测量公 ZL201220718 实用新 全陶瓷轴承的 LNG 原始
8 2012.12.24 10 年 无
司 666.7 型 低温潜液泵 取得
ZL201220718 实用新 一种 LNG 加气机拉 原始
9 华气厚普 2012.12.24 10 年 无
386.6 型 管器装置 取得
ZL201320051 实用新 嵌入式数据采集 原始
10 华气厚普 2013.1.30 10 年 无
622.8 型 终端 取得
ZL201320051 实用新 通用 LNG 加液机电 原始
11 华气厚普 2013.1.30 10 年 无
075.3 型 控系统 取得
ZL201320051 实用新 CNG 加气机智能语 原始
12 华气厚普 2013.1.30 10 年 无
476.9 型 音系统 取得
ZL201320051 实用新 新型手持无线数 原始
13 华气厚普 2013.1.30 10 年 无
259.X 型 据采集器 取得
ZL201320051 实用新 加液机嵌入式触 原始
14 华气厚普 2013.1.30 10 年 无
105.0 型 摸屏控制装置 取得
ZL201320051 实用新 三合一 USB 接口发 原始
15 华气厚普 2013.1.30 10 年 无
104.6 型 卡器 取得
ZL201320051 实用新 原始
16 华气厚普 智能手持 POS 机 2013.1.30 10 年 无
708.0 型 取得
出口型嵌入式触
ZL201320051 实用新 原始
17 华气厚普 摸屏加气机电控 2013.1.30 10 年 无
623.2 型 取得
系统
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
安迪生测量公 ZL201230650 外观设 原始
18 低温潜液泵 2012.12.25 10 年 无
司 442.2 计 取得
ZL201230650 外观设 原始
19 华气厚普 槽车拉断阀 2012.12.25 10 年 无
435.2 计 取得
ZL201320639 实用新 原始
20 华气厚普 CNG 壁挂式加气机 2013.10.17 10 年 无
877.6 型 取得
ZL201320640 实用新 原始
21 华气厚普 CNG 撬装式加气机 2013.10.17 10 年 无
710.1 型 取得
ZL20132 实用新 分度式杜瓦瓶螺 原始
22 华气厚普 2013.9.18 10 年 无
0578706.7 型 旋充装器 取得
ZL20132 实用新 原始
23 华气厚普 LNG 大流量卸气柱 2013.9.17 10 年 无
0573576.8 型 取得
ZL20133 外观设 四枪加气机(CNG 原始
24 华气厚普 2013.10.21 10 年 无
0495969.7 计 触摸屏) 取得
ZL201320295 实用新 一种具有降、卸压 原始
25 华气厚普 2013.5.28 10 年 无
408.7 型 通道的球阀 取得
ZL201320353 实用新 一种高精度计量 原始
26 华气厚普 2013.6.20 10 年 无
938.2 型 的 LNG 加气机 取得
ZL201320573 实用新 LNG 大口径高压平 原始
27 华气厚普 2013.9.17 10 年 无
527.4 型 衡式切断阀 取得
本所律师认为,发行人及其控股子公司就上述专利权系其依法申请取得,已取得完备的权属证书,不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
3.发行人新增计算机软件著作权
补充核查期间,发行人及其控股子公司新增计算机软件著作权 13 项,具体如下:
序号 名称 登记号 取得方式 颁发日 权利人
站点消费信息查询系 电子技术
1 2013SR130185 原始取得 2013 年 11 月 21 日
统 V3.0 公司
电子标签监管系统 电子技术
2 2013SR130192 原始取得 2013 年 11 月 21 日
V2.0 公司
银行对接服务系统 电子技术
3 2013SR130176 原始取得 2013 年 11 月 21 日
V3.0 公司
加气站 NC 财务接口系 电子技术
4 2013SR130620 原始取得 2013 年 11 月 21 日
统 V1.0 公司
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
中心 WEB IC 卡管理系 电子技术
5 2013SR130813 原始取得 2013 年 11 月 22 日
统 V3.0 公司
基于 M1 卡服务器模式 电子技术
6 2013SR131443 原始取得 2013 年 11 月 22 日
网络系统 V3.0 公司
基于 CPU 卡电子钱包模 电子技术
7 2013SR131450 原始取得 2013 年 11 月 22 日
式网络系统 V3.0 公司
中心 WEB 查询统计系统 电子技术
8 2013SR131449 原始取得 2013 年 11 月 22 日
V3.0 公司
中心数据应用系统 电子技术
9 2013SR131527 原始取得 2013 年 11 月 22 日
V3.0 公司
中心数据传输系统 电子技术
10 2013SR135577 原始取得 2013 年 11 月 29 日
V3.0 公司
加气站监控管理系统 电子技术
11 2013SR135464 原始取得 2013 年 11 月 29 日
V3.0 公司
加气站数据传输系统 电子技术
12 2013SR136731 原始取得 2013 年 12 月 2 日
V3.0 公司
标准化智能加气站信 电子技术
13 2013SR136670 原始取得 2013 年 12 月 2 日
息网络管理系统 V3.0 公司
经核查,本所律师认为,上述计算机软件著作权系由发行人控股子公司自行申请取得,并已取得完备的权属证书。
(三)发行人及其控股子公司租赁房屋的变化
1.华气厚普原租赁成都东港饲料有限公司位于成都市龙泉驿经开区南二路31 号艾乐工业园东港饲料面积为 5,963 平方米的车间及办公楼(柏合镇经开新区十线以南),租赁期限自 2011 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 28 日,因华气厚普已搬迁至位于成都经济技术开发区龙华路以西、龙四环以北的新建房屋,华气厚普与成都东港饲料有限公司双方已协商提前终止了前述租赁事项。
2.截至本补充法律意见书出具日,华气厚普及其控股子公司租赁房产具体情况如下:
承租 面积 实际 租赁 房屋 租赁期
序号 出租方 房产证号
方 (m) 用途 价格 用途 限
华气 成都高投 23413 成房权证监证字 科 2012081
1 468.26 办公
厚普 置业有限 元/月 第 2621282 号 研、 5-20150
3-3-1-3-39
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
公司 办公 814
2013080
华气 员工 1500 龙房权证监证字
2 江 虹 160.52 住宅 1-20140
厚普 宿舍 元/月 第 0158846 号
801
郑州 2012070
华气 6667 郑房权证字第 成套
3 李丽静 318.96 办事 7-20150
厚普 元/月 1001145318 号 住宅
处 706
郑州 2014030
华气 3000 郑房权证字第
4 王晓燕 133.44 办事 住宅 1-20150
厚普 元/月 0901088118 号
处 301
北京 2014022
华气 66000 京房权证昌私字
5 孙志武 144.12 办事 住宅 8-20150
厚普 元/年 第 357902 号
处 301
北京 2013042
华气 80000 京房权证丰私字
6 宋亚光 110.91 办事 住宅 2-20140
厚普 元/年 第 89469 号
处 421
北京 2014041
华气 7200 京房权证丰字第
7 樊 震 105.98 办事 住宅 1-20150
厚普 元/月 276707 号
处 410
西安市房权证雁
西安 2012060
华气 2400 塔区字第
8 王 荣 123.53 办事 住宅 7-20140
厚普 元/月 1125104014-35-
处 531
_2-10-20103-1
西安市房权证雁
西安 2014031
华气 2800 塔区字第
9 阮英强 123.53 办事 住宅 2-20150
厚普 元/月 1125104014-35_2
处 311
-10-10703
佛山 2014031
华气 3000 粤房地证字第
10 张 莹 113.12 办事 住宅 2-20150
厚普 元/月 C3479943 号
处 311
武汉 2014040
华气 2500 武房权证昌字第
11 张秋实 113.69 办事 住宅 1-20150
厚普 元/月 200602045 号
处 401
合肥 2012103
华气 25000 房地权包字第
12 刑 燕 147.5 办事 住宅 1-20151
厚普 元/年 036446 号
处 101
贵阳 2013072
华气 1800 筑房权证白云字
13 范兴华 109.93 办事 住宅 1-20140
厚普 元/月 第 14002362 号
处 720
14 华气 郭 轩 134.51 杭州 3400 余房权证南失字 住宅 2013042
3-3-1-3-40
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
厚普 办事 元/月 第 08025935 0-20150
处 419
重庆 北新高 112 房地 一般 2013060
华气 1200
15 曹树林 80.72 办事 证 2008 字第 成套 1-20140
厚普 元/月
处 08046 号 住宅 601
东莞 2014030
华气 5050 粤房地权证莞字
16 陈莞旋 105.56 办事 住宅 1-20170
厚普 元/月 第 0400502931 号
处 228
非住
东莞 2014030
华气 500 元 粤房地权证莞字 宅
17 陈莞旋 12 办事 1-20170
厚普 /月 第 0400487999 号 (车
处 228
库)
济南 2013050
华气 3800 济房权证天字第
18 刘志海 133.25 办事 住宅 1-20140
厚普 元/月 163213 号
处 430
南昌 洪房权证东湖区 2013071
华气 19000
19 段小娣 91.38 办事 字第 1000452454 住宅 2-20140
厚普 元/年
处 号 712
南京 2014033
华气 30000 中房玄共字第
20 王 敬 149.35 办事 住宅 0-20150
厚普 元/年 36760 号
处 330
昆明 昆房权证(昆明 2013060
华气 2100
21 段丽芳 109.88 办事 市)字第 住宅 3-20140
厚普 元/月
处 201032382 602
约 喀什 2013080
华气 15000
22 璩敬超 113.37 办事 未提供 住宅 1-20140
厚普 元/年
3 处 801
济南 2013050
华气 3600
23 杨吉刚 158 办事 未提供 住宅 1-20150
厚普 元/月
处 430
济南 2013042
华气 3300
24 呼占旺 110.31 办事 未提供 住宅 2-20150
厚普 元/月
处 421
济南 2013082
华气 4100 济房权证天字第
25 柳 杰 132.85 办事 住宅 5-20140
厚普 元/月 164873 号
处 824
济南 2013103
华气 300 元 地下
26 杨清军 约 20 办事 未提供 1-20141
厚普 /月 室
处 030
27 华气 刘志刚 约 20 济南 375 元 未提供 车位 2013051
3-3-1-3-41
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
厚普 办事 /月 5-20150
处 514
乌鲁
乌房权证乌市高 2014031
华气 木齐 30000
28 李凤霞 112.61 新区字第 住宅 5-20150
厚普 办事 元/年
00384825 号 315
处
乌鲁
2014010
华气 木齐 27600 乌政房字(199)
29 杨志勇 78.09 住宅 1-20141
厚普 办事 元/年 第 3219385 号
231
处
乌鲁
乌房权证乌市高 2013112
华气 木齐 30000
30 周业霞 133.85 新区字第 住宅 2-20141
厚普 办事 元/年
00477601 号 121
处
锡林
蒙房权证锡林浩 2014022
华气 浩特 15000
31 孟学萍 123.37 特字第 住宅 0-20150
厚普 办事 元/年
116020903209 号 219
处
哈尔 2014032
华气 3583 哈房权证里字第
32 冯继江 130 滨办 住宅 1-20150
厚普 元/月 0801002589 号
事处 321
长春 2014021
华气 32000 房权证长房权字
33 孙秀兰 167.79 办事 住宅 6-20150
厚普 元/年 第 5060130535 号
处 214
沈阳 2012080
华气 49000 沈房权证字铁西
34 宋育红 184 办事 住宅 1-20140
厚普 元/年 字第 5338 号
处 731
银川 2013032
华气 1600 房权证兴庆区字
35 马贵斌 103.28 办事 住宅 2-20150
厚普 元/月 第 2011006003 号
处 321
海口 2013012
华气 2500 海口市房海房共
36 任保平 117.77 办事 住宅 1-20140
厚普 元/月 字第 HK087332 号
处 720
包头 2013122
华气 1375 包房权证青字第
37 赵志平 93.66 办事 住宅 0-20141
厚普 元/月 127040 号
处 219
太原 2014022
华气 33000
38 李 华 155.79 办事 未提供 住宅 3-20150
厚普 元/年
处 222
39 华气 沈国明 65 东莞 1480 未提供 住宅 2014030
3-3-1-3-42
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
厚普 办事 元/月 1-20150
处 228
东莞 2014011
华气 2600
40 罗远清 99 办事 未提供 住宅 5-20150
厚普 元/月
处 114
武汉 2012112
华气 53000
41 黄 丹 167.69 办事 未提供 — 5-20141
厚普 元/月
处 124
包头华气
包头 2014032
华气 新能源开 60000
42 — 办事 未提供 — 2-20150
厚普 发有限责 元/年
处 321
任公司
包头 2013060
华气 22000
43 刘 斌 125.57 办事 未提供 住宅 8-20140
厚普 元/年
处 608
南宁 2013082
华气 2800 邕房权证字第
44 潘成林 143.79 办事 住宅 9-20140
厚普 元/月 02172847 号
处 828
注:序号为 6 的租赁房产已经到期,经发行人确认将继续租赁该处房产。
本所律师注意到,上表所述租赁房屋中存在如下瑕疵:
(1)上表中第 22-24、26-27、38-43 项租赁房屋,出租方未提供或未取得租赁房屋的房屋所有权证书。
(2)上表中第 3-44 项租赁房屋,为发行人各地办事处使用的房屋,房屋用途为住宅或车位,发行人承租房屋均主要用作办事处员工宿舍或存放产品维修所需零配件。
本所律师注意到,上述承租房屋中存在部分房屋未取得和未提供房屋所有权证以及未取得共有人书面同意的情形,其可能导致房屋租赁合同无效。但根据《合同法》的规定,出租人有义务保证承租人所承租物的使用权,因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用的,承租人可以要求减少租金或者不支付租金。若因出租人对出租房屋存在权利上瑕疵而导致发行人发生损失的,出租人应承担赔偿责任;同时,由于该等房屋租赁面积及租赁金额较小,且由发行人办事处主要
3-3-1-3-43
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)作员工宿舍或零部件存放使用,发行人变更承租房屋不存在障碍,因此,本所律师认为,上述承租房屋的问题不会造成发行人重大损失,存在的房屋所有权瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。
就发行人上述第 3-44 项房屋的设计或规划用途与发行人实际使用房屋的用途存在差异问题,本所律师认为,房屋用途的改变不会导致房屋租赁合同的无效,发行人作为承租方改变房屋用途存在违约风险,但由于该等房屋租赁面积及租赁金额较小,且由发行人办事处主要作员工宿舍或零部件存放使用,发行人变更承租房屋不存在障碍,因此,本所律师认为,发行人房屋租赁中存在的用途差异瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。
综上,本所律师认为,上述承租房屋存在的部分瑕疵可能导致房屋租赁合同无效和违约的风险,但其不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大影响,不会对本次发行构成实质性障碍。
(四)发行人长期投资的变化
补充核查期内,发行人所持长期投资发生如下变化:
1.华气厚普新增控股子公司加拿大 Truflow 公司,华气厚普取得国家商务主管部门核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证字第 5100201300124 号),根据加拿大律师事务所 McMillan.LLP 出具的法律意见,华气厚普自 2014 年 3月 6 日起为加拿大 Truflow 公司股东,持有其 100%的权益。
2.华气厚普新增全资子公司 Global Clean Fuel Tech Inc.(环球清洁燃料技术有限公司),华气厚普就投资设立该公司已于 2014 年 2 月 26 日获得国家商务主管部门核发的《企业境外投资证书》 商境外投资证字第 5100201400024 号),于 2014 年 2 月 27 日在国家外汇管理局四川省分局完成境外投资外汇登记。
3.2014 年 1 月,华气厚普与贾红霞、梁桂金分别签订股权转让协议,约定华气厚普购买其分别持有天津厚普公司 40%和 9%的股权,使华气厚普所持天津厚普公司的股权比例由原来的 51%变更为 100%,该次股权转让于 2014 年 2 月 14
3-3-1-3-44
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)日完成了股东变更的工商登记。天津厚普公司自 2014 年 2 月变更为华气厚普的全资子公司。
4. 经 2013 年 8 月 7 日第一届董事会第十四次会议决议,华气厚普以货币形式向安迪生测量公司增资 1,200 万,增资完成后安迪生测量公司注册资本由 800万元变更为 2,000 万元,华气厚普仍持有该公司 100%的股权。
根据境外律师的意见和发行人确认,本所律师认为,发行人持有上述四家公司的股权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(五)发行人及其控股子公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查,厚普燃气设备公司拥有位于龙泉驿区车城东七路的房产为公司因中国建设银行股份有限公司成都高新支行向华气厚普授信而发生的债权提供最高额抵押担保。除该等房产存在担保外,本所律师认为,公司及其控股子公司拥有或使用的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程:
就发行人的重大债权债务,本所律师与发行人分管销售、法务的人员进行了访谈,并查验了包括但不限于如下文件:
(1)发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同;(2)华信会计所出具的《审计报告》;(3)发行人及其控股子公司劳动和社会保障、住房公积金等相关政府主管部门出具的证明。
核查内容及结果:
(一)重大合同
发行人及控股子公司截止 2013 年 12 月 31 日新增正在履行的重大合同具体如下:
3-3-1-3-45
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
1.重大采购合同(指金额在 800 万元以上)
(1)2013 年 7 月 23 日,华气厚普与成都贝申低温设备有限公司签订《采购合同》,约定华气厚普向其采购全浸润型低温泵共计 200 台,合同总价款 4,400万元。
(2)2013年6月3日,华气厚普与四川中先物资有限公司签订《钢材购销合同》,约定华气厚普向其采购各种规格的建筑用钢材(螺纹钢及盘圈)3,500吨(结算时按照实际送货数量结算),以截至2013年5月30日最新一期有效的攀成钢挂牌价(出厂指导价格)下浮120元/吨作为双方的结算价格(不含装卸费、运输费)。截至2013年12月31日,华气厚普支付钢材采购款合计1,331.98万元。
(3)2013年3月7日,华气厚普与石家庄安瑞科气体机械有限公司签订《工业产品合同书》,约定华气厚普向其采购60m低温液体储罐20台,合同总价1,040万元。
2.重大销售合同(指金额在 1,000 万元以上)
(1)2013 年 12 月 24 日,华气厚普与中国石油化工股份有限公司山东石油分公司签订《加气设备买卖合同》,约定华气厚普向其销售低温液体储罐、LNG标准单泵撬、单枪 LNG 加气机等 LNG 加气站设备,合同总价款 1,042.71 万元。
(2)2013 年 11 月 15 日,华气厚普与河北乾昊佳德建材有限公司签订《买卖合同》,约定华气厚普向其销售 LNG 潜液泵橇 4 套、LNG 加气机 16 台及其他配套系统,合同总价款 1,120 万元。
(3)2013 年 8 月 26 日,华气厚普与昆仑能源(大连)有限公司签订《买卖合同》,约定华气厚普向其销售 LNG 撬装加气站(一泵一机)共计 11 套,合同总价款 2,351.8 万元。
(4)2013 年 7 月 14 日,华气厚普与昆仑能源(阜新)有限公司签订《买卖合同》,约定华气厚普向昆仑能源(阜新)有限公司销售 LNG 撬装加气站(一泵二机)共计 8 套,合同总价款 2,328 万元。
3-3-1-3-46
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
(5)2013 年 7 月 14 日,华气厚普与昆仑能源(阜新)有限公司签订《买卖合同》,约定华气厚普向其销售 LNG 撬装加气站(一泵一机)共计 6 套,合同总价款 1,282.8 万元。
(6)2013 年 5 月 21 日,华气厚普与无锡中石化锡润加气站有限公司签订《买卖合同》,约定华气厚普向其销售 LNG 加气站设备共计 4 套,合同总价款1,227 万元。
3.综合授信合同
2013年5月30日,公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订编号为“公授信字第ZH1300000106245号”《综合授信合同》,约定华气厚普可向中国民生银行股份有限公司成都分行申请使用的最高信用额度为人民币6,000万元,有效期限为1年,自2013年5月30日至2014年5月29日。
江涛对上述《综合授信合同》提供担保,并于 2013 年 5 月 30 日与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了编号为“个高保字第 DB1300000120692 号”《最高额担保合同》,约定为华气厚普对中国民生银行股份有限公司成都分行自 2013 年 5 月 30 日至 2014 年 5 月 29 日发生的最高额 6,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
4.其他重大合同
2013 年 12 月 5 日,华气厚普与四川省上元天骄建筑工程有限公司签订《清洁能源成套设备生产研发及总部基地项目施工合同》,约定华气厚普将清洁能源成套设备生产研发及总部基地项目施工图范围内的建筑工程、安装工程等相关工程施工发包给四川省上元天骄建筑工程有限公司,合同总价款 18,776 万元。
经本所律师核查,上述合同的内容与形式合法有效,没有目前可预见的潜在法律风险,也不存在合同主体需要变更的情形,合同的履行不存在法律障碍。
(二)经核查,截至本补充法律意见书出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的未了结的侵权之债。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
(三)除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的关联方及重大关联交易”之“2.重大关联交易”部分所述外,公司与关联方之间不存在重大债权债务,公司与关联方也不存在其他相互提供担保的情况。
(四)根据《审计报告》及本所律师核查,截至 2013 年 12 月 31 日,公司其他应收款(合并报表)为 11,279,785.02 元,其他应付款(合并报表)为6,691,571.36 元。本所律师认为,公司的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程:
就发行人重大资产变化及收购兼并,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人第一届董事会第十二次至第十七次会议和 2013 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会的全部会议文件;(2)发行人出具的承诺。
核查内容及结果:
经核查,补充核查期间,发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况;发行人目前也无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程:
就发行人《公司章程》的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人第一届董事会第十二次至第十七次会议、第二届董事会第一次会议、2013 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会的全部会议文件;(2)
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)发行人公司章程变更的工商备案资料;(3)发行人现行有效的《企业法人营业执照》。
核查内容及结果:
(一)发行人公司章程的修改
2013 年 4 月 19 日,华气厚普召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,决议对公司经营范围等内容进行了修改。
根据《公司法》及《公司章程》的规定及相关股东大会会议资料,上述股东大会作出的修改《公司章程》的决议合法有效,并在工商部门办理了备案登记手续,因此,本所律师认为,发行人《公司章程》的修改已履行法定程序。
除上述修改外,补充核查期间,发行人没有就《公司章程》进行其他修改;《公司章程》的内容仍然符合《公司法》第八十一条规定应载明的事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人《公司章程(草案)》的修改
2014 年 4 月 16 日,华气厚普召开 2013 年度股东大会,审议通过了《关于修改为公司首次公开发行股票上市后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》。发行人董事会依据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定,结合发行人的实际情况对公司上市后适用的公司章程的利润分配条款进行修改。本所律师认为,《公司章程(草案)》内容合法有效,不存在无法执行有关上市公司章程的规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程:
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了包括但不限于如下文件:
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
(1)补充核查期间发行人召开的第一届董事会第十二次至第十七次会议、第二届董事会第一次会议,2013 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会,第一届监事会第七次至第八次、第二届监事会第一次会议的全部会议文件;(2)发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议;(3)发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等公司治理制度。
核查内容及结果:
(一)发行人组织结构的变化
补充核查期间,经发行人第一届董事会第十七次会议决议,发行人将“技术服务中心”变更为“技术支持部”,将“CNG 制造部”变更为“加气机制造部”,将“大客户市场行销部”变更为“客服市场行销部”,增加“基建部”、“工程部”和“海外市场部”。发行人变更后的组织结构如下图所示:
3-3-1-3-50
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
经核查,上述变更系发行人根据其生产经营实际需要进行的调整。本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
补充核查期间,发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况如下:
1.发行人召开的股东大会
2013 年 4 月 19 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
2014 年 4 月 16 日,发行人召开 2013 年度股东大会,审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》等议案。
2.发行人召开的董事会
2013 年 4 月 3 日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案。
2013 年 6 月 2 日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司与四川中先物资有限公司关联交易的议案》等议案。
2013 年 8 月 7 日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于审议公司编制的截止 2013 年 6 月 30 日以前的半年期财务报表及附注的议案》、《关于聘任公司副总经理人员的议案》等议案。
2013 年 12 月 13 日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司收购天津华气厚普燃气成套设备有限责任公司(少数股东)股权的议案》等议案。
2014 年 1 月 15 日,发行人召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司设立美国公司的议案》等议案。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
2014 年 3 月 25 日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《公司 2013 年度总经理工作报告》等议案。
2014 年 4 月 16 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司董事长并担任法定代表人的议案》等议案。
3. 发行人召开的监事会
2013 年 8 月 7 日,发行人召开第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于审议公司编制的截止 2013 年 6 月 30 日以前的半年期财务报表及附注的议案》。
2014 年 3 月 25 日,发行人召开第一届监事会第八次会议,审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
2014 年 4 月 16 日,发行人召开第二届监事会第一次会议,审议通过了《选举公司监事长的议案》。
经核查上述会议的通知、会议决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
(三)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查上述会议的通知、会议决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程:
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限于如下文件:
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)
(1)发行人补充核查期间股东大会、董事会、监事会会议的决议、议案、记录等会议文件;(2)发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议;(3)发行人新增董事、高级管理人员的身份证明文件;(4)发行人新增董事、高级管理人员出具的声明等。
核查内容及结果:
补充核查期间,发行人董事、监事、高级管理人员变化情况具体如下:
(一)发行人董事变动情况
2014 年 4 月 16 日,发行人召开 2013 年度股东大会,就发行人董事会成员进行换届选举,选举了第二届董事会成员,共九名董事,除原董事饶川不再继续担任董事外,董事会其他成员未发生变化,增加李松为公司第二届董事会董事。
(二)发行人监事变动情况
2014 年 4 月 16 日,发行人召开 2013 年度股东大会,就发行人监事会成员进行换届选举,选举了第二届监事会股东代表监事,与职工代表监事共三名监事组成第二届监事会,监事会三名成员均未发生变化。
(三)发行人高级管理人员变动情况
2013 年 8 月 7 日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,决定聘任廖勇、夏沧澜为副总经理,两名高级管理人员均系在报告期以前即为公司管理人员。
2014 年 4 月,因第一届董事会聘任的高级管理人员任期届满,发行人召开第二届董事会第一次会议聘任了新的高级管理人员,相关高级管理人员没有发生任何变动。
本所律师认为,发行人第二届董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定;补充核查期间,发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。
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十六、发行人的税务
核查过程:
就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)华信会计所出具的《审计报告》及《纳税审核报告》;(2)《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》及企业所得税减免税备案登记书、税务事项通知书等;(3)公司相关财政补贴的批准文件;(4)发行人 2013 年度的纳税申报表及完税凭证。
核查内容及结果:
(一)发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
经审阅《审计报告》及发行人的纳税申报表,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况:
税种 计税依据 税率
17%、6%(抵扣进项税额后缴
增值税 应税销售收入、应税服务收入
纳)
营业税 应税营业收入 3%、5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 增值税、营业税、消费税税额 1%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
1.华气厚普 2013 年度享受高新技术企业的企业所得税税收优惠
经核查,华气厚普于 2011 年 10 月 12 日通过高新技术企业复审,取得证号为 GF201151000398 的《高新技术企业认定证书》,有效期自 2011 年至 2013 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条
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中伦律师事务所 补充法律意见书(二)例》的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。根据成都高新区国家税务局出具的《企业所得税优惠备案登记年审表》,华气厚普 2013 年度仍然减按 15%税率征收企业所得税。
2.电子技术公司 2013 年度享受软件企业的企业所得税和增值税税收优惠
经核查,电子技术公司现持有四川省经济和信息化委员会 2011 年 5 月 27日核发的《软件企业认定证书》(证书编号为川 R-2011-0020)。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)规定,我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第 1年和第 2 年免征企业所得税,第 3 年到第 5 年减半征收企业所得税。根据成都高新区国家税务局《税务事项通知书》(成都国税通[2011]27 柜 14 号)文件,电子技术公司 2013 年度享受企业所得税的减半征收优惠。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据成都高新区国家税务局《税务事项通知书》(成都国税通[2011]33 柜 4 号)文件,电子技术公司 2013 年度享受增值税软件产业的减免优惠。
3.安迪生测量公司 2013 年度享受高新技术企业的企业所得税税收优惠
经核查,安迪生测量公司于 2011 年 11 月 2 日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业,取得证号为 GR201151000032 的《高新技术企业认定证书》,有效期为三年,即自 2011年至 2013 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。根据成都高新区国家税务局《企业所得税优惠备案登记年审表》,安迪生测量公司 2013 年度减按 15%税率征收企业所得税。
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综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司 2013 年度享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人享受的财政补贴
根据华信会计所出具的《审计报告》及发行人提供的材料,经本所律师核查,发行人及控股子公司 2013 年度享受的财政补贴如下:序
内容 补贴数额(元) 划拨单位 依据号
“LNG/CNG 加气站信息 成都市龙泉驿区龙
1 化集成成套设备关键技 150,000.00 泉工业投资经营有 成财建[2012]139 号
术产业化”项目资金 限责任公司
“液化天然气(LNG)撬
成都市财政局和成
2 装站成果转化”项目资 300,000.00 成财教[2013]48 号
都市科技局
金
“LNG/L-CNG 撬装式加 成都高新技术产业
3 500,000.00 成高经发[2013]69 号
气装置”专项资金 开发区经贸发展局
“LNG/L-CNG 全撬装符 成都高新技术产业
4 600,000.00 成财建[2013]126 号
合加气装置”专项资金 开发区经贸发展局
“智能加气站安全运营
成都高新技术产业
5 集成监督系统项目”专 1,000,000.00 成高科[2013]61 号
开发区科技局
项资金
“液化天然气质量流量 成都高新技术产业
6 660,000.00 成高经发[2013]91 号
计开发”项目资金 开发区经贸发展局
“加气站安全运营智能
成都高新技术产业
7 化监管系统技改项目” 3,110,000.00 成高经发[2013]91 号
开发区经贸发展局
资金
成都高新技术产业
8 流动资金贷款贴息补贴 1,202,100.00 成财企[2013]199 号
开发区经贸发展局
“LNG 加气机及 LNG 加
成都市财政局和成
9 气机成套设备”项目经 1,000,000.00 成财教[2011]6 号
都市科学技术局
费
“LNG 加气机及 LNG 加
成都市财政局和成
10 气机成套设备”项目经 700,000.00 成财教[2011]253 号
都市科学技术局
费
成都市市级金融业发展 成都市金融工作办
11 700,000.00 成金发[2013]153 号
专项资金 公室
2013 年第一批企业改 成都高新技术产业
12 500,000.00 成高经[2013]90 号
制上市奖励资金 开发区经贸发展局
“LNG 加气机及 LNG 加
成都市财政局和成
13 气站成套设备(二期)” 500,000.00 成财教[2012]211 号
都市科学技术局
项目资金
2012 年企业上市奖励 成都高新技术产业 成高经发[2013]118
14 500,000.00
资金 开发区经贸发展局 号
15 “华气厚普 LNG 控制系 500,000.00 成都高新技术产业 成高经发[2013]95 号
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统软件”发展专项资金 开发区经贸发展局
“华气厚普加气机电控
成都高新技术产业
16 系统主板软件”发展专 480,000.00 成高经发[2013]69 号
开发区经贸发展局
项资金
“基于物联网技术的
17 CNG 加气站网络化监控 350,000.00 成都市科学技术局 成财教[2011]278 号
管理系统”项目经费
“LNG/L-CNG 全撬装复
成都市龙泉驿区科 成都市龙泉驿区科技
18 合加气站成套设备”开 300,000.00
学技术局 项目协议书
发项目
“LNG 加气站成套设备 成都市龙泉驿科技
19 200,000.00 龙科发[2012]10 号
开发”项目资金 局
成都高新技术产业 《成都市科技计划项
20 重点新产品专项资金 200,000.00
开发区科技局 目合同书》
成都市科学技术局
《成都市专利资助管
21 专利资助金 154,200.00 和成都高新技术产
理办法》
业开发区科技局
企业间协作配套资金补 成都高新技术产业
22 105,500.00 成财企[2013]149 号
贴 开发区经贸发展局
“CNG 流量计”专项资 成都高新区经贸发
23 100,000.00 成高经发[2013]69 号
金 展局
“基于物联网技术的
成都高新技术产业
24 CNG 加气站网络化监控 100,000.00 成高科[2011]64 号
开发区科技局
管理系统”项目经费
《关于申报 2013 年成
提升企业竞争力专项奖 成都市高新区经贸
25 62,900.00 都高新区提升企业竞
励 发展局
争力专项奖励的通知》
成都高新技术产业
“CQ004/BS01Ex 型高 开发管理委员会和
国科企金[2008]015
26 精度科氏质量流量计” 50,000.00 科技部科技型中小
号
资助资金 企业技术创新基金
管理中心
经核查,本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
(四)根据华信会计所出具的《审计报告》、《纳税审核报告》以及发行人及其控股子公司的国家税务局和地方税务局分别出具的证明,并经本所律师核查,发行人近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程:
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就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的质监、环保主管部门出具的证明文件。
核查内容及结果:
(一)发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。
(二)发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程:
就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下文件:发行人第一届董事会第十二次至第十七次会议文件、2012 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会会议文件。
核查内容及结果:
(一)募集资金投资项目及批准或授权
根据公司 2013 年度股东大会决议、《招股说明书》,并经本所律师核查,公司新增 1 项募集资金投资项目,新增的募集资金投资项目为补充流动资金,总金额为 23,000 万元。
本所律师认为,发行人上述新增募集资金投资项目不涉及固定资产投资,不需要履行投资项目的备案或核准手续,其已经发行人股东大会批准。
(二)募集资金运用
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1.根据《招股说明书》,发行人上述新增募集资金投资项目有明确的用途,且全部用于其主营业务;募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定。
2.发行人已制订《募集资金使用管理办法》,发行人在股票发行完成后将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定。
综上,本所律师认为,发行人新增的募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。
(三)与他人合作项目
经核查,发行人上述新增募集资金投资项目由发行人实施,不涉及与他人进行合作,也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
核查过程:
就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于公司修订后拟申报的《招股说明书》文件。
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的业务发展目标未发生变化,与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程:
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就重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网进行了查询,并查验了包括但不限于:(1)发行人及发行人持股 5%以上股东出具的书面说明;(2)发行人董事长兼总经理江涛出具的说明等文件。
核查内容及结果:
(一)发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
(二)发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了编制《招股说明书》的讨论,已审阅《招股说明书》,特别对发行人引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书相关内容与《律师工作报告》和本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的相关内容无异议,确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
发行人除尚需获得本补充法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述之中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外:
(一)发行人符合股票发行并上市的法定条件;
(二)发行人不存在重大违法违规行为;
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(三)发行人的《招股说明书》所引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本二份,无副本。
(下接签字签章页)
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