北京市中伦律师事务所
关于
成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(七)
2015 年 4 月
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中伦律师事务所 补充法律意见书(七)
北京市中伦律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(七)致:成都华气厚普机电设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为成都华气厚普机电设备股份有限公司(以下简称“公司”、“华气厚普”或“发行人”)申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,就发行人本次发行上市分别出具了《北京市中伦律师事务所关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
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中伦律师事务所 补充法律意见书(七)意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”),《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”,并与前述《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》合称“已出具律师文件”)等文件。
鉴于发行人自《补充法律意见书(六)》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充核查期间”),募集资金投资项目及董事会成员发生了变化。为此,本所出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书是对上述已出具律师文件的补充,并构成已出具律师文件不可分割的一部分,已出具律师文件与本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为准。对于已出具律师文件中没有发生变化的内容,本所律师不再在本补充法律意见书中重复披露。
为出具本补充法律意见书,本所及本所律师在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,就有关事项向发行人作出了查询和询问,与保荐人及发行人进行了讨论,并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在本所已出具律师文件中的含义相同。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(七)
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
一、关于发行人募集资金运用的变化
核查过程:
就发行人本次募集资金运用的变化,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人第二届董事会第七次会议的会议文件;(2)发行人 2015 年第一次临时股东大会的会议文件;(3)发行人 2013 年度股东大会的会议文件;(4)《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
核查内容及结果:
(一)股东大会对本次募集资金运用变化的批准
为本次发行需要,发行人拟增加三个募集资金投资项目,为此,2015 年 3月 28 日,发行人召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,并将该议案提交股东大会审议。
2015 年 4 月 13 日,发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,该议案的主要内容如下:
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本次发行募集资金拟投资如下六个项目,总投资人民币 83,508 万元。根据投资项目的提出时间,本次募集资金拟投资项目排序如下:
1.年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目,募集投资18,348 万元;
2.技术研究开发中心项目,募集投资 4,800 万元;
3.补充流动资金项目,募集金额 23,000 万元;
4.液化天然气(LNG)船用成套装置制造项目,募集投资 19,780 万;
5.天然气加气设备关键部件制造项目,募集投资 7,800 万;
6.营销网络升级及信息化网络建设项目,募集投资 9,780 万。
本次募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后,将置换先期投入的银行贷款及自有资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解决;若募集资金满足上述投资项目后有剩余,则剩余资金将用来补充公司流动资金。
经核查发行人关于召开该次股东大会的会议通知、股东大会会议记录及决议等文件,本所律师认为,该次股东大会决议关于募集资金投资项目变更的内容合法有效。
经核查发行人 2013 年度股东大会决议,本所律师认为,股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的决议尚在有效期内,本次募集资金运用的变化无需股东大会对董事会另行授权。
(二)募集资金投资项目的项目备案、环境影响评价
本所律师在已出具律师文件中就原有“年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目”、“公司技术研究开发中心项目”的项目备案和环境影响评价等事项进行了核查。现就新增的三个项目核查如下:
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1. 液化天然气(LNG)船用成套装置制造项目, 项目总投资 19,780 万。该项目于 2015 年 3 月 31 日在成都高新区经贸发展局备案,备案号为成高经审[2015]46 号;该项目已取得成都高新区城市管理和环境保护局《关于对成都华气厚普机电设备股份有限公司液化天然气(LNG)船用成套装置制造项目<环境影响报告表>的批复》(成高环字[2015]139 号),该批复认为,该项目在落实项目报告表中提出的各项环保措施后,污染物可以实现达标排放。
2.天然气加气设备关键部件制造项目,项目总投资 7,800 万。该项目于 2014年 1 月 22 日在双流县发展和改革局备案,备案号为双发改投资备案[2014]010号;该项目已取得双流县环境保护局《关于成都安迪生精测科技有限公司天然气加气设备关键部件制造项目环境影响报告表审查批复》(双环建[2014]60 号),该批复认为,报告表所提各项环保措施能够满足项目的污染防治,同意按审查的设计方案进行建设。
3.营销网络升级及信息化网络建设项目,项目总投资 9,780 万。该项目于2015 年 3 月 31 日在成都高新区经贸发展局备案,备案号为成高经审[2015]47号;该项目已取得成都高新区城市管理和环境保护局《关于对成都华气厚普机电设备股份有限公司营销网络升级及信息化网络建设项目<环境影响登记表>的批复》(成高环字[2015]140 号),该批复认为,该项目不涉及生产,环境问题较小,同意进行建设。
本所律师认为,发行人上述募集资金投资项目已依法在有权部门备案,同时取得了相应的环境影响评价批复,符合国家有关环境保护的要求。
(三)根据《招股说明书》,发行人上述募集资金投资项目有明确的用途,且全部用于其主营业务;募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
(四)发行人已制订《募集资金使用管理办法》,发行人在股票发行完成后将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
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(五)经核查,发行人上述募集资金投资项目由发行人实施,不涉及与他人进行合作,也不会导致同业竞争。
综上,本所律师认为,发行人募集资金投资项目的变化已经发行人股东大会批准,募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定;变化后的募集资金投资项目已履行投资项目的备案手续并取得了相应的环境影响评价批复,符合国家有关环境保护的要求。
二、关于发行人独立董事的变化
核查过程:
就发行人董事的变化,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人第二届董事会第七次会议文件;(2)发行人 2015 年第一次临时股东大会的会议文件;(3)《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
核查内容及结果:
2015 年 3 月,独立董事高晋康先生因个人原因向公司提出书面辞职;2015年 4 月 13 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,补选吴越先生为第二届董事会独立董事,任期至第二届董事会任期届满。
经核查,根据独立董事声明、发行人确认并经本所律师核查,发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识,与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。该次股东大会决议内容合法有效,因此,本所律师认为,独立董事吴越先生的任职符合法律、法规和规范性文件的规定;该次独立董事的变动符合有关法律、法规的规定,履行了必要的法律程序,也不会导致发行人最近两年内的董事、高级管理人员发生重大变化。
本补充法律意见书正本二份,无副本。
(以下无正文,下接签字盖章页)
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