厚普股份：北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告_股票频道

北京市中伦律师事务所关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市

出具法律意见书的

律师工作报告

2012 年 10 月

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第一节引言 ........................................................................................................... 7

一、律师事务所及律师简介................................................................................. 7

二、本所律师制作法律意见书的工作过程......................................................... 9

三、声明事项....................................................................................................... 11

第二节正文 ......................................................................................................... 12

一、本次发行上市的批准和授权....................................................................... 12

二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 15

三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 17

四、发行人的设立............................................................................................... 23

五、发行人的独立性........................................................................................... 28

六、发起人和股东(实际控制人)................................................................... 32

七、发行人的股本及演变................................................................................... 45

八、发行人的业务............................................................................................... 64

九、关联交易及同业竞争................................................................................... 69

十、发行人的主要财产....................................................................................... 85

十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 98

十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 106

十三、发行人章程的制定与修改..................................................................... 107

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 109

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 113

十六、发行人的税务......................................................................................... 119

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 123

十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 125

十九、发行人业务发展目标............................................................................. 126

二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 127

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................................... 127

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释义

除非本律师工作报告另有所指,以下词语在本律师工作报告中具有如下含义:

本所或本所律师指北京市中伦律师事务所及其经办律师

公司或发行人或华气指成都华气厚普机电设备股份有限公司厚普

厚普有限公司指成都华气厚普机电科技有限责任公司,系成都华气厚普机

电设备股份有限公司的前身

华油天然气指华油天然气股份有限公司

龙泉华科公司指成都龙泉华科实业投资有限责任公司

德同银科合伙指成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙)

博源腾骧投资合伙指成都博源腾骧投资合伙企业(有限合伙)

爱洁隆公司指北京爱洁隆科技有限公司(原名“北京爱洁隆新能源技术

有限公司”)

同德投资合伙指成都同德投资合伙企业(有限合伙)

新玺投资合伙指新疆新玺投资有限合伙企业

华控成长投资合伙指华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

安迪生测量公司指成都安迪生测量有限公司

厚普零部件公司指成都华气厚普通用零部件有限责任公司

厚普电子公司指成都华气厚普电子技术有限公司

厚普燃气设备公司指成都华气厚普燃气成套设备有限公司

安迪生精测公司指成都安迪生精测科技有限公司

天津厚普公司指天津华气厚普燃气成套设备有限责任公司

鼎安华物联网公司指成都鼎安华物联网工程应用有限公司

北京厚普公司指北京华气厚普机电科技有限公司

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澳特安公司指成都澳特安机电科技有限责任公司

发行人的设立指 2011 年 2 月厚普有限公司整体变更为华气厚普。

发起人指发起设立华气厚普的江涛、唐新潮、林学勤、华油天然气

和德同银科合伙

A股指境内人民币普通股股票

本次发行指公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)

本次发行上市指公司首次公开发行 A 种股票并于深圳证券交易所创业板

挂牌交易

中国证监会指中国证券监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

司法部指中华人民共和国司法部

成都市工商局指成都市工商行政管理局

成都市高新工商局指成都高新区工商行政管理局

《发起人协议》指《成都华气厚普机电设备股份有限公司发起人协议》

华信会计所指四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司

中联评估公司指中联资产评估集团有限公司,原名为“中联资产评估有限

公司”

《审计报告》指华信会计所 2012 年 8 月 19 日出具的川华信审(2012)179

号《审计报告》

《内控报告》指华信会计所 2012 年 8 月 19 日出具的川华信专(2012)043

号《内部控制鉴证报告》

《纳税审核报告》指华信会计所 2012 年 8 月 19 日出具的川华信专(2012)044

号《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司主要税种纳

税情况专项审核报告》

《招股说明书》指公司为本次发行制作的《招股说明书(申报稿)》

《法律意见书》指《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股

份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板

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上市的法律意见书》

律师工作报告指《北京市中伦律师事务所关于为成都华气厚普机电设备

股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业

板上市出具法律意见书的律师工作报告》

《公司章程(草案)》指经公司 2012 年第一次临时股东大会通过的按照《公司法》

和《上市公司章程指引》修改的,将于本次发行上市后生

效的《公司章程》

《公司章程》指发行人现行有效的《公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2005 年修订)

《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2005 年修订)

《创业板首发管理办指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》法》

《合同法》指《中华人民共和国合同法》

元指人民币元

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中伦律师事务所律师工作报告

北京市中伦律师事务所

关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市

出具法律意见书的

律师工作报告致:成都华气厚普机电设备股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为成都华气厚普机电设备股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“华气厚普”)申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜聘请的专项法律顾问,现就本所为公司本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。

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中伦律师事务所律师工作报告

第一节引言

一、律师事务所及律师简介

本所成立于 1993 年,总部办公地址位于北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦36-37 层;邮政编码为 100022,负责人为张学兵,电话号码为 010-59572288(总机),传真为 010-65681838,网址为 www.zhonglun.com。

本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所,总部在北京,在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京和英国伦敦设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日,本所持有执业证的专职律师 800 余人,全所员工 1,000 余人。

本所指派樊斌律师、王成律师、文泽雄律师作为经办律师,为发行人的本次发行提供相关法律服务,其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下:

1.樊斌律师(律师执业证号:15101199310167012)

(1)主要经历及证券业务执业记录

本所合伙人,毕业于四川大学,于 1993 年取得律师资格并开始执业,1996年取得中国证监会和司法部联合颁发的律师从事证券法律业务资格,2010 年加入本所;执业期间主要从事证券、公司、并购及争议解决等方面的业务,执业记录良好。曾先后负责并参与 10 余家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作,其中包括新希望农业股份的 IPO 项目、东方电气集团的整体上市项目、四川长虹配股项目、聚友网络、中川国际、金路集团、宝硕股份、四川长虹、东方电机、东方锅炉等上市公司的重大资产重组或收购项目、新希望集团公司、泸天化等公司发行债券项目。

(2)联系方式

地址:成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层(610042)

电话:028-62088088;

传真:028-62088111;

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中伦律师事务所律师工作报告

电子邮箱:fanbin@zhonglun.com。

2.王成律师(律师执业证号:15101200410802600)

(1)主要经历及证券业务执业记录

本所合伙人,美国韦伯斯特(Webster)大学工商管理硕士。于 1998 年取得律师资格,2004 年开始从事律师职业,自 2008 年起专职从事公司证券法律业务,执业记录良好。曾参与西安隆基硅材料股份有限公司等 A 股首次发行上市项目,四川九洲电器股份有限公司、山东九发食用菌股份有限公司等上市公司非公开发行股份、重大资产重组项目,四川科伦药业股份有限公司发行公司债项目等。

(2)联系方式

地址:成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层(610042)

电话:028-62088133;

传真:028-62088111;

电子邮箱:wangcheng@zhonglun.com。

3.文泽雄律师(律师执业证号:15101199920636980)

(1)主要经历及证券业务执业记录

本所律师,四川大学法学硕士。于 1999 年取得律师资格,并自 1999 年起开始执业律师工作,2011 年加入本所;在律师执业期间,主要从事证券、公司方面的业务,执业记录良好。先后参与并完成了十余家企业的股份制改组,并参与了多家企业境内发行股票与上市等证券法律业务;同时,为多家上市公司提供投资、收购等方面的法律服务。

(2)联系方式

地址:成都高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层(610042)

电话:028-62088013;

传真:028-62088111;

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中伦律师事务所律师工作报告

电子邮箱:wenzexiong@zhonglun.com。

二、本所律师制作法律意见书的工作过程

根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》,本所接受发行人的聘请担任其本次发行上市的专项法律顾问,为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下:

(一)自 2011 年 2 月正式进场工作以来,本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。

本所核查验证工作的范围包括但不限于:发行人本次发行上市的批准和授权、发行人的主体资格、本次发行上市的条件、发行人的设立、发行人的股本及演变、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的子公司、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、《公司章程》的制定与修改、股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作、董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金的运用、发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等事项。

在开展核查和验证工作之前,本所律师编制了详细的核查验证计划,列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况,本所律师亦随时对核查验证计划作出适当的调整。

在核查验证过程中,本所律师对与法律相关的业务事项,已经履行了法律专业人士特别的注意义务,对于其他业务事项,已经履行了普通人一般的注意义务。

(二)在上述核查验证工作的初始阶段,本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单,并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件;本所律师对这些书面材料进行了归类整

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中伦律师事务所律师工作报告理和审查,就需要发行人补充的文件资料,本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。

发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证,即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件;发行人在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

(三)在核查验证过程中,为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实,本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括:

1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查,查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况,了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况;与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流,并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中,本所律师制作了调查笔录,并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题,向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等;经查验,该等书面答复、确认为本所信赖,构成本所出具法律意见书的支持性资料。

2.本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档;查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件,并就发行人拥有的土地使用权、商标、专利权属状况向部分政府主管机关进行了查询,登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索;就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外,本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况,并针对发行人及相关方进行公众信息检索。

3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所取得了有关政府主管机关(包括工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生

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中伦律师事务所律师工作报告产等)或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务,确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。

(四)对于核查验证过程中发现的法律问题,本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通,对有关问题进行了深入讨论和研究(必要时启动本所内部业务讨论程序),并确定了适当的解决方案。

(五)基于以上工作基础,本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后,本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核,经办律师并根据本所内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。

总体计算,本所律师为发行人本次发行上市的工作时间(包括现场工作及制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间)总计约为 180 个工作日。

三、声明事项

(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二)本律师工作报告依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

(三)本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所律师并不具备对有关验资与审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及验资与审计、资产评估、投资

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中伦律师事务所律师工作报告决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

(四)本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

(五)本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。

(六)本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

第二节正文

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程:

就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人第一届董事会第八次会议的会议文件,包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;(2)发行人 2012 年第一次临时股东大会的会议文件,包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;(3)《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。

核查内容及结果:

(一)董事会通过本次发行上市的议案

2012 年 4 月 5 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了首次

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中伦律师事务所律师工作报告公开发行股票并上市的相关议案,包括《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于为公司首次公开发行股票上市后适用的〈公司章程(草案)〉》和《关于召开成都华气厚普机电设备股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》,并就相关议案提请股东大会审议。

(二)股东大会的授权与批准

1.2012 年 4 月 5 日,发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2012 年 4 月23 日召开 2012 年第一次临时股东大会。

2.2012 年 4 月 23 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,通过以下议案:

(1)《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。该议案的内容为:

①发行股票的种类为人民币普通股 A 股,每股面值人民币 1.00 元;

②发行数量为 1,880 万股,最终以中国证监会核准的数额为准;

③发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板或中国证监会指定的证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);

④发行方式为网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式;

⑤发行定价为由发行人与保荐机构共同协商,通过向询价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格;

⑥决议有效期限自公司股东大会审议通过起两年内有效。

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中伦律师事务所律师工作报告

(2)《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。该议案的内容如下:

同意本次募集资金投资项目为两个项目,具体如下:

①年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目,项目总投资为18,348 万元,其中固定资产投资 10,848 万元,流动资金 7,500 万元;

②技术研究开发中心项目,项目总投资为 4,800 万元。

本次募集资金到位前,公司将根据项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后,将置换先期投入的银行贷款及自有资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解决。

(3)《关于公司首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》。该议案的内容如下:

同意公司本次发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

(4)《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》。该议案的内容如下:

同意授权董事会办理与本次发行上市有关事宜,具体包括:

①履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。

②根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等。

③审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于招股说明书及其他有关文件。

④授权公司董事会根据实际情况对本次募集资金投资项目和投资金额作适当的调整,在本次股票发行成功后具体实施本次募股资金投向;

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中伦律师事务所律师工作报告

⑤根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户。

⑥在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。

⑦授权公司董事会按照公司本次公开发行股票的实施结果对《成都华气厚普机电设备股份有限公司章程(草案)》及内部相关规章制度(草案)作进一步的完善,并在本次股票发行完成后办理公司章程核准及工商变更登记等事宜;

⑧办理与实施本次发行上市有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

(5)《关于为公司首次公开发行股票上市后适用的<公司章程>(草案)》。该章程草案系根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定由公司结合实际情况制定的,并将在公司首次公开发行股票并上市后适用。

(三)经核查发行人为召开该次股东大会发出的通知、股东大会会议记录及决议,本所律师认为,出席该次股东大会人员资格、召集人资格、该次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,该次股东大会决议的内容合法有效。

(四)经核查,该次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。

(五)发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准;本次发行完成后,发行人股票于证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权,本次发行上市尚待分别获得中国证监会的核准及证券交易所审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程:

就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师就相关事项与发行人董事长、

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中伦律师事务所律师工作报告高级管理人员进行了访谈,同时,查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人在成都市工商局备案的工商登记资料;(2)发行人存档的历次股东大会决议等文件包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;(3)华信会计所出具的《审计报告》、中联评估公司出具的《成都华气厚普机电科技有限责任公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2011]第 26 号)等文件;(4)成都市工商局核发的发行人现行《企业法人营业执照》等。

核查内容及结果:

1.公司系由厚普有限公司整体变更设立的股份有限公司。厚普有限公司于2005 年 1 月 7 日注册成立,如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述,华气厚普系于 2011 年 2 月按照厚普有限公司净资产的帐面值折股变更为股份有限公司,其现持有成都市工商局核发的经 2011 年度年检的注册号为510109000111895 的《企业法人营业执照》,注册资本为 5,640 万元,注册地址为成都高新区世纪城南路 216 号天府软件园 D 区。

截止本律师工作报告出具之日,发行人自其前身厚普有限公司 2005 年成立以来持续经营时间已达 3 年以上。

2.根据公司企业法人营业执照及《公司章程》,发行人为永久存续的股份有限公司,不存在营业期限届满的情形。

3.经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》,发行人不存在因股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形,亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

4.根据发行人历年年检记录及其他工商登记文件,发行人已通过公司登记机关历年的企业年度检验,不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、或被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。

基于上述,本所律师认为,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备

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中伦律师事务所律师工作报告申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程:

就发行人本次发行上市的实质条件,本所律师对发行人的财务负责人、华信会计所的会计师、发行人的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员进行了访谈,走访了发行人及其控股子公司部分政府主管部门,同时查验了包括但不限于如下文件:

(1)发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件,包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录;(2)发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》等;(3)华信会计所为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司非经常性损益情况专项审核报告》(川华信专[2012]045号)、《纳税审核报告》及《内控报告》;(4)发行人的董事、监事、高级管理人员分别作出的书面声明;(5)发行人出具的书面确认文件;(6)成都市工商局、成都市龙泉驿区地方税务局及国家税务局、成都高新技术产业开发区地方税务局及国家税务局、成都高新区城市管理和环境保护局、成都市龙泉驿区环境保护局、成都海关报关处、成都住房公积金管理中心、成都高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局、成都市高新质量技术监督局、成都市安全生产监督管理局等政府部门出具的证明文件;(7)发行人经主管税务机关确认的纳税申报表;(8)发行人正在履行的重大合同等文件。

核查内容及结果:

发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件,本所律师认为,发行人已具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的申请首次公开发

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中伦律师事务所律师工作报告行股票并于创业板上市的实质条件,具体如下:

(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1.发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,设置了若干职能部门和生产部门,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

2.根据《审计报告》,发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1至 6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 23,787,149.78 元、53,557,823.94元、73,533,409.56 元和 30,622,948.37 元,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

3.经审阅《审计报告》,根据发行人的主管税务机关确认的纳税申报表、目前正在履行的重大合同等文件,以及有关政府部门出具的证明和发行人承诺,并经本所律师核查,发行人提交的最近三年财务会计文件、报告无虚假记载且无其他重大违法行为,公司最近三年也无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。

4.根据 2011 年 8 月 29 日华信会计所出具的《验资报告》川华信验[2011]45号)及本所律师核查,截止本律师工作报告出具之日,发行人注册资本为 5,640万元,股本总额不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。

5.发行人本次拟发行 1,880 万股的 A 股股票,本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

(二)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件

1.如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述,发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《创业板首发管理办法》第十条

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中伦律师事务所律师工作报告第一款第(一)项的规定。

2.根据《审计报告》,按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算,发行人 2010 年度和 2011 年度的净利润(归属于母公司)分别为 49,811,670.12 元和 68,971,002.96 元。发行人最近两年的净利润累计不少于1,000 万元,且持续增长;发行人最近一期末净资产(合并报表)为233,112,000.91 元,不少于两千万元,且不存在未弥补的亏损;发行人本次发行上市前的股本总额为 5,640 万元,拟向社会公众发行的股份数量为 1,880 万股,本次发行后发行人股本总额将不少于三千万元,符合《创业板首发管理办法》第十条第一款第(二)项至第(四)项的规定。

3.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定:

(1)根据公司历次验资文件,并经本所律师核查,截止本律师工作报告出具之日,发行人注册资本为 5,640 万元,实收资本为 5,640 万元,发行人的注册资本已足额缴纳。

(2)发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分所述,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定:

(1)发行人现行《企业法人营业执照》记载的经营范围为:压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务(国家法律、法规禁止的除外);计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务;机电产品(不含品牌小轿车)、化工产品(不含危险品)、电子产品(国家有专项规定的除外)、办公设备(不含彩色复印机)及文体用品的生产、销售及技术服务;货物进出口、技术进出口(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可证后方可经营)。

经核查,发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务。根据《审计报告》,发行人 2009 年度、2010年度、2011 年度、2012 年 1 至 6 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、

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中伦律师事务所律师工作报告99.93%,99.90%和 99.80%。因此,发行人主要经营一种业务。

(2)如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分所述,发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策以及本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述,发行人的业务经营符合环境保护政策,符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

5.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定:

(1)如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分所述,发行人最近两年主要经营一种业务,其主营业务没有发生重大变化;

(2)如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述,发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化;

(3)如本律师工作报告正文“六、发起人和股东(实际控制人)”部分所述,其实际控制人一直为控股股东江涛,最近两年内亦没有发生变更。

6.根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人具有持续盈利能力,不存在下述情形,符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。

(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

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中伦律师事务所律师工作报告

(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

7.本所律师核查了发行人的纳税申报表、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明以及华信会计所出具的《纳税审核报告》,并结合本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”部分所述,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。

8.根据《审计报告》及发行人正在履行的重大合同,并经发行人书面确认及本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。

9.经对发行人历次股权变更文件、工商登记资料的核查,并根据发行人及其控股股东江涛作出的书面确认,发行人目前的股东为江涛等 53 名自然人股东和德同银科合伙等 7 名非自然人股东。其中,江涛持有发行人 44.96%的股权,是发行人的控股股东、实际控制人。发行人的股权清晰,江涛所持发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。

10.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定:

(1)如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”部分所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;

(2)如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

11.如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。

12.根据《审计报告》、《内控报告》和本所律师核查,发行人会计基础工作

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中伦律师事务所律师工作报告规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,华信会计所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告,符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。

13.根据《内控报告》及本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由华信会计所为其出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。

14.根据发行人有关关联交易、资金管理等内部制度,并审阅《审计报告》,并经发行人承诺和本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,截止本律师工作报告出具之日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。

15.发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序,依据有关法律法规制定了《公司对外担保管理制度》。本所律师认为,发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据华信会计所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,截止本律师工作报告出具日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定。

16.经保荐人及其他中介机构的辅导,并根据相关人员的陈述,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定。

17.如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在以下情形,符合《创业板首发管理办法》第二十五条

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中伦律师事务所律师工作报告的规定:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;

(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

18.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十六条的规定:

(1)根据成都市工商局、成都龙泉驿区地方税务局及国家税务局、成都高新技术产业开发区地方税务局及国家税务局、成都高新区城市管理和环境保护局、成都市龙泉驿区环境保护局、成都海关报关处、成都住房公积金管理中心、成都高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局、成都市高新质量技术监督局、成都市安全生产监督管理局等政府主管机关出具的证明文件,经发行人及其控股股东(实际控制人)分别确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

(2)根据发行人及其控股股东(实际控制人)的确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

19.如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述,发行人募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十七条和第二十八条的规定。

综上,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

核查过程:

就发行人的设立,本所律师对发行人控股股东进行了访谈,并查验了包括但

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中伦律师事务所律师工作报告不限于以下文件:

(1)发行人在成都市工商局登记备案的整体变更设立股份公司的工商登记资料;(2)厚普有限公司董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全部文件,包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;(3)华信会计所出具的《审计报告》及相关验资报告、中联评估公司出具的《成都华气厚普机电科技有限责任公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2011]第 26号)等文件;(4)发起人股东签署的《发起人协议》;(5)成都市工商局颁发给发行人的现行《企业法人营业执照》等。

核查内容及结果:

发行人是由厚普有限公司整体变更设立的股份有限公司。

(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式

1.厚普有限公司成立于 2005 年 1 月 7 日,整体变更为股份公司以前的股权结构如下:(厚普有限公司的设立及其股权变动情况见本律师工作报告正文“六、发行人的股本及演变”部分)

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 江涛 501.90 50.19 货币

2 德同银科合伙 160.00 16.00 货币

3 唐新潮 159.60 15.96 货币

4 林学勤 94.50 9.45 货币

5 华油天然气 84.00 8.40 货币

合计 1000.00 100.00 -

2.2010 年 8 月 14 日,厚普有限公司召开股东会,决议同意厚普有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,聘请华信会计所为该次变更提供审计、验资服务,聘请中联评估公司为该次变更提供评估服务,确定审计及评估基准日为 2010 年 9 月 30 日。

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中伦律师事务所律师工作报告

3. 2010 年 12 月 31 日,成都市工商局以(成)登记内名变核字 2010 第 003645号《企业名称变更核准通知书》,核准厚普有限公司名称变更为“成都华气厚普机电设备股份有限公司”。

4.2011 年 1 月 21 日,华信会计所以 2010 年 9 月 30 日为审计基准日,出具了《审计报告》(川华信审[2011]032 号),截止 2010 年 9 月 30 日,厚普有限公司归属于母公司的净资产 126,249,222.15 元。

5.2011 年 1 月 25 日,中联评估公司为厚普有限公司此次整体变更为股份有限公司之目的出具了《成都华气厚普机电科技有限责任公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2011]第 26 号),确认截止 2010 年 9月 30 日,厚普有限公司净资产的评估值为 129,765,260.39 元。

6.2011 年 1 月 26 日,厚普有限公司的五名股东江涛、唐新潮、林学勤、华油天然气、德同银科合伙共同签署了《发起人协议》,同意以厚普有限公司截至 2010 年 9 月 30 日经审计净资产值 126,249,222.15 元,按 2.5250:1 的比例折算,折合股份总额 50,000,000.00 股,全部为发起人股份,溢价部分76,249,222.15 元计入资本公积。

7.2011 年 1 月 28 日,华信会计所出具《验资报告》(川华信验[2011]02号),验证截至 2010 年 9 月 30 日,发行人已收到各发起人投入的注册资本(股本)合计 50,000,000.00 元,资本公积 76,249,222.15 元。

8.2011 年 1 月 26 日,华气厚普全体发起人股东以现场会议的方式召开了发行人的创立大会暨第一次股东大会,全体发起人股东均出席了本次会议。

本次会议对《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司筹办情况的议案》、《关于成都华气厚普机电科技有限责任公司依法整体变更设立成都华气厚普机电设备股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司章程》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司股东大会议事规则》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司董事会议事规则》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司监事会议事规则》、《关于选举成都华气厚普机电设备股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举成都华气厚普机电设备股份有限公司第一届

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中伦律师事务所律师工作报告监事会非职工代表成员的议案》、《关于聘任四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为成都华气厚普机电设备股份有限公司 2011 年度财务会计报表审计机构的议案》、《关于授权董事会办理公司设立登记的议案》等议案进行了审议。

本次会议采取记名投票的方式进行表决,股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权;创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。

9.2011 年 2 月 24 日,成都市工商局向发行人核发了注册号为510109000111895 的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股东及股本结构如下:

序号股东姓名或名称持股数量(万股) 持股比例(%)

1 江涛 2,509.50 50.19

2 德同银科合伙 800.00 16.00

3 唐新潮 798.00 15.96

4 林学勤 472.50 9.45

5 华油天然气 420.00 8.40

合计 5,000.00 100.00

如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分所述,厚普有限公司在变更为发行人之前,系依法设立并有效存续的有限责任公司,股份公司的设立方式为厚普有限公司整体变更设立,系以厚普有限公司净资产帐面值折合为公司的股本总额,厚普有限公司原股东按照各自在厚普有限公司变更前的出资比例持有相应数额的股份,华气厚普的设立方式符合《公司法》的规定。

华气厚普设立时的发起人人数符合法定人数,发起人住所均在中国境内;股份公司成立后的注册资本为 5,000.00 万元,达到《公司法》规定的法定资本最低限额;发行人已制定了《公司章程》,并经创立大会审议通过;发行人有自己的名称,建立了符合股份有限公司要求的组织机构;发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。因此,厚普有限公司具备变更为股份有限公司的资格和条件。

基于上述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当

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中伦律师事务所律师工作报告时国家法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。

(二)发行人设立过程中签订的改制重组合同

2011 年 1 月,厚普有限公司的五名股东江涛、唐新潮、林学勤、华油天然气、德同银科合伙共同签署了《发起人协议》,同意以厚普有限公司截至 2010年 9 月 30 日经审计账面净资产值折合股份总额 50,000,000.00 股。该《发起人协议》还就拟设立公司的名称、住所、宗旨、经营范围、组织形式、组织机构、设立方式、注册资本、股份总数以及各发起人姓名、认购数额及比例、发起人的权利与义务等内容作出了明确约定。

本所律师认为,上述《发起人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规定,其不存在导致发行人存在潜在纠纷的法律障碍。

(三)发行人设立过程中的审计、评估和验资

1.2011 年 1 月 21 日,华信会计所出具了《审计报告》(川华信审[2011]032号),截止 2010 年 9 月 30 日,厚普有限公司归属于母公司的资产总额为223,847,105.12 元,负债总额为 97,597,882.97 元,净资产额为 126,249,222.15元。

2.2011 年 1 月 25 日,中联评估公司为厚普有限公司此次整体变更为股份有限公司之目的出具了《成都华气厚普机电科技有限责任公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2011]第 26 号),确认截止 2010 年 9 月30 日,厚普有限公司的资产总额的评估值为 22,736.32 万元,负债总额的评估值为 9,759.79 万元,净资产的评估值为 12,976.53 万元。

3.2011 年 1 月 28 日,华信会计所出具《验资报告》(川华信验[2011]02 号),验证截至 2010 年 9 月 30 日,发行人已收到各发起人股东投入的注册资本(股本)合计 50,000,000.00 元,资本公积 76,249,222.15 元。

本所律师认为,发行人设立过程中有关审计、评估和验资等已履行必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人创立大会的程序及所议事项

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中伦律师事务所律师工作报告

2011 年 1 月 26 日,发行人召开了创立大会,全体发起人就华气厚普的筹办情况、厚普有限公司整体变更为华气厚普的情况、公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、审计机构聘任等议案进行了审议,同时选举产生了发行人第一届董事会成员和由非职工代表出任的监事会成员。

本所律师认为,发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

核查过程:

就发行人的独立性,本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈,就发行人的办公、生产经营场所进行了实地调查,并查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》;(2)与发行人生产经营相关的国有土地使用证、专利权证书、计算机软件著作权证书、商标注册证、发行人承租房屋的租赁合同、发行人的重大合同;(3)发行人的员工名册、与员工签订的部分《劳动合同》、缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证、员工工资发放文件;(4)发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件;(5)发行人所制定的劳动人事管理制度;(6)发行人所制定的《财务管理基本制度》;(7)华信会计所出具的《内控报告》、发行人的《开户许可证》;(8)发行人的《税务登记证》、相关税务主管机关出具的证明;(9)发行人出具的书面说明等文件。

核查内容及结果:

(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师核查,发行人经核准的业务范围为:压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务(国家法律、法规禁止的除外);计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务;机电产品(不含品牌小轿车)、化工产品(不含危险品)、电子产品(国家有专项规定的除外)、办公设备(不含彩色复印机)及文体用品的生产、销售及技术服

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中伦律师事务所律师工作报告务;货物进出口、技术进出口(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可证后方可经营)。发行人具有独立的供应、生产、销售系统,如后所述,发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

(二)发行人的资产独立完整

1.根据发行人历次验资证明、资产评估报告等文件,发起人和各股东认缴的出资已全部缴足。

2.发行人系生产经营型企业,经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统。

3.根据相关权属证书及其他资料,并经本所律师核查,除本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分所披露部分房屋未取得房屋所有权证书外,发行人及其控股子公司拥有的其他房屋、土地使用权已取得以发行人及其控股子公司为权利人的权利证书,自行购置的生产经营所需的机器设备已交付于发行人及其控股子公司,拥有的商标专用权、专利权以及著作权已取得以发行人及其控股子公司为权利人的权利证书。

4.根据《审计报告》,并经发行人确认及本所律师核查,发行人目前不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

本所律师认为,发行人的资产独立完整。

(三)发行人的人员独立

1.经发行人确认以及本所律师核查,发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2.本所律师抽查了发行人与员工签订的部分《劳动合同》、缴纳社会保险费用和住房公积金的情况,以及发行人工资发放记录,发行人按照国家规定与员工签订了《劳动合同》,并办理了社会保险和住房公积金,独立为员工发放工资。

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中伦律师事务所律师工作报告经核查发行人近三年的股东大会、董事会会议记录,发行人现任董事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定。

3.根据发行人的说明、公司高级管理人员简历及本所律师核查,发行人的高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为,发行人的人员独立。

(四)发行人的财务独立

根据公司提供的文件,并经本所律师核查,发行人设立了单独的银行账户。公司在中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行开设了独立的银行基本存款账户(开户名:成都华气厚普机电设备股份有限公司;帐号:51001556808050911849)。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

发行人在四川省成都高新技术产业开发区国家税务局和成都高新技术产业开发区地方税务局办理了税务登记(《税务登记证》号码为:川税字510198768641294 号)。经核查发行人的纳税申报表及纳税凭证,发行人独立缴纳税款。

发行人建立了独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并制订了财务管理的相关制度,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

本所律师认为,发行人的财务独立。

(五)发行人的机构独立

根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议及《招股说明书》,发行人设置股东大会、董事会和监事会,并下设财务部、总经理办公室、技术中心、质量安全环保部、技术服务中心、市场项目部、大客户市场营销部、CNG 制造部、人力资源部、营销中心、LNG 制造部、审计监察部、物控部、

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中伦律师事务所律师工作报告采购部等部门。

根据发行人的说明及本所律师核查,发行人设置的上述内部机构健全,并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权;上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在机构混同的情形。

本所律师认为,发行人的机构独立。

(六)发行人的业务独立

公司《企业法人营业执照》中经核准的业务范围为:压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务(国家法律、法规禁止的除外);计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务;机电产品(不含品牌小轿车)、化工产品(不含危险品)、电子产品(国家有专项规定的除外)、办公设备(不含彩色复印机)及文体用品的生产、销售及技术服务;货物进出口、技术进出口(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可证后方可经营)。

根据发行人的确认、《招股说明书》及本所律师核查,发行人实际经营的业务属于企业法人营业执照所记载的经营范围。

经审查发行人的重大业务合同及其他相关的资料,本所律师认为,发行人业务经营管理独立实施,独立承担责任与风险;股东根据《公司章程》的规定,通过股东大会对发行人行使股东权利。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

本所律师认为,发行人的业务独立。

(七)经本所律师核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

基于上述,本所律师认为,发行人资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷;发行人具有完整的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。

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中伦律师事务所律师工作报告

六、发起人和股东(实际控制人)

核查过程:

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人自然人股东的身份证明文件;(2)发行人机构股东现行《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、合伙协议;(3)发行人各股东出具的书面声明;(4)发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明;(5)发行人的工商登记文件;(6)本律师工作报告正文之第四部分、第十部分查验的其他文件。

核查内容及结果:

(一)发行人设立时的发起人出资资格、人数、住所

1.华气厚普设立时的自然人股东

华气厚普设立时的自然人股东为江涛、唐新潮和林学勤,其基本情况如下:

(1)江涛,男,中国国籍,身份证号码为 51010319631106****,住址为成都市青羊区东门街;

(2)唐新潮,男,中国国籍,身份证号码为 36250119610821****,住址为海南省海口市美兰区万恒路;

(3)林学勤,女,中国国籍,身份证号码为 51010219640402****,住址为成都市武侯区新光路。

经核查,本所律师认为,上述江涛、唐新潮和林学勤三名自然人股东具有完全的民事行为能力,具有法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人和股东的资格。

2. 华气厚普设立时的机构股东

华气厚普设立时的机构股东为德同银科合伙和华油天然气,其基本情况如下:

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中伦律师事务所律师工作报告

(1)德同银科合伙成立于 2010 年 3 月 3 日,现持有成都市工商局颁发的注册号为 510109000111469 的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为成都高新区天府大道北段 20 号 1 幢 8 楼 10 号,执行事务合伙人为成都德同西部投资管理有限公司(委派田立新为代表),经营范围为创业投资、资产管理、投资咨询(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)。

德同银科合伙的出资情况如下:

认缴出资额实缴出资额认缴/实缴

序号合伙人姓名/名称合伙人类型

(万元) (万元) 出资比例(%)

成都德同西部投资管

1 普通合伙人 503.00 503.00 1.00

理有限公司

北京德同优势投资中

2 有限合伙人 14,369.25 14,369.25 28.59

心(有限合伙)

成都银科创业投资有

3 有限合伙人 15,000.00 15,000.00 29.85

限公司

北京德同水木投资中

4 有限合伙人 2,880.75 2,880.75 5.73

心(有限合伙)

成都金茂诚信置业有

5 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 3.98

限公司

6 董陆民有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

7 江雨有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

8 舒瑾有限合伙人 1,500.00 1,500.00 2.99

9 廖昌清有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

10 廖昕有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

11 凌刚有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

12 彭辉有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

13 师晓岚有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

14 舒胜利有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

15 黄宗敏有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

16 吴朕有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

17 肖南有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

18 袁沩明有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

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中伦律师事务所律师工作报告

19 张岚有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

20 吴雪有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1.99

合计 50,253.00 50,253.00 100.00

德同银科合伙自然人合伙人最近五年的个人经历如下:

最近五年个人经历

序号姓名

时间履历

2006 年至 2008 年河南朝阳钢铁有限公司副董事长

2008 年 9 月至今河南昌泰不锈钢板有限公司董事长

1 马先军

2010 年 2 月至今北京升东投资控股有限公司董事长

2010 年 4 月至今升东控股(香港)有限公司董事长

2 张毅 2006 年至今内蒙古万达建筑集团有限责任公司董事长

2004 年至今安徽省环太金属矿产进出口有限公司董事、人力资源总监

3 王薇

2008 年至今安徽省皖银投资担保有限公司人力资源总监

2006 年至今吉林市鑫应科技发展有限公司董事、技术总监

4 徐岩

2000 年至今长春大学计算机学院讲师

执行事务合伙人北京华控汇金管理咨询事务所(普通合伙)的合伙人及出资情况如下:

名称合伙人性质认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

杨太吉普通合伙人 320.00 320.00 80.00

余晓静普通合伙人 20.00 20.00 5.00

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中伦律师事务所律师工作报告

张扬普通合伙人 60.00 60.00 15.00

合计 400.00 400.00 100.00

经核查,上述自然人股东具有完全的民事行为能力,机构股东系依法设立并有效存续的有限合伙企业或公司法人,具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。

根据发行人股东出具的说明并经本所律师核查,上述发行人的股东中,公司控股股东江涛与股东谭永华系夫妻关系,股东林学勤为控股股东江涛的前妻,股东邓宝军与谢海英系夫妻关系,公司监事李农同时担任德同银科合伙与同德投资合伙的主要管理人员,发行人其他股东之间无关联关系。

本所律师认为,发行人的股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发起人投入发行人的资产的产权关系

如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述,发行人系由厚普有限公司整体变更设立的股份有限公司,其资产依法自厚普有限公司承继。

华气厚普设立时,华信会计所于 2011 年 1 月 28 日出具川华信验(2011)02号《验资报告》就股东出资进行了验证,发起人以厚普有限公司截至 2010 年 9月 30 日并经华信会计所出具的川华信审(2011)032 号《审计报告》确认的厚普有限公司归属于母公司的净资产额 126,249,222.15 元,按 2.5250:1 的比例折合为整体变更后的华气厚普的注册资本,即折合股份为 5,000.00 万元。

本所律师认为,在股份公司设立时,发起人已投入到发行人的资产产权关系清晰,将该等资产投入到发行人不存在法律障碍。

(四)发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股的情况

发行人系由成都华气厚普机电科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

(五)经本所律师核查,发起人在设立股份公司时,华信会计所于 2011 年

3-3-2-44

中伦律师事务所律师工作报告1 月 28 日以川华信验(2011)02 号《验资报告》验证,发起人以其各自在厚普有限公司所享有的股权对应的净资产作为出资投入发行人,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(六)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记

发行人系由厚普有限公司整体变更设立的股份有限公司,厚普有限公司的全部资产和权利依法由发行人承继,在发行人的名称由“成都华气厚普机电科技有限责任公司”变更为“成都华气厚普机电设备股份有限公司”后,相应的资产及有关权利的权属证书的更名手续已予以变更完毕。

本所律师认为,发起人投入到发行人的资产已由发起人转移给发行人,不存在法律障碍和风险。

(七)发行人的实际控制人

自发行人的前身厚普有限公司 2005 年成立以来,自然人股东江涛一直作为公司第一大股东,且一直担任公司董事、总经理;同时,江涛目前仍持有华气厚普 44.96%的股份,远远超过第二大股东德同银科合伙所持华气厚普 14.18%的股份。因此,本所律师认为,发行人最近两年的实际控制人为江涛,没有发生变更。

七、发行人的股本及演变

核查过程:

就发行人的股本及其演变,本所律师向发行人的工商登记机关进行了查询;同时,查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人及其前身厚普有限公司自设立以来的工商登记材料;(2)股东历次出资的出资凭证;(3)华信会计所出具的《验资复核报告》;(4)安迪生测量公司自设立以来的工商登记材料;(5)发行人及相关股东出具的承诺文件。

核查内容及结果:

发行人是由厚普有限公司整体变更设立的股份有限公司。

(一)厚普有限公司的设立及其股权演变

3-3-2-45

中伦律师事务所律师工作报告

厚普有限公司在变更为发行人之前,系依法设立并有效存续的有限责任公司。经本所律师核查,厚普有限公司的设立及其股权演变情况如下:

1.2005 年厚普有限公司的设立

2004 年 12 月 30 日,四川互信联合会计师事务所出具川互所验字(2004)第12-A-65 号《验资报告》,验证截至 2004 年 12 月 30 日,厚普有限公司已经收到全体股东江涛、龙泉华科公司、石勇智、骆群仙和罗虹缴纳的注册资本 400.00万元,出资方式为货币。

2005 年 1 月 4 日,厚普有限公司出资人召开股东会,审议通过了厚普有限公司的公司章程,选举了厚普有限公司董事、监事。厚普有限公司于 2005 年 1月 7 日在成都市工商局登记注册成立。

2012 年 8 月 19 日,华信会计所出具了川华信专(2012)042 号《验资复核报告》,就四川互信联合会计师事务所出具的《验资报告》(川互所验字[2004]第 12-A-65 号)进行了复核,确认截止 2004 年 12 月 30 日,各股东已用货币资金投入 400 万元。

厚普有限公司成立时的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 江涛 160.00 40.00 货币

2 龙泉华科公司 160.00 40.00 货币

3 石勇智 40.00 10.00 货币

4 骆群仙 20.00 5.00 货币

5 罗虹 20.00 5.00 货币

合计 400.00 100.00 -

注:骆群仙与江涛系母子关系。

2.厚普有限公司的股本演变

(1)2006 年 8 月第一次股权转让

2006 年 8 月 22 日,股东龙泉华科公司分别与江涛等 14 名自然人签订《股

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中伦律师事务所律师工作报告权转让协议书》,将其所持出资额中的 120.00 万元按不同金额分别转让给 14 名自然人(即江涛 12 万元、车静涛 20 万元、许芳 4 万元、黄林 4 万元、林富贵 8万元、周继辉 4 万元、陈嘉宾 4 万元、刘顺明 4 万元、陈长元 4 万元、王军 4万元、仲文旭 6 万元、杨进 2 万元、唐新潮 40 万元和孔云 4 万元);股东罗虹、石勇智分别与江涛签订《股权转让协议书》,将其各自所持全部出资额(其中罗虹20.00 万元、石勇智 40.00 万元)转让给江涛。上述转让价格按照出资额 1.00 元作价 1.00 元。

2007 年 8 月 26 日,厚普有限公司召开股东会,各股东均同意上述股权转让事宜,通过了公司章程修正案。厚普有限公司于 2007 年 9 月办理了股权转让的工商登记。

该次转让完成后,厚普有限公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 江涛 232.00 58.00

2 龙泉华科公司 40.00 10.00

3 唐新潮 40.00 10.00

4 骆群仙 20.00 5.00

5 车静涛 20.00 5.00

6 林富贵 8.00 2.00

7 仲文旭 6.00 1.50

8 黄林 4.00 1.00

9 许芳 4.00 1.00

10 周继辉 4.00 1.00

11 陈嘉宾 4.00 1.00

12 王军 4.00 1.00

13 陈长元 4.00 1.00

14 刘顺明 4.00 1.00

15 孔云 4.00 1.00

16 杨进 2.00 0.50

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中伦律师事务所律师工作报告

合计 400.00 100.00

注:黄林与许芳系夫妻关系

(2)2009 年 5 月第二次股权转让

2009 年 5 月,周继辉、仲文旭、杨进分别与江涛签订《股权转让协议书》,将其所持出资额 4.00 万元、6.00 万元、2.00 万元全部转让给江涛;孔云与方川平签订《股权转让协议书》,将其所持出资额 4.00 万元转让给方川平。上述股权转让的价格按出资额 1.00 元作价 1.00 元的价格确定。

2009 年 5 月 26 日,厚普有限公司召开股东会,各股东均同意上述股权转让事宜,通过了公司章程修正案。厚普有限公司于 2009 年 7 月办理了股权转让的工商登记。

该次转让完成后,厚普有限公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 江涛 244.00 61.00

2 龙泉华科公司 40.00 10.00

3 唐新潮 40.00 10.00

4 车静涛 20.00 5.00

5 骆群仙 20.00 5.00

6 林富贵 8.00 2.00

7 刘顺明 4.00 1.00

8 黄林 4.00 1.00

9 许芳 4.00 1.00

10 陈嘉宾 4.00 1.00

11 王军 4.00 1.00

12 陈长元 4.00 1.00

13 方川平 4.00 1.00

合计 400.00 100.00

(3)2009 年 8 月第三次股权转让

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中伦律师事务所律师工作报告

2009 年 8 月 3 日,龙泉华科公司与华油天然气签订《股权转让协议书》,将其所持出资额 40.00 万元按出资额 1.00 元作价 1.00 元的价格转让给华油天然气。

经核查,华油天然气自 2009 年 7 月起为香港联合交易所上市的昆仑能源有限公司(股份代号:00135.HK)控股的外商投资股份有限公司。

同日,厚普有限公司召开股东会,各股东均同意上述股权转让事宜,通过了公司章程修正案。厚普有限公司于 2009 年 8 月办理了股权转让的工商登记。

该次转让完成后,厚普有限公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 江涛 244.00 61.00

2 华油天然气 40.00 10.00

3 唐新潮 40.00 10.00

4 车静涛 20.00 5.00

5 骆群仙 20.00 5.00

6 林富贵 8.00 2.00

7 刘顺明 4.00 1.00

8 黄林 4.00 1.00

9 许芳 4.00 1.00

10 陈嘉宾 4.00 1.00

11 王军 4.00 1.00

12 陈长元 4.00 1.00

13 方川平 4.00 1.00

合计 400.00 100.00

(4)2009 年 10 月第四次股权转让

2009 年 10 月 10 日,骆群仙、许芳、黄林、林富贵、陈嘉宾、刘顺明、陈长元、王军、方川平等 9 名自然人分别与江涛签订《股权转让协议》,将其各自所持全部出资额合计 56 万元(即骆群仙所持 20 万元、许芳所持 4 万元、黄林所

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中伦律师事务所律师工作报告持 4 万元、林富贵所持 8 万元、陈嘉宾所持 4 万元、刘顺明所持 4 万元、陈长元所持 4 万元、王军所持 4 万元、方川平所持 4 万元)转让给江涛。转让价格均按出资额 1.00 元作价 1.00 元。

同日,厚普有限公司召开股东会,各股东均同意上述股权转让事宜,通过了公司章程修正案。厚普有限公司于 2009 年 10 月办理了股权转让的工商登记。

该次转让完成后,厚普有限公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 江涛 300.00 75.00

2 唐新潮 40.00 10.00

3 华油天然气 40.00 10.00

4 车静涛 20.00 5.00

合计 400.00 100.00

(5)2010 年 6 月第五次股权转让

2010 年 6 月 16 日,江涛分别与唐新潮、林学勤签订《股权转让协议》,将其持有出资额中的 36.00 万元、45.00 万元分别作价 36.00 万元、45.00 万元转让给唐新潮、林学勤;同日,车静涛与江涛签订《股权转让协议》,将其所持全部出资额 20.00 万元作价 20.00 万元转让给江涛。

同日,厚普有限公司召开股东会,各股东均同意上述股权转让事宜,通过了公司章程修正案。厚普有限公司于 2010 年 7 月办理了股权转让的工商登记。

该次转让完成后,厚普有限公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 江涛 239.00 59.75

2 唐新潮 76.00 19.00

3 林学勤 45.00 11.25

4 华油天然气 40.00 10.00

合计 400.00 100.00

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中伦律师事务所律师工作报告

(6)2010 年 7 月第一次增资至 840.00 万元

2010 年 6 月 29 日,厚普有限公司召开股东会,决议同意以盈余公积金 440.00万元转增注册资本,注册资本变更为 840.00 万元,各股东按出资比例享有;通过了厚普有限公司的公司章程修正案。2010 年 7 月 12 日,四川维诚会计师事务所有限公司出具川维诚验字(2010)第 019 号《验资报告》,验证截至 2010 年 6月 30 日,厚普有限公司已将盈余公积金人民币 440.00 万元转增注册资本(实收资本)。厚普有限公司于 2010 年 7 月办理了注册资本、实收资本变更的工商登记。

2012 年 8 月 19 日,华信会计所以川华信专(2012)042 号《验资复核报告》就该次验资进行了复核,并认为截止 2010 年 7 月 12 日,华气厚普已足额收到股东投入的注册资本 840 万元。

该次增资完成后,厚普有限公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 江涛 501.90 59.75

2 唐新潮 159.60 19.00

3 林学勤 94.50 11.25

4 华油天然气 84.00 10.00

合计 840.00 100.00

(7)2010 年 8 月第二次增资至 1,000.00 万元

2010 年 7 月 11 日,厚普有限公司召开股东会,决议同意吸收德同银科合伙为股东,出资 5,000.00 万元,其中 160.00 万元为注册资本,其余作为资本公积,增资后厚普有限公司注册资本变更为 1,000.00 万元;同时,通过了修订后的公司章程。

2010 年 8 月 16 日,华信会计所出具川华信验(2010)48 号《验资报告》验证,截至 2010 年 8 月 4 日,厚普有限公司已收到其新股东德同银科合伙缴纳的货币资金 5,000.00 万元,其中 160.00 万元作为新增注册资本(实收资本),其余4,840.00 万元作为资本公积。厚普有限公司于 2010 年 8 月办理了注册资本、实收资本变更的工商登记。

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中伦律师事务所律师工作报告

根据相关机构及人员出具的说明,除与公司存在股权投资关系以及德同银科合伙管理人员田立新担任公司董事、管理人员李农担任公司监事外,德同银科合伙与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系,也不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。

该次增资完成后,厚普有限公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 江涛 501.90 50.19

2 德同银科合伙 160.00 16.00

3 唐新潮 159.60 15.96

4 林学勤 94.50 9.45

5 华油天然气 84.00 8.40

合计 1,000.00 100.00

本所律师认为,厚普有限公司的设立及其股权变动合法、合规、真实有效。

(二)发行人设立时的股本及其股本演变

1.华气厚普设立时的股本结构

华气厚普设立的具体情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。

华气厚普设立时的股本总额为 5,000.00 万元,每股面值 1.00 元,计5,000.00 万股,全部由发起人股东持有,其股本结构如下:

序号股东姓名或名称持股数量(万股) 持股比例(%)

1 江涛 2,509.50 50.19

2 德同银科合伙 800.00 16.00

3 唐新潮 798.00 15.96

4 林学勤 472.50 9.45

5 华油天然气 420.00 8.40

合计 5,000.00 100.00

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中伦律师事务所律师工作报告

经核查,根据中国石油天然气集团公司《关于确认华油天然气股份有限公司所持成都华气厚普机电设备股份有限公司 7.45%股权性质的请示》(中油资[2012]166 号)文件,中国石油天然气集团公司请求国务院国有资产监督管理委员会对华油天然气持有的华气厚普 7.45%的股权是否属于国有股权以及是否需要履行首发上市时国有股转持义务进行确认。

根据国务院国有资产监督管理委员会产权管理局 2012 年 6 月 25 日出具的《关于中国石油天然气集团公司境外子公司投资境内企业上市涉及国有股转持有关问题的函》(产权函[2012]41 号)文件,中国石油天然气集团公司“间接控股的华油天然气股份有限公司为外商投资股份有限公司,按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》,暂不对华油天然气股份有限公司进行国有股东标识管理,其投资的成都华气厚普机电设备股份有限公司首发上市时不承担国有股转持义务。”

因此,本所律师认为,华气厚普设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2.华气厚普设立后的股本演变

(1)2011 年 7 月第一次增资至 5,242.00 万元

2011 年 7 月 22 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,决议同意华气厚普向公司 51 名管理层及业务骨干发行新股 242.00 万股,认购价格为 4.26 元/股,将公司注册资本从 5,000.00 万元增加到 5,242.00 万元,并相应修改《公司章程》。

2011 年 8 月 22 日,华信会计所出具川华信验(2011)43 号《验资报告》验证,截至 2011 年 8 月 22 日,公司已收到李凡等 51 名自然人缴纳的货币资金为1,030.92 万元,其中 242.00 万元作为新增注册资本(实收资本),其余 788.92万元作为资本公积。公司于 2011 年 8 月办理了注册资本、实收资本变更的工商登记。

该次增资完成后,公司的股权结构如下:

3-3-2-53

中伦律师事务所律师工作报告

持股数量(万持股比例

序号股东姓名或名称自然人股东在公司的任职情况

股) (%)

1 江涛 2,535.50 48.37 董事长、总经理

2 德同银科合伙 800.00 15.26 ——

3 唐新潮 798.00 15.22 无

4 林学勤 472.50 9.01 无

5 华油天然气 420.00 8.01 ——

6 李凡 19.00 0.36 董事、副总经理

7 危代强 12.00 0.23 董事、副总经理

8 敬志坚 12.00 0.23 副总经理、董事会秘书

9 黄太刚 12.00 0.23 副总经理(财务负责人)

10 高康 8.50 0.16 营销中心副经理

11 肖斌 8.00 0.15 营销中心副经理

12 李华东 8.00 0.15 营销中心副经理

13 廖勇 7.00 0.13 总经理助理

14 王军 7.00 0.13 技术中心常务副主任

15 陈长元 7.00 0.13 技术中心副主任

16 汪勇 7.00 0.13 营销中心副经理

17 曹荐 7.00 0.13 营销中心副经理

18 曾仁权 7.00 0.13 营销中心副经理

19 宁扬忠 7.00 0.13 监事、LNG 制造部部长

20 张俊 7.00 0.13 董事、安迪生总经理

21 夏沧澜 6.00 0.11 总经理助理

22 张志洪 6.00 0.11 营销中心副经理

23 刘桂杨 6.00 0.11 物控部部长

24 甘文兵 4.50 0.09 营销中心副经理

25 刘建新 4.00 0.08 营销中心副经理

26 刘兴 4.00 0.08 营销中心技术总监

27 邓宝军 4.00 0.08 营销中心销售经理

3-3-2-54

中伦律师事务所律师工作报告

28 杨国柱 4.00 0.08 技术中心工程研发部部长

29 胡安娜 4.00 0.08 财务部副部长

30 邓怡 4.00 0.08 电子技术公司财务总监

31 毛大年 3.00 0.06 技术中心硬件研发部部长

32 谭永华 3.00 0.06 采购部部长

33 朱敏 3.00 0.06 监事、出纳

34 杨世宏 2.50 0.05 技术中心软件研发部部长

35 顾小明 2.50 0.05 技术中心硬件研发部副部长

36 刘遗成 2.00 0.04 大客户市场行销部部长

37 薛友刚 2.00 0.04 技术服务中心经理

38 李富国 2.00 0.04 技术中心副主任

39 张峰 2.00 0.04 营销中心销售经理

40 贾普福 1.50 0.03 CNG 制造部部长

41 杨远淑 1.00 0.02 营销中心内勤一组组长

42 范礼霞 1.00 0.02 物控部库房主管

43 谢海英 1.00 0.02 营销中心内勤二组组长

44 田梦 1.00 0.02 大客户市场行销部助理

45 王祖军 1.00 0.02 技术服务中心副经理

46 易平 1.00 0.02 技术服务中心副经理

47 黄凌 0.50 0.01 总经理办公室副主任

48 邹传模 0.50 0.01 技术中心秘书长

49 陈天斌 0.50 0.01 技术服务中心副经理

50 胡莞苓 0.50 0.01 董事会办公室助理

51 解文顺 0.50 0.01 采购部外协件采购

52 唐瑜君 0.50 0.01 技术人员

53 任大章 0.50 0.01 LNG 制造部副部长

54 周成龙 0.50 0.01 安迪生副总工程师

55 张柯 0.50 0.01 大客户市场行销部副部长

合计 5,242.00 100.00

3-3-2-55

中伦律师事务所律师工作报告

(2)2011 年 8 月第二次增资至 5,640.00 万元

2011 年 8 月 24 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,在控股股东江涛及其关联方回避表决的前提下,决议同意华气厚普向博源腾骧投资合伙、爱洁隆公司、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙五家投资机构发行新股 398.00 万股,各投资机构以其分别持有安迪生测量公司的股权认购,认购价格为 4.26 元/股;同意公司注册资本自 5,242.00 万元增加到 5,640.00 万元,并相应修改《公司章程》。该次股权出资亦经过安迪生测量公司 2011 年 8 月 24 日召开的股东会决议通过。

2011 年 8 月 25 日,上述五家机构共同与华气厚普签订《增资协议书》,就上述增资事宜进行了约定,即以五家机构合计持有安迪生测量公司 100%的股权经评估作价 1,697.39 万元向华气厚普认购 398 万股新增股份,价格为 4.26 元/股,其中 398 万元作为华气厚普新增注册资本,其余部分计入华气厚普的资本公积。同时,上述五家机构还分别与控股股东江涛签订了《协议书》,该《协议书》存在承诺经营业绩及补偿、与上市时间有关的股份回购约定等条款。2012 年 3月 29 日,该五家机构分别与江涛签订《终止协议》,约定自终止协议签订之日起解除双方签订的《协议书》,并自始不对双方具有法律约束力;该五家机构也分别出具《声明与确认函》,确认各企业与发行人或发行人的股东已签署的并具有法律约束力的协议、备忘录中不存在对赌、回购、估值调整等导致股权可能发生变动进行影响发行人股权结构稳定性的条款,各企业也未与发行人或发行人的股东签署或达成以华气厚普的经营业绩、发行上市等事项作为条件的其他可能影响股权结构稳定性的协议、备忘录、承诺等文件。

2011 年 8 月 29 日,华信会计所就该次增资出具了《验资报告》(川华信验[2011]45 号),验证截至 2011 年 8 月 29 日,公司已收到博源腾骧投资合伙等五家投资机构缴纳的新增注册资本(实收资本)398.00 万元,各股东以各自持有的安迪生测量公司合计 100%的股权出资。该等股权经中联评估公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2011]第 400 号)确定的评估价值为 1,697.39 万元。其中 398.00 万元作为新增注册资本(实收资本)。公司于 2011 年 8 月完成了注册资本、实收资本变更的工商登记。

3-3-2-56

中伦律师事务所律师工作报告

该次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称持股数量(万股) 持股比例(%)

1 江涛 2,535.50 44.96

2 德同银科合伙 800.00 14.18

3 唐新潮 798.00 14.15

4 林学勤 472.50 8.38

5 华油天然气 420.00 7.45

6 爱洁隆公司 92.00 1.63

7 博源腾骧投资合伙 92.00 1.63

8 同德投资合伙 90.00 1.60

9 新玺投资合伙 62.00 1.10

10 华控成长投资合伙 62.00 1.10

11 李凡 19.00 0.34

12 危代强 12.00 0.21

13 敬志坚 12.00 0.21

14 黄太刚 12.00 0.21

15 高康 8.50 0.15

16 肖斌 8.00 0.14

17 李华东 8.00 0.14

18 廖勇 7.00 0.12

19 王军 7.00 0.12

20 陈长元 7.00 0.12

21 汪勇 7.00 0.12

22 曹荐 7.00 0.12

23 曾仁权 7.00 0.12

24 宁扬忠 7.00 0.12

25 张俊 7.00 0.12

26 夏沧澜 6.00 0.11

27 张志洪 6.00 0.11

3-3-2-57

中伦律师事务所律师工作报告

28 刘桂杨 6.00 0.11

29 甘文兵 4.50 0.08

30 刘建新 4.00 0.07

31 刘兴 4.00 0.07

32 邓宝军 4.00 0.07

33 杨国柱 4.00 0.07

34 胡安娜 4.00 0.07

35 邓怡 4.00 0.07

36 毛大年 3.00 0.05

37 谭永华 3.00 0.05

38 朱敏 3.00 0.05

39 杨世宏 2.50 0.04

40 顾小明 2.50 0.04

41 刘遗成 2.00 0.04

42 薛友刚 2.00 0.04

43 李富国 2.00 0.04

44 张峰 2.00 0.04

45 贾普福 1.50 0.03

46 杨远淑 1.00 0.02

47 范礼霞 1.00 0.02

48 谢海英 1.00 0.02

49 田梦 1.00 0.02

50 王祖军 1.00 0.02

51 易平 1.00 0.02

52 黄凌 0.50 0.01

53 邹传模 0.50 0.01

54 陈天斌 0.50 0.01

55 胡莞苓 0.50 0.01

56 解文顺 0.50 0.01

57 唐瑜君 0.50 0.01

3-3-2-58

中伦律师事务所律师工作报告

58 任大章 0.50 0.01

59 周成龙 0.50 0.01

60 张柯 0.50 0.01

合计 5,640.00 100.00

经核查,根据相关机构及人员出具的说明,除与公司存在股权投资关系外,本次增资入股的博源腾骧投资合伙、爱洁隆公司、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙等五家投资机构与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系,也不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。

经核查,安迪生测量公司系于 2008 年 3 月 20 日成立的有限责任公司,现持有成都市工商局于 2011 年 12 月 29 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:510109000014811),住所为成都高新区世纪城南路 216 号天府软件园 D 区 6 栋1103 号,法定代表人为张俊,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本800.00 万元、实收资本 800.00 万元。该次增资前,安迪生测量公司的设立及其股权变动情况如下:

①2008 年 3 月安迪生测量公司的设立

2008 年 3 月 18 日,安迪生测量公司出资人召开股东会,审议通过了安迪生测量公司的公司章程,选举了安迪生测量公司董事、监事。

2008 年 3 月 18 日,成都名诚会计师事务所有限公司出具成名会司验字(2008)第 3-94 号《验资报告》验证,截至 2008 年 3 月 14 日,安迪生测量公司已经收到全体股东缴纳的注册资本 100.00 万元,出资方式为货币资金。安迪生测量公司于 2008 年 3 月 20 日在成都市工商局登记注册成立。

安迪生测量公司成立时的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 潘素珍 70.00 70.00 货币

2 厚普有限公司 10.00 10.00 货币

3-3-2-59

中伦律师事务所律师工作报告

3 车静涛 20.00 20.00 货币

合计 100.00 100.00 -

②安迪生测量公司的股权演变

A 2009 年 1 月第一次股权转让

2009 年 1 月 1 日,安迪生测量公司召开股东会,各股东同意股东车静涛将所持出资额 20 万元以 20 万元作价转让给其母亲张淑清,同时,通过了安迪生测量公司的公司章程修正案。

同日,股东车静涛与张淑清签订《股权转让协议》,将其所持出资额 20 万元转让给张淑清。安迪生测量公司于 2009 年 1 月办理了股权转让的工商登记。

该次股权转让完成后,安迪生测量公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 潘素珍 70.00 70.00 货币

2 厚普有限公司 10.00 10.00 货币

3 张淑清 20.00 20.00 货币

合计 100.00 100.00 -

B 2009 年 12 月第二次股权转让

2009 年 12 月 3 日,安迪生测量公司召开股东会,决议同意股东厚普有限公司将所持出资额 10 万元转让给潘素珍,并通过了安迪生测量公司的公司章程修正案。

同日,股东厚普有限公司与潘素珍签订《股权转让协议》,将其所持出资额10 万元转让给潘素珍。安迪生测量公司于 2009 年 12 月办理了股权转让的工商登记。

该次股权转让完成后,安迪生测量公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 潘素珍 80.00 80.00

3-3-2-60

中伦律师事务所律师工作报告

2 张淑清 20.00 20.00

合计 100.00 100.00

经核查,股东潘素珍为公司实际控制人江涛配偶的母亲,根据潘素珍出具的说明,并经实际控制人江涛确认,潘素珍为安迪生测量公司的名义股东,实际出资人为华气厚普的控股股东江涛,因此,潘素珍所持安迪生测量公司 80%的股权为江涛所实际拥有。

C 2011 年 8 月第三次股权转让

2011 年 7 月 22 日,安迪生测量公司召开股东会,各股东均同意股东潘素珍将所持出资额按不同金额分别转让给博源腾骧投资合伙等五家企业(即转让23.115578 万元给博源腾骧投资合伙、转让 2.613066 万元给同德投资合伙、转让 23.115578 万元给爱洁隆公司、转让 15.577889 万元给新玺投资合伙、转让15.577889 万给华控成长投资合伙),同意股东张淑清将所持公司 20 万元出资额转让给同德投资合伙;同时,通过了安迪生测量公司的公司章程修正案。

2011 年 8 月,股东潘素珍分别与博源腾骧投资合伙、爱洁隆公司、新玺投资合伙和华控成长投资合伙签订《股权转让协议书》及其《补充协议书》,将其所持出资额 80 万元按不同金额转让给博源腾骧投资合伙等四家企业(即转让23.115578 万元给博源腾骧投资合伙、转让 23.115578 万元给爱洁隆公司、转让15.577889 万元给新玺投资合伙、转让 15.577889 万元给华控成长投资合伙),转让价格分别为 2,208 万元、2,208 万元、1,488 万元和 1,488 万元;股东张淑清和潘素珍共同与同德投资合伙签订《股权转让协议书》及其补充协议,将其分别持有的出资额 20 万元和 2.613066 万元转让给同德投资合伙,转让价格合计为2,160 万元。潘素珍转让上述出资额亦经实际控制人江涛确认。

安迪生测量公司于 2011 年 8 月办理了股权转让的工商登记。

该次股权转让完成后,安迪生测量公司的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 博源腾骧投资合伙 23.115578 23.115578

3-3-2-61

中伦律师事务所律师工作报告

2 同德投资合伙 22.613066 22.613066

3 爱洁隆公司 23.115578 23.115578

4 新玺投资合伙 15.577889 15.577889

5 华控成长投资合伙 15.577889 15.577889

合计 100.00 100.00

3.华气厚普第一次股份转让

2012 年 6 月 27 日,自然人股东邹传模与公司员工李康民(现任华气厚普营销中心销售经理)签订《股份转让协议》,邹传模将其所持华气厚普 0.5 万元股份全部转让给李康民,按每股 4.26 元作价,共计 2.13 万元。华气厚普就该次股份转让变更了公司股东名册。

该次股份转让完成后,公司的股权结构如下:

序号股东姓名或名称持股数量(万股) 持股比例(%)

1 江涛 2,535.50 44.96

2 德同银科合伙 800.00 14.18

3 唐新潮 798.00 14.15

4 林学勤 472.50 8.38

5 华油天然气 420.00 7.45

6 爱洁隆公司 92.00 1.63

7 博源腾骧投资合伙 92.00 1.63

8 同德投资合伙 90.00 1.60

9 新玺投资合伙 62.00 1.10

10 华控成长投资合伙 62.00 1.10

11 李凡 19.00 0.34

12 危代强 12.00 0.21

13 敬志坚 12.00 0.21

14 黄太刚 12.00 0.21

15 高康 8.50 0.15

16 肖斌 8.00 0.14

3-3-2-62

中伦律师事务所律师工作报告

17 李华东 8.00 0.14

18 廖勇 7.00 0.12

19 王军 7.00 0.12

20 陈长元 7.00 0.12

21 汪勇 7.00 0.12

22 曹荐 7.00 0.12

23 曾仁权 7.00 0.12

24 宁扬忠 7.00 0.12

25 张俊 7.00 0.12

26 夏沧澜 6.00 0.11

27 张志洪 6.00 0.11

28 刘桂杨 6.00 0.11

29 甘文兵 4.50 0.08

30 刘建新 4.00 0.07

31 刘兴 4.00 0.07

32 邓宝军 4.00 0.07

33 杨国柱 4.00 0.07

34 胡安娜 4.00 0.07

35 邓怡 4.00 0.07

36 毛大年 3.00 0.05

37 谭永华 3.00 0.05

38 朱敏 3.00 0.05

39 杨世宏 2.50 0.04

40 顾小明 2.50 0.04

41 刘遗成 2.00 0.04

42 薛友刚 2.00 0.04

43 李富国 2.00 0.04

44 张峰 2.00 0.04

45 贾普福 1.50 0.03

46 杨远淑 1.00 0.02

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中伦律师事务所律师工作报告

47 范礼霞 1.00 0.02

48 谢海英 1.00 0.02

49 田梦 1.00 0.02

50 王祖军 1.00 0.02

51 易平 1.00 0.02

52 黄凌 0.50 0.01

53 李康民 0.50 0.01

54 陈天斌 0.50 0.01

55 胡莞苓 0.50 0.01

56 解文顺 0.50 0.01

57 唐瑜君 0.50 0.01

58 任大章 0.50 0.01

59 周成龙 0.50 0.01

60 张柯 0.50 0.01

合计 5,640.00 100.00

本所律师认为,华气厚普上述股权演变合法、合规、真实、有效。

(三)股东股份质押情况

根据发行人的说明及各股东出具的《声明与确认函》,并经本所律师核查,各股东所持公司股份为其合法所有,不存在委托持股、信托持股或以其他方式直接或间接代持股份的情形,也不存在质押或被查封或其他权利被限制的情况。

八、发行人的业务

核查过程:

就发行人的业务,本所律师与发行人的部分高级管理人员进行了访谈,查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人的重大经营合同;(2)发行人及其控股子公司现行有效的《企业法人营业执照》;(3)发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》及《公司章程》、章程修正案;(4)华信会计所出具的《审计报告》;(5)发行人及

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中伦律师事务所律师工作报告其控股子公司取得的相关行业许可证照;(6)发行人历次股东大会决议、董事会决议等。

核查内容及结果:

(一)发行人的经营范围和经营方式

1.发行人的经营范围

根据华气厚普经 2011 年度年检的的《企业法人营业执照》(注册号:510109000111895),发行人目前的经营范围是:压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务(国家法律、法规禁止的除外);计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务;机电产品(不含品牌小轿车)、化工产品(不含危险品)、电子产品(国家有专项规定的除外)、办公设备(不含彩色复印机)及文体用品的生产、销售及技术服务;货物进出口、技术进出口(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可证后方可经营)。

发行人控股子公司的经营范围具体见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“(七)长期投资情况”部分。经核查,发行人及其控股子公司的经营范围符合其《公司章程》的规定,并经公司登记机关核准登记。

2.发行人及其控股子公司取得如下生产经营资质文件:

(1)华气厚普持有四川省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》(编号为川制 00000341 号),产品名称和型号:HQHP-JQJ-Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ/Ⅳ型号的压缩天然气(CNG)加气机(流量范围:(1~25)kg/min 0.5 级、1.0级)和 HQHP-JQJ-80-Ⅰ/Ⅱ型号的压缩天然气(CNG)加气机(流量范围:(3~80)kg/min 0.5 级、1.0 级),有效期至 2013 年 8 月 16 日。

(2)华气厚普持有国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证(压力管道元件)》(编号为 TS2710T62-2015),产品名称:A 级元件组合装置(仅限燃气调压装置)和 B 级其他组合装置(限液化天然气(LNG)撬装式加气装置),有效期至 2015 年 3 月 9 日。

(3)华气厚普持有中华人民共和国成都海关颁发的(海关注册登记编码:

3-3-2-65

中伦律师事务所律师工作报告5101363998)《进出口货物收发货人报关注册登记证书》,有效期至 2013 年 3 月27 日。

(4)华气厚普于 2011 年 3 月 21 日办理了对外贸易经营者备案登记,备案登记表编号为 00775937,进出口企业代码为 5101768641294。

(5)华气厚普持有四川出入境检验检疫局于 2011 年 3 月 29 日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》(备案登记号:5100601879)。

(6)华气厚普持有国家防爆电气产品质量监督检验中心和全国防爆电气设备标准化技术委员会颁发的《防爆电气设备安装、修理资格证书》(证书编号CNEx(N):2011055),业务范围为加气站、加油站等危险场所用防爆电气设备,有效期至 2014 年 10 月 24 日。

(7)华气厚普持有四川省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证(压力管道)》(编号为 TS3851C08-2016),获准从事类别为GC、级别为 GC2 的压力管道的安装,有效期至 2016 年 6 月 11 日。

(8)安迪生测量公司持有四川省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》(编号为川制 00000381 号),产品名称和型号:CQ004/BS01-Ex型号的科里奥利质量流量计(流量范围:(0.9~30)kg/min 0.5 级),有效期至 2014年 5 月 28 日。

(9)安迪生测量公司持有四川省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》(编号为川制 00000381-1 号),产品名称和型号:CQ004/BS01-Ex 型号的科里奥利质量流量计(流量范围:(0.9~18)kg/min 0.2级),有效期至 2013 年 3 月 24 日。

(10)发行人及其控股子公司现持有国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的《防爆电气设备防爆(检验)合格证》如下:

制造单位名

序号证书号产品名称和型号颁发日期有效期至

称

CHP-WDM-S 5VDC 型号

1 华气厚普 CNEx07.2120X 2011.03.25 2012.11.26

的无线数传模块

3-3-2-66

中伦律师事务所律师工作报告

HQHP-JQJ-Ⅰ/Ⅱ-TS

2 华气厚普 CNEx07.2287 AC220V 型号的触摸屏 2011.03.25 2012.12.20

压缩天然气加气机

HQHP-DGTC AC220V 型

3 华气厚普 CNEx08.0973X 号的防爆数据采集处 2011.03.25 2013.06.03

理传输控制系统

HQHP-SCDC-01

4 华气厚普 CNEx08.1614X 7.4VDC 型号的手持无 2011.03.25 2013.08.07

线数据采集器

HQHP-JYJ AC220V 型

5 华气厚普 CNEx09.2457X 号的液化天然气 2011.03.25 2014.12.07

(LNG)加液机

CHP-WH153SA22

AC220V 型号的加气机

6 华气厚普 CNEx10.0006 2011.03.25 2015.01.04

汉字微型打印机电控

系统

HQHP-JQJ AC220V 型

7 华气厚普 CNEx10.2969 号的压缩天然气 2011.03.25 2015.12.23

(CNG)加气机

HQHP-JQJ AC220V 型

8 华气厚普 CNEx11.2923 2011.09.29 2016.09.28

号的加气机电控系统

HQHP-LNG AC380V 型

号的液化天然气

9 华气厚普 CNEx11.2929 2011.09.29 2016.09.28

(LNG)撬装式加气装

置

HQHP-LCNG-Ⅱ

AC380V 型号的液化-

10 华气厚普 CNEx11.3056 2011.10.25 2016.10.24

压缩天然气(L-CNG)

增压气化装置

CQ004/BS01Ex

安迪生测量

11 CNEx08.0666 AC220V 型号的科里奥 2008.05.14 2013.05.13

公司

利质量流量计

CQxxx-25 AC12V~

安迪生测量

12 CNEx10.1556 30V/DC15V~40V 型号 2010.07.26 2015.07.25

公司

的科里奥质量流量计

安迪生测量 ADS-GFD-DN10

13 CNEx10.1557X 2010.07.26 2015.07.25

公司 AC220V 型号的高压防

3-3-2-67

中伦律师事务所律师工作报告

爆电磁阀

TRUFLOW T502 AC220V

安迪生测量

14 CNEx12.0106X 型号的高压防爆电磁 2012.01.16 2017.01.15

公司

阀

3.经核查,发行人的经营方式为自产自销。

本所律师认为,发行人及其控股子公司依法持有上述企业法人营业执照及行业许可文件,其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据《审计报告》、公司历次股东大会决议、董事会决议及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司没有在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。

(三)发行人业务范围的变更

根据发行人华气厚普前身厚普有限公司设立时的工商登记资料,厚普有限公司成立时的经营范围为:压缩天然气加气站设备的设计、开发及技术服务(国家有专项规定的除外),机电产品(不含汽车)、化工产品(不含危险品)、通讯产品(不含无线电发射设备)、电子产品、办公设备(不含彩色复印机)及文体用品的生产、销售及技术服务和其它无需许可或审批的合法项目。

根据发行人华气厚普及其前身厚普有限公司历次修改的公司章程、股东(大)会决议、企业法人营业执照等文件,自 2005 年厚普有限公司成立以来,发行人经营范围发生了两次变更,具体情况如下:

1.2007 年 3 月 2 日,厚普有限公司召开股东会,同意在原经营范围的基础上增加“货物、技术进出口业务”业务;同时,修改了《成都华气厚普机电科技有限责任公司章程》。厚普有限公司在工商登记机关办理了变更登记手续,换发了《企业法人营业执照》。

2.2010 年 3 月 1 日,厚普有限公司召开股东会,同意将经营范围变更为“压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务(国家法律、法规禁止的除外),计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务;机电产

3-3-2-68

中伦律师事务所律师工作报告品(不含品牌小轿车)、化工产品(不含危险品)、电子产品(国家有专项规定的除外)、办公设备(不含彩色复印机)及文体用品的生产、销售及技术服务,货物进出口、技术进出口(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可证后方可经营)。”修改了《成都华气厚普机电科技有限责任公司章程》。厚普有限公司在工商登记机关办理了变更登记手续,换发了《企业法人营业执照》。

本所律师认为,公司经营范围的变更已经工商行政主管部门核准登记,履行了必要的法律程序,合法有效。

(四)发行人的主营业务

经核查,发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务,近三年的主营业务没有发生变更。

根据《审计报告》,发行人近三年来主营业务收入、营业收入情况如下:

类别 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

主营业务收入(元) 226,057,283.13 377,166,103.82 212,324,521.66 126,172,681.20

营业收入(元) 226,506,613.10 377,561,893.83 212,464,198.86 126,172,681.20主营业务收入占营

99.80% 99.90% 99.93% 100.00%

业收入的比例

本所律师认为,发行人的收入主要来自于主营业务,其主营业务突出。

(五)发行人的持续经营能力

根据《审计报告》及公司经年检的企业法人营业执照,并经本所律师核查,发行人没有出现相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由,其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。

本所律师认为,发行人依法存续,生产经营正常,能够支付到期债务,不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程:

3-3-2-69

中伦律师事务所律师工作报告

就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人自然人关联方的身份证、机构关联方的《营业执照》和章程;(2)发行人股东出具的承诺;(3)发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺;(4)华信会计所出具的《审计报告》;(5)发行人与关联方之间关联交易的相关协议;(6)发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见;(7)发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件;(8)发行人控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函等文件。

核查内容及结果:

(一)关联方

1.发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业

关联方姓名或名称主要关联关系

江涛持有公司 44.96%的股权

受实际控制人控制的企业,于 2011 年 11 月 29 日

成都厚普电子科技有限责任公司

予以办理工商注销登记

受实际控制人控制的企业,于 2011 年 6 月 27 日予

成都兴联机电研究所

以办理工商注销登记

2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东

关联方姓名或名称主要关联关系

德同银科合伙持有公司 14.18%的股权

唐新潮持有公司 14.15%的股权

林学勤持有公司 8.38%的股权

华油天然气股份有限公司持有公司 7.45%的股权

3.发行人的现任董事、监事及高级管理人员及相关关联方

发行人现任董事 9 名,分别为江涛、田立新、饶川、李凡、危代强、张俊以及独立董事高晋康、杨明洪和王仁平;现任监事 3 名,分别为李农、宁扬忠和职工监事朱敏;现任高级管理人员 5 名,包括总经理江涛、副总经理李凡、副总经

3-3-2-70

中伦律师事务所律师工作报告理危代强、副总经理兼董事会秘书敬志坚及副总经理(财务负责人)黄太刚。

发行人上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)亦为发行人关联方。

发行人上述董事、监事及高级管理人员兼任董事、高级管理人员的相关企业亦为发行人关联方,其具体情况见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。

发行人上述董事、监事及高级管理人员控制的企业,包括公司监事李农持股90%的成都恺撒投资管理有限公司、持股 90%的成都同德投资管理有限公司、持股 47.27%的成都博莱投资管理有限公司和持股 60%的北京水木投资管理有限公司,公司副总经理(财务负责人)黄太刚持股 70%的成都众望投资有限责任公司亦为发行人关联方。

4. 发行人的控股子公司

公司名称主要关联关系

厚普零部件公司华气厚普持有其 100%的股权

厚普燃气设备公司华气厚普持有其 100%的股权

厚普电子公司华气厚普持有其 100%的股权

原为实际控制人江涛控制的企业,自 2011 年 8 月起华气厚普持有安迪生测量公司

其 100%股权

安迪生精测公司华气厚普的全资子公司安迪生测量公司持有其 100%股权

天津厚普公司华气厚普的控股子公司,持有其 51%的股权

华气厚普的控股子公司,曾持有其 50%的股权,华气厚普已于 2011

北京厚普公司年 11 月将所持股权予以转让给第三方,现已更名为“北京百事嘉

达科技有限公司”

四川广信燃气设备成套华气厚普的控股子公司,曾持有其 66%的股权,已于 2009 年 4 月

有限公司转让所持全部股权

5.发行人的其他主要关联方

关联方姓名或名称主要关联关系

3-3-2-71

中伦律师事务所律师工作报告

澳特安公司公司董事李凡关系密切的家庭成员控制的企业

华气厚普持有其 28%的股权,并由公司核心技术人成都鼎安华物联网工程应用有限公司

员王军担任该公司董事

持股 5%以上的股东唐新潮担任高级管理人员的公海口鑫元天然气技术股份有限公司

司

海口鑫元明和天然气加气站有限公司海口鑫元天然气技术股份有限公司的子公司

海口鑫元信和天然气加气站有限公司海口鑫元天然气技术股份有限公司的子公司

海口鑫元友和天然气加气站有限公司海口鑫元天然气技术股份有限公司的子公司

海口鑫元众和天然气加气站有限公司海口鑫元天然气技术股份有限公司的子公司

持股 5%以上的股东唐新潮担任该公司董事的企海南中油天然气汽车检测维修服务有限

业;报告期内公司曾持有 13.33%的股权,于 2011公司

年 12 月 29 日予以转让

持股 5%以上的股东唐新潮持股 50%的企业;报告

海南通卡燃气有限公司期内公司曾持有 20%的股权,于 2011 年 12 月 30

日予以转让

阿拉善盟华油天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

安塞华油天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

巴彦淖尔华油天然气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

包头华气新能源开发有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

成都公交压缩天然气股份有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

成都华油茂源天然气开发有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

达拉特旗华油天然气销售有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的孙公司

达拉特旗华气天然气销售有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

大邑华油能源压缩天然气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

鄂尔多斯市华气达昌燃气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

河北华气天然气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

河北华油天然气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

华气清洁能源投资有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

华油天然气广安有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

华油天然气广元有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

泾阳华气安然压缩天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

济南华气天然气利用有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

内江华气公交压缩天然气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

内蒙古华油天然气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

清水河县华油天然气销售有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

3-3-2-72

中伦律师事务所律师工作报告

陕西安然能源科技有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

陕西华油天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

双流华油天然气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

双流华油压缩天然气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

泰安中油华气天然气利用有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

乌海华油天然气有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

乌海华气洁能有限责任公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

咸阳礼泉华油天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

云南华油巨鹏天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

淄博华油天然气利用有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

榆林神木县西沟华油天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

中油广安天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气的子公司

云南华油天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气控制的公司

保定市中茂能源有限公司持股 5%以上的股东华油天然气控制的公司

章丘华气天然气有限公司持股 5%以上的股东华油天然气控制的公司

(二)公司近三年存在的重大关联交易

经核查发行人提供的重大合同、发行人的股东大会、董事会会议资料及《审计报告》,发行人近三年存在的重大关联交易(所称“重大关联交易”系指与关联交易法人的交易标的达到或超过 100 万元,与关联自然人交易金额达到或超过30 万元,或者虽未达到上述金额,但其对交易一方或双方有重要意义的关联交易;同时,不包括公司与合并范围内的控股子公司之间的关联交易)如下:

1.销售或购买商品

(1)向关联方销售商品

发行人与关联方存在的销售商品交易如下:

单位:万元

2012 年 1-6 月 2011 年度

占营业收

关联方名称交易内容占营业收入

金额金额入的比例

的比例(%)

(%)

LNG 成套

阿拉善盟华油天然气有限公司 174.53 0.77 460.51 1.22

设备

3-3-2-73

中伦律师事务所律师工作报告

LNG 成套

安塞华油天然气有限公司 - - - -

设备

LNG 成套巴彦淖尔华油天然气有限责任公

设备、零 14.87 0.07 765.14 2.03司

部件

包头华气新能源开发有限责任公零部件销

1.71 0.01 45.41 0.12

司售

CNG 设备、

成都公交压缩天然气股份有限公 LNG 成套

3.07 0.01 175.76 0.47

司设备、零

部件

达拉特旗华油天然气销售有限责 LNG 成套

- - 270.26 0.72

任公司设备

达拉特旗华气天然气销售有限公 LNG 成套

- - 541.34 1.43

司设备鄂尔多斯市华气达昌燃气有限责

CNG 设备 - - - -任公司

CNG 设备、

LNG 成套

河北华油天然气有限责任公司 242.63 1.07 23.99 0.06

设备、零

部件

LNG 成套

华气清洁能源投资有限公司 - - 704.62 1.87

设备

CNG 设备、

LNG 成套

华油天然气股份有限公司 3.95 0.02 557.61 1.48

设备、零

部件

LNG 成套

华油天然气广安有限公司 225.64 1.00 451.28 1.20

设备

LNG 成套

华油天然气广元有限公司 - - 419.66 1.11

设备泾阳华气安然压缩天然气有限公

CNG 设备 - - 31.96 0.08司

LNG 成套

内蒙古华油天然气有限责任公司 175.64 0.78 1,024.96 2.71

设备

清水河县华油天然气销售有限公 LNG 成套

- - 382.74 1.01

司设备

LNG 成套

陕西华油天然气有限公司 - - 144.96 0.38

设备

陕西安然能源科技有限公司 CNG 设备 - - - -

CNG 设备、

双流华油天然气有限责任公司 - - 12.04 0.03

零部件

3-3-2-74

中伦律师事务所律师工作报告双流华油压缩天然气有限责任公

CNG 设备 - - 2.61 0.01司泰安中油华气天然气利用有限公

CNG 设备 - - 44.90 0.12司

LNG 成套

乌海华气洁能有限责任公司设备、零 - - 1,628.65 4.31

部件

LNG 成套

乌海华油天然气有限责任公司 0.48 0.00 461.29 1.22

设备

LNG 成套

咸阳礼泉华油天然气有限公司 - - 266.84 0.71

设备

CNG 设备

保定市中茂能源有限公司 64.44 0.28 44.02 0.12

销售

海口鑫元明和天然气加气站有限 LNG 专用

- - 32.05 0.08

公司设备

LNG 成套海口鑫元信和天然气加气站有限

设备、CNG - - 205.13 0.54公司

设备

CNG 设备、

LNG 专用

海南通卡燃气有限公司 1.53 0.01 10.17 0.03

设备、零

部件

成都澳特安机电科技有限责任公阀件、CNG

- - 685.93 1.82

司设备

云南华油天然气有限公司 CNG 设备 28.03 0.12 - -内江华气公交压缩天然气有限责

零部件 0.84 0.00 3.69 0.01任公司鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有

零部件 - - 1.93 0.01限公司

淄博华油天然气利用有限公司零部件 - - 0.32 0.00

合计 937.37 4.14 9,399.73 24.90

(续上表)

2010 年度 2009 年度

占营业收

关联方名称交易内容占营业收入

金额金额入的比例

的比例(%)

(%)

LNG 成套

阿拉善盟华油天然气有限公司 - - - -

设备

安塞华油天然气有限公司 LNG 成套 335.04 1.58 - -

3-3-2-75

中伦律师事务所律师工作报告

设备

LNG 成套巴彦淖尔华油天然气有限责任公

设备、零 269.4 1.27 - -司

部件

包头华气新能源开发有限责任公零部件销

37.71 0.18 - -

司售

CNG 设备、

成都公交压缩天然气股份有限公 LNG 成套

13.68 0.06 13.25 0.10

司设备、零

部件

达拉特旗华油天然气销售有限责 LNG 成套

- - - -

任公司设备

达拉特旗华气天然气销售有限公 LNG 成套

- - - -

司设备鄂尔多斯市华气达昌燃气有限责

CNG 设备 16.84 0.08 - -任公司

CNG 设备、

LNG 成套

河北华油天然气有限责任公司 50.14 0.24 99.23 0.79

设备、零

部件

LNG 成套

华气清洁能源投资有限公司 - - - -

设备

CNG 设备、

LNG 成套

华油天然气股份有限公司 69.47 0.33 - -

设备、零

部件

LNG 成套

华油天然气广安有限公司 234.96 1.11 - -

设备

LNG 成套

华油天然气广元有限公司 - - - -

设备泾阳华气安然压缩天然气有限公

CNG 设备 19.81 0.09 - -司

LNG 成套

内蒙古华油天然气有限责任公司 1,035.73 4.87 - -

设备

清水河县华油天然气销售有限公 LNG 成套

- - - -

司设备

LNG 成套

陕西华油天然气有限公司 - - - -

设备

陕西安然能源科技有限公司 CNG 设备 8.84 0.04 - -

CNG 设备、

双流华油天然气有限责任公司 31.86 0.15 3.93 0.03

零部件

3-3-2-76

中伦律师事务所律师工作报告双流华油压缩天然气有限责任公

CNG 设备 79.66 0.37 - -司泰安中油华气天然气利用有限公

CNG 设备 34.6 0.16 41.82 0.33司

LNG 成套

乌海华气洁能有限责任公司设备、零 - - - -

部件

LNG 成套

乌海华油天然气有限责任公司 792.64 3.73 - -

设备

LNG 成套

咸阳礼泉华油天然气有限公司 - - - -

设备

CNG 设备

保定市中茂能源有限公司 - - - -

销售

海口鑫元明和天然气加气站有限 LNG 专用

- - - -

公司设备

LNG 成套海口鑫元信和天然气加气站有限

设备、CNG 238.46 1.12 24.87 0.20公司

设备

CNG 设备、

LNG 专用

海南通卡燃气有限公司 8.55 0.04 108.26 0.86

设备、零

部件

成都澳特安机电科技有限责任公阀件、CNG

1,036.68 4.88 - -

司设备

云南华油天然气有限公司 CNG 设备 - - - -内江华气公交压缩天然气有限责

零部件 - - - -任公司鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有

零部件 25.07 0.12 - -限公司

淄博华油天然气利用有限公司零部件 - - - -

合计 4,339.14 20.42 291.37 2.31

(2)向关联方采购商品

公司与关联方之间存在的采购商品方面的交易如下:

单位:万元

2012 年 1-6

关联方名交易内 2011 年度 2010 年度 2009 年度

月

称容

金占营金额占营金额占营金额占营业

3-3-2-77

中伦律师事务所律师工作报告

额业成业成业成成本的

本的本的本的比例

比例比例比例 (%)

(%) (%) (%)

电磁阀、澳特安公

拉断阀 - - 736.20 3.53 1,022.26 10.12 2.20 0.03司(注)

等

注:报告期内,发行人与澳特安公司的采购关联交易中,主要金额为澳特安公司向安迪生测量公司采购阀件,再由澳特安公司转售给发行人形成;其余金额为公司应客户的需求通过澳特安公司从国外进口了少量球阀、维修包等零部件,该金额自 2009 年至 2011 年度分别为 2.20 万元、9.25 万元和 27.46 万元。

2.收购安迪生测量公司

如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“(二)发行人设立时的股本及其股本演变”之“2.华气厚普设立后的股本演变”之“(2)2011 年 8月第二次增资至 5,640.00 万元”部分所述,华气厚普通过向博源腾骧投资合伙、爱洁隆公司、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙五家投资机构发行新股 398.00 万股的方式收购了安迪生测量公司 100%的股权。

安迪生测量公司的股东潘素珍为发行人实际控制人江涛之配偶的母亲,其所持安迪生测量公司 80%的股权为华气厚普的实际控制人江涛所实际拥有。安迪生测量公司在转让给五家机构投资者之前为江涛所控制的企业,其属于发行人的关联方;同时,五家机构投资者购买安迪生测量公司股权的目的系通过增资作价入股以持有华气厚普股份,而并非以控制安迪生测量公司为目的,其持有安迪生测量公司股权后即立即增资入股华气厚普,安迪生测量公司在转让给五家机构投资者后、增资华气厚普以前仍为江涛实际控制,因此,发行人收购安迪生测量公司为关联交易。

3.接受担保

2012 年 5 月 30 日,江涛先生与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》(2012 信银蓉锦最保个字第 232028 号),江涛为公司自 2012 年 5月 30 日至 2013 年 5 月 30 日期间因中信银行股份有限公司成都分行向公司授信而发生的一系列债务提供连带责任保证,被保证的主债权最高额度为等值人民币

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中伦律师事务所律师工作报告

12,000 万元。截止本律师工作报告签署日,发行人与中信银行股份有限公司成

都分行之间发生了 1,000 万元流动资金借款。

2012年5月23日,江涛先生与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《最

高额担保合同》(编号:个高保字第20142012293750号),江涛为公司因中国民

生银行股份有限公司成都分行与公司签订《综合授信合同》(编号:公授信字第

20142012293751号)而向公司授信产生的全部债务提供连带责任保证,所担保的

最高债务额(即主债权本金的最高额)为10,000万元。截止本律师工作报告签署

日,发行人与中信银行股份有限公司成都分行之间发生3,000万元流动资金借款。

4.房屋租赁

报告期内,华气厚普与华油天然气签订《房屋租赁合同》,华油天然气同意

将位于成都市龙泉驿区星光中路 22 号的部分厂房和办公用房出租给公司使用,

面积合计为 2,697.69 平方米,房屋租赁金额 2009 年度至 2011 年度均为

651,060.80 元,2012 年 1-6 月金额为 307,585.44 元。

2012 年 7 月,公司将相关生产经营设施搬迁至新建成的龙泉生产基地后,

其与华油天然气终止了上述房屋租赁交易。

5.无偿受让注册商标专用权

报告期内,华气厚普与关联方成都厚普电子科技有限责任公司签订《申请注

册商标转让合同》,成都厚普电子科技有限责任公司向公司无偿转让“ ”

注册商标(商标注册号:4275983)。双方于2011年2月17日完成了商标专用权人

的变更登记手续。

6.根据《审计报告》,截止2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月

31日及2012年6月30日,发行人与关联方间的资金余额如下:

单位:万元

关联方项目名称 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31华油天然气股份有限

应收账款 177.53 183.31 - 6.13公司

清水河县华油天然气应收账款 135.14 135.14 - -

3-3-2-79

中伦律师事务所律师工作报告销售有限公司阿拉善盟华油天然气

应收账款 146.73 87.09 - -有限公司乌海华油天然气有限

应收账款 56.46 58.93 219.81 -责任公司华气清洁能源投资有

应收账款 58.32 58.32 - -限公司华油天然气广安有限

应收账款 46.80 40.15 82.47 -公司达拉特旗华气天然气

应收账款 31.22 31.32 - -销售有限公司泰安中油华气天然气

应收账款 27.57 27.57 14.15 13.67利用有限公司保定市中茂能源有限

应收账款 26.47 - - -公司咸阳礼泉华油天然气

应收账款 18.21 18.21 - 0.38有限公司达拉特旗华油天然气

应收账款 15.61 15.61 - -销售有限责任公司云南华油天然气有限

应收账款 13.12 - - -公司陕西安然能源科技有

应收账款 6.61 6.61 6.61 -限公司泾阳华气安然压缩天

应收账款 5.28 5.28 1.96 -然气有限公司乌海华气洁能有限责

应收账款 - 1.40 - -任公司包头华气新能源开发

应收账款 1.16 1.16 2.23 -有限责任公司海口鑫元信和天然气

应收账款 109.95 109.95 - -加气站有限公司海口鑫元天然气技术

应收账款 4.31 4.31 - -股份有限公司海口鑫元明和天然气

应收账款 1.88 1.88 - -加气站有限公司成都澳特安机电科技

应收账款 - 9.59 617.98 -有限责任公司安塞华油天然气有限

应收账款 - - 117.60 -公司河北华油天然气有限

应收账款 120.44 - 36.50 -责任公司

成都公交压缩天然气应收账款 - - 16.62 -

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中伦律师事务所律师工作报告股份有限公司鄂尔多斯市华气达昌

应收账款 - - 12.44 9.12燃气有限责任公司双流华油压缩天然气

应收账款 - - 4.87 -有限责任公司双流华油天然气有限

应收账款 - - 1.20 4.60责任公司海南通卡燃气有限公

应收账款 - 5.40 42.51 57.39司成都厚普电子科技有

其他应收款 - - - 120.00限责任公司成都澳特安机电科技

其他应收款 - - - 28.80有限责任公司成都澳特安机电科技

应付账款 - - 442.10 437.56有限责任公司成都厚普电子科技有

应付账款 - - 104.18 104.18限责任公司巴彦淖尔华油天然气

预收款项 248.70 248.70 283.68 28.78有限责任公司章丘华气天然气有限

预收款项 114.00 114.00 - -公司成都公交压缩天然气

预收款项 207.40 85.86 - 1.54股份有限公司华油天然气广元有限

预收款项 134.59 82.21 147.30 -公司河北华油天然气有限

预收款项 - 78.09 - -责任公司榆林神木县西沟华油

预收款项 50.88 50.88 - -天然气有限公司内蒙古华油天然气有

预收款项 63.49 43.36 447.60 -限责任公司陕西华油天然气有限

预收款项 42.40 42.40 - 5.71公司安塞华油天然气有限

预收款项 20.18 20.18 - 14.18公司保定市中茂能源有限

预收款项 - 4.85 - -公司华油天然气股份有限

预收款项 - 2.01 39.61 -公司海南通卡燃气有限公

预收款项 4.28 1.35 - -司

海口鑫元信和天然气预收款项 - 1.09 - 3.73

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中伦律师事务所律师工作报告加气站有限公司华气清洁能源投资有

预收款项 - - 247.32 -限公司华油天然气股份有限

其他应付款 119.67 104.29 61.52 -公司

江涛其他应付款 1.55 - - -华油天然气股份有限

应付股利 168.00 - - -公司

(三)关联交易的公允及非关联股东的利益保护情况

经核查,上述关联交易中,发行人与华油天然气及其子公司之间产生的交易

主要为销售 LNG 加气站成套设备,华油天然气及其子公司就其相关采购制订了招

投标管理和内部市场准入管理制度。公司与华油天然气及其子公司间的交易和公

司与其他无关联第三方客户的销售模式及定价政策无明显差异。因此,该等关联

交易遵循了市场化原则。

就发行人与澳特安公司的交易,公司与澳特安公司的交易主要是公司在

2011 年 9 月以前通过澳特安公司采购安迪生测量公司生产的电磁阀、拉断阀等

阀件产品,用作公司生产 CNG 加气机的零部件。安迪生测量公司生产的电磁阀、

拉断阀等阀件产品,先向澳特安公司销售后,再由澳特安公司向公司销售。如本

律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分所述,在 2011 年 8 月公司

收购安迪生测量公司后,自 2011 年 9 月开始,安迪生测量公司的阀件产品全部

直接向发行人销售,不再通过澳特安公司进行。

发行人就上述关联交易的履行采取了如下措施:

(1)上述关联交易的一方是公司的股东或其他关联方,该等关联交易已经

公司董事会及股东大会审议或确认,且在董事会和股东大会审议上述关联交易

时,关联董事及关联股东分别按《公司章程》及其他有关规定予以回避表决。

其中,公司于 2011 年 8 月收购安迪生测量公司,按照关联交易决策程序,

华气厚普于 2011 年 8 月 24 日召开 2011 年第二次临时股东大会审议华气厚普向

博源腾骧投资合伙等五家投资机构发行新股 398.00 万股收购安迪生测量公司的

股权议案时,江涛及其关联方进行了回避表决,其余股东就该议案均予以同意。

3-3-2-82

中伦律师事务所律师工作报告收购完成后,安迪生测量公司变更为公司全资子公司,自 2011 年 9 月开始,华气厚普采购安迪生测量公司生产的阀件产品不再通过关联方澳特安公司进行,而由安迪生测量公司直接向华气厚普销售,从而,彻底解决了公司在采购环节产生的关联交易。

(2)公司独立董事就公司近三年的重大关联交易发表了独立意见,该等独独立董事认为,公司与关联方之间发生的关联交易是为保证公司的正常生产经营活动,在平等自愿的前提下进行的,遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则,交易价格或定价方法公允合理,不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形。该等关联交易已经按照《公司章程》规定的审议程序进行了确认或批准,决策程序合法有效。

就上述关联交易,系交易双方在平等自愿的基础上,经协商一致达成的,是双方的真实意思表示,该等交易合法、有效;截止本律师工作报告出具之日,没有任何第三方就该等交易提出任何异议,上述关联交易双方均按照有关交易合同的规定履行了合同义务,没有产生任何法律纠纷或风险,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此,本所律师认为,发行人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护;关联交易公允,不存在损害公司、控股子公司及其他股东利益的情况。

(四)发行人章程及内部规定中规定的关联交易决策程序

《公司章程》第七十九条、第一百一十九条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度,并明确了关联交易决策程序。

发行人《公司章程(草案)》第三十九条、第四十一条、第七十九条、第一百一十条及第一百一十九条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易决策权限和程序。

发行人《股东大会议事规则》第十二条、第二十九条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度,明确了关联股东在审议关联交易时的义务。

发行人《董事会议事规则》第十四条、第三十七条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联董事在审议关联交易时的义务。

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中伦律师事务所律师工作报告

发行人除在《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定关联交易决策程序的内容以外,还专门制定了《关联交易决策制度》,并经发行人股东大会审议通过。该制度就关联人的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。

本所律师认为,发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有效。

(五)同业竞争

发行人主要从事天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务业务,根据发行人实际控制人江涛作出的确认并经本所律师核查,公司与控股股东、实际控制人江涛及其控制的其他企业不存在同业竞争。

(六)避免同业竞争的措施

为避免与发行人之间发生同业竞争,公司控股股东、实际控制人江涛出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺函的主要内容包括:江涛及江涛直接或间接控制的企业目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与或支持任何导致或可能导致与华气厚普(包括华气厚普控制的企业,下同)主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与华气厚普产品相同或相似或可以取代的产品;同时承诺,因江涛或江涛控制的企业违反本承诺函的任何条款而导致华气厚普遭受的一切损失、损害和开支,江涛将予以赔偿。

本所律师认为,上述承诺函已对发行人的控股股东(实际控制人)构成合法和有效的义务,其履行不存在法律障碍,可有效避免其与发行人产生同业竞争。

(七)关联交易和避免同业竞争措施的披露

上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在公司签署的《招股说明书》中予以充分披露。本所律师认为,该等披露与本所律师查证后的事实相符,表达真实准确,无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

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中伦律师事务所律师工作报告

十、发行人的主要财产

核查过程:

就发行人及其控股子公司的主要财产,本所律师登陆国家知识产权局、中国商标网等网站对发行人的相关财产予以了核实,并查验了包括但不限于以下文件:

(1)国有土地使用证、房屋买卖合同、土地使用权出让合同等文件;(2)专利证书、计算机软件著作权证书及软件产品登记证书;(2)商标注册证及相关变更文件;(3)发行人及其控股子公司的房屋租赁合同;(4)华信会计所出具的《审计报告》;(5)发行人部分设备的清单、购买合同或发票等资料;(6)发行人控股子公司、参股公司的《企业法人营业执照》及其相关工商登记资料。

核查内容及结果:

发行人及其控股子公司的主要财产情况如下:

(一)发行人及其控股子公司的房产

1.华气厚普目前占有位于成都高新区天府软件园二期 1 号楼 ICON 青年 1 号的一幢房屋,建筑面积为 82.34 平方米。

2.控股子公司厚普燃气设备公司目前占有位于成都经济技术开发区龙华路以西、龙四环以北的房屋,建设规模约 10,722.43 平方米。

3.华气厚普目前占有位于成都市观岭大道 1188 号观岭国际社区二期 A 区的一幢房屋,建筑面积为 308.22 平方米。

经核查,上述房屋目前均未取得房屋所有权证。

就第 1 项房屋,其系由华气厚普通过与出卖人成都高新置业有限公司签订《商品房买卖合同》购买取得,华气厚普已支付全部购房款。根据《商品房买卖合同》的约定,出卖人应为华气厚普办理房屋所有权证;同时,出卖人已就出售该房屋取得成都市房产管理局颁发的 8277 号《商品房预售许可证》、成高国用(2011)第 3261 号《国有土地使用证》、建字第 510122200839111 号《建设工程

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中伦律师事务所律师工作报告规划许可证》、CGGJ(2008)-J097 号《建筑工程施工许可证》。

就第 2 项房屋,厚普燃气设备公司已经取得该房屋所占用土地的《国有土地使用证》(证号为:龙国用(2012)第 747 号《国有土地使用证》),其建造该房屋已取得《建设用地规划许可证》(编号为地字第 510112201120026(1)号)、《建设工程规划许可证》(编号为建地第 510112201130070(工)号)、《建筑工程施工许可证》(编号:510112201202280101),现已完成工程质量、消防等方面的竣工验收。

就第 3 项房屋,其系由华气厚普通过与出卖人成都金堂蓝光和骏置业有限公司签订《商品房买卖合同》购买取得,华气厚普已支付全部购房款。根据《商品房买卖合同》的约定,出卖人应为华气厚普办理房屋所有权证;同时,出卖人已就出售该房屋取得成都市房产管理局颁发的 231 号《商品房预售许可证》、金堂国用(2008)第 00045、00051 号《国有土地使用证》、建字第 510121200930032号《建设工程规划许可证》和 510121200909164101 号《建筑工程施工许可证》。

本所律师认为,就第 1 项和第 3 项房屋,华气厚普系向出卖人购买的商品房屋,出卖人已取得出售商品房所必需的许可文件,因此,华气厚普取得该等房屋的权属证书不存在法律障碍;就第 2 项房屋,厚普燃气设备公司所占有的房屋系合法建造,并正在办理房屋权属登记证书。根据《中华人民共和国物权法》规定,因合法建造房屋等事实行为设立物权的,自事实行为成就时发生效力;根据中华人民共和国建设部令第 99 号《城市房屋权属登记管理办法》的规定,在权利人提交相关权属申请登记资料文件后,将可办理房屋所有权的权属登记。因此,本所律师认为,厚普燃气设备公司取得该房屋的权属证书不存在实质性法律障碍。

(二)发行人及其控股子公司的土地使用权

经核查,发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权如下:

1.华气厚普拥有一宗位于成都高新区西部园区清水河以南片区的国有土地使用权,已取得证号为成高国用(2012)第 27590 号的《国有土地使用证》,该证所记载的土地使用权面积为 54,176.64 平方米,土地用途为工业,使用权类型为出让,终止日期至 2062 年 8 月 29 日。

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中伦律师事务所律师工作报告

2.厚普燃气设备公司拥有一宗位于成都龙泉驿区柏合镇龙四环路以北、龙华路以西的国有土地使用权,已取得证号为龙国用(2012)第 747 号的《国有土地使用证》,该证所记载的土地使用权面积为 21,800.00 平方米,土地用途为工业,使用权类型为出让,终止日期至 2061 年 4 月 7 日。

本所律师认为,上述公司拥有的土地使用权均系由其成立后申请出让取得,已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(三)发行人及其控股子公司的商标权、专利权、计算机软件著作权和软件产品登记证书

1.发行人的商标权

(1)华气厚普已取得的注册商标专用权共 3 项,具体情况如下:

权利人商标注册取得方他项

商标图案类别注册有效期限

名称号式权利

华气厚原始

9 7769201 2011.03.28 2021.03.27 无

普取得

华气厚原始

9 7769200 2011.03.28 2021.03.27 无

普取得

华气厚受让

9 4275983 2007.02.28 2017.02.27 无

普取得

经核查,本所律师认为,华气厚普拥有的上述商标专用权系由发行人依法承继或受让取得,并已取得完备的权属证书。

(2)华气厚普申请商标注册并已受理的商标权共 2 项,具体情况如下:

商标图案类别权利人名称商标申请号申请日期他项权利

7 华气厚普 10448695 2012.01.29 无

7 华气厚普 10448694 2012.01.29 无

经核查,控股子公司安迪生测量公司已与 TRUFLOW CANADA INC.(即“加拿大 Truflow 公司”)于 2011 年 8 月 25 日签署《许可协议(license agreement)》。加拿大 Truflow 公司许可安迪生测量公司制造的电磁阀等 CNG/NGV 产品使用上述商标;安迪生测量公司每年应当向加拿大 Truflow 公司支付 5,000.00 美元的许

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中伦律师事务所律师工作报告可使用费,许可期限自 2011 年 9 月 1 日起 5 年。华气厚普以自身的名义申请上述商标注册已取得加拿大 Truflow 公司同意。

2. 华气厚普及其控股子公司的专利权

华气厚普及其控股子公司已取得专利权证书的专利权共 35 项,具体情况如下:

专利取得他项

序号权利人名称专利号专利名称申请日期期限

类型方式权利

ZL2008100 大流量管式拉原始

1 华气厚普发明 2008.03.10 20 年无

44926.5 断阀取得

ZL2008300 外观原始

2 华气厚普加气机(CNG) 2008.03.17 10 年无

72703.0 设计取得

ZL2006200 实用单、双枪 CNG 原始

3 华气厚普 2006.10.24 10 年无

35983.3 新型智能加气机取得

ZL2007200 实用原始

4 华气厚普管式拉断阀 2007.03.12 10 年无

78730.9 新型取得

ZL2009200 实用用于加气机上原始

5 华气厚普 2009.03.09 10 年无

79461.7 新型的遮阳罩取得

中石油昆仑天

ZL2009202 实用无储气井 CNG 原始

6 然气利用有限 2009.10.19 10 年无

42597.5 新型加气子站系统取得

公司、华气厚普

ZL2010202 实用一种 LNG 的卸原始

7 华气厚普 2010.05.27 10 年无

07754.1 新型车加液装置取得

一种带多层缠

ZL2010202 实用原始

8 华气厚普绕真空绝热的 2010.05.27 10 年无

07765.X 新型取得

LNG 加注装置

一种具有自降

ZL2010202 实用原始

9 华气厚普压功能的 LNG 2010.05.27 10 年无

07793.1 新型取得

加气站装置

ZL2011200 实用 LNG 现场检定原始

10 华气厚普 2011.03.16 10 年无

68335.9 新型装置取得

一种科里奥利

安迪生测量公 ZL2010101 质量流量计的原始

11 发明 2010.05.27 20 年无

司 86127.9 真空镍基钎焊取得

和热处理工艺

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中伦律师事务所律师工作报告

专利取得他项

序号权利人名称专利号专利名称申请日期期限

类型方式权利

一种科里奥利

安迪生测量公 ZL2010201 实用质量流量计进原始

12 2010.04.22 10 年无

司 70649.5 新型出口组合式分取得

流锥

一种 CNG 加气

安迪生测量公 ZL2010201 实用原始

13 机专用组合式 2010.04.22 10 年无

司 70646.1 新型取得

电磁阀组

安迪生测量公 ZL2011201 实用原始

14 拉断阀 2011.05.09 10 年无

司 43546.4 新型取得

ZL2011 3 外观原始

15 华气厚普微型加气机 2011.11.14 10 年无

0416779.2 设计取得

厚普燃气设备 ZL2011 3 外观原始

16 程序控制盘 2011.08.26 10 年无

公司 0293204.6 设计取得

厚普燃气设备 ZL2011 3 外观压缩天然气加 2011.08.26 原始

17 10 年无

公司 0293203.1 设计气机检定装置起取得

ZL 2011 2 实用手持无线数据原始

18 华气厚普 2011.08.26 10 年无

0314447.8 新型采集器取得

一种加气机嵌

ZL 2011 2 实用原始

19 华气厚普入式触摸屏控 2011.08.26 10 年无

0314448.2 新型取得

制装置

厚普燃气设备 ZL 2011 2 实用泵船 LNG 加气原始

20 2011.08.29 10 年无

公司 0318341.5 新型站取得

ZL 2011 2 实用无线数据传输原始

21 华气厚普 2011.08.26 10 年无

0314466.0 新型系统取得

ZL 2011 2 实用 CPU 卡读卡模原始

22 华气厚普 2011.08.26 10 年无

0314468.X 新型块取得

厚普燃气设备 ZL 2011 2 实用汽车燃气监管原始

23 2011.08.26 10 年无

公司 0314467.5 新型系统取得

厚普燃气设备 ZL 2011 2 实用气动式程序控原始

24 2011.08.26 10 年无

公司 0314449.7 新型制盘取得

智能加气机

ZL 2011 2 实用原始

25 厚普电子公司 IC 卡电控系 2011.08.30 10 年无

0320204.5 新型取得

统

26 华气厚普 ZL 2011 2 实用一种双枪双线 2011.11.14 10 年原始无

3-3-2-89

中伦律师事务所律师工作报告

专利取得他项

序号权利人名称专利号专利名称申请日期期限

类型方式权利

0447209.4 新型加气柱取得

ZL 2011 2 实用趸船 LNG 加气原始

27 华气厚普 2011.12.27 10 年无

0552375.0 新型装置取得

ZL 2011 2 实用原始

28 华气厚普拉断阀 2011.12.20 10 年无

0534253.9 新型取得

ZL 2011 2 实用低温潜液泵在原始

29 华气厚普 2011.12.14 10 年无

0520744.8 新型线脱水装置取得

华气厚普、厚普 ZL 2011 2 实用原始

30 一种拉断阀 2011.04.11 10 年无

燃气设备公司 0102754.X 新型取得

华气厚普、厚普 ZL 2011 2 实用组合式民用原始

31 2011.05.19 10 年无

电子公司 0160859.0 新型 LNG 气化站取得

一种用于储气

华气厚普、厚普 ZL 2011 2 实用原始

32 罐运输的手推 2011.05.19 10 年无

电子公司 0160848.2 新型取得

车

华气厚普、厚普 ZL 2011 2 实用一种集装箱式原始

33 2011.03.29 10 年无

燃气设备公司 0087212.X 新型 LNG 撬体取得

ZL 2011 2 实用加气机电控系原始

34 厚普电子公司 2011.12.26 10 年无

0549151.4 新型统取得

ZL 2011 2 实用 2011 年 11 月原始

35 华气厚普微型加气机 10 年无

0447227.2 新型 14 日起 10 年取得

经核查,本所律师认为,华气厚普及其控股子公司拥有的上述专利权系由发行人及其控股子公司申请或依法承继取得,已取得完备的权属证书。

3.华气厚普及其控股子公司的计算机软件著作权

华气厚普及其控股子公司已取得计算机软件著作权共 20 项,具体情况如下:

序权利人开发完成首次发表取得权利他项

登记号软件名称

号名称日期日期方式范围权利

华气厚 2010SR00762 CNG 母站管理系统原始全部

1 2005.04.08 2005.05.18 无

普 8 V1.0 取得权利

华气厚 2012SR04258 手持无线数据采集原始全部

2 2011.12.16 2012.01.18 无

普 6 器软件 V1.0 取得权利

3 安迪生 2011SR0 安迪生加液站管理 2010.10.08 2010.11.18 原始全部无

3-3-2-90

中伦律师事务所律师工作报告

序权利人开发完成首次发表取得权利他项

登记号软件名称

号名称日期日期方式范围权利

测量公 70298 系统软件 V1.0 取得权利

司

安迪生信息化网络

安迪生

2011SR04275 管理系统软件[简原始全部

4 测量公 2010.12.31 2010.12.31 无

9 称:网络管理系取得权利

司

统]V1.0.0.0

安迪生触摸屏加气

安迪生

2011SR04316 机核心控制系统软原始全部

5 测量公 2011.01.01 2011.01.01 无

6 件[简称: 取得权利

司

CCSD]V1.2.0.8

安迪生安迪生 web 信息化

2011SR06951 原始全部

6 测量公管理系统软件 2011.01.01 2011.02.18 无

0 取得权利

司 V1.0

安迪生安迪生科里奥利质

2011SR04274 原始全部

7 测量公量流量计变送器系 2011.03.24 2011.03.24 无

6 取得权利

司统软件 V1.0

厚普电 2011SR05087 加气站中心管理信原始全部

8 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 9 息系统 V2.0.1.7 取得权利

厚普电 2011SR05088 加气机电控系统主原始全部

9 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 2 板软件 V3.0 取得权利

厚普电 2011SR05128 加气站监控管理系原始全部

10 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 3 统 V2.0.1.7 取得权利

厚普电 2011SR05133 加气站中心数据传原始全部

11 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 1 输系统 V2.0.1.7 取得权利

厚普电 2011SR05177 加气站数据传输系原始全部

12 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 3 统 V2.0.1.7 取得权利

厚普电 2011SR05205 汽车燃气监管系统原始全部

13 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 0 V1.0 取得权利

厚普电 2011SR05350 Mifare 发卡器软原始全部

14 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 3 件 V3.0 取得权利

厚普电 2011SR05351 电子标签读写器软原始全部

15 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 0 件 V3.0 取得权利

厚普电 2011SR05351 电子标签手持读写原始全部

16 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 2 器软件 V1.04 取得权利

3-3-2-91

中伦律师事务所律师工作报告

序权利人开发完成首次发表取得权利他项

登记号软件名称

号名称日期日期方式范围权利

厚普电 2011SR05383 原始全部

17 LNG 控制系统 V1.0 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 4 取得权利

厚普电 2011SR05383 加气站 IC 卡管理原始全部

18 2011.02.10 2011.02.10 无

子公司 5 系统 V2.0.1.7 取得权利

华气厚 2012SR05754 LNG 远程运输系统原始全部

19 2012.04.03 2012.05.07 无

普 3 软件取得权利

华气厚 2012SR05775 储罐监控系统软件原始全部

20 2012.03.30 2012.04.030 无

普 8 V1.0 取得权利

经核查,本所律师认为,上述计算机软件著作权系由发行人及其控股子公司自行申请或依法承继取得,并已取得完备的权属证书。

4.发行人及其控股子公司的软件产品

华气厚普及其控股子公司共有 16 项软件产品获得了《软件产品登记证书》,具体情况如下:

权利人取得他项

序号证号编号软件名称发证日期有效期

名称方式权利

厚普电川华气厚普无储气进自申请

1 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0146 动分配装置控制程序取得

厚普电川华气厚普加气站网络申请

2 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0147 化管理系统软件取得

厚普电川华气厚普加气机电控申请

3 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0148 系统主板软件取得

厚普电川华气厚普加气站监控申请

4 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0149 管理系统软件取得

厚普电川华气厚普加气站中心申请

5 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0150 数据传输系统软件取得

厚普电川华气厚普加气站站点申请

6 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0151 传输系统软件取得

厚普电川华气厚普 LNG 控制系申请

7 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0152 统软件取得

厚普电川华气厚普加气站 IC 卡申请

8 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0153 管理系统软件取得

3-3-2-92

中伦律师事务所律师工作报告

权利人取得他项

序号证号编号软件名称发证日期有效期

名称方式权利

厚普电川华气厚普加气站中心申请

9 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0154 数据管理系统软件取得

厚普电川华气厚普电子标签手申请

10 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0155 持读写器软件取得

厚普电川华气厚普汽车燃气监申请

11 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0156 管系统软件取得

厚普电川华气厚普电子标签读申请

12 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0157 写器软件取得

厚普电川华气厚普 mifare 发卡申请

13 2011.04.19 5年无

子公司 DGY-2011-0158 器软件取得

安迪生安迪生科里奥利质量

川 2011 年 5 月 24 申请

14 测量公流量计变送器系统软 5年无

DGY-2011-0225 日取得

司件

安迪生

川安迪生触摸屏加气机 2011 年 5 月 24 申请

15 测量公 5年无

DGY-2011-0226 核心控制系统软件日取得

司

安迪生

川安迪生信息化网络管 2011 年 5 月 24 申请

16 测量公 5年无

DGY-2011-0227 理系统软件日取得

司

经核查,本所律师认为,上述软件产品登记证书经有权部门发放,其登记符合《软件产品管理办法》的规定。

(四)华气厚普及其控股子公司拥有的主要生产经营设备

根据中联评估公司就发行人出具的资产评估报告,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的生产经营设备。本所律师抽查了主要生产经营设备的购置凭证,现场核查了部分生产经营设备,该等设备处于有效使用期内并在正常使用中,其为华气厚普及其控股子公司成立后自购取得,除后述三辆小型轿车外,该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

在发行人拥有的车辆中,其中三辆小型轿车(车辆号牌分别为苏AUM336,粤B51S09和新AHP369)实际为厚普有限公司购买,当时基于管理、使用的便利,在股份公司变更前,当地公安机关车辆登记时以销售经理个人名义进行登记,但其

3-3-2-93

中伦律师事务所律师工作报告实际属于公司业务用车,所有权归厚普有限公司所有。股份公司变更完成后,拟将该三辆汽车转回成都并将车辆登记为公司,但由于其尾气排放不能达到相关要求而未能办理。根据我国《物权法》规定第二十三条“动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但法律另有规定的除外”和第二十四条“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人”的规定,同时,公司及三名销售经理已分别出具说明,上述车辆的所有权属于公司。因此,本所律师认为,上述车辆没有在公安机关将所有人登记为公司存在瑕疵,但并不影响三辆机动车所有权归属公司,其不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

(五)华气厚普及其控股子公司租赁的厂房如下:

1.2011 年 3 月 4 日,华气厚普与成都东港饲料有限公司签订《房屋租赁协议》及其补充协议。合同约定,华气厚普租赁其拥有的位于成都市龙泉驿经开区南二路 31 号艾乐工业园东港饲料一车间及办公楼(柏合镇经开新区十线以南),租赁面积为 5,963 平方米,租金为每年 132.65 万元,租赁期限自 2011 年 3 月28 日至 2016 年 3 月 28 日,合同自双方签订后生效。出租人目前持有该等租赁房屋所占用土地的国有土地使用证(证号为龙国用(2010)第 117555 号),根据成都东港饲料有限公司的说明,该处房屋的房屋所有权证书正在办理。

2.2012 年 4 月 20 日,天津厚普公司与天津太奇涂料有限公司签订《房屋租赁合同》。合同约定,天津厚普公司租赁其拥有的位于天津市武清区京滨工业园的厂房及办公宿舍,面积为 5,883 平方米,租金第一年、第二年均为每天 0.8元/平方米,每年计 171.7836 万元,第三年为每天 0.88 元/平方米,每年计188.962 万元,第四年为每天 0.968 元/平方米,每年计 207.8582 万元,第五年为每天 1.065 元/平方米,每年计 228.6869 万元,租赁期限自 2012 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 4 日;合同自双方签订并由天津厚普公司支付定金后生效,天津厚普公司已支付定金。出租人持有该等租赁房屋所占用土地的国有土地使用证(证号为房地证津字第 122050904013 号),根据天津太奇涂料有限公司的说明,该处房屋的房屋所有权证书正在办理过程之中。

本所律师认为,就上述房屋租赁,出租方没有取得房屋所有权权属证书。经

3-3-2-94

中伦律师事务所律师工作报告核查,出租方成都东港饲料有限公司和天津太奇涂料有限公司已就该等房屋所占用土地取得国有土地使用证,房屋权属证书正在办理之中。根据《合同法》有关规定,出租人有义务保证承租人所承租物的使用权,因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用的,承租人可以要求减少租金或者不支付租金;同时,出租方分别承诺,保证不会因任何第三方就该等房屋主张权利而影响承租方使用承租房屋,并明确如因任何第三方导致华气厚普或天津厚普公司由于使用该无产权证书的房屋造成任何损失,出租方保证予以全部赔偿。因此,本所律师认为,发行人租赁该等房屋不会对发行人生产经营构成重大影响,也不会对发行人造成重大损失。

(六)长期投资情况

公司直接或间接持有的长期投资具体情况如下:

1.持有成都安迪生测量有限公司 100%的股权

安迪生测量公司成立于 2008 年 3 月 20 日,现持有成都市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:510109000014811),住所为成都高新区世纪城南路216 号天府软件园 D 区 6 栋 1103 号,法定代表人为张俊,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本 800.00 万元,实收资本 800.00 万元;经营范围为测量设备、阀件、机械设备的研发、生产、销售、维修、服务,压力容器的设计、研发、销售,计算机软硬件的研发、销售、及相关技术服务,化工产品(不含危险化学品)、通讯产品(不含无线电发射设备)、电子产品(国家有专项规定的除外)、办公设备(不含彩色复印机)的生产、销售(以上工业行业另设分支机构经营或另择经营场地生产)(以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可后方可经营)。发行人持有该公司 100%的股权。

2.持有成都华气厚普通用零部件有限责任公司 100%的股权

厚普零部件公司成立于 2010 年 3 月 17 日,现持有成都市龙泉驿工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:510112000034244),住所为成都国家经济技术开发区(龙泉驿)车城东七路 360 号,法定代表人为江涛,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本 100.00 万元、实收资本 100.00 万元;经

3-3-2-95

中伦律师事务所律师工作报告营范围为压缩、液化天然气加气站设备配件的设计、销售、维修及相关技术服务,机电产品、化工产品(不含危险品)、电子产品、办公设备、文体用品销售、维修及相关技术服务。发行人持有该公司 100%的股权。

3.持有成都华气厚普电子技术有限公司 100%的股权

厚普电子公司成立于 2010 年 8 月 24 日,现持有成都市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:510109000140000),住所为成都高新区世纪城南路 216号 D 区 6 栋 1103 号,法定代表人为李凡,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本 500.00 万元,实收资本 500.00 万元;经营范围为电子科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,销售、安装电子产品、机电产品(不含品牌汽车)并提供技术咨询、技术服务,研发、租赁、销售通信设备(不含卫星地面接收设备)并提供技术服务,计算机系统集成,开发、销售计算机软硬件及配件并提供技术咨询、技术服务,机械设备、安防产品、五金、塑料制品、工艺品的销售并提供技术服务,办公设备及耗材(不含彩色复印机)的研发、销售并提供技术服务,企业管理及咨询、企业形象策划、商务咨询。发行人持有该公司 100%的股权。

4.持有厚普燃气设备公司 100%的股权

厚普燃气设备公司成立于 2010 年 8 月 27 日,现持有成都市龙泉驿工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:510112000046230),住所为成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东七路 360 号,法定代表人为江涛,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本 2,000.00 万元,实收资本 2,000.00 万元;经营范围为压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务;计算机软、硬件的销售、安装及相关技术服务;机电产品(不含品牌小轿车)、化工产品(不含危险品)、电子产品(国家有专项规定的除外)、办公设备(不含彩色复印件)及文体用品的生产、销售及技术服务,货物进出口、技术进出口(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目,涉及许可的按许可内容及时效经营,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。发行人持有该公司 100%的股权。

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中伦律师事务所律师工作报告

5.持有成都安迪生精测科技有限公司 100%的股权

安迪生精测公司成立于 2011 年 7 月 21 日,现持有成都市双流工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:510122000093079),住所为成都市双流县西南航空港经济开发区物联网产业园区,法定代表人为张俊,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本 1,000.00 万元,实收资本 1,000.00 万元;经营范围为测量设备、阀件、机械设备研发、生产、销售、维修、服务;压力容器的设计、研发、销售,计算机软硬件的研发、销售及技术服务;化工产品(不含危险化学品)、通讯产品、电子产品、办公设备生产、销售。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证及批准文件经营)。安迪生测量公司持有该公司 100%的股权。

6.持有天津华气厚普燃气成套设备有限责任公司 51%的股权

天津厚普公司成立于 2011 年 11 月 25 日,现持有天津市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:120222000113691),住所为天津市武清区京滨工业园晋元道 3 号 302-25,法定代表人敬志坚,公司类型为有限责任公司,注册资本 1,000.00 万元,实收资本 1,000.00 万元;公司持有其 51%的股权,自然人梁桂金、贾红霞分别持有 9%和 40%的股权。经营范围为压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务(取得特种设备安全监察部门许可后经营),计算机软硬件销售、安装及相关技术服务,机械设备、电器设备、化工产品(危险化学品、易制毒化学品除外)、电子产品、办公设备、销售,货物及技术进出口(国家法律法规禁止的除外)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。

7.持有成都鼎安华物联网工程应用有限公司 28%的股权

鼎安华物联网公司成立于 2011 年 10 月 18 日,现持有成都市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:510109000198890),住所为成都高新区天府大道中段 177 号 18 栋 1 单元 2 层 4 号,法定代表人为廖长明,公司类型为其他有限责任公司,注册资本 1,000.00 万元,实收资本 200.00 万元;公司持有其 28%的股权,其他股东成都安可信电子股份有限公司、四川鼎天电子标识技术系统有

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中伦律师事务所律师工作报告限公司和自然人廖长明分别持有该公司 28%、28%和 16%的股权。经营范围为研发物联网技术、通讯技术、计算机网络系统技术,计算机软件设计,货物进出口,技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)。

本所律师认为,华气厚普或其控股子公司持有上述公司的股权符合法律、行政法规规定,不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(七)华气厚普及其控股子公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

本所律师认为,公司及其控股子公司拥有或使用的上述主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程:

就发行人的重大债权债务,本所律师与发行人分管销售、法务的人员进行了访谈,并查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同;(2)发行人与国金证券股份有限公司签署的股票承销及保荐协议;(3)华信会计所出具的《审计报告》;(4)劳动和社会保障、住房公积金等相关政府部门出具的证明。

核查内容及结果:

(一)重大合同

1.公司及控股子公司正在履行的重大采购合同(指金额在 800 万元以上)如下:

(1)2010 年 11 月 26 日,公司与成都贝申低温设备有限公司签订《购销合同》,购买全浸润型低温泵 200 台,合同总价 5,100 万元。

(2)2012年4月25日,公司与石家庄安瑞科气体机械有限公司签订《工业产品合同书》,购买60m低温液体储罐15台,合同总价824万元。

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中伦律师事务所律师工作报告

(3)2012年5月4日,公司与成都新连通低温设备有限公司签订《真空低温设备订单》,购买真空管路、真空软管等设备,合同总价978.78万元。

(4)2012年5月8日,公司与成都贝申低温设备有限公司签订《购销合同》,购买橇装型往复式低温泵30台,合同总价1,020万元。

(5)2012年5月17日,公司与石家庄安瑞科气体机械有限公司签订《工业产品合同书》,购买60m低温液体储罐15台,合同总价810万元。

(6)2012 年 5 月 21 日,公司与成都贝申低温设备有限公司签订《购销合同》,购买全浸润型低温泵 300 台,合同总价 7,470 万元。

(7)2012 年 5 月 29 日,公司与北京天海低温设备有限公司签订《低温贮罐买卖合同》,购买卧式 LNG 储罐 20 台,合同总价款 1,010 万元。

2.公司及其控股子公司正在履行的重大销售合同(指金额在 1,000 万元以上)如下:

(1)2011 年 1 月 4 日,公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《L-CNG、LNG 站设备采购合同》,为遂绵高速公路 4 座 LNG/L-CNG 加气站提供成套设备,合同总价款 2,004 万元。

(2)2011 年 4 月 10 日,公司与宁夏金捷能源有限公司签订《固定式 LNG加气站成套设备购销合同》,销售 10 套固定式 LNG 撬装加气站成套设备,合同总价款 2,270 万元。

(3)2011 年 4 月 15 日,公司与宁夏金捷能源有限公司签订《固定式 LNG加气站成套设备购销合同补充协议》,销售 5 套固定式 LNG 撬装加气站成套设备,合同总价款 1,135 万元。

(4)2011 年 5 月 6 日,公司与内蒙古华油天然气有限责任公司签订《LNG加气站设备供货及技术服务合同》,公司为其 8 座撬装 LNG 加气站提供成套设备,合同总价款 1,644 万元。

(5)2011 年 9 月 21 日,公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《L-CNG、LNG 站设备采购合同》,公司为雅西高速公路 4 座 LNG/L-CNG 加

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中伦律师事务所律师工作报告气站提供成套设备,合同总价款 2,066 万元。

(6)2011 年 10 月 21 日,公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《L-CNG、LNG 站设备采购合同》,公司为成自泸高速公路 3 座 LNG/L-CNG加气站提供成套设备,合同总价款 1,456.50 万元。

(7)2011 年 10 月 21 日,公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《L-CNG、LNG 站设备采购合同》,公司为邛名高速公路名山 2 座 LNG/L-CNG加气站提供成套设备,合同总价款 1,002 万元。

(8)2012 年 2 月 9 日,公司与四川泰达天然气有限公司签订《四川泰达天然气有限公司 LNG/L-CNG 加气站设备买卖合同》,公司向其销售 LNG、L-CNG 加气站设备等共 7 套,合同总价款 1,370 万元。

(9)2012 年 1 月 9 日,公司与中国石油化工股份有限公司四川石油分公司签订《L-CNG、LNG 站设备采购合同》,公司为成乐高速公路眉山服务区 A、B 站提供 2 套成套设备,合同总价款为 1,002 万元。

(10)2012 年 5 月 12 日,公司与昆仑能源(辽宁)有限公司签订《LNG 箱式撬装购置合同》,向其销售 LNG 箱式撬装站 4 座,合同总价款为 1,012 万元。

3.公司及其控股子公司正在履行的保理合同、综合授信及借款合同如下:

(1)公司与中国建设银行股份有限公司成都高新支行间的保理合同

2011 年 5 月 13 日,华气厚普与中国建设银行股份有限公司成都高新支行签订《有追索权国内保理合同》(编号:2011 年保理字 001 号)。合同约定,在公司将商务合同项下的应收账款转让给中国建设银行股份有限公司成都高新支行的基础上,可向其申请提供保理预付款、应收账款管理;中国建设银行股份有限公司成都高新支行为公司核定的保理预付款最高额度为人民币 5,000 万元(循环额度)。截止 2012 年 6 月 30 日,该合同项下发生保理预付款余额为 33,237,660元。

(2)公司与中信银行股份有限公司成都分行间的借款合同及保证合同

2012年5月30日,江涛先生与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额

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中伦律师事务所律师工作报告保证合同》(2012信银蓉锦最保个字第232028号)。约定江涛为自2012年5月30日至2013年5月30日期间因中信银行股份有限公司成都分行向公司授信而发生的一系列债权提供连带责任保证,被保证的主债权最高额度为等值人民币12,000万元。

2012年5月30日,公司与中信银行股份有限公司成都分行签订《人民币流动资金贷款合同》(编号:2012信银蓉锦贷字第232028号)。约定公司向中信银行股份有限公司成都分行贷款1,000万元,用于流动资金周转;贷款期限自2012年5月31日至2013年5月31日,贷款年利率为实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮20%。该借款为前述《最高额保证合同》项下的业务。

(3)公司与中国民生银行股份有限公司成都分行间的综合授信、借款合同及担保合同

2012年5月23日,公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《综合授信合同》(编号:公授信字第20142012293751号),约定公司可向中国民生银行股份有限公司成都分行申请使用最高授信额度为10,000万元,授信额度的使用有效期限为2012年5月23日至2013年5月22日。

2012年5月23日,江涛先生与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《最高额担保合同》(编号:个高保字第20142012293750号),约定江涛为其上述《综合授信合同》项下的全部债权提供连带责任保证,所担保的最高债权额(即主债权本金的最高额)为10,000万元。

2012年5月31日,公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《流动资金贷款借款合同》(编号:公借贷字第20142012293196),约定公司向中国民生银行股份有限公司成都分行贷款3,000万元,用于购原材料、支付货款;借款期限自2012年5月31日至2013年5月30日,贷款年利率为7.872%。该借款为前述《综合授信合同》项下的业务。

4.其他重大合同

2011 年,华气厚普与国金证券股份有限公司签订《保荐协议》和《承销协议》,就公司首次公开发行股票并上市的保荐和承销事宜进行了约定。

经本所律师核查,上述合同的内容与形式合法有效,没有目前可预见的潜在

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中伦律师事务所律师工作报告法律风险,也不存在合同主体需要变更的情形,合同的履行不存在法律障碍。

(二)根据相关环境保护、质量监督、社会保险管理机构、住房公积金管理等部门出具的证明,以及抽查的与员工签订的劳动合同,并结合本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述,经本所律师核查,截止本律师工作报告出具之日,除后述社会保险及住房公积金情况外,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的未了结的侵权之债。

发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳情况及报告期内发生的一起安全生产事故情况如下:

1.公司的社会保险及住房公积金缴纳情况

经本所律师核查,华气厚普及其控股子公司依法与其员工建立了劳动和社会保障关系,为员工办理了基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金。

(1)华气厚普及其控股子公司社会保险缴纳情况

发行人为员工办理了社会保险,包括基本养老、基本医疗、工伤、失业、生育、综合社会保险等险种,报告期内,公司成都地区各项社会保险缴费比例如下:

基本基本大病

失业工伤生育综合社

项目养老医疗医疗

保险保险保险会保险

保险保险保险

单位 20.00 6.50 - 1.50 0.42 0.30 14.502009 年度缴费比例(%)

个人 8.00 2.00 - 1.00 - - 5.50

单位 20.00 6.50 1.00 1.50 0.42 0.30 14.502010 年度缴费比例(%)

个人 8.00 2.00 - 1.00 - - 5.50

单位 20.00 6.50 1.00 2.00 0.60 0.60 -2011 年度缴费比例(%)

个人 8.00 2.00 - 1.00 - - -

2012 年 1-6 月缴费比例单位 20.00 6.50 1.00 2.00 0.60 0.60 -

(%) 个人 8.00 2.00 - 1.00 - - -

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中伦律师事务所律师工作报告

注:①根据成都市《关于印发〈成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险暂行办法〉的通知》(成府发〔2003〕7 号)的规定,公司为非城镇户籍员工购买了综合社会保险;根据成都市政府相关规定,公司在2010 年 7 月已将缴纳综合社会保险人员全部转为城镇职工基本养老保险、基本医疗保险和失业、工伤、生育保险。②根据《成都市人民政府关于印发〈成都市大病医疗互助补充保险办法〉的通知》(成府发[2009]52号)的规定,从 2010 年 4 月 1 日起,公司为员工缴纳大病医疗互助补充保险。

报告期内,公司已为员工办理社会保险的人数如下:

截止 2012 年

截止 2009 年 12 截止 2010 年 12 截止 2011 年 12

公司 6 月 30 日人

月 31 日人数月 31 日人数月 31 日人数

数

员工总人数 152 316 521 656

基本养老 74 183 491 592

基本医疗 74 183 491 592

实际缴纳工伤 74 183 491 592

社会保险失业 74 183 491 592

生育 74 183 491 592

大病医疗 - 183 491 592

综合保险全部

实际缴纳综合保险 34 转移为社会保 - -

险

在报告期内,公司已办理社会保险的员工人数少于员工总数的原因如下:

①公司依法在员工进入公司后 1 个月内为其办理社会保险手续,截止数据统计基准日处于等待办理社会保险手续过程中,社会保险数据在下月体现;

②部分员工已办理入职手续但由于社会保险在原单位缴纳或者户籍所在地购买,或因其因提交证件迟缓无法按时办理社会保险手续或其个人自愿以自身名义购买,导致发行人客观上无法为其申报缴纳;

③公司有部分退休返聘人员,该等离退休人员不属于应参保人员,公司没有为其缴纳社会保险;

④公司总人数中包含少量在校实习生,该等实习生不属于应参保人员,公司没有为其缴纳社会保险。

相关原因涉及的员工人数情况如下:

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中伦律师事务所律师工作报告

相关截止 2009 年 12 截止 2010 年 12 月截止 2011 年 12 月截止 2012 年 6 月

原因月 31 日涉及人数 31 日涉及人数 31 日涉及人数 30 日涉及人数原因

14 101 9 25

①原因

25 17 7 8

②原因

5 4 5 7

③原因

0 11 9 24

④

合计 44 133 30 64

根据相关劳动和社会保障部门出具的证明文件,发行人及其控股子公司近三年无因违反有关社会保险的规定而被处罚的情形。

(2)发行人及其控股子公司住房公积金缴纳情况

经核查,发行人在 2011 年 2 月以前没有严格按照国家及地方相关规定实施住房公积金制度,自 2011 年 2 月股份有限公司变更成立后,华气厚普及其控股子公司开始为所有在职员工缴纳住房公积金。公司缴纳住房公积金的比例系按职工工资的 12%缴纳,其中个人承担 6%,公司承担 6%。

截至 2011 年 12 月 31 日,华气厚普及其控股子公司员工人数总计为 521 人,公司为其中 494 名员工缴纳住房公积金,另有 27 名员工尚未缴纳,其中,包括5 名离退休返聘员工和 9 名在校实习生无需缴纳住房公积金,7 名员工正在办理缴纳手续,6 名员工已在原单位缴纳员工。

截至 2012 年 6 月 30 日,华气厚普及其控股子公司员工人数总计为 656 人,公司为其中 603 名员工已缴纳住房公积金,另有 53 名员工尚未缴纳,其中,包括 6 名离退休返聘员工和 24 名在校实习生无需缴纳住房公积金,18 名员工为正在办理缴纳手续,5 名员工已在原单位缴纳。

本所律师认为,发行人报告期内存在没有缴纳住房公积金的行为,不符合《住房公积金管理条例》等法规的规定,但鉴于:

(1)华气厚普控股股东江涛已出具书面承诺,如发行人因首次公开发行股

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中伦律师事务所律师工作报告票并上市之日之前的事由,应劳动保障部门或住房公积金管理部门等有权部门要求,公司及其控股子公司需要为其员工补缴社会保险和住房公积金,或者公司及其控股子公司因未足额、及时为全体员工缴纳各项社会保险和住房公积金被处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔,致使公司及其控股子公司遭受损失的,则由其本人全额承担由此所造成的公司及其控股子公司的相关费用开支及全部经济损失;(2)相关住房公积金管理中心已出具书面说明,公司没有发生因住房公积金或争议引发的仲裁、诉讼等事项;(3)经测算,如报告期内为符合条件的全部员工缴纳住房公积金,2009 年至 2011 年度公司将增加住房公积金支出约 22.18万元、25.19 万元和 8.52 万元,其对公司报告期的净利润影响较小。因此,本所律师认为,发行人存在的住房公积金方面的不规范行为,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

2.报告期内发生的安全生产事故

经本所律师核查,华气厚普于 2011 年 11 月进行设备调试的昭觉加气站L-CNG 供气建设工程项目发生一起安全生产事故,该事故的具体情况如下:

2011 年 11 月 4 日,华气厚普在为成都公交压缩天然气股份有限公司的昭觉加气站 L-CNG 供气建设工程项目就所供设备进行调试的过程中发生安全事故。事故系由于成都市公交压缩天然气股份有限公司要求公司加快工程进度,公司现场调试人员为缩短时间违章作业,违规向 LNG 储罐池直接排放先期注入成套设备的用于对整个系统进行置换和预冷的液氮(本应通过储罐放散管进行高空排放),造成液氮在储罐池底部聚集,导致公司两名员工死亡。

就该起事故,根据华气厚普与员工亲属签订的《工亡赔偿协议书》,约定支付两名员工各项赔偿金合计 1,800,000.00 元。就该赔偿金额,其中 796,779.14元由成都高新技术开发区人事劳动和社会保障局承担,200,000.00 元由恒安标准人寿保险有限公司承担,差额 803,220.86 元由公司承担。

成都市安全生产监督管理局以成安监[2011]232 号《关于<成华区昭觉加气站 LNG 建设项目“2011.11.04”窒息事故调查报告>的批复》文件,认定该事故为一般生产安全责任事故,责任单位为成都公交压缩天然气股份有限公司,并

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中伦律师事务所律师工作报告对成都公交压缩天然气股份有限公司及相关责任人进行了处罚,同时,对公司相关责任人员也进行了处罚,包括公司 LNG 生产负责人夏沧澜未及时发现项目作业中的安全隐患,CNG 制造部部长兼公司安全员贾普福、技术服务中心经理薛友刚对作业现场管理不严格、未及时发现和制止调试人员的违规作业行为,分别被处以 19,800 元、8,000 元和 5,000 元罚款。

根据《生产安全事故报告调查处理条例》(国务院令第 493 号)的规定,造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故为一般事故;同时,根据成都市安全生产监督管理局出具的证明,厚普有限公司自 2005 年 1 月 7 日成立至今,在生产经营活动中遵守国家有关安全生产的法律、法规,没有发生过重大安全生产事故,最近三十六个月不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被成都市安全生产监督管理局处罚的情形。因此,本所律师认为,该起安全生产事故不属于重大安全生产事故,对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

(三)除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“(二)近三年来存在的重大关联交易”部分所述外,公司与关联方之间不存在重大债权债务,公司与关联方也不存在其他相互提供担保的情况。

(四)根据《审计报告》及本所律师核查,截止 2012 年 6 月 30 日,公司其他应收款(合并报表)为 13,012,455.79 元,其他应付款(合并报表)为4,691,099.62 元。本所律师认为,公司的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程:

就发行人重大资产变化及收购兼并,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人及其前身厚普有限公司自设立以来的工商登记资料;(2)发行人历次股东大会、董事会、监事会等会议资料;(3)发行人出具的承诺。

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中伦律师事务所律师工作报告

核查内容及结果:

(一)发行人的增资扩股、重大收购

除本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”部分披露的增资扩股、变更公司形式和通过发行股份收购安迪生测量公司等情况外,发行人自公司设立以来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

(二)根据发行人承诺,并经本所律师核查,发行人目前无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程:

就发行人《公司章程》的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人及其前身厚普有限公司自设立以来的工商登记资料;(2)发行人第一届董事会第八次会议及 2012 年第一次临时股东大会全部会议文件。

核查内容及结果:

(一)发行人章程的制定和修改

1. 发行人章程的制定

发行人《公司章程》经 2011 年 1 月 26 日召开的创立大会审议通过,并已在成都市工商局登记备案。

2. 发行人章程自股份公司设立以来的修改

(1)2011 年 7 月 22 日,华气厚普召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过了有关华气厚普增资的《关于修改<成都华气厚普机电设备股份有限公司章程>部分条款的议案》,华气厚普就章程中有关注册资本、股份总数等内容进行了修改。

(2)2011 年 8 月 24 日,华气厚普召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过了有关华气厚普增资的《关于修改<成都华气厚普机电设备股份有限公司章程>

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中伦律师事务所律师工作报告部分条款的议案》,华气厚普就章程中有关注册资本、股份总数等内容进行了修改。

(3)2011 年 12 月 14 日,华气厚普召开 2011 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修改<成都华气厚普机电设备股份有限公司章程>的议案》,华气厚普就章程中有关董事人数、独立董事等内容进行了修改。

(4)2012 年 4 月 5 日,华气厚普召开 2011 年度股东大会,审议通过了《修改成都华气厚普机电设备股份有限公司现行章程的议案》,就章程中有关公司英文名称、股东大会决议事项等内容进行了修改。

根据《公司法》及《公司章程》的规定及相关股东大会会议资料,上述股东大会作出的修改《公司章程》的决议合法有效,并在工商部门办理了备案登记手续,因此,本所律师认为,发行人《公司章程》的制定和修改已履行法定程序。

(二)发行人《公司章程》的内容

经核查,本所律师认为,《公司章程》的内容均符合《公司法》第八十二条规定应载明的事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人《公司章程(草案)》

为本次发行上市,发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定,结合发行人实际情况制定了《公司章程(草案)》。该章程(草案)经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过,并将在发行人本次发行完毕、于工商登记机构办理变更登记手续后,即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的文件。

经核查,发行人制定的《公司章程(草案)》,系按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关规定制定,本所律师认为,《公司章程(草案)》内容合法有效,不存在无法执行有关上市公司章程的规定的情形。

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中伦律师事务所律师工作报告

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程:

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度;(2)发行人自变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全部文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件;(3)发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果:

(一)发行人具有的组织机构

经核查,发行人的组织结构如下图所示:

股东大

战略委员会

会

监事会

提名委员会

董事会

薪酬与考核委

董事会办公员会

室

审计委员会

总经理

审计监察部

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中伦律师事务所律师工作报告

技 C L 采物市营大技质总人财

术 N N 客术量经力

中 G G 场销户服安理资务

心制制购控市务全办源

造造项中场中环公部部

部部行心保室

部部目心

销

经查阅发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料,实地

部

部了解发行人职能部门的设置及运作情况,发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,根据生产经营的需要设置了内部职能部门,建立了独立董事、董事会秘书制度。本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。

(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和历次修改

2011 年 1 月 26 日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

2.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容

(1)发行人目前适用的《股东大会议事规则》对股东、股东的权利与义务,股东大会的职权、召开和议事程序等内容进行了明确的规定,以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利,并维护股东利益。

(2)发行人目前适用的《董事会议事规则》对董事(包括独立董事)的任职资格、产生程序,董事会的组成、职权,会议的召集、召开、表决程序,以及董事会决议、董事会秘书、会议记录等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策。

(3)发行人目前适用的《监事会议事规则》就监事会的构成与职权、监事会会议的通知、议案的提出、会议的召开、表决程序、会议记录,以及监事会决议的执行等内容作了规定,以保障监事会能够独立有效地行使监督权。

经核查,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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中伦律师事务所律师工作报告

(三)发行人自变更为股份公司以来股东大会、董事会、监事会的召开

经本所律师对发行人自创立大会以来的历次股东大会、董事会、监事会有关会议文件进行查验,发行人召开的股东大会、董事会、监事会具体情况如下:

1.发行人召开的股东大会

发行人自变更为股份公司以来,共召开了 7 次股东大会,包括 2011 年创立大会暨第一次股东大会、2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会、2011 年度股东大会和 2012年第一次临时股东大会,具体情况如下:

(1)2011 年 1 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司筹办情况的议案》等议案。

(2)2011 年 6 月 28 日,发行人召开 2010 年度股东大会,会议审议通过了《关于公司 2010 年度董事会工作报告》等议案。

(3)2011 年 7 月 22 日,发行人召开 2011 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司管理层(骨干员工)增资扩股的议案》等议案。

(4)2011 年 8 月 24 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司增资扩股的议案》等议案。

(5)2011 年 12 月 14 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于修改<成都华气厚普机电设备股份有限公司章程>的议案》等议案。

(6)2012 年 4 月 5 日,发行人召开 2011 年度股东大会,会议审议通过了《关于公司 2011 年度董事会工作报告》等议案。

(7)2012 年 4 月 23 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。

2.发行人召开的董事会

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中伦律师事务所律师工作报告

发行人自变更为股份公司以来,至今共召开了 9 次董事会,包括第一届董事会第一次会议至第九次会议,具体情况如下:

(1)2011 年 1 月 26 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司董事长并担任法定代表人的议案》等议案。

(2)2011 年 6 月 8 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司 2010 年度总经理工作报告》等议案。

(3)2011 年 7 月 6 日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司管理层(骨干员工)增资扩股的议案》等议案。

(4)2011 年 8 月 9 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司增资扩股的议案》等议案。

(5)2011 年 11 月 28 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《<成都华气厚普机电设备股份有限公司内部审计制度>的议案》等议案。

(6)2011 年 12 月 14 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司内部控制手册的议案》等议案。

(7)2012 年 3 月 15 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司 2011 年度总经理工作报告》等议案。

(8)2012 年 4 月 5 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。

(9)2012 年 8 月 19 日,发行人召开第一届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于审议公司编制的截止 2012 年 6 月 30 日以前的三个会计年度及一期财务报表及附注的议案》等议案。

3.发行人召开的监事会

发行人自变更为股份公司以来,至今共召开了 5 次监事会,包括第一届监事会第一次会议至第五次会议,具体情况如下:

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中伦律师事务所律师工作报告

(1)2011 年 1 月 26 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,审议并通过了《选举李农先生为公司监事长》等议案。

(2)2011 年 6 月 15 日,发行人召开第一届监事会第二次会议,审议并通过了《2010 年度监事会工作报告》议案。

(3)2011 年 11 月 28 日,发行人召开第一届监事会第三次会议,审议并通过了《2011 年上半年经营业绩及财务状况》议案。

(4)2012 年 3 月 15 日,发行人召开第一届监事会第四次会议,审议并通过了《2011 年度监事会工作报告》等议案。

(5)2012 年 8 月 19 日,发行人召开第一届监事会第五次会议,审议并通过了《关于审议公司编制的截止 2012 年 6 月 30 日以前的三个会计年度及一期财务报表及附注的议案》。

根据发行人上述各次会议的通知、会议决议、会议记录等法律文件,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人提供的书面文件记录并经本所律师核查,发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程:

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)发行人及其前身厚普有限公司自设立以来的工商登记文件;(2)发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全部文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件;(3)发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议;(4)发行人董事、监事、

3-3-2-113

中伦律师事务所律师工作报告高级管理人员的身份证明文件;(5)发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明;(6)独立董事承诺、相关会计资格或高级职称证明文件。

核查内容及结果:

(一)发行人董事、监事和高管人员的任职

发行人现任董事、监事及高级管理人员目前的任职情况如下:

姓名发行人任职情况主要兼职情况

华气厚普董事长

兼总经理;厚普燃

气设备公司执行

董事兼总经理;厚

江涛 ——

普零部件公司执

行董事兼总经理;

厚普电子公司总

经理

华气厚普董事兼

李凡副总经理,厚普电 ——

子公司执行董事

任华油天然气董事会秘书兼总经济师,四川省汽车工程学

饶川董事

会副理事长、天然气汽车专委会主任。

在 DT Capital Management Company Limited 任董事兼总

经理;德同(上海)股权投资管理有限公司任董事兼总经

理;德同(北京)投资管理有限公司任董事兼总经理;德

同水木投资管理(北京)有限公司任董事长;成都德同西

部投资管理有限公司任董事长;广州德同凯得投资管理有

限公司任董事长兼经理;广州德同投资管理有限公司任董

事长兼经理;陕西德同投资管理有限公司任执行董事兼经

田立新华气厚普董事理;西安德同迪亚士投资管理有限公司任执行董事兼经

理;陕西德鑫资本投资有限公司任董事;无锡德同国联投

资管理有限公司任董事;深圳市德同富坤投资管理有限公

司任董事;三角洲创业投资管理(苏州)有限公司任董事;

上海德同知能投资咨询有限公司任董事;重庆德同投资管

理有限公司任监事;北京德同长涛投资咨询有限公司任监

事;杭州德同投资管理有限公司任监事;广州市怡文环境

科技股份有限公司任监事;广州大华仁盛铝合金管业有限

3-3-2-114

中伦律师事务所律师工作报告

公司任董事;西安三花良治电器有限公司任董事;杭州臻

美科技有限公司任董事;西安新竹实业有限责任公司任董

事;深圳市和科达液晶设备有限公司任董事;四川省自贡

市海川实业有限公司任董事;河北兴隆希力药业有限公司

任董事;四川省尼科国润新材料有限公司任董事、南京普

爱射线影像设备有限公司任董事

华气厚普董事兼

危代强 ——

副总经理

华气厚普董事,安

迪生测量公司的

执行董事兼总经

张俊 ——

理、安迪生精测公

司的执行董事兼

总经理

华气厚普独立董任西南财经大学法学院院长、教授、博士生导师、成都吉

高晋康

事锐触摸技术股份有限公司独立董事

华气厚普独立董任四川大学经济学院教授、博士生导师、西部开发研究院

杨明洪

事副院长(主持工作)

华气厚普独立董任信永中和会计师事务所合伙人,浙江欧迪恩传动科技股

王仁平

事份有限公司独立董事

在成都德同西部投资管理有限公司任董事、总经理;成都

德联投资管理有限公司任执行董事;成都恺撒投资管理有

华气厚普监事、厚限公司任执行董事;成都同德投资管理有限公司任执行董

李农普燃气设备公司事;成都博莱投资管理有限公司任董事;德同水木投资管

监事理(北京)有限公司任董事、总经理;北京水木投资管理

有限公司任执行董事;四川省自贡市海川实业有限公司任

董事;深圳市和科达液晶设备有限公司任董事

华气厚普监事及

宁扬忠公司LNG制造部部 ——

长

华气厚普监事及

朱敏 ——

财务部出纳

华气厚普副总经

理兼董事会秘书,

敬志坚 ——

天津厚普公司执

行董事兼总经理

黄太刚华气厚普副总经 ——

3-3-2-115

中伦律师事务所律师工作报告

理(财务负责人),

安迪生测量公司

监事

根据发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议相关文件、公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、出具的声明,并由上述人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明,同时经本所律师对上述人士进行访谈,查阅中国证监会及证券交易所网站披露的监管信息,发行人上述董事、股东监事均经出席股东大会的全部股东或股东代表同意选举产生,独立董事人数不少于董事总人数的三分之一;职工监事由职工代表大会选举产生,人数不少于监事总人数的三分之一;发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的聘任均以董事会决议通过;发行人现有九名董事成员中有四名董事兼任公司高级管理人员,不违反《公司章程》中关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定;现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形,亦不存在《创业板首发管理办法》第二十五条所列举的情形;董事、监事、经理等高级管理人员的任期均为三年,连选可以连任。

因此,本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况

1.公司董事会成员变动情况

经核查,2010 年初,厚普有限公司的董事为 3 名,分别为江涛、骆群仙(为江涛之母亲)和许世民。近两年公司董事会成员变动情况如下:

(1)2010 年 7 月 15 日,因引入新的机构投资者,厚普有限公司召开股东会,董事会成员由 3 名变更为 5 名,其中,董事江涛保持不变,骆群仙、许世民不再担任董事;新增加饶川、田立新、李凡和危代强四名董事。

(2)2011 年 1 月 26 日,因厚普有限公司变更为股份公司,华气厚普召开创立大会暨第一次股东大会,股份公司的董事会成员仍为 5 名,仍为江涛、田立新、饶川、李凡和危代强。

3-3-2-116

中伦律师事务所律师工作报告

(3)2011 年 12 月 14 日,因本次发行上市需要,需要增加独立董事,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会决议,经修改《公司章程》,董事人数由 5名变更为 9 名,其中,增设独立董事 3 名,新增 1 名非独立董事;新增独立董事为高晋康、杨明洪和王仁平,新增 1 名非独立董事未确定。

(4)2012 年 4 月 5 日,公司召开 2011 年度股东大会,选举张俊为公司非独立董事,使公司董事人数达到 9 名。张俊现任安迪生测量公司执行董事、总经理及安迪生精测公司执行董事、总经理。

2.公司监事会成员变动情况

经核查,华气厚普成立前,厚普有限公司未设立监事会,仅设监事 1 名,由车静涛担任。近两年监事会成员变动情况如下:

2010 年 7 月 15 日,厚普有限公司召开股东会,决议车静涛不再担任公司监事,选举李农为厚普有限公司监事。

2011 年 1 月 26 日,华气厚普召开创立大会暨第一次股东大会,设立监事会,选举李农、宁扬忠为华气厚普第一届监事会监事,同时,厚普有限公司召开职工代表大会,选举朱敏为职工代表监事。股份公司第一届监事会由李农、宁扬忠和朱敏组成。

3.公司高级管理人员变动情况

经核查,发行人自华气厚普设立以来的高级管理人员变动情况如下:

2011 年 1 月 26 日,华气厚普召开第一届董事会第一次会议,决议聘任江涛为总经理(兼),敬志坚为董事会秘书,李凡为副总经理;

2011 年 6 月 8 日,华气厚普召开第一届董事会第二次会议,决议聘任敬志坚为公司副总经理(兼)、危代强为副总经理、黄太刚为副总经理(财务负责人)。

根据华气厚普整体变更成立前厚普有限公司的相关任职文件及本所律师对相关人员的访谈,华气厚普的现任董事长和总经理为江涛,系自厚普有限公司2005 年成立以来即担任董事和总经理;现任董事、副总经理李凡于 2008 年 9 月加入公司即任公司副总经理;现任董事、副总经理危代强于 2005 年 11 月加入公

3-3-2-117

中伦律师事务所律师工作报告司,并自 2008 年 7 月任公司副总经理;现任董事会秘书和副总经理敬志坚于 2010年 8 月加入公司,任公司上市办主任;现任副总经理黄太刚自 2010 年 8 月加入公司,任公司总会计师。因此,除总经理外,公司现任其他高级管理人员在被股份公司董事会聘任之前均在厚普有限公司协助总经理,并实际履行高级管理人员职责。

本所律师理解,《创业板首发管理办法》第十三条“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”的规定中关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近两年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响,从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。经本所律师核查,发行人的实际控制人江涛近三年一直担任公司董事长和总经理职务,最近两年内的其他董事和高级管理人员的变化主要是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的,并同时为满足公司发行上市的相关规则之需要,其没有对发行人实际控制人的控制力、核心管理团队的稳定构成实质性影响,因此,本所律师认为,发行人最近两年内的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化,不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍;发行人上述人员的变化符合有关法律、法规的规定,履行了必要的法律程序。

(三)发行人的独立董事

公司目前设立 3 名独立董事,现任独立董事为高晋康、杨明洪和王仁平,经发行人 2011 年 12 月 14 日召开的 2011 年第三次临时股东大会选举产生。

根据独立董事声明、发行人确认并经本所律师核查,发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识,与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

发行人现行《公司章程》、《公司章程(草案)》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出规定。本所律师认为,该等文件关于独立董事的职权范围规定不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

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中伦律师事务所律师工作报告

十六、发行人的税务

核查过程:

就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)华信会计所出具的《审计报告》及《纳税审核报告》;(2)《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《企业所得税减免税备案登记书》;(3)《税务登记证》;(4)相关主管税务机关出具的证明;(5)相关公司财政补贴的批准文件;(6)发行人近三年的纳税申报表及完税凭证。

核查内容及结果:

(一)经审阅《审计报告》及发行人的纳税申报表,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况:

税种应纳税所得额税率

增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17%

营业税应税营业收入 3%、5%

城市维护建设税应缴流转税税额 7%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育附加应缴流转税税额 1%、2%

15%、

企业所得税应纳税所得额

25%

(二)发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策

1.华气厚普 2009—2011 年度享受企业所得税税收优惠

根据成都高新区国家税务局《企业所得税已取消审批项目备案通知》(编号090258)、成都高新区国家税务局《税务事项通知书》(成都国税通[2012]30 柜13 号)和《企业所得税优惠备案登记年审表》等文件,华气厚普 2009 年度至 2011年度减按 15%税率享受高新技术企业税收优惠政策。

经核查,华气厚普于 2008 年 12 月 30 日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业,取得证号为0751001A1055 的《高新技术企业认定证书》,有效期为三年。2011 年 10 月 12

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中伦律师事务所律师工作报告日,华气厚普通过高新技术企业复审,取得证号为 GF201151000398 的《高新技术企业认定证书》,有效期自 2011 年至 2013 年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。

2.控股子公司厚普电子公司享受软件企业的企业所得税和增值税税收优惠

(1)企业所得税享受“两免三减半”优惠

根据成都高新区国家税务局 2012 年 1 月 16 日《税务事项通知书》(成都国税通[2011]27 柜 14 号)以及备案的《企业所得税优惠备案登记表》文件,厚普电子公司享受企业所得税自 2011 至 2012 年度免征,2013 年至 2015 年度减半征收的优惠。

经核查,厚普电子公司现持有四川省经济和信息化委员会 2011 年 5 月 27日核发的《软件企业认定证书》(证书编号为川 R-2011-0020)。

根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)规定,我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年到第五年减半征收企业所得税。

(2)增值税享受软件企业的即征即退优惠

根据成都高新区国家税务局《税务事项通知书》(成都国税通[2011]33 柜 4号)文件,厚普电子公司享受增值税软件产业的减免优惠。

根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

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中伦律师事务所律师工作报告

3.控股子公司安迪生测量公司 2011 年度享受企业所得税税收优惠

根据成都高新区国家税务局《税务事项通知书》成高国税通(510198120400735 号)文件,安迪生测量公司 2011 年度至 2013 年度减按 15%税率征收企业所得税。

经核查,安迪生测量公司于 2011 年 11 月 2 日经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业,取得证号为 GR201151000032 的《高新技术企业认定证书》,有效期为三年,自 2011 年至2013 年。

综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人及其控股子公司享受的财政补贴

经审阅《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文,发行人及其控股子公司自 2009 年至 2012 年 6 月享受的财政补贴具体如下:序

内容补贴金额(元) 拨款单位依据号

科技部科技型中小企业技

“基于网络化管理的

术创新基金管理中心和成成高科

1 高安全性 CNG 加气 1,080,000.00

都高新技术产业开发区管 [2007]49 号

机”项目创新基金

理委员会

“基于网络化管理的

成都市高新技术产业开发成财建

2 高安全性加气机”项 600,000.00

区经贸发展局 [2009]156 号

目财政补贴资金

信息化管理系统补贴成都市高新技术产业开发成财建

3 200,000.00

资金区经贸发展局 [2009]129 号

“RFID 加气站网络化

成都高新技术产业开发区成高科

4 监控管理系统”项目 200,000.00

科技局 [2010]142 号

经费

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中伦律师事务所律师工作报告

“质量流量传感器产成都市高新技术产业开发川发改高技

5 5,500,000.00

业化”专项资金区经贸发展局 [2010]953 号

“LNG 加气机及 LNG

成财教[2011]6

6 加气机成套设备”项 1,000,000.00 成都市科学技术局

号

目经费

“LNG 低温潜液泵国

成财企

7 际合作项目”补助资 825,000.00 成都市龙泉驿区财政局

[2011]179 号

金

“大流量管式拉断阀

成都市高新技术产业开发成财建

8 在加气机中的产业化 800,000.00

区经贸发展局 [2011]153 号

应用”专项资金

“LNG 加气机及 LNC

成财教

9 加气机成套设备”项 700,000.00 成都市财政局

[2011]253 号

目经费

成高桂委发

成都高新区桂溪街道办事 [2011]35 号、

10 纳税大户奖励款 323,816.00

处川清汽协

[2010]32 号

省级技术中心一次性成都高新技术产业开发区成高管发

11 200,000.00

补贴科技局 [2008]72 号

2011 年四川省专利实

成财教

12 施和促进专项资金项 150,000.00 成都市科学技术局

[2011]220 号

目资金

“基于物联网技术的

CNG 加气站网络化监成都高新技术产业开发区成高科

13 100,000.00

控管理系统”项目经科技局 [2011]64 号

费

“基于物联网技术的

CNG 加气站网络化监成财教

14 350,000.00 成都市科学技术局

控管理系统”项目经 [2011]278 号

费

成都高新技术产业开发管

“CQ004/BS01Ex 型高

理委员会和科技部科技型国科企金

15 精度科氏质量流量 500,000.00

中小企业技术创新基金管 [2008]015 号

计”资助资金

理中心

LNG 加气站成套设备成高经发

16 2,740,000.00 成都高新区经贸发展局

产业化技术改造项目 [2011]170 号

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中伦律师事务所律师工作报告

资金

液化天然气(LNG)撬

成财教

17 装站成果转化项目资 700,000.00 成都市财政局

[2011]347 号

金

撬装式 LNG 加气站产成都市财政局和成都市科成财教

18 500,000.00

业化项目资金学技术局 [2012]42 号

工业领域测量与分析

成都市财政局和成都市科成财教

19 关键技术研究项目资 400,000.00

学技术局 [2012]42 号

金

LNG/CNG 加气站信息

成都市财政局和成都市经成财建

20 化集成成套设备关键 210,000.00

济和信息化委员会 [2011]182 号

技术产业化补助资金

成知字

成都市科学技术局和成都

[2010]18 号、

21 知识产权资助金 34,590.00 高新技术产业开发区科技

成高管办

局

[2011]48 号

经核查,发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实、有效。

(四)根据相关国家税务局及地方税务局等税务主管机关就发行人分别出具的证明文件,经本所律师审阅华信会计所出具的《审计报告》、《纳税审核报告》,并由本所律师与发行人董事长、财务负责人进行面谈,发行人及其控股子公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程:

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)募集资金项目申请报告;(2)相关环保部门关于募集资金投资项目环境影响评价文件;(3)发行人持有的有关质量管理体系、环境体系认证文件;(4)发行人及其控股子公司的质监、环保主管部门出具的证明文件。

核查内容及结果:

(一)发行人的生产经营活动及拟投资项目符合环保要求的情况

发行人于 2011 年 12 月 21 日取得中质协质量保证中心颁发的(注册号:

3-3-2-123

中伦律师事务所律师工作报告00611E20549R0M)《环境管理体系认证证书》,证明华气厚普环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004 标准;同时,根据有关环境保护部门出具的证明及本所律师核查,本所律师认为,公司及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

发行人就本次发行募集资金投资项目已分别取得成都高新区城市管理和环境保护局《关于对公司年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目<环境影响报告表>的批复》(成高环字[2012]181 号)和《关于对公司技术研究开发中心项目<环境影响报告表>的批复》(成高环字[2012]182 号),该等批复认为,该等募投项目在落实项目报告表中提出的各项环保措施后,污染物可以实现达标排放。

本所律师认为,公司募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。

(二)发行人近三年是否存在违反环境保护方面的规定而被处罚的情况

根据有关环境保护部门出具的证明及本所律师核查,发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

(三)发行人产品符合产品质量和技术监督标准情况

发行人已取得的产品质量认证如下:

1.北京联合智业认证有限公司于 2011 年 5 月 27 日向华气厚普颁发的(04311Q20750R2M)《质量管理体系认证证书》,证明华气厚普的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准,认证范围为压缩天然气加气机、液化天然气加气站设备、压缩天然气加气机网络化管理系统的设计、生产和服务,有效期至 2014 年 5 月 26 日。

2.Nemko 于 2009 年 12 月 4 日向厚普有限公司(后变更为华气厚普)颁发的(Nemko 09ATEX4305Q)《PRODUCT QUALITY ASSURANCE NOTIFICATION》,证明压缩天然气加气机符合统一各成员国有关用于潜在爆炸性环境中的设备和防护系统的法律,有效期至 2012 年 12 月 31 日。

3.北京联合智业认证有限公司于 2010 年 10 月 19 日向安迪生测量公司颁发

3-3-2-124

中伦律师事务所律师工作报告的(04310Q21957R0S)《质量管理体系认证证书》,证明安迪生测量公司的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准,认证范围为质量流量计的生产和服务,有效期至 2013 年 10 月 18 日。

根据发行人前述质量认证证书、资格证书以及相关质量技术监督管理部门出具的证明,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。

十八、发行人募集资金的运用

核查过程:

就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)募集资金投资项目的可行性研究报告;(2)发行人第一届董事会第八次会议文件、2012 年第一次临时股东大会会议文件;(3)募集资金投资项目的主管部门出具的备案文件。

核查内容及结果:

(一)募集资金投资项目及批准或授权

根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议、招股说明书》及本所律师核查,公司本次发行募集资金用于以下项目,其基本情况及获得的项目批文如下:

1.年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目,项目总投资为18,348 万元。该项目已于 2012 年 4 月 17 日在成都高新区经贸发展局备案,备案号为成高经审[2012]506 号;

2.公司技术研究开发中心项目,项目总投资为 4,800 万元。该项目于 2012年 4 月 17 日在成都高新区经贸发展局备案,备案号为成高经审[2012]507 号。

本所律师认为,发行人上述募集资金投资项目已依法在有权部门备案。

(二)募集资金运用

1.根据《招股说明书》,发行人本次募集资金项目有明确的用途,且全部用于其主营业务;募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

3-3-2-125

中伦律师事务所律师工作报告技术水平和管理能力等相适应,符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定。

2.发行人已制订《募集资金使用管理办法》,发行人在股票发行完成后将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定。

(三)募集资金投资项目用地

华气厚普拥有位于成都高新区西部园区清水河以南片区的国有土地使用权,并取得证号为成高国用(2012)第 27590 号的《国有土地使用证》,该证所记载的土地使用权面积为 54,176.64 平方米,土地用途为工业,使用权类型为出让,终止日期至 2062 年 8 月 29 日。

综上,本所律师认为,发行人募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。

(四)与他人合作项目

经核查,发行人上述募集资金投资项目由发行人实施,不涉及与他人进行合作,也不会导致同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

核查过程:

就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于以下文件:

(1)《招股说明书》;(2)本律师工作报告正文之第八部分查验的其他文件。

核查内容及结果:

(一)发行人业务发展目标与主营业务一致

根据发行人全体董事签署的《招股说明书》,发行人的业务发展目标为:公司将加大研发投入和生产设备投入,不断自主创新、优化产品结构、提高企业的竞争力,未来三年内继续保持公司在行业中的领先优势,并具备较强国际竞争力,力争成为国内一流、世界知名的天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的供应商。

3-3-2-126

中伦律师事务所律师工作报告

本所律师认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致。

(二)发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定

发行人上述发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出的,是对公司未来发展趋势的审慎规划。本次募集资金项目的有效实施是实现上述发展计划的重要前提。经核查,本所律师认为,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程:

就发行人及其他相关人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网进行了查询,并查验了包括但不限于以下文件:1)发行人及发行人持股 5%以上股东出具的书面说明;(2)发行人董事长兼总经理江涛出具的说明。

核查内容及结果:

(一)发行人、发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

(二)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理的说明,并经本所律师核查,发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师参与了编制《招股说明书》的讨论,已审阅《招股说明书》,特别对发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容与《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人《招

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中伦律师事务所律师工作报告股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议,确认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本律师工作报告正本二份,无副本。

(下接签章页)

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中伦律师事务所律师工作报告(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页)

北京市中伦律师事务所负责人:

(张学兵)

经办律师:

(樊斌)

(王成)

(文泽雄)

年月日

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