关于公司设立以来股本演变情况的说明
成都华气厚普机电设备股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
成都华气厚普机电设备股份有限公司(以下简称“发行人”或“华气厚普”或“本公司”或“公司”)是由成都华气厚普机电科技有限责任公司(以下简称“厚普有限”)于2010年2月24日整体变更设立的股份有限公司。现将本公司及前身厚普有限设立以来的股本演变情况作如下说明。
一、有限公司阶段
(一)2005 年 1 月,厚普有限设立
厚普有限成立于 2005 年 1 月 7 日,由成都龙泉华科实业投资有限责任公司(以下简称“龙泉华科”)、江涛、石勇智、骆群仙、罗虹等 5 位股东以货币资金共同出资设立,设立时注册资本 400 万元,《企业法人营业执照》注册号为5101092006667。
厚普有限设立时,各股东出资额及出资比例如下:
序 号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江 涛 160.00 40.00
2 龙泉华科 160.00 40.00
3 石勇智 40.00 10.00
4 骆群仙 20.00 5.00
5 罗 虹 20.00 5.00
合 计 400.00 100.00
注:骆群仙与江涛为母子关系
2004 年 12 月 30 日,经四川互信联合会计师事务所 2004 年 12 月 30 日出具的“川互所验字(2004)第 12-A-65 号”《验资报告》验证,截至 2004 年 12 月30 日,厚普有限已经收到全体股东江涛、龙泉华科、石勇智、骆群仙和罗虹缴纳的注册资本 400.00 万元,出资方式为货币。
2005 年 1 月 4 日,厚普有限出资人召开股东会,审议通过了厚普有限的公
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关于公司设立以来股本演变情况的说明司章程,选举了厚普有限董事、监事。
2005 年 1 月 7 日,厚普有限在成都市工商行政管理局登记注册成立。
江涛出资的 160 万元资金系江涛本人多年从事企业经营活动以及家庭积累的自有资金;骆群仙是江涛的母亲,为退休职工,其出资资金 20 万元系江涛提供。当时,江涛为成都厚普电子科技有限责任公司和成都兴联机电研究所的控股股东,并担任两企业的法定代表人。
石勇智出资的资金为其个人自有资金,其为华油天然气股份有限公司(以下简称“华油天然气”)员工。
龙泉华科出资的资金系该公司自有资金。龙泉华科成立于 2000 年 5 月 15 日,为自然人投资设立的公司,注册资本 500 万元,经营范围为实业投资及管理、咨询服务,计算机软硬件开发,销售开发后的产品、技术服务、技术转让、技术培训,机械电器设备、化工产品(易燃易爆品除外),建筑材料、金属材料、现代办公设备及配件、汽车零配件销售,百货、工艺美术品(不含金银饰品)。
(二)2006 年的股权转让
厚普有限成立以后,经过一年多的经营仍未能盈利,部分股东对厚普有限经营前景产生疑虑,拟转让其持有的股份。
2006年8月22日,龙泉华科分别与江涛、车静涛、许芳、黄林、林富贵、周继辉、陈嘉宾、刘顺明、陈长元、王军、仲文旭、杨进、唐新潮、孔云签订《股权转让协议》,将其持有的厚普有限30%股权(120万元出资额)转让给上述14人,其中唐新潮受让10%股权,江涛受让3%股权,车静涛受让5%股权,林富贵受让2%股权,仲文旭受让1.5%股权,许芳、黄林、周继辉、陈嘉宾、刘顺明、陈长元、王军、孔云各受让1%股权;杨进受让0.5%股权。
2006年8月22日,罗虹与江涛签订《股权转让协议》,将其持有的厚普有限5%股权(20万元出资额)转让给江涛。2006年8月22日,石勇智与江涛签订《股权转让协议》,将其持有的厚普有限10%股权(40万元出资额)转让给江涛。
由于厚普有限成立以来未产生效益,上述转让价格均为1元/每元出资额。
本次股权转让以后,罗虹、石勇智不再持有厚普有限股权,龙泉华科持有的股权比例下降为10%。
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本次新进股东中,车静涛、陈长元、王军是厚普有限的员工,其余人员的工作均与天然气加气站投资建设相关,其中林富贵、刘顺明为自贡通达机器制造有限公司管理人员;黄林为自贡华气科技开发有限公司管理人员,许芳为其妻子;仲文旭、孔云、杨进为华油天然气管理人员;周继辉为西南市政设计院员工;陈嘉宾为四川省机械研究设计院员工;唐新潮为海口鑫元天然气技术股份有限公司管理人员。上述人员看好天然气加气站设备行业及厚普有限未来发展前景,愿意投资入股,受让股权的资金均为自有资金。
根据厚普有限 2005 年度财务报表,截至 2005 年 12 月 31 日每元注册资本对应的净资产为 0.75 元。
经各方协商,上述转让价格均为 1 元/每元出资额。由于本次股权转让价格与股东初始投资成本相同,未有股权转让所得,不需缴纳个人所得税。
除罗虹无法联系外,上述股权转让的相关各方均出具说明,对相关股权转让行为进行了确认,不存在争议和潜在纠纷。
上述股权转让经2007年8月26日厚普有限股东会确认,于2007年9月17日完成股权转让事项的工商变更登记。
本次股权转让以后,罗虹、石勇智不再持有厚普有限股权,龙泉华科持有的股权比例下降为10%。
本次股权转让完成后,厚普有限股东出资额及出资比例如下:
序 号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江 涛 232.00 58.00
2 龙泉华科 40.00 10.00
3 唐新潮 40.00 10.00
4 车静涛 20.00 5.00
5 骆群仙 20.00 5.00
6 林富贵 8.00 2.00
7 仲文旭 6.00 1.50
8 孔 云 4.00 1.00
9 刘顺明 4.00 1.00
10 黄 林 4.00 1.00
11 许 芳 4.00 1.00
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12 周继辉 4.00 1.00
13 陈嘉宾 4.00 1.00
14 王 军 4.00 1.00
15 陈长元 4.00 1.00
16 杨 进 2.00 0.50
合 计 400.00 100.00
注:上述股东中,骆群仙与江涛为母子关系,黄林与许芳为夫妻关系。
(三)2009 年第一次股权转让
2008年9月16日,国务院国有资产监督管理委员会发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号),对国有企业职工投资于与国有企业有业务关联企业的行为进行规范。按照该文件要求,厚普有限部分股东由于在国有企业任职(仲文旭、杨进、孔云在华油天然气股份有限公司任职,周继辉已调至中石油下属公司任职),其持股行为需要规范。
2009年5月25日,仲文旭、杨进、周继辉分别与江涛签订《股权转让协议》,仲文旭将其持有的厚普有限1.5%股权(6万元出资额)、杨进将其持有的厚普有限0.5%股权(2万元出资额)、周继辉将其持有的厚普有限1%股权(4万元出资额)全部转让给江涛;孔云与方川平签订《股权转让协议》,将其持有的厚普有限1%股权(4万元出资额)全部转让给方川平。
本次新进股东方川平系中石油系统职工,为孔云的朋友。江涛、方川平受让股权的资金来源均为自有资金。
根据发行人 2008 年度财务报表,发行人截至 2008 年 12 月 31 日每元注册资本对应的净资产额为 0.98 元。
经双方协商确定,上述股权转让价格均为原始出资额。由于本次股权转让价格与股东初始投资成本相同,未有股权转让所得,不需缴纳个人所得税。
上述股权转让的相关各方均出具说明,对相关股权转让行为进行了确认,不存在争议和潜在纠纷。
上述股权转让经2009年5月26日厚普有限股东会确认,于2009年7月15日完成股权转让事项的工商变更登记。
本次股权转让完成后,厚普有限股东出资额及出资比例如下:
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序 号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江 涛 244.00 61.00
2 龙泉华科 40.00 10.00
3 唐新潮 40.00 10.00
4 车静涛 20.00 5.00
5 骆群仙 20.00 5.00
6 林富贵 8.00 2.00
7 方川平 4.00 1.00
8 刘顺明 4.00 1.00
9 黄 林 4.00 1.00
10 许 芳 4.00 1.00
11 陈嘉宾 4.00 1.00
12 王 军 4.00 1.00
13 陈长元 4.00 1.00
合 计 400.00 100.00
(四)2009 年第二次股权转让
龙泉华科由于自身经营发展的需要,拟转让其持有的厚普有限股权。华油天然气股份有限公司(以下简称“华油天然气”)主要从事天然气开发及利用、天然气加气站建设相关业务,出于完善产业链的目的,拟进入天然气加气设备制造领域,计划收购厚普有限,且知悉龙泉华科售股意向,同意收购其所持股权。
2009 年 8 月 3 日,龙泉华科与华油天然气签订《股权转让协议》,将其所持厚普有限 10%股权(40 万元出资额)转让给华油天然气。经过双方协商,上述股权转让价格按原出资额确定。华油天然气受让股权的资金为其自有资金。
上述股权转让的相关双方均出具说明,对相关股权转让行为进行了确认,不存在争议和潜在纠纷。
本次股权转让经2009年8月3日厚普有限股东会同意,于2009年8月13日完成股权转让工商变更登记。
本次股权转让完成后,厚普有限股东出资额及出资比例如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江 涛 244.00 61.00
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2 华油天然气 40.00 10.00
3 唐新潮 40.00 10.00
4 车静涛 20.00 5.00
5 骆群仙 20.00 5.00
6 林富贵 8.00 2.00
7 方川平 4.00 1.00
8 刘顺明 4.00 1.00
9 黄 林 4.00 1.00
10 许 芳 4.00 1.00
11 陈嘉宾 4.00 1.00
12 王 军 4.00 1.00
13 陈长元 4.00 1.00
合 计 400.00 100.00
(五)2009 年第三次股权转让
受华油天然气拟控股厚普有限意图的影响,部分股东担心控股股东发生变化后厚普有限经营前景不明,拟转让其持有的股份。
2009 年 10 月 10 日,经厚普有限股东会同意,骆群仙、许芳、黄林、林富贵、陈嘉宾、刘顺明、陈长元、王军、方川平分别与江涛签订《股权转让协议》,将各自持有的合计 14%的股权(56 万元出资额)全部转让给江涛。江涛受让股权的资金为其自有资金。
根据发行人 2008 年度财务报表,发行人截至 2008 年 12 月 31 日每元注册资本对应的净资产额为 0.98 元。
经过各方协商确定,上述股权均按原出资额转让。由于本次股权转让价格与股东初始投资成本相同,未有股权转让所得,不需缴纳个人所得税。
上述股权转让的相关各方均出具说明,对相关股权转让行为进行了确认,不存在争议和潜在纠纷。
厚普有限于 2009 年 10 月办理了本次股权转让的工商登记。
本次股权转让完成后,厚普有限股东出资额及出资比例如下:
序 号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江 涛 300.00 75.00
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2 唐新潮 40.00 10.00
3 华油天然气 40.00 10.00
4 车静涛 20.00 5.00
合 计 400.00 100.00
(六)2010 年的股权转让
2010 年 6 月 16 日,经厚普有限股东会同意,车静涛与江涛签订《股权转让协议》,将其持有的厚普有限 5%股权(20 万元出资额)转让给江涛;江涛与唐新潮、林学勤分别签订《股权转让协议》,将其持有的厚普有限 9%股权(36 万元出资额)转让给唐新潮,将其持有的厚普有限 11.25%股权(45 万元出资额)转让给林学勤。
车静涛系厚普有限员工,由于身体和家庭原因,拟离开厚普有限,故决定转让其持有的股权。经双方协商,本次股权转让按原出资额定价。
由于唐新潮在厚普有限发展初期给予了帮助,故经双方协商,本次股权转让按原出资额定价。
林学勤为江涛的前妻,两人于 2004 年 7 月离婚。本次股权转让缘于两人离婚前的约定,转让价格按原出资额定价。
上述人员受让股权的资金均为自有资金。
依据厚普有限 2009 年度财务报表,截至 2009 年 12 月 31 日每元注册资本对应的净资产为 6.18 元。
上述股权转让的相关各方均出具说明,对相关股权转让行为进行确认,不存在争议和潜在纠纷。
厚普有限于 2010 年 7 月办理了本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后,厚普有限股东出资额及出资比例如下:
序 号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江 涛 239.00 59.75
2 唐新潮 76.00 19.00
3 林学勤 45.00 11.25
4 华油天然气 40.00 10.00
合 计 400.00 100.00
上述股权转让价格低于截至 2009 年 12 月 31 日每元注册资本对应的净资产
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关于公司设立以来股本演变情况的说明6.18 元,根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285 号)的要求,车静涛、江涛以每元注册资本对应的净资产作为计税依据,将上述股权转让应缴纳的个人所得税共计 104.636 万元,于2013 年 1 月 17 日在成都市高新区地方税务局申报缴纳。
(七)2010 年 6 月转增资本
2010 年 6 月 29 日,经厚普有限股东会决议,全体股东一致同意以盈余公积金 440 万元向全体股东按 1:1.1 转增注册资本,其中:江涛增资 262.90 万,唐新潮增资 83.60 万,林学勤增资 49.50 万,华油天然气增资 44.00 万。至此,厚普有限注册资本增加为 840 万元。
根据厚普有限的原始财务报表,截至 2009 年 12 月 31 日,厚普有限的主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产 14,058.60
净资产 2,473.38
每元注册资本对应的净资产(元) 6.18
营业收入 12,502.70
净利润 2,102.60
本次增资经四川维诚会计师事务所 2010 年 7 月 12 日出具的“川维诚验字(2010)第 019 号”《验资报告》审验。
本次转增资本后,厚普有限于 2010 年 7 月 14 日完成了工商变更登记。
本次增资完成后,厚普有限股东出资额及出资比例如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江 涛 501.90 59.75
2 唐新潮 159.60 19.00
3 林学勤 94.50 11.25
4 华油天然气 84.00 10.00
合 计 840.00 100.00
本次盈余公积金转增股本,自然人股东应缴纳的个人所得税共计79.20万元,已于2012年5月8日在成都市高新区地方税务局申报缴纳。
(八)2010 年 7 月增资扩股
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为解决厚普有限发展中的资金需求,厚普有限拟通过增资扩股引进新股东,与华油天然气、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙)等多家投资者进行了入股谈判。考虑到华油天然气要求控股权的意图与公司控股股东江涛维持控股地位的意愿冲突,且成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙)的增资价格更具优势,厚普有限最终决定引进成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙)作为厚普有限新股东。
2010年7月11日,经厚普有限股东会决议同意,成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙)向厚普有限增资5,000万元人民币,其中160万元增加注册资本,其余4,840万元计入资本公积金。本次增资完成后,厚普有限注册资本增至1,000万元。
根据厚普有限的原始财务报表,截至 2009 年 12 月 31 日,厚普有限的主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产 14,058.60
净资产 2,473.38
每元注册资本对应的净资产(元) 6.18
营业收入 12,502.70
净利润 2,102.60
本次增资作价依据厚普有限2010年度预测实现净利润4,500万元、每元出资额收益4.5元,按6.94倍市盈率确定。
德同银科成立于 2010 年 3 月 3 日,为有限合伙企业,目前实收资本为 50,253万元,为专业投资机构,以股权投资业务为主营业务。本次增资华气厚普的资金为其自有资金。
本次增资经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司(以下简称“四川华信”)2010年8月16日出具的“川华信验(2010)48号”《验资报告》审验,并于2010年8月19日完成工商变更登记。
本次增资完成后,厚普有限股东出资额及出资比例如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 江 涛 501.90 50.19
2 成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙) 160.00 16.00
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关于公司设立以来股本演变情况的说明
3 唐新潮 159.60 15.96
4 林学勤 94.50 9.45
5 华油天然气 84.00 8.40
合 计 1,000.00 100.00
二、股份公司阶段
(一)2011 年整体变更为股份有限公司
2011年1月26日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意厚普有限以2010年9月30日为基准日整体变更设立为成都华气厚普机电设备股份有限公司,以经四 川 华 信 “ 川 华 信审( 2011 ) 032 号 ” 《 审 计 报 告 》 审 定 的 母公 司 净 资 产126,249,222.15元,按2.5250:1的比例折为总股本50,000,000股,每股面值为1元,其余76,249,222.15元计入公司资本公积。
2011年1月28日,四川华信完成整体变更的注册资本实收情况审验,并出具“川华信验(2011)02号”《验资报告》。2011年2月24日,公司领取了注册号为510109000111895号《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立后的股本结构如下:
序 号 股东名称 股份(万股) 持股比例(%)
1 江 涛 2,509.50 50.19
2 成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙) 800.00 16.00
3 唐新潮 798.00 15.96
4 林学勤 472.50 9.45
5 华油天然气 420.00 8.40
合 计 5,000.00 100.00
本次整体变更设立股份公司,自然人股东应缴纳的个人所得税共计 604.80万元,已于 2013 年 3 月 18 日在成都市高新区地方税务局申报缴纳。
(二)2011 年第一次增资
为了稳定高管团队,加强凝聚力,进一步提高公司的核心竞争力,2011 年 7月 22 日,华气厚普召开 2011 年度第一次临时股东大会,一致同意向公司管理层、骨干员工增发 242 万股,增发价格为 4.26 元/股。本次增资完成后,公司注册资本增至 5,242 万元,其余 788.92 万元计入资本公积。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明
根据厚普有限原始财务报表,截至 2010 年 12 月 31 日主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产 27,647.82
净资产 13,954.93
每元注册资本对应的净资产(元) 2.79
营业收入 20,510.48
净利润 5,216.79
本次增资价格参考德同银科增资入股的价格(按德同银科的 5,000 万元出资额及持股数量 800 万股计算为 6.25 元/股)和 2010 年末的净资产额(按 5,000 万股本计算为 2.79 元/股),经各方协商确定。
本次公司员工股东入股的资金来源均系自有资金。
公司入股员工认购本次增发股份数量、金额及在公司任职情况如下:
认购股份数
序号 姓 名 认购金额(万元) 入股时在公司的任职情况
(万股)
1 江 涛 26.00 110.76 董事长、总经理
2 李 凡 19.00 80.94 董事、副总经理
3 危代强 12.00 51.12 董事、副总经理
4 敬志坚 12.00 51.12 副总经理、董事会秘书
5 黄太刚 12.00 51.12 副总经理(财务负责人)
6 高 康 8.50 36.21 营销中心副经理
7 肖 斌 8.00 34.08 营销中心副经理
8 李华东 8.00 34.08 营销中心副经理
9 廖 勇 7.00 29.82 总经理助理
10 王 军 7.00 29.82 技术中心常务副主任
11 陈长元 7.00 29.82 技术中心副主任
12 汪 勇 7.00 29.82 营销中心副经理
13 曹 荐 7.00 29.82 营销中心副经理
14 曾仁权 7.00 29.82 营销中心副经理
15 宁扬忠 7.00 29.82 监事、LNG 制造部部长
16 张 俊 7.00 29.82 董事、安迪生总经理
17 夏沧澜 6.00 25.56 总经理助理
18 张志洪 6.00 25.56 营销中心副经理
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关于公司设立以来股本演变情况的说明
19 刘桂杨 6.00 25.56 物控部部长
20 甘文兵 4.50 19.17 营销中心副经理
21 刘建新 4.00 17.04 营销中心副经理
22 刘 兴 4.00 17.04 营销中心技术总监
23 邓宝军 4.00 17.04 营销中心销售经理
24 杨国柱 4.00 17.04 技术中心工程研发部部长
25 胡安娜 4.00 17.04 财务部副部长
26 邓 怡 4.00 17.04 电子技术公司财务总监
27 毛大年 3.00 12.78 技术中心硬件研发部部长
28 谭永华 3.00 12.78 采购部部长
29 朱 敏 3.00 12.78 监事、出纳
30 杨世宏 2.50 10.65 技术中心软件研发部部长
31 顾小明 2.50 10.65 技术中心硬件研发部副部长
32 刘遗成 2.00 8.52 大客户市场行销部部长
33 薛友刚 2.00 8.52 技术服务中心经理
34 李富国 2.00 8.52 技术中心副主任
35 张 峰 2.00 8.52 营销中心销售经理
36 贾普福 1.50 6.39 CNG 制造部部长
37 杨远淑 1.00 4.26 营销中心内勤一组组长
38 范礼霞 1.00 4.26 物控部库房主管
39 谢海英 1.00 4.26 营销中心内勤二组组长
40 田 梦 1.00 4.26 大客户市场行销部助理
41 王祖军 1.00 4.26 技术服务中心副经理
42 易 平 1.00 4.26 技术服务中心副经理
43 黄 凌 0.50 2.13 总经理办公室副主任
44 邹传模 0.50 2.13 技术中心秘书长
45 陈天斌 0.50 2.13 技术服务中心副经理
46 胡莞苓 0.50 2.13 董事会办公室助理
47 解文顺 0.50 2.13 采购部外协件采购
48 唐瑜君 0.50 2.13 技术人员
49 任大章 0.50 2.13 LNG 制造部副部长
4-5-12
关于公司设立以来股本演变情况的说明
50 周成龙 0.50 2.13 安迪生副总工程师
51 张 柯 0.50 2.13 大客户市场行销部副部长
本次增资经四川华信 2011 年 8 月 22 日出具的“川华信验(2011)43 号”《验资报告》审验,并于 2011 年 8 月 24 日完成工商变更登记。
本次增资完成后公司股本结构如下:
序号 股东名称 股份(万股) 持股比例(%)
1 江 涛 2,535.50 48.37
2 成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙) 800.00 15.26
3 唐新潮 798.00 15.22
4 林学勤 472.50 9.01
5 华油天然气 420.00 8.01
6 李 凡 19.00 0.36
7 危代强 12.00 0.23
8 敬志坚 12.00 0.23
9 黄太刚 12.00 0.23
10 高 康 8.50 0.16
11 肖 斌 8.00 0.15
12 李华东 8.00 0.15
13 廖 勇 7.00 0.13
14 王 军 7.00 0.13
15 陈长元 7.00 0.13
16 汪 勇 7.00 0.13
17 曹 荐 7.00 0.13
18 曾仁权 7.00 0.13
19 宁扬忠 7.00 0.13
20 张 俊 7.00 0.13
21 夏沧澜 6.00 0.11
22 张志洪 6.00 0.11
23 刘桂杨 6.00 0.11
24 甘文兵 4.50 0.09
25 刘建新 4.00 0.08
4-5-13
关于公司设立以来股本演变情况的说明
26 刘 兴 4.00 0.08
27 邓宝军 4.00 0.08
28 杨国柱 4.00 0.08
29 胡安娜 4.00 0.08
30 邓 怡 4.00 0.08
31 毛大年 3.00 0.06
32 谭永华 3.00 0.06
33 朱 敏 3.00 0.06
34 杨世宏 2.50 0.05
35 顾小明 2.50 0.05
36 刘遗成 2.00 0.04
37 薛友刚 2.00 0.04
38 李富国 2.00 0.04
39 张 峰 2.00 0.04
40 贾普福 1.50 0.03
41 杨远淑 1.00 0.02
42 范礼霞 1.00 0.02
43 谢海英 1.00 0.02
44 田 梦 1.00 0.02
45 王祖军 1.00 0.02
46 易 平 1.00 0.02
47 黄 凌 0.50 0.01
48 邹传模 0.50 0.01
49 陈天斌 0.50 0.01
50 胡莞苓 0.50 0.01
51 解文顺 0.50 0.01
52 唐瑜君 0.50 0.01
53 任大章 0.50 0.01
54 周成龙 0.50 0.01
55 张 柯 0.50 0.01
合 计 5,242.00 100.00
(三)2011 年第二次增资
4-5-14
关于公司设立以来股本演变情况的说明
鉴于公司关联方成都安迪生测量有限公司(以下简称“安迪生”)拥有CNG加气机的重要零部件拉断阀、电磁阀和质量流量计的核心技术,且已逐步成为公司重要的供应商之一,为减少关联交易,符合拟上市公司规范化运作的要求,同时整合优质资源,增强公司技术实力和市场竞争能力,经与安迪生股东协商,公司决定收购安迪生。
根据四川华信“川华信审(2011)173 号”《审计报告》, 截至2010年12月 31 日 安 迪 生 总 资 产 9,457,441.04 元 、 负 债 4,877,292.22 元 、 净 资 产4,580,148.82元。根据中联资产评估有限公司 “中联评报字(2011)第400号”《资产评估报告》, 以2010年12月31日为基准日安迪生经评估的股东全部权益资本价值(净资产价值)为1,697.39万元。
2011年8月24日,华气厚普2011年度第二次临时股东大会审议向持有安迪生股权的五家机构投资者股东增发新股以合并安迪生的议案,关联股东江涛及其关联方进行了回避表决,其余各股东一致同意向安迪生的股东新增发行398万股,以购买安迪生100%股权。安迪生股东成都博源腾骧投资合伙企业(有限合伙)、北京爱洁隆科技有限公司(原北京爱洁隆新能源技术有限公司,2012年8月更名为北京爱洁隆科技有限公司)、成都同德投资合伙企业(有限合伙)、新疆新玺股权投资有限合伙企业、华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)以各自持有的安迪生的股权经评估作价合计1,697.39万元按4.26元/股认购本公司新增股份398.00万股:其中成都博源腾骧投资合伙企业(有限合伙)以持有安迪 生23.115578%股权认购 92 万股、北京爱洁隆科技有限公司以持有安迪生23.115578%股权认购92万股、成都同德投资合伙企业(有限合伙)以持有安迪生22.613066%股权认购90万股、新疆新玺股权投资有限合伙企业以持有安迪生15.577889%股权认购62万股、华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)以持有安迪生15.577889%股权认购62万股。本次增资完成后,华气厚普的注册资本增至5,640万元。
根据厚普有限原始财务报表,其截至 2010 年 12 月 31 日的主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
总资产 27,647.82
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关于公司设立以来股本演变情况的说明
净资产 13,954.93
每元注册资本对应的净资产(元) 2.79
营业收入 20,510.48
净利润 5,216.79
本次增发股份价格参考公司管理层和核心人员入股华气厚普价格,确定为4.26 元/股。
成都博源腾骧投资合伙企业(有限合伙)成立于 2011 年 5 月 4 日,为有限合伙企业,目前实缴出资额 4,080 万元;成都同德投资合伙企业(有限合伙)成立于 2011 年 8 月 9 日,为有限合伙企业,目前实缴出资额 3,064.51 万元;新疆新玺股权投资有限合伙企业成立于 2011 年 6 月 27 日,为有限合伙企业,目前实缴出资额 30,000 万元;华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立于 2010 年 11 月 5 日,为有限合伙企业,目前实缴出资额 34,559.64 万元;该 4 家机构均为专业投资机构,以股权投资为主营业务。爱洁隆成立于 2010 年11 月 17 日,主要从事无线射频集成电路以及相关模块设备的研发、设计、生产、销售业务,实收资本 10,000 万元。上述 5 家机构本次增资华气厚普的资金为其自有资金。
本次增资经四川华信 2011 年 8 月 29 日出具的“川华信验(2011)45 号”《验资报告》审验,于 2011 年 8 月 30 日完成了工商变更登记。
本次增资完成后公司股本结构如下:
序号 股东名称 股份(万股) 持股比例(%)
1 江 涛 2,535.50 44.96
2 成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙) 800.00 14.18
3 唐新潮 798.00 14.15
4 林学勤 472.50 8.38
5 华油天然气 420.00 7.45
6 成都博源腾骧投资合伙企业(有限合伙) 92.00 1.63
7 北京爱洁隆科技有限公司 92.00 1.63
8 成都同德投资合伙企业(有限合伙) 90.00 1.60
9 新疆新玺股权投资有限合伙企业 62.00 1.10
10 华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 62.00 1.10
11 李 凡 19.00 0.34
4-5-16
关于公司设立以来股本演变情况的说明
12 危代强 12.00 0.21
13 敬志坚 12.00 0.21
14 黄太刚 12.00 0.21
15 高 康 8.50 0.15
16 肖 斌 8.00 0.14
17 李华东 8.00 0.14
18 廖 勇 7.00 0.12
19 王 军 7.00 0.12
20 陈长元 7.00 0.12
21 汪 勇 7.00 0.12
22 曹 荐 7.00 0.12
23 曾仁权 7.00 0.12
24 宁扬忠 7.00 0.12
25 张 俊 7.00 0.12
26 夏沧澜 6.00 0.11
27 张志洪 6.00 0.11
28 刘桂杨 6.00 0.11
29 甘文兵 4.50 0.08
30 刘建新 4.00 0.07
31 刘 兴 4.00 0.07
32 邓宝军 4.00 0.07
33 杨国柱 4.00 0.07
34 胡安娜 4.00 0.07
35 邓 怡 4.00 0.07
36 毛大年 3.00 0.05
37 谭永华 3.00 0.05
38 朱 敏 3.00 0.05
39 杨世宏 2.50 0.04
40 顾小明 2.50 0.04
41 刘遗成 2.00 0.04
42 薛友刚 2.00 0.04
4-5-17
关于公司设立以来股本演变情况的说明
43 李富国 2.00 0.04
44 张 峰 2.00 0.04
45 贾普福 1.50 0.03
46 杨远淑 1.00 0.02
47 范礼霞 1.00 0.02
48 谢海英 1.00 0.02
49 田 梦 1.00 0.02
50 王祖军 1.00 0.02
51 易 平 1.00 0.02
52 黄 凌 0.50 0.01
53 邹传模 0.50 0.01
54 陈天斌 0.50 0.01
55 胡莞苓 0.50 0.01
56 解文顺 0.50 0.01
57 唐瑜君 0.50 0.01
58 任大章 0.50 0.01
59 周成龙 0.50 0.01
60 张 柯 0.50 0.01
合 计 5,640.00 100.00
(四)2012年股权转让
公司股东邹传模拟离职创业,决定转让其持有的股份。2012年6月27日,邹传模与公司营销中心销售经理李康民签订《股权转让协议书》,将其所持0.5万股公司股份转让给李康民。
依据发行人 2011 年度财务报表,截至 2011 年 12 月 31 日每股净资产为 3.99元。经双方协商,本次股权转让按原增资价格 4.26 元/股确定。本次李康民受让股权的资金来源系自有资金。
李康民为公司营销中心销售经理,最近五年的履历为:自 2006 年 11 月到2009 年 10 月,在安踏体育用品有限公司担任销售区域主管(江苏);2009 年 11月至今,在华气厚普担任销售经理。
邹传模在转让股权时,已知晓公司申报上市计划,但由于其决定离开华气厚普,自行创业,转让所持股份系本人自愿,为其真实意思表示。本次股份转让不
4-5-18
关于公司设立以来股本演变情况的说明存在争议或潜在纠纷,除受让人员承继其股份限售期的承诺外,不存在其他限制性安排。
本次股权转让完成后,公司股本结构如下:
序号 股东名称 股份(万股) 持股比例(%)
1 江 涛 2,535.50 44.96
2 成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙) 800.00 14.18
3 唐新潮 798.00 14.15
4 林学勤 472.50 8.38
5 华油天然气 420.00 7.45
6 成都博源腾骧投资合伙企业(有限合伙) 92.00 1.63
7 北京爱洁隆科技有限公司 92.00 1.63
8 成都同德投资合伙企业(有限合伙) 90.00 1.60
9 新疆新玺股权投资有限合伙企业 62.00 1.10
10 华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 62.00 1.10
11 李 凡 19.00 0.34
12 危代强 12.00 0.21
13 敬志坚 12.00 0.21
14 黄太刚 12.00 0.21
15 高 康 8.50 0.15
16 肖 斌 8.00 0.14
17 李华东 8.00 0.14
18 廖 勇 7.00 0.12
19 王 军 7.00 0.12
20 陈长元 7.00 0.12
21 汪 勇 7.00 0.12
22 曹 荐 7.00 0.12
23 曾仁权 7.00 0.12
24 宁扬忠 7.00 0.12
25 张 俊 7.00 0.12
26 夏沧澜 6.00 0.11
27 张志洪 6.00 0.11
4-5-19
关于公司设立以来股本演变情况的说明
28 刘桂杨 6.00 0.11
29 甘文兵 4.50 0.08
30 刘建新 4.00 0.07
31 刘 兴 4.00 0.07
32 邓宝军 4.00 0.07
33 杨国柱 4.00 0.07
34 胡安娜 4.00 0.07
35 邓 怡 4.00 0.07
36 毛大年 3.00 0.05
37 谭永华 3.00 0.05
38 朱 敏 3.00 0.05
39 杨世宏 2.50 0.04
40 顾小明 2.50 0.04
41 刘遗成 2.00 0.04
42 薛友刚 2.00 0.04
43 李富国 2.00 0.04
44 张 峰 2.00 0.04
45 贾普福 1.50 0.03
46 杨远淑 1.00 0.02
47 范礼霞 1.00 0.02
48 谢海英 1.00 0.02
49 田 梦 1.00 0.02
50 王祖军 1.00 0.02
51 易 平 1.00 0.02
52 黄 凌 0.50 0.01
53 李康民 0.50 0.01
54 陈天斌 0.50 0.01
55 胡莞苓 0.50 0.01
56 解文顺 0.50 0.01
57 唐瑜君 0.50 0.01
58 任大章 0.50 0.01
4-5-20
关于公司设立以来股本演变情况的说明
59 周成龙 0.50 0.01
60 张 柯 0.50 0.01
合 计 5,640.00 100.00
截至本说明签署日止,发行人股本总额和股权结构再无其他变化。
三、中介机构核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、发行人设立、历次增资及股权转让合法合规,各股东出资的资金均系自有资金,股权转让均履行了必要的程序,符合国家法律规定,不存在争议及潜在纠纷。
2、发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份的情况;除公司控股股东江涛与股东谭永华系夫妻关系、股东邓宝军与谢海英系夫妻关系、公司监事长李农同时担任德同银科与同德投资的主要管理人员、公司董事田立新同时担任德同银科的主要管理人员外,发行人股东之间不存在其他的一致行动关系。
3、发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
4、发行人自然人股东就历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配涉及的个人所得税已履行了纳税义务。
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关于公司设立以来股本演变情况的说明
成都华气厚普机电设备股份有限公司
董事、监事、高级管理人员对
《关于公司设立以来股本演变情况的说明》
的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《成都华气厚普机电设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》,确认该说明真实、完整,清晰地反映了公司设立以来的股本演变情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、完整性、准确性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
江涛 李凡 危代强 李松 田立新
张俊 吴越 王仁平 杨明洪
全体监事签名:
李农 朱敏 宁扬忠
其他高级管理人员签名:
敬志坚 黄太刚
成都华气厚普机电设备股份有限公司(盖章)
年 月 日
4-5-22
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