上海海欣集团股份有限公司
二〇一四年度股东大会
会 议 资 料
会议时间:2015 年 6 月 12 日
上海海欣集团股份有限公司
2014 年度股东大会注意事项尊敬的各位股东:
感谢您积极参加公司股东大会,并真诚地希望您为公司的发展献计献策。为确保本次股东大会的顺利召开,特拟定大会注意事项如下:
1、您在办理入场登记并领取会议资料后,请进入会场依次就座;
2、请您事先对会议资料进行认真阅读;
3、请您在大会表决时,按要求填写表决票,特别是填好股东姓名及股东编号,并及时交给会议工作人员,以便统计表决结果;
4、您如需提问,请事先将提问内容以书面形式交给会议工作人员;
5、您如需在大会发言,请事先到会议工作人员席登记。
谢谢!
上海海欣集团股份有限公司
上海海欣集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议议题一、公司 2014 年度董事会工作报告; ....................................... 3二、公司 2014 年度监事会工作报告; ..................................... 11三、公司 2014 年度财务决算报告; ......................................... 14四、公司 2014 年度利润分配方案; ......................................... 17五、关于提请公司股东大会授权董事会决定公司 2015 年度担保计
划的议案;......................................................................... 18六、关于续聘众华会计师事务所为公司 2015 年度财务报告审计机
构的议案;......................................................................... 20七、关于续聘众华会计师事务所为公司 2015 年度内部控制审计机
构的议案;......................................................................... 21八、关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案;22九、独立董事 2014 年度述职报告; ......................................... 23十、关于公司董事会换届的议案;............................................ 30十一、关于公司监事会换届的议案。 ........................................ 34上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之一
上海海欣集团股份有限公司
2014 年度董事会工作报告各位股东:
以下为本公司董事会 2014 年度工作报告,请审议:
2014 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》、《董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股东负责的精神,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行职责,维护公司利益,进一步完善和规范公司运作。
一、报告期内公司经营情况回顾
2014 年是公司所面临的内外部环境复杂多变的一年,得益于公司多元化产业投资打下的良好基础,尽管传统纺织产业深化调整、整体仍处于低迷形势,公司金融、医药等板块表现抢眼,为公司贡献了主要收益。
2014 年度,公司实现营业收入 11.1 亿元,同比下降 12%;营业成本8.8 亿元,同比下降 14%;实现归属于上市公司股东的净利润 2.91 亿元, 同比增长 345%;资产负债率 23.75%,同比下降 2.98% 。截至 2014 年底,公司总资产 72.7 亿元,同比增加 66%;净资产 53.3 亿元,同比增加 78%。
公司营业收入下降,主要是因为上海海欣长毛绒有限公司(以下简称“上海长毛绒”)于 2013 年底实施停产关闭。公司总资产和净资产大幅上升,主要是得益于持有的长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)市值大幅增长。
各业务板块分析:
1、长毛绒纺织业务方面,虽然国际经济在逐步回暖,原油价格持续下跌也有效降低了大宗原料采购成本,但市场需求仍呈现疲态。因此,对公司而言,继续加快纺织产业调整转型,压缩规模,控制亏损,仍是 2014年所面临的首要任务。
报告期内,纺织板块实现营业收入 5.27 亿元;净亏损 2,472 万元,同比增加亏损 186%。
2014 年初上海长毛绒实施停产关闭,公司花费大量精力,在年内开展员工安置、应收款催讨、固定资产及存货处置等工作,并于 2015 年 2月将上海长毛绒厂房腾空,实现对外租赁。
2、医药业务方面,2014 年国内医药产业总体仍处于景气周期,但竞争更加激烈,影响产业发展的因素也更加复杂。尽管国家进一步加大医保投入、深入推进医疗体制改革有利于整个行业发展,但人工成本上升、环保投入加大、新版 GMP、GSP 标准实施所导致的投资成本增加,以及国家对药品实行招标和药价控制等诸多现实因素,大大增加了医药企业尤其是中小型企业的经营难度。公司下属的医药企业总体体量偏小,对目前所面临的竞争压力感受尤为深刻。因此公司也积极在该业务板块外延发展和提升内生动力方面做文章,2014 年公司整体医药业务呈现出良好的发展态势,下属控股及参股企业营收及利润均有不同程度增长。
报告期内,医药板块实现营业收入 5.68 亿元;净利润 2,769 万元,同比增长 21%。
上海海欣医药股份有限公司于 2014 年 5 月成功挂牌“新三板”,为借力资本市场加快发展奠定基础。
上海海欣生物技术有限公司研发的 APDC 项目三期临床试验前期开展了大量准备工作,随着上海张江试验基地改造完成,于 2014 年 12 月召开三期临床方案研讨会暨临床启动会。目前,各研究单位正在进行伦理审查工作,尚未入组临床病例。
3、金融投资方面,受益于资本市场多年来难得一遇的井喷行情,公司参股的长江证券及长信基金业绩均出现大幅增长,长江证券股价更是迭创新高。公司在 2014 年根据行情走势和生产经营资金需要,适时减持了5,270 万股长江证券,极大地改善了公司运营资金紧张的情况,也为下一步产业拓展奠定了基础。
报告期内,金融投资实现净收益 42,754 万元(主要为减持长江证券股票的收益,长江证券年度分红,收到信托清算资金等),同比增长 207%。
4、盘活工业地产方面, 2014 年随着上海长毛绒关停,公司位于上海松江洞泾地区的大部分工业厂房实现对外租赁。同时,公司通过多种方式积极解决历史遗留的一些租赁问题,厂房租赁收益已经成为日益重要且稳定的收入来源。此外,公司持续开展工业地块开发的调研论证工作,为中长期开发做好准备。
报告期内,工业厂房租赁实现收入 1,850 万元,同比增长约 12%。
5、报告期内,停产企业合计净亏损 1,163 万元,同比减少亏损 56%。
(二)公司重大投资情况
报告期内,公司未发生对外重大投资。
(三)聘任公司 2014 年度审计机构及年度审计情况
1、聘任公司 2014 年度审计机构情况
2014 年度,公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构,并聘任该事务所为公司内部控制审计机构。
2、公司年度审计情况
经审计,众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,同时为公司 2014 年度的内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
(一)报告期内董事会召开会议情况
报告期内,公司董事会共召开 9 次会议,其中现场会议 3 次,通讯表决方式会议 6 次。全体董事认真出席会议并审议各项议案,勤勉尽职行使董事的权利、履行相应的义务,形成了有效的决策和监督机制。
序 召开日 召开
会议届次 决议内容
号 期 方式
1 第七届董 2014 年 通讯
审议通过《关于参股子公司金硕置业拟减少注册
事会临时 3 月 12 表决
资本的议案》。
会议 日 方式
2 审议通过: 现场
1、公司 2013 年年度报告全文; 方式
第七届董 2014 年
2、公司 2013 年度董事会工作报告;
事会第十 4 月 18
3、公司 2013 年度生产经营报告和 2014 年度工
一次会议 日
作计划;
4、公司 2013 年度财务决算报告;
5、公司 2014 年度财务预算报告;
6、公司 2013 年度利润分配预案;
7、公司 2014 年度担保计划;
8、关于 2014 年度向金融机构申请贷款授信额度
的议案;
9、关于续聘众华会计师事务所为公司 2014 年度
财务报告审计机构的预案;
10、关于聘任众华会计师事务所为公司 2014 年
度内部控制审计机构的预案;
11、关于提请公司股东大会授权董事会对外投资
等事项的预案;
12、独立董事 2013 年度述职报告;
13、关于拟调整独立董事津贴的预案;
14、关于讨论独立董事候选人的预案;
15、关于拟转让苏州海欣玩具有限公司股权的议
案;
16、关于下属子公司赣南海欣药业拟投资设立全
资药品经营公司的议案;
17、关于调整公司副董事长及公司董事的预案;
18、关于召开公司 2013 年度股东大会的议案。
3 第七届董 2014 年
审议通过《上海海欣集团股份有限公司 2014 年
事会第十 4 月 24
第一季度报告》。
二次会议 日
4 第七届董 2014 年 现场
审议通过《关于讨论公司董事会专门委员会组成
事会第十 6 月 20 方式
人员的议案》。
三次会议 日
5 2014 年 通讯
第七届董
7 月 31 审议通过《关于提请董事会授权经营班子进行短 表 决
事会临时
日 期投资的议案》。 方式
会议
6 审议通过:1、《上海海欣集团股份有限公司 2014 现 场
第七届董 2014 年
年半年度报告》;2、《加快产业调整转型 努 方式
事会第十 8 月 15
力实现全年目标——公司 2014 年上半年经营情
四次会议 日
况报告》。
7 审议通过:1、《上海海欣集团股份有限公司 2014 通 讯
第七届董 2014 年
年第三季度报告》;2、《上海海欣集团股份有 表 决
事会第十 10 月 24
限公司关于会计政策变更的议案》。 方式
五次会议 日
8 第七届董 2014 年 通讯
审议通过《关于提请董事会授权公司经营班子择
事会临时 12 月 10 表决
机出售 2,000 万股长江证券股票的议案》。
会议 日 方式
9 第七届董 2014 年 通讯
审议通过《关于长信基金提请实施员工持股计划
事会临时 12 月 17 表决
的报告》。
会议 日 方式
注:2014 年 12 月 17 日,公司第七届董事会临时会议审议通过《关于长信基
金提请实施员工持股计划的报告》,因该事项当时处于筹划阶段,未达到需要披
露的时点,所以公司未对外进行披露。2015 年 3 月 25 日,长信基金股东大会审议
通过《关于以员工持股方式增资扩股的议案》。
(二)董事出席董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否 以通
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 讯方 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲 出席股东大
董事 出席 式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次 次数
数 议
数
俞锋 否 9 9 6 0 0 否 1
崔倩 否 9 9 6 0 0 否 1
鲁光麒 否 9 9 6 0 0 否 1
王培光 否 9 9 6 0 0 否 1
范杰 否 7 7 5 0 0 否 1
蔡雪莲 否 9 9 6 0 0 否 1
陈小洪 是 9 9 6 0 0 否 1
郭永清 是 9 8 6 1 0 否 0
祝兆松 是 6 6 4 0 0 否 1
王海鸟(已离任) 否 2 2 1 0 0 否 0
徐国贞(已离任) 是 3 3 2 0 0 否 0
(三)董事会专门委员会工作和履职情况
董事会下设 4 个专门委员会。报告期内,董事会各专门委员会各司其
职,积极发挥专业优势,认真履行了职责,提高了董事会决策的质量和效
率。具体情况如下:
1、战略委员会共召开会议 1 次,就公司发展方向、融资方式等进行
讨论。
2、提名委员会共召开会议 2 次,分别审议了《关于讨论独立董事候选人的议案》(2014 年第一次会议)和《关于讨论董事候选人的议案》(2014 年第二次会议),并将相关议案提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会共召开会议 3 次,并多次通过电子邮件进行交流,组织完成了公司高管人员年度考核,并将考核结果和高管薪酬数额报董事会;讨论并确定了董事长及高管人员薪酬及考核方案(试行)。
4、审计委员会共召开会议 4 次,分别就公司年度财务审计计划、审计结果、公司经营情况等与会计师事务所进行沟通,讨论聘任财务报告审计机构和内控审计机构事宜,审阅公司定期报告及关于会计政策变更的议案等,并将相关报告提交董事会审议。同时,审计委员会关注公司内部审计工作及内控建设工作,多次发表重要意见及建议。
(四)董事会对股东大会决议的执行情况
2014 年度,公司共召开年度股东大会一次,未召开临时股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权,认真执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会交办的各项工作:
1、2014 年内,股东大会授权董事会可决定公司 2014 年度担保计划,担保总额为 1.72 亿元人民币。
2014 年度,公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计 5,030 万元,在股东大会的授权范围内。
2、2014 年内,股东大会授权公司董事会在 2014 年度可决定公司净资产 30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项。
2014 年度,公司未发生对外投资、收购事项;发生的出售资产情况有:
2014 年 5 月,公司以 10.03 元/股的均价卖出 130 万股长江证券股票。(2014 年 7 月,长江证券实施每 10 股派 2.5 元,转增 10 股的分红方案,股本扩大一倍。) 2014 年 7 月,公司以 5.29 元/股的均价卖出 3,440 万股长江证券股票。2014 年 12 月,公司以 15.86 元/股的均价卖出 1,700万股长江证券股票。
以上资产出售获得的总金额为 46,463.5 万元,占 2013 年底公司净资产 299,142.02 万元的 15.53%,在股东大会的授权范围内。
3、2014 年内,股东大会授权公司董事会在 2014 年度可决定公司净资产 10%限额内的短期投资和委托理财事项。
2014 年度,公司短期投资总金额为 9,964.5 万元;未发生委托理财。
以上事项总金额为 9,964.5 万元,占 2013 年底公司净资产的 3.33%,在股东大会的授权范围内。
4、2014 年内,股东大会授权公司董事会在 2014 年度可决定公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%的关联交易事项。
2014 年度,公司发生的与日常经营相关的关联交易事项有:
上海海欣医药股份有限公司向江苏苏中药业集团股份有限公司采购药品 988.2 万元。
以上事项总金额占 2013 年底公司净资产的 0.33%,在股东大会的授权范围内。
三、对公司未来展望及 2015 年工作思路
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司目前处于多元化产业发展格局,产业涵盖长毛绒纺织、医药、金融投资、工业地产等多个领域,每个领域所处阶段和景气状况各不相同。长毛绒产业经过上世纪 90 年代的高速成长,已经步入成熟期,总体产能过剩,受成本上升及需求放缓双重影响,盈利日趋艰难,且行业内一直存在的小散乱现象突出。公司是目前国内唯一一家拥有长毛绒业务的上市公司,近几年一直处于产业调整收缩的状态,而这种态势在未来一段时间内仍将继续。
医药和金融产业是公司投资较为成功的领域,也曾经历过投资之初的亏损,目前均已走出低谷,盈利近年来持续攀升。这既得益于外部宏观环境的改善,也和公司内部加强产业板块整合,不断提升管理水平密切相关。可以预见的是,医药和金融产业随着国家相关改革的逐步推进,资本市场的逐步开放,在未来几年都将保持持续增长的发展态势,公司将积极跟踪行业发展动向,把握新的投资机会。
(二)公司发展战略
公司在未来三至五年,将总体采用“外延拓展+内生调整”双轮驱动的战略。即,一方面,发挥多元产业优势,充分整合平台资源(生产经营、资产管理和资本运作三大平台),积极跟踪相关产业发展动向,把握新的投资机会;另一方面,继续深入推进公司现有传统产业结构调整,稳妥处理历史遗留问题,并在合法合规的前提下不断提升公司管理水平。
(三)董事会 2015 年工作思路
总体思路:在继续深入推进传统产业调整转型的同时,稳中求进,加快在医药等领域的产业拓展,同时做好公司现有金融资产的市值管理工作。
2015 年,董事会除完成职责范围内的常规工作外,还要有计划、有步骤地完成以下事项:
1、平稳有序地完成董事会和经营层换届工作;
2、在全面总结 2012-2015 年三年发展规划完成情况的同时,及时开展新的三年发展规划制定工作;
3、继续加强公司治理和内部控制建设,确保重大事项和日常经营的规范运作;
4、继续加强企业文化建设和落实以人为本的理念,提升公司的凝聚力。
以上报告,提请股东大会审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 12 日上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之二
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2014 年度监事会工作报告各位股东:
以下为本公司监事会 2014 年度工作报告,请审议:
2014 年度,公司监事会根据上年度股东大会对公司提出的基本要求,根据《公司法》和公司《章程》赋予监事会的权利,列席了公司历次董事会会议,对董事会讨论和审议的相关议题独立地发表了意见,对公司日常经营活动进行了不定期的跟踪调查。主要情况如下:
一、报告期内监事会会议情况:
报告期内,公司监事会共召开了 5 次会议,分别为:
会议届 召开日 召开方
决议内容
次 期 式
第 七 届 审议通过:1、公司 2013 年年度报告全文;2、公司 现 场 方
2014 年
监 事 会 2013 年度监事会工作报告;3、公司 2013 年度财务 式
4 月 18
第 八 次 决算报告;4、监事会对 2013 年年度报告提出的书面
日
会议 审核意见;5、关于调整公司监事的预案。
第 七 届 通讯表
2014 年 审议通过:1、公司 2014 年第一季度报告全文;2、
监 事 会 决方式
4 月 24 监事会对公司 2014 年第一季度报告提出的书面审核第 九 次
日 意见。会议
第 七 届 现场方
2014 年
监 事 会 式
6 月 20 审议通过:关于选举公司第七届监事会主席的议案。第 十 次
日会议
第 七 届 通讯表
监 事 会 2014 年 决方式
审议通过:1、公司 2014 年半年度报告;2、监事会
第 十 一 8 月 15
对公司 2014 年半年度报告发表书面审核意见。
次 次 会 日议
第 七 届 通讯表
2014 年 审议通过:1、公司 2014 年第三季度报告;2、监事
监 事 会 决方式
10 月 24 会对公司 2014 年第三季度报告提出的书面审核意第 十 二
日 见。次会议
为进一步做好监事会工作,除常规会议外,监事会注重加强日常交流和沟通。监事会于 2014 年 7 月召开现场工作会议,就监事会上半年工作情况和下半年工作计划进行交流和安排;于 2014 年 8 月召开专题会议,听取公司财务情况和内审情况汇报,对做好企业内控工作提出要求。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项发表的独立意见:
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司决策程序合法,根据监管部门的规定,建立了符合要求的内部控制制度。没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
同意众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司无募集资金使用情况。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司 2013 年度股东大会授权公司董事会在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下,2014 年度“可决定公司净资产 30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项”。
报告期内,公司未发生对外投资、收购事项;发生的出售资产情况有:
2014 年 5 月,公司以 10.03 元/股的均价卖出 130 万股长江证券股票。(2014 年 7 月,长江证券实施每 10 股派 2.5 元,转增 10 股的分红方案,股本扩大一倍。) 2014 年 7 月,公司以 5.29 元/股的均价卖出 3,440 万股长江证券股票。2014 年 12 月,公司以 15.86 元/股的均价卖出 1,700万股长江证券股票。
以上资产出售获得的总金额为 46,463.5 万元,占 2013 年底公司净资产 299,142.02 万元的 15.53%,在股东大会的授权范围内。
监事会认为:关于出售资产事项,股东大会给予董事会相关授权,董事会在权限范围内给予经营层相应授权,以上出售事项在股东大会和董事会授权范围内。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
2014 年度,公司发生的与日常经营相关的关联交易事项有:
上海海欣医药股份有限公司向江苏苏中药业集团股份有限公司采购药品 988.2 万元。
以上事项总金额占 2013 年底公司净资产的 0.33%,在股东大会的授权范围内。
监事会认为以上关联交易情况无异常。
(六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2014 年内,公司董事会未对公司 2013 年度内部控制情况进行自我评价。不适用。
三、公司监事会成员列席了公司董事会会议,出席了股东大会,对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容,不存在异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
以上报告,提请股东大会审议。
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监 事 会
2015 年 6 月 12 日上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之三
上海海欣集团股份有限公司
2014 年度财务决算报告各位股东:
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度经营情况进行审计,公司 2014 年度经营情况如下:
单位:人民币元
一、 利润及利润分配:
营业收入 1,110,193,673.88
营业成本 880,563,201.08
营业利润 410,343,267.74
利润总额 378,362,311.11
净利润 280,195,534.49
归属于母公司股东的净利润 290,932,918.64
可供分配的利润 280,052,485.85
减:提取法定盈余公积 39,677,581.22
提取法定公益金
提取储备基金
实际可供股东分配的利润 240,374,904.63
减:应付普通股股利
转作股本的普通股股利
提取任意盈余公积
未分配利润 240,374,904.63
二、 资产及负债:
(一)资产
1、 流动资产合计 1,280,936,475.58
其中:货币资金 577,487,479.75
交易性金融资产 99,644,736.05
应收票据 4,146,471.10
应收帐款 227,859,491.83
预付帐款 12,073,178.99
其他应收款 41,008,774.96
存货 318,180,949.34
其他流动资产 535,393.56
2、非流动资产合计 5,984,775,060.98
其中:可供出售金融资产 4,310,848,663.75
长期股权投资 743,066,079.82
投资性房地产 389,815,211.41
固定资产 405,975,091.58
在建工程 28,188,124.20
无形资产 44,393,417.08
递延所得税资产 15,453,373.99
资产总计 7,265,711,536.56(二)负债
1、 流动负债合计 665,178,616.71
其中:短期借款 283,164,766.05
应付帐款 156,976,317.66
其他应付款 61,694,896.50
2、非流动负债合计 1,060,409,690.92
其中:专项应付款 8,803,273.83
递延所得税负债 1,051,606,417.09
负债合计 1,725,588,307.63(三)股东权益
少数股东权益 212,743,023.00
归属于母公司所有者权益合计 5,327,380,205.93
所有者权益合计 5,540,123,228.93
其中:资本公积 436,645,726.84
其他综合收益 3,019,065,789.44
盈余公积 424,237,093.02
未分配利润 240,374,904.63
负债及股东权益总计 7,265,711,536.56
三、 公司 2014 年主要利润指标如下:
利润总额 378,362,311.11
净利润 280,195,534.49
归属于母公司股东的净利润 290,932,918.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -28,281,146.11
营业利润 410,343,267.74
投资收益 561,342,477.60
营业外收支净额 -31,980,956.63
经营活动产生的现金流量净额 31,335,340.67
现金及现金等价物净增减额 275,058,872.53
以上报告,提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
2015 年 6 月 12 日上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之四
上海海欣集团股份有限公司
2014 年度利润分配方案各位股东:
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告的审计结果,现就公司 2014 年度利润分配提出以下预案:
2014 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 290,932,918.64 元人 民 币 , 按 照 母 公 司 实 现 的 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金39,677,581.22 元,加上年初未分配利润-10,880,432.79 元,本年度末未分配利润为 240,374,904.63 元。拟定本年度利润分配预案为:以 2014 年12 月 31 日的总股本 1,207,056,692 股为基数,每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共计派发现金 120,705,669.20 元。
截止 2014 年末,公司法定资本公积为 436,645,726.84 元,拟定本年度资本公积金转增股本预案为:不进行资本公积转增股本。
以上方案,提请股东大会审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 12 日上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之五
关于提请公司股东大会授权董事会决定公司
2015 年度担保计划的议案各位股东:
根据 2013 年度股东大会对董事会的授权,2014 年度公司为下属企业贷款担保的额度为 1.72 亿元人民币。经会计师事务所审核确认,2014 年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计 5,030 万元,具体情况列表如下:
单位:万元
序 担保金额
被保单位 折合成人民币
号 美元 人民币
1 上海海欣医药股份有限公司 1,200 1,200
2 西安海欣制药有限公司 3,300 3,300
3 江西赣南海欣药业股份有限公司 30 30
4 南京海欣丽宁服饰有限公司 500 500
总 额 5,030 5,030
以上担保事项提请 2014 年度股东大会确认。
为保证生产经营活动的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在 2015 年度,在遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的前提下,可决定公司 2015 年度担保计划,担保总额为 2.15亿元人民币,计划担保金额占 2014 年度合并报表净资产的 4.04 %。
公司 2015 年担保计划为:
单位:万元
序号 担保金额 折合成人民
被保单位 美元 人民币 币
1 上海海欣医药股份有限公司 2,500 2,500
2 西安海欣制药有限公司 3,500 3,500
3 江西赣南海欣药业股份有限公司 9,000 9,000
4 南京海欣丽宁服饰有限公司 4,000 4,000
5 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 2,500 2,500
总 额 21,500 21,500
(注:担保计划的有效期自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日。)
同时,公司董事会提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。
有关具体担保事项的实施情况将按规定披露,并在下次年度股东大会上报请股东大会确认。
以上担保计划,提请股东大会审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 12 日上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之六
关于续聘众华会计师事务所为公司
2015 年度财务报告审计机构的议案各位股东:
众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告审计机构,截至 2014 年末,该事务所为本公司提供财务审计服务年限为 15年。
经研究,公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务报告审计机构,审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定,并将提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的 2014 年度审计费用为 120 万元人民币(与 2013 年度审计费相同)。
以上议案,提请股东大会审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 12 日上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之七
关于续聘众华会计师事务所为公司
2015 年度内部控制审计机构的议案各位股东:
众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度内部控制审计机构。截至 2014 年末,该事务所为本公司提供内部控制审计服务年限为1 年。
考虑到众华会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度,公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定,并将提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的 2014 年度内部控制审计费用为 40 万元人民币。
以上议案,提请股东大会审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 12 日上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之八
关于提请公司股东大会授权董事会
对外投资等事项的议案各位股东:
2014 年度,公司在对外投资、收购和出售资产、短期投资、关联交易等方面严格执行股东大会对董事会的授权。具体情况请参见《2014 年度董事会工作报告》“董事会对股东大会决议的执行情况”段内容。
为保证公司及时决策,抓住机遇,董事会提请公司股东大会继续授权公司董事会在 2015 年度,在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下,决定如下事项:
1、决定公司净资产 30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项(授权比例与 2014 年度相同);
2、决定公司净资产 10%限额内的短期投资和委托理财事项(授权比例与 2014 年度相同);
3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%的关联交易事项(授权比例与 2014 年度相同)。
(授权期限为:自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日)
公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。
以上报告,提请股东大会审议。
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董 事 会
2015 年 6 月 12 日上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之九
上海海欣集团股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告各位股东:
2014年度,上海海欣集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事严格遵守法律法规、公司《章程》、公司《独立董事工作细则》等相关规定,积极参加了董事会及各专门委员会的各项工作事务,能够做到勤勉尽责,恪守独立董事独立性和公正性的原则,切实维护公司及中小投资者利益。
2013年底,徐国贞女士因个人原因,申请辞去公司独立董事职务。公司2013年度股东大会经审议,选举祝兆松先生为公司独立董事。
现将2014年度独立董事履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有独立董事三名,分别为陈小洪先生、郭永清先生、祝兆松先生。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
(一)个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况
独立董事 专业背景 工作履历 专门委员会任职
姓名
陈小洪 企业经济、 已退休。现仍担任国务院发展 薪酬与考核委员会主任/
产业经济学 研究中心研究员;兼任云南省工业 战略委员会委员/
投资控股集团有限责任公司独立董 提名委员会委员/
事。 审计委员会委员
曾任国务院发展研究中心企业
经济研究部室主任、副部长,企业
研究所副所长、所长等职。于 2011
年 4 月退休。
郭永清 会计学、 现任上海国家会计学院会计学 审计委员会主任/
产业经济学 教授;兼任中国会计学会理事,三 薪酬与考核委员会委员/
湘集团股份有限公司独立董事,沈 提名委员会委员
阳银基发展股份有限公司独立董
事,九江银行股份有限公司独立董
事。
曾任上海国家会计学院会计学
副教授、行政财务部主任、党委委
员等职。
祝兆松 经济学、 已退休。现担任上海市发展改革 提名委员会主任/
管理学 委、上海市经济信息委高级经济师 战略委员会委员/
任职资格审定委员会委员,上海市 薪酬与考核委员会委员/
发展改革委编志办执行主编,上海 审计委员会委员
市宏观经济学会会长等职。
曾任上海市计划委员会工业处
副处长、产业处处长、委主任助理、
总经济师,上海市综合经济研究所
所长,上海市发展和改革委员会(上
海市发展计划委员会)副主任,上
海投资咨询公司党委书记、总经理
等职。
(二)关于任职独立性的说明
作为公司独立董事,我们具备任职独立性,不属于下列情形:
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上,不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属,不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职(或是其直系亲属),不在公司前五名股东单位任职(或是其直系亲属)。
2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此,作为独立董事,我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2014 年度,公司共召开董事会会议 9 次(其中现场会议 3 次,通讯表决方式会议 6 次),独立董事出席情况为:
本年应参加董事 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席独立董事姓名
会次数 次数 次数 次数
陈小洪 9 9 6 0
郭永清 9 8 6 1
祝兆松 6 6 4 0
徐国贞(已离任) 3 3 2 0
独立董事根据公司提供的资料,对各项议案认真研究,结合专业知识,充分发表独立意见。
报告期内,独立董事对议案内容提出异议的情况为 1 次,具体情况为:
2014 年 12 月 17 日,公司第七届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过《关于长信基金提请实施员工持股计划的报告》(该事项当时处于筹划阶段,未达到需披露的时点)。独立董事陈小洪先生对该报告表示反对,对长信基金提出的未来业绩承诺、员工未来股票转让价格提出异议,并认为需获得更详细的资料。独立董事的意见被采纳,长信基金对员工持股计划进行了完善。2015 年 3 月 25 日,长信基金股东大会审议通过《关于以员工持股方式增资扩股的议案》。
2、2014 年度,公司共召开年度股东大会会议 1 次,未召开临时股东大会。陈小洪先生和祝兆松先生出席会议。郭永清先生因公出差,未出席会议。陈小洪先生代表独立董事进行年度述职。
3、2014 年度,董事会各专门委员会各司其职,积极发挥专业优势,履职情况为:
(1)战略委员会共召开会议 1 次,就公司发展方向、融资方式等进行讨论。
(2)提名委员会共召开会议 2 次,分别审议了《关于讨论独立董事候选人的议案》(2014 年第一次会议)和《关于讨论董事候选人的议案》(2014 年第二次会议),并将相关议案提交董事会审议。
(3)薪酬与考核委员会共召开会议 3 次,并多次通过电子邮件进行交流,组织完成了公司高管人员年度考核,并将考核结果和高管薪酬数额报董事会;讨论并确定了董事长及高管人员薪酬及考核方案(试行)。
(4)审计委员会共召开会议 4 次,分别就公司年度财务审计计划、审计结果、公司经营情况等与会计师事务所进行沟通,讨论聘任财务报告审计机构和内控审计机构事宜,审阅公司定期报告及关于会计政策变更的议案等,并将相关报告提交董事会审议。同时,审计委员会关注公司内部审计工作及内控建设工作,多次发表重要意见及建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,我们对以下事项重点关注,并就相关事项发表独立意见:
(一)对外担保及资金占用情况
2014年4月,独立董事对公司2013年度对外担保情况发表独立意见,认为公司2013年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程的规定,实际发生的担保金额和为资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额与2012年度相差不大,额度控制较好。但还要继续注意风险控制。
(二)董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度,公司董事发生以下变动:
2013年底,公司原独立董事徐国贞女士因个人原因,申请辞去独立董事职务。公司2013年度股东大会(召开时间2014年6月20日)经审议,选举祝兆松先生为公司独立董事。
2014年4月,王海鸟先生不再担任公司副董事长及董事职务,公司第七届董事会第十一次会议(召开时间2014年4月18日)经审议,选举公司董事崔倩女士为公司副董事长。
公司2013年度股东大会(召开时间2014年6月20日)经审议,选举范杰先生为公司董事。
以上人选经公司董事会提名委员会审查,相关议案提交董事会审议,独立董事意见均为“同意”。
报告期内,公司高级管理人员未发生变动。
报告期内,薪酬考核委员会组织并完成对高管人员2013年度的考核,并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。
(三)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司发布业绩预告两次,业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度,公司继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构,聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构。独立董事对此表示同意。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
因公司2013年度合并报表累计未分配利润仍为负数,报告期内未实施现金分红和股票分红。
(六)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司和股东方无超期未履行承诺,未发生新承诺。
截至 2014 年底,公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有:
股东方避免同业竞争承诺(长期承诺)——
承诺公告 承诺 承诺履
股东名称 承诺内容
时间 类型 行情况
上海松江 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立
2000 年 10 再融资 如约履
洞泾工业 相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,
月 10 日 承诺 行
公司 并形成与贵公司间的竞争。
申海有限 2000 年 10 再融资 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立 如约履
公司 月 10 日 承诺 相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业, 行
并形成与贵公司间的竞争。
(七)信息披露的执行情况
2014年度,按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司认真履行了信息披露义务,完成了四项定期报告、二十三项临时公告的编制和披露工作,未出现错误或者事后补丁的情况。
2014年度,公司信息披露合法合规。
(八)内部控制的执行情况
公司2014年度开展的内控体系建设情况为:
2014年3月至2014年6月,公司完成了4家下属企业(南京海欣丽宁服饰有限公司、江西赣南海欣药业股份有限公司、上海海欣资产管理有限公司、南京海欣丽宁长毛绒有限公司)的内控建设工作;2014年7月至8月,公司对进行过内控体系建设的下属企业(及集团公司)进行了2014年度内控有效性测试及2013年度缺陷整改回访工作;2014年12月至2015年1月,公司开展了内控自我评价工作,并配合会计师事务所完成内控审计。
报告期内,董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期跟踪。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2014年,我们本着客观、公正、独立的原则,勤勉地履行了独立董事职责。通过董事会会议、专门委员会会议及日常沟通,我们及时了解公司经营信息,关注公司发展态势,认真参与公司重大决策,就有关事项发表了独立意见,并利用专业特长为公司决策提出合理化建议,充分发挥了独立董事的作用,维护了股东尤其是中小股东的合法权益。在我们履行独立董事职责的过程中,公司董事会、高管人员给予了积极有效的配合和支持。
在新的一年里,我们将继续审慎、勤勉地依法依规行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流,推进公司治理结构的完善与优化,继续维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
以上报告,提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
独立董事
2015 年 6 月 12 日上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之十
上海海欣集团股份有限公司
关于公司董事会换届的议案各位股东:
公司第七届董事会成员经 2012 年 6 月召开的 2011 年度股东大会选举产生,到 2015 年 6 月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定,应在 2014 年度股东大会上换届选举产生第八届董事会成员。
公司第八届董事会将设董事 9 位,股东方分别推荐俞锋先生、崔倩女士、鲁光麒先生、王培光先生、范杰先生、蔡雪莲女士为股东代表董事候选人;公司董事会推荐郭永清先生、祝兆松先生、周天平先生为独立董事候选人。候选人简历请见附件。(至 2015 年 6 月,独立董事郭永清先生在公司的任期将满两届。为保持公司董事会工作的稳定性和连续性,同时,考虑到郭永清先生作为审计委员会主任,了解公司情况,对公司规范运作发挥了重要作用,董事会经研究,推荐郭永清先生为第八届董事会独立董事候选人,任期拟为一年。)
以上换届议案,提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 12 日附:董事候选人简历附:
董事候选人简历
1、俞锋,男,1972 年 1 月出生,董事候选人。本科学历;中共党员。现任本公司董事长、党委书记。曾任松江区洞泾镇团委书记,江西省万载县人民政府县长助理,松江区洞泾镇工业贸易办主任、渔洋浜村党总支书记、经济发展办主任,松江区洞泾镇村镇建设管理办主任兼城发公司党支部副书记、总经理,松江区洞泾镇党政办主任等职。
截至目前,俞锋先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、崔倩,女,1970 年 11 月出生,董事候选人。本科学历,工程师。现任申海有限公司副总经理,本公司董事。曾任山东交通学院院长办公室职员,交通部科研院职员,中国交通进出口总公司船舶二部副总经理,海通通信仪器有限公司副总经理等职。
截至目前,崔倩女士未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、鲁光麒,男,1956 年 7 月出生,董事候选人。研究生学历,高级经济师;中共党员。现任上海玩具进出口有限公司党委书记、董事长,本公司董事。兼任金山区劳动模范协会副会长,中国玩具和婴童用品协会副理事长、副会长,上海玩具和婴童用品行业协会会长,上海申华进出口有限公司副董事长。
曾任上海缝纫机螺丝厂副厂长,上海缝纫机公司企管科科长,上海轻工业局缝纫机行业管理处办公室主任,上海轻工业局企管处科长,上海轻工控股(集团)公司企管处副处长、处长、资产经营部经理,上海梅林正广和(集团)有限公司党委副书记、总经理、总会计师,上海玩具进出口有限公司总经理、董事、党委副书记等职。
截至目前,鲁光麒先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、王培光,男,1965 年 2 月出生,董事候选人。工商管理硕士,中国民主建国会会员。现任上海玩具进出口有限公司副董事长、总经理,本公司董事。曾任上海玩具进出口有限公司计划一科科长助理,企业管理科科长助理、副科长,工会副主席,兼经贸管理部副经理、经理,上海玩具进出口有限公司副总经理,上海玩具进出口有限公司下属上海天鑫房地产有限公司总经理、执行董事等职。
截至目前,王培光先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、范杰,男,1963 年 7 月出生,董事候选人。研究生学历,高级会计师,注册会计师(非执业),注册资产评估师(非执业);中共党员。现任上海新工联(集团)有限公司监事会主席,申海有限公司董事,本公司董事。曾任上海市第二轻工业局财务处副主任科员,上海新工联实业总公司财务审计部襄理、副主任、副总会计师,上海新工联(集团)有限公司总裁助理、副总会计师、副总裁、常务副总裁、总会计师等职。
截至目前,范杰先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、蔡雪莲,女,1977 年 3 月出生,董事候选人。本科学历;中共党员。现任上海洞泾资产经营管理有限公司副总经理、党支部副书记,本公司董事。曾任上海洞泾市政工程有限公司出纳、上海洞泾经济联合总公司出纳、上海洞泾经济联合总公司会计。
截至目前,蔡雪莲女士未持有海欣集团 A 股及 B 股股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、郭永清,男,1974 年 10 月出生,独立董事候选人。会计学博士;中共党员。现任上海国家会计学院会计学教授,本公司独立董事。兼任中国会计学会理事。曾任上海国家会计学院会计学副教授、行政财务部主任、党委委员等职。
截至目前,郭永清先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、祝兆松,男,1949 年 6 月出生,独立董事候选人。理学硕士,高级经济师,享受国务院特殊津贴专家;中共党员。现已退休。曾任上海市计划委员会工业处副处长、产业处处长、委主任助理、总经济师,上海市综合经济研究所所长,上海市发展和改革委员会(上海市发展计划委员会)副主任,上海投资咨询公司党委书记、总经理等职。
目前担任上海市发展改革委、上海市经济信息委高级经济师任职资格审定委员会委员,上海市发展改革委编志办执行主编,上海市宏观经济学会会长等职。
截至目前,祝兆松先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、周天平,男,1956 年 8 月出生,独立董事候选人。法律专业本科,工商管理硕士。现任上海市周天平律师事务所主任律师。兼任上海市第十二届政协委员;上海市律师协会副会长;上海兰生股份有限公司独立董事;上海市知识分子联谊会副会长。曾任上海市法学会办公室主任;曾在美林国际有限公司、上海鑫品建材公司任职。
截至目前,周天平先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上海海欣集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料之十一
上海海欣集团股份有限公司
关于公司监事会换届的议案各位股东:
公司第七届监事会成员产生于 2012 年 6 月,任期三年,到 2015 年 6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定,应在 2014 年度股东大会上换届选举产生第八届监事会成员。
公司第八届监事会将设监事 3 位。经股东方推荐,公司股东代表监事候选人为:金剑铭先生、赵益美女士;经公司工会推荐,公司职工代表监事为谈仁良先生。各位监事候选人简历附后。
以上换届议案,提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2015 年 6 月 12 日附:监事候选人简历附:
监事候选人简历
1、金剑铭,男,1957 年 9 月出生,中共党员,监事候选人。研究生学历,硕士学位,高级经济师。现任上海新工联(集团)有限公司党委书记,本公司监事会主席。曾任上海市手工业局纪委副科长,上海市第二轻工业局纪委纪律检查室副主任、主任,上海市第二轻工业局财务处副处长,上海轻工控股(集团)公司审计室副主任,上海新工联(集团)有限公司监察室主任、审计室主任、副总审计师、总审计师,上海新工联(集团)有限公司纪委书记、党委副书记、兼任人力资源部经理等职。
截至目前,金剑铭先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、赵益美,女,1978 年 10 月出生,监事候选人。本科学历;中共党员。现任上海松江洞泾会计服务所副所长。曾任上海海欣大津毛织有限公司记帐员,上海百颗星私营经济开发有限公司会计,松江区网格管理监督指挥中心信息员,上海松江洞泾会计服务所会计等职。
截至目前,赵益美女士未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、谈仁良,男,1957 年 1 月出生,职工代表监事。大专学历;中共党员。现任公司第七届监事会职工代表监事,公司工会主席、党委副书记。曾任南京海欣玩具有限公司常务副总经理,上海海发玩具有限公司副总经理,苏州海欣玩具有限公司总经理、党支部书记,公司总裁办公室主任等职。
截至目前,谈仁良先生未持有海欣股份 A 股及 B 股股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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