上海证券交易所
上证公函【2015】0391 号关于对大商股份有限公司 2014 年年度报告的
事后审核意见函大商股份有限公司:
公司对业务经营和行业信息等相关信息的披露,将有助于投资者对公司价值的判断和决策。经对你公司 2014 年年度报告的事后审核,依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式(2014 年修订)》(以下简称“《格式准则第2 号》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定(2014 年修订)》(以下简称“《财务报告规定》”)等规定的要求,请公司就主营业务的具体经营情况、盈利模式、行业风险以及财务信息披露等进一步补充披露,以帮助投资者更好地理解和决策。
一、关于行业竞争和经营模式转型
近两年来,受多种因素影响,实体零售业增速呈下滑趋势,行业竞争加剧,投资者对零售企业的转型高度关注。为便于投资者理解公司的行业特征、经营模式和转型情况,依据《格式准则第 2 号》第二十条、第二十一条和第二十二条以及《财务报告规定》第十六条的要求,请公司就下述内容作补充披露:
1、零售行业竞争情况。年报关于行业竞争格局部分提到,全国行业总体呈下降趋势,但未介绍公司业务区域的行业宏观环境和同行业竞争情况。请公司结合 8 个报告分部的宏观环境,补充披露公司与各主要竞争对手的市场渗透率和经营业绩情况。
2、主营业务经营模式。根据年报,报告期内公司逐步推进实体店从租赁、联营、联销等传统模式向自销直营现代化零售新模式转变,多措并举实现综合毛利率提升 0.66%。请公司结合百货、超市、家电连锁等业态补充披露联销、自营等不同经营模式的收入、成本和毛利,并提供上年同口径可比数据。
3、行业收入确认特点。发行预付卡、给予客户消费奖励积分是行业的普遍做法,报告期末公司预付卡预收款余额 18.49 亿元,报告期增加奖励积分递延收益 2.91 亿元。其在收入确认上也呈现出一定的行业特点,财会函[2008]60 号专门规定了积分消费的收入确认方法,公司年报也披露了顾客奖励积分的处理方法。为了便于普通投资者更好地理解行业特点,请公司补充披露在从预付卡发行、客户消费并获得积分到积分兑换消费或作废的过程中,公司具体的收入确认方法。
4、电子商务转型情况。年报提到,报告期内公司建设电商 O2O平台,天狗网正式上线使公司开启全渠道模式。请公司补充披露该电商平台的运营数据,如截至报告期末的注册用户数,报告期内的交易额(GMV)、营业收入、平均客单价、订单量,移动端用户数和订单量占比等。
二、关于公司经营门店和物业权属
拥有较多的自有或租赁物业是实体零售企业的重要特点。年报披露,公司的核心竞争力包括领先的店铺网络等,同时公司也面临租金成本持续上升影响企业盈利能力的风险。为便于投资者更好地理解公司的行业竞争优势和可能的风险,请补充披露:
1、经营门店数量情况。报告期内公司开发新店,升级老店,请公司按经营业态及地区分部并区分自有和租赁物业补充披露报告期末的门店数量、报告期内新增和减少的门店数量。
2、百货门店具体情况。对于百货门店,请补充披露各门店的地址、建筑面积、首次开业时间、物业所有权属性、报告期营业收入、租赁物业的租赁期限和报告期租金,补充披露报告期末处于停业状态的门店预计重新开业日期。
三、关于企业合并和公司实际控制人
报告期内,公司取得了大商集团原全资子公司天狗网 35%的股权。根据年报,由于同受大商集团控制,故该项交易为同一控制下企业合并。依据《格式准则第 2 号》第二十九条、第三十一条以及《财务报告规定》第二十七条的要求,请公司就下列问题补充披露:
1、实际控制人判断。根据年报,公司不存在控股股东和实际控制人。但年报中关于关联方及关联交易部分,公司认为企业的最终控制方是大商投资管理有限公司。年报同时披露由于同受大商集团控制,故天狗网合并交易为同一控制下的企业合并。请公司补充说明前后判断不一致的原因。
2、企业合并处理依据。根据企业会计准则,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。请公司补充披露同一控制下合并天狗网的交易中参与合并的天狗网、公司在合并前后均受大商集团最终控制,且该控制是非暂时性的依据。并请年审会计师就上述交易的处理是否符合会计准则发表明确意见。
3、被合并方财务数据。根据年报,天狗网合并当期期初至合并日的收入 1041 万元,比较期间收入 1827 万元,同比减少 786 万元,实现净利润同比由 354 万元减少至 16 万元,但天狗网合并日的应收款项比期初却大幅增加 3925 万元,占其新增净资产 4209 万元的比例达到 93.25%。请公司补充披露上述新增应收款项的主要项目、欠款方及金额。
4、合并对价公允性。根据年报,公司取得天狗网 35%股权的合并成本为 2855 万元,取得净资产 1682 万元。结合上述问题中被合并方新增净资产主要为应收款项以及净利润大幅下滑的情况,请公司补充披露上述交易对价的公允性。
四、关于关联交易
年报披露,公司临时公告未披露的日常关联交易有 75 项,日常关联交易对方有 49 家,主要为母公司及其子公司,此外还包括关联方债权债务往来等。为了帮助投资者更好地了解关联交易对公司的影响,依据《格式准则第 2 号》第三十一条的要求,请补充披露:
1、关联交易的必要性及影响。年报披露,公司临时公告未披露的日常关联交易合计 8.29 亿元,但对日常关联交易相关信息披露不完整,请公司补充披露关联交易的必要性、持续性,关联交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施。
2、锦华钟表关联交易。根据年报,公司 2014 年与持股 41%的联营企业锦华钟表之间存在销售商品 7881 万元、购买商品 10994 万元的关联交易。在同日披露的日常关联交易公告(编号:2015-016)中提到,向该企业减少购买商品系调整钟表经营,增加销售商品系公司为降低库存压力,增加毛利,转变经营方式,清理钟表库存。请公司补充披露除上述权益投资外,公司与该企业是否存在其他关联关系,公司是否能够单方面决定锦华钟表的采购和销售,公司向该企业销售的商品是否为销售退回,公司向同一家关联企业采购、销售同一类商品是否存在定价有失公允和单方利益输送的情形。请年审会计师对上述问题发表明确意见。
3、关联方债权债务往来情况。根据年报,报告期末公司向关联方提供资金余额 2.83 亿元,关联方向公司提供资金余额 0.68 亿元。请公司补充披露相关关联债权债务往来的形成原因,资金占用成本、信用风险及计提减值情况。
五、关于财务信息披露及其他
1、年报显示,公司持有大连经济技术开发区信托投资股份有限公司 0.06%的股权,初始投资成本 10 万元,采用成本法核算,报告期内计提了 10 万元减值准备。但公司持有非上市公司金融企业股权情况显示,该投资期末账面价值仍为 10 万元,请公司说明相关会计处理是否符合会计准则要求。
2、根据年报,公司本报告期不存在实际核销的应收账款,但未披露实际核销的其他应收款情况。根据《财务报告规定》第十九条的要求,请公司补充披露本期实际核销的其他应收款项金额。对于其中重要的应收款项,请逐项披露款项性质、核销原因、履行的核销程序及核销金额。实际核销的款项由关联交易产生的,应单独披露。
3、年报披露,公司重要的非全资子公司淄博商厦本期归属于少数股东的损益 1152 万元,但同时披露其本期净利润 3916.23 元。请公司说明上述信息披露是否有误。另公司 2011 年与淄博股份签订股权转让协议,以 6 亿元收购淄博股份持有的淄博商厦 60%股权,根据元正评报字[2011]第 8 号评估报告,确认淄博商厦净资产10.01 亿元,评估增值率 44.68%,主要系房产评估增值所致。根据2011 年年报,公司对淄博商厦长期股权投资成本 5.96 亿元,并在当期计提商誉减值 4969.17 万元。请公司补充披露上述商誉发生减值的具体迹象,以及减值金额的确认依据。
4、根据年报,公司报告期内收到其他与经营活动有关的现金46.96 亿元,其中租赁现金收入 42.06 亿元;支付的其他与经营活动有关的现金 38.52 亿元,其中租赁业务现金支出 30.26 亿元。但报告期公司其他业态营业收入 5.54 亿元、其他业务收入 26.07 亿元,均低于租赁现金收入;支出方面,管理费用中租赁费 12.11 亿元,长期待摊费用中租赁费 555 万元,合计仍低于租赁业务现金支出。根据《财务报告规定》第二十三条的要求,请公司结合租入和租出的标的资产类别、交易对方等情况,补充说明上述租赁业务现金流量的具体内容。
5、根据年报,报告期内大商集团的全资子公司沈阳千盛收购了沈阳北方银泰臵业 97%的股权,同日公司与沈阳北方银泰臵业解除了前期签署的物业租赁协议,沈阳新玛特的沈阳千盛门店终止经营。请补充披露沈阳千盛门店终止经营是否与上述股权收购有关,并说明解除租赁协议对公司当期损益的影响。
针对上述部分讨论与分析内容,公司认为对所处行业不适用,或因其他原因确实无法披露的,应说明无法披露的原因。
请你公司于 2015 年 5 月 6 日之前,就上述事项予以披露,并以书面形式回复我部。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一五年四月二十九日
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