海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京华业地产股份有限公司
2014 年度股东大会的
法 律 意 见 书致:北京华业地产股份有限公司
北京市海润律师事务所接受北京华业地产股份有限公司(以下简称公司)的委托,对公司 2015 年 5 月 25 日召开的 2014 年度股东大会(以下简称本次股东大会或会议)进行见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)和《北京华业地产股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2015 年 4 月 22 日,公司召开六届九次董事会会议,会议作出召开 2014 年度股东大会的决议,董事会以公告形式发出《北京华业地产股份有限公司关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),该会议通知分别刊登于 2015 年 5 月 5 日出版的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
2015 年 5 月 6 日,董事会以公告形式发出《北京华业地产股份有限公司关于召开公司 2014 年年度股东大会通知的更正公告》,对会议通知中关于网络投票的起止时间进行更正,该公告分别刊登于 2015 年 5 月 6 日出版的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
本次股东大会现场会议按照会议通知于 2015 年 5 月 25 日下午 2:30 在北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 16 层公司会议室召开,会议由董事长徐红女士主持。
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本次股东大会网络投票的时间安排为2015年5月25日至2015年5月25日,即采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
本次股东大会是由公司董事会召集的。
出席现场会议的股东和股东代理人共 9 人,根据上证所信息网络有限公司提供的信息,通过网络形式参与投票的股东 44 人。
出现会议的股东和股东代理人共持有或代表公司股份 561,857,145 股,占公司股份总数的 39.44%。
出席会议的还有公司的部分董事、监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员列席了会议。
本所律师认为,本次股东大会的召集人及出席会议的人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项:
1 2014 年年度报告和摘要的议案
2 2014 年董事会工作报告的议案
3 2014 年监事会工作报告的议案
4 2014 年年度财务决算报告的议案
5 2015 年年度财务预算报告的议案
6 2014 年年度利润分配(预案)的议案
7 2014 年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案
8 制定 2015 年度董事及高级管理人员薪酬方案(草案)的议案
9 续聘会计师事务所的议案
公司与华业发展 2014 年度日常关联交易实际发生额及 2015 年度预计日10
常关联交易的议案
11 公司 2015-2016 年度预计对外提供担保的议案
12 关于修改公司名称、经营范围的议案
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13 关于修订《股东大会议事规则》的议案
14 关于修改《公司章程》部分条款的议案
15 关于公司符合发行公司债券条件的议案
16.00 关于公司发行公司债券的议案
16.01 本次债券的发行规模及方式
16.02 向公司股东配售安排
16.03 债券期限
16.04 本次债券发行利率及确定方式
16.05 担保情况
16.06 发行对象
16.07 募集资金的用途
16.08 发行债券的上市
16.09 偿债措施
16.10 本次发行公司债券决议的有效期
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事17
项的议案
18 关于公司符合重大资产重组条件的议案
19.00 关于公司重大资产购买方案的议案
19.01 本次交易的总体方案
19.02 本次交易的交易对方
19.03 本次交易的标的资产
19.04 本次交易的标的资产的交易价格及定价依据
19.05 本次交易的交易价款支付安排
19.06 本次交易的期间损益归属
19.07 本次交易的标的资产交付及过户安排
19.08 本次交易的决议有效期
关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干20
问题的规定》第四条规定的议案
21 关于签署附条件生效的《重大资产购买协议》的议案
22 关于签署附条件生效的《重大资产购买协议之补充协议》的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的23
的相关性及评估定价的公允性的议案
关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、审阅报告、评估报告24
的议案
25 关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案
关于《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘26
要》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的27
议案
28 未来三年股东回报规划(2015-2017 年)
29 关于修订《公司章程》的议案
30 关于增加公司董事会董事及独立董事人数的议案
31 关于调整公司组织架构的议案
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关于授权华烁投资公司 2015 年度在医疗相关产业对外投资总额不超过32
50 亿元的议案
上述议案中第 11、12、14、18-27、29 项为特别决议议案;第 6、9-11、18-27项议案需对中小投资者单独计票;第 10 项议案为关联交易关联股东华业发展(深圳)有限公司需回避表决。
本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。监事会及出席会议的股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的上述事项以记名投票的方式逐项进行了表决,其中第 11、12、14、18-27、29 项为特别决议议案;第 6、9-11、18-27项议案需对中小投资者单独计票;第 10 项议案为关联交易关联股东华业发展(深圳)有限公司需回避表决。
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过上海证券交易所交易系统向未出席本次股东大会现场会议的股东提供网络形式的投票平台。
本次股东大会的表决结果:
1、2014 年年度报告和摘要的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,855,145 99.99 0 0.00 2,000 0.01
2、2014 年董事会工作报告的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
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561,855,145 99.99 0 0.00 2,000 0.013、2014 年监事会工作报告的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.044、2014 年年度财务决算报告的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,855,145 99.99 0 0.00 2,000 0.015、2015 年年度财务预算报告的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
559,279,701 99.54 2,408,644 0.42 168,800 0.046、2014 年年度利润分配(预案)的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,855,145 99.99 0 0.00 2,000 0.017、2014 年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案
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表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.04
8、制定 2015 年度董事及高级管理人员薪酬方案(草案)的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,684,345 99.96 4,000 0.00 168,800 0.04
9、续聘会计师事务所的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,684,345 99.96 0 0.00 172,800 0.04
10、公司与华业发展 2014 年度日常关联交易实际发生额及 2015 年度预计日常关联交易的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
227,789,314 99.92 4,000 0.00 168,800 0.08
11、公司 2015-2016 年度预计对外提供担保的议案
表决情况:
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同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.0412、关于修改公司名称、经营范围的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.0413、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.0414、关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.0415、关于公司符合发行公司债券条件的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
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561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.0416.01 本次债券的发行规模及方式
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.0316.02 向公司股东配售安排
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.0316.03 债券期限
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.0316.04 本次债券发行利率及确定方式
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.0316.05 担保情况
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表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.0316.06 发行对象
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.0316.07 募集资金的用途
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.0316.08 发行债券的上市
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.0316.09 偿债措施
表决情况:
同意 反对 弃权
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票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.03
16.10 本次发行公司债券决议的有效期
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.03
17、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
556,095,990 98.97 0 0.00 5,761,155 1.03
18、关于公司符合重大资产重组条件的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.04
19.01 本次交易的总体方案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
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561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.0419.02 本次交易的交易对方
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.0419.03 本次交易的标的资产
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.0419.04 本次交易的标的资产的交易价格及定价依据
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.0419.05 本次交易的交易价款支付安排
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.0419.06 本次交易的期间损益归属
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表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.04
19.07 本次交易的标的资产交付及过户安排
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.04
19.08 本次交易的决议有效期
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
20、关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.04
21、关于签署附条件生效的《重大资产购买协议》的议案
表决情况:
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同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.04
22、关于签署附条件生效的《重大资产购买协议之补充协议》的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,688,345 99.96 0 0.00 168,800 0.04
23、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
24、关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、审阅报告、评估报告的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
25、关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案
表决情况:
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同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
26、关于《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要》的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
27、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
28、未来三年股东回报规划(2015-2017 年)
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
29、关于修订《公司章程》的议案
表决情况:
海润律师事务所 法律意见书
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
30、关于增加公司董事会董事及独立董事人数的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
31、关于调整公司组织架构的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
32、关于授权华烁投资公司 2015 年度在医疗相关产业对外投资总额不超过50 亿元的议案
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
561,671,345 99.96 0 0.00 185,800 0.04
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中小投资者单独计票情况:
议案 同意 反对 弃权
议案名称序号
票数 比例 票数 比例 票数 比例
2014 年年度利润分配(预案)
6 9,623,259 99.97 0 0.00 2,000 0.03
的议案
9 续聘会计师事务所的议案 9,452,459 98.20 0 0.00 172,800 1.80
公司与华业发展 2014 年度日常
10 关联交易实际发生额及 2015 年 9,452,459 98.20 4,000 0.04 168,800 1.76
度预计日常关联交易的议案
公司 2015-2016 年度预计对外
11 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
提供担保的议案
19.01 本次交易的总体方案 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
19.02 本次交易的交易对方 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
19.03 本次交易的标的资产 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
本次交易的标的资产的交易价
19.04 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
格及定价依据
19.05 本次交易的交易价款支付安排 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
19.06 本次交易的期间损益归属 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
本次交易的标的资产交付及过
19.07 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
户安排
19.08 本次交易的决议有效期 9,439,459 98.06 0 0.00 185,800 1.94
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关于公司本次重大资产购买符
合《关于规范上市公司重大资
20 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案
关于签署附条件生效的《重大
21 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
资产购买协议》的议案
关于签署附条件生效的《重大
22 资产购买协议之补充协议》的 9,456,459 98.24 0 0.00 168,800 1.76
议案
关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法
23 9,439,459 98.06 0 0.00 185,800 1.94
与评估目的的相关性及评估定
价的公允性的议案
关于本次交易相关审计报告、
24 盈利预测审核报告、审阅报告、 9,439,459 98.06 0 0.00 185,800 1.94
评估报告的议案
关于签署附条件生效的<业绩
25 9,439,459 98.06 0 0.00 185,800 1.94
承诺及补偿协议>的议案
关于《北京华业地产股份有限
26 公司重大资产购买报告书(草 9,439,459 98.06 0 0.00 185,800 1.94
案)及其摘要》的议案
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关于提请股东大会授权董事会
27 全权办理本次重大资产重组相 9,439,459 98.06 0 0.00 185,800 1.94
关事宜的议案
本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》和公司章程的规定,会议作出的决议合法有效。
六、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员
的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会股则》和公司章
程的规定,本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
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