证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2015-61
大连大显控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对大连大显控股股份
有限公司重大资产重组预案的审核意见函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
上海证券交易所于 2015 年 5 月 18 日向我公司下发了《关于对大连大显
控股股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》(上证公函【2015】0456
号),就公司于 2015 年 5 月 9 日披露的关于大连大显控股股份有限公司重大
资产购买暨关联交易预案所涉相关问题提出审核意见,我公司进行了及时回
复,现将相关情况公告如下:
问询及答复如下:
一、关于交易方案
1、预案显示,根据你公司与交易对方大显集团签订的《股权转让协议》,
在获得中再资源100%股权后,你公司将以受让中再资源对福华投资及大连理
海共计5.324亿元的债权,在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让款。
1
请在“重大事项提示”中补充披露本次交易完成后,公司所获得中再资源
100%股权相对应的实际资产、业务及其价值,并披露未先行剥离相关债权,
再行交易中再资源股权及采用上述交易对价支付安排的原因。请财务顾问发
表意见。
答复:(1)公司已按照要求在“重大事项提示”中补充披露如下:
“七、拟购买资产的资产、业务及价值情况
本次交易中,大连控股拟以 7.7 亿元的对价收购中再资源 100%股权。
为促进本次重组的顺利实施,中再资源转让了其所持的天津大通、西矿
投资的股权,截至评估基准日形成了 5.324 亿元的其他应收款。上述股权转
让后,中再资源主要从事大宗商品贸易业务,主要包括有色金属项下的铜及
铜产品、铝、锌、镍,贵金属,化工产品等产品的大宗贸易。
根据中再资源未经审计的财务报表,截至评估基准日(2015 年 4 月 30
日),中再资源净资产为 76,184.88 万元,具体构成如下:总资产 127,963.55
万元,其中包括前述股权转让所形成的其他应收款 5.324 亿元和持有里伍铜
业 12.6166%股份所形成的长期股权投资 12,322.92 万元;总负债 51,778.67
万元,净资产为总资产与总负债之差 76,184.88 万元。
本次交易方案对标的资产所涉 5.324 亿元的债权的回收作了合理安排,
该等债权回收后将有利于改善中再资源运营资金较为紧张的局面,促进中再
资源大宗商品贸易业务的开展,对提升标的资产盈利能力具有积极作用。
鉴于经债权转让抵偿后,中再资源应收大连控股 5.324 亿元,该等债权
2
债务关系为交易完成后上市公司合并报表范围内主体之间的债权债务关系,
在上市公司合并报表层面可以抵消。因此,综合考虑本次交易及债权转让抵
偿后,从上市公司合并报表层面上看,本次交易的实质是上市公司支付 2.376
亿元对价取得标的公司现有的资产和业务。”
(2)公司已按照要求在“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”
中补充披露如下:
“本次交易采用上述交易对价支付安排的原因是:为促进本次重组的顺
利实施,中再资源转让了其所持的天津大通、西矿投资的股权,截至评估基
准日形成了 5.324 亿元的其他应收款,数额较大。为确保该等债权的顺利回
收,减少上市公司与外部的资金流转,大显集团、大连控股、中再资源及 5.324
亿元的债务人通过签署《债权转让抵偿协议》的方式,将中再资源的对外债
权转化为对大连控股的债权,有效保障了前述债权的回收,维护了上市公司
的利益。”
“(三)债权转让抵偿具体方案说明
1、本次交易前已存在的债权债务关系
中再资源将所持有的天津大通、西矿投资股权分别转让给福华投资和大
连理海,中再资源应收福华投资(大连理海)合计5.324亿元。债权债务关
系如下:
债权债务关系 A 债权人 中再资源
3
债务人 福华投资(大连理海)
债权金额 5.324 亿元
2、本次交易形成的债权债务关系
本次交易中,大连控股以7.7亿元对价收购大显集团持有的中再资源100%
股权,大显集团应收大连控股7.7亿元。债权债务关系如下:
债权人 大显集团
债权债务关系 B 债务人 大连控股
债权金额 7.7 亿元
3、债权转让抵偿
本次交易《股权转让协议》生效且中再资源股权过户至大连控股名下,
《债权转让抵偿协议》生效,债权转让抵偿的具体步骤如下:
(1)债权转让
中再资源将对福华投资(大连理海)5.324亿元债权转让给大连控股,
即通过债权转让,原债权债务关系A转化为两个:债权债务关系C和债权债务
关系D。
债权转让前 债权转让后
债权人 中再资源 债权人 大连控股
债 权 债权债
福华投资(大连理
债 务 债务人 务 关 系 债务人 福华投资(大连理海)
海)
关系 A C
金额 5.324 亿元 金额 5.324 亿元
债 权 债 债权人 中再资源
务 关 系 债务人 大连控股
4
D 金额 5.324 亿元
(2)抵偿
大连控股以受让中再资源对福华投资(大连理海)5.324亿元抵偿因本
次交易应付大显集团7.7亿元中的5.324亿元,即债权债务关系C抵偿债权债
务关系B的一部分。抵偿完成后,大显集团应收福华投资(大连理海)5.324
亿元,应收大连控股尾款2.376亿元。
抵偿前 抵偿后
债 权 债权人 大连控股 债 权 债权人 大显集团
债 务 债务人 福华投资(大连理海) 债 务 债务人 福华投资(大连理海)
关系 C 金额 5.324 亿元 关系 E 金额 5.324 亿元
债权人 大显集团 债权人 大显集团
债 权
尾 款 债务人
债 务 债务人 大连控股 大连控股
债权 F
关系 B 债 权 金 7.7 亿元 金额 2.376 亿元
额
4、最终的债权债务关系
经上述债权转让抵偿后,最终的债权债务关系为:债权债务关系D、债
权债务关系E和尾款债权F。
(四)债权转让抵偿与本次重组交易的关系、影响性和必要性
为确保拟注入上市公司资产的质量,最大程度保障投资者的利益,标的
公司转让了其持有的盈利能力较差的西矿投资和天津大通的股权,因此截至
评估基准日标的公司形成了5.324亿元的其他应收款,数额较大。
该等应收款项为标的公司合法拥有的资产,其是否能够顺利回收关系到
上市公司本次交易收购资产的质量。因此,为确保该等债权的顺利回收,降
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低该等债权回收的不确定性,减少上市公司与外部的资金流转,大显集团、
大连控股、中再资源及5.324亿元的债务人通过签署《债权转让抵偿协议》
的方式,将中再资源的对外债权转化为对大连控股的债权,有效保障了前述
债权的回收,维护了上市公司的利益。”
(3)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,公司已按要求补充披露了公司所获得中再
资源 100%股权相对应的实际资产、业务及其价值,以及本次交易所采用的
交易对价支付安排的原因。本次交易对价的支付安排有效保障了剥离资产所
形成的债权的回收,维护了上市公司的利益。
二、关于标的资产的行业及权属风险
2、预案显示,标的资产业务模式分为现货交易、期现套保、跨市套保、
跨期套保等四种类型。请补充披露该四项业务所占标的公司主要财务指标的
分部比例,并请结合标的公司所处的有色金属和化工行业,详细披露套保业
务的经营模式及可能存在的经营和财务风险。请财务顾问发表意见。
答复:(1)标的公司无法确定四种业务模式的分部信息
期现套保为现货交易和期货交易的组合,跨市套保、跨期套保分别为不
同市场或不同交割月份的期货交易组合,都可以分解为现货交易和(或)期
货交易的组合。上述套保业务只有在特定的交易机会出现时才可能发生,是
偶发交易模式。因为标的公司对现货是否进行套保和套保的比例会基于对市
场的判断进行动态调整,为便于日常会计核算,标的公司根据业务形式(现
6
货交易或者期货交易)分别采用相应的会计核算,套保业务中的期货和现货
并不逐笔对应,但对总体风险进行控制。现货交易通过营业收入、营业成本
等科目进行核算,期货交易则通过交易性金融资产、投资收益、公允价值变
动损益等科目进行核算。
鉴于此,公司无法确定上述四种业务模式的分部比例。
(2)公司已按照要求在“重大风险提示”和“第八节 重大风险提示”
部分补充披露如下:
“(三)套保业务风险
标的公司的套保业务主要在有色金属项下的铜、锌、铝等品种进行,化
工产品未开展套保业务。
标的公司开展的期现套保、跨市套保和跨期套保等套保业务,主要在价
差(包括期现价差、不同市场期货价差和不同月份期货价差)超过正常的经
验值或统计值时,通过在不同市场或品种建立一定数量相反的头寸,待价差
回归至正常值时进行相反操作,获取价差利润,实现盈利。套保业务主要风
险如下:
1、流动性风险。由于需要建立相反的头寸,套保业务对资金要求较高,
如果套保数量过多,将面临资金需求的压力。如果后续价差背离经验值或统
计值的程度继续扩大时,将面临追加保证金的财务压力,如果标的公司未能
及时追加保证金,将面临强制平仓导致亏损的风险。
2、收益波动风险。套保业务的价差利润,取决于套保的数量和标的公
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司对价差及其未来趋势的判断。如果套保头寸建立后,而价差后续没有回归
至正常值甚至继续扩大,则面临预计的价差利润减少甚至亏损的风险。
3、风险控制措施落实不力的风险。标的公司一贯重视风险控制,对套
保业务制定了相应的内部控制制度和各项业务流程。如果标的公司对套保业
务的风险控制措施落实不力,将对套保业务利润造成不利影响。”
(3)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,标的公司无法确定标的公司四项业务的分
部信息。公司已按要求补充披露了套保业务的风险。
3、预案显示,本次重组的目标,为公司从全体股东利益出发,决定向
环保再生资源类产业转型。请结合本次重组标的资产的业务模式,补充披露
本次重组与公司转型的具体联系。请财务顾问发表意见。
答复:(1)公司已按照要求在“第一节 一、本次交易的背景及目的”
部分补充披露如下:
“(三)本次重组与公司转型的联系
公司传统业务为 CRT 显像管零部件和塑料品及模具的开发、生产和销售。
由于行业竞争日益激烈,产品毛利率较低,导致公司 2010 年度和 2012 年度
出现亏损。鉴于此,公司从全体股东利益出发,提出了向矿产资源类产业战
略转型的目标。随着公司对我国目前面临的资源稀缺性问题、日益受到关注
的环保问题等的分析论证,公司计划进一步向环保再生资源类产业转型。
本次交易的标的公司目前主要从事大宗商品贸易业务,主要有现货交易、
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期现套保、跨市套保、跨期套保四种业务模式。标的公司从事该行业多年,
具备一定的资源整合能力,有长期合作的从事废杂铜回收冶炼的专业厂家及
废旧金属进口拆解加工基地;另外,标的公司下属的中色研究所,主要从事
再生资源产业技术、政策、市场研究,特别是对再生有色金属产业、报废汽
车处理、废弃电器电子产品处理产业的研究。通过本次交易,标的公司成为
上市公司的全资子公司,为上市公司向环保再生资源类产业转型提供了业务
支持和技术支持。上市公司将以本次重组为契机,稳步实现公司战略转型,
促进公司可持续发展,维护公司整体利益及保护投资者合法权益。”
(2)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,公司已按要求补充披露了本次重组与公司
转型的联系。本次重大资产重组是根据公司战略转型目标而实施的,标的公
司在业务及技术层面将会对上市公司实现该战略目标提供支持。上市公司将
以此为契机,稳步实现公司战略转型,促进公司可持续发展,维护公司整体
利益及保护投资者合法权益。
4、预案显示,标的公司主要竞争对手为国内和国际大型有色金属、化
工产品贸易商,这些竞争对手可能在资金、技术、经销渠道、知名度等方面
优于标的公司。请补充披露标的公司的核心竞争力,并披露在标的资产的评
估作价中,是否已充分考虑标的公司在多方面劣于竞争对手的情况。
答复:(1)公司已根据要求在“第四节 七(一)主营业务介绍”中补
充披露如下:
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“3、核心竞争力
(1)团队优势
中再资源开展大宗商品贸易已 20 年以上,拥有一批具备专业理论水平
和丰富实践经验的高素质团队,具有丰富的交易经验。
(2)风险控制优势
中再资源一贯重视风险控制,把防范经营风险放在各项工作的首位,有
完善的内部控制制度和各项业务流程。通过自我监督、岗位监督、管理监督、
稽核监督等方式明确责任,提高制度执行力。
(3)快速反应能力
快速反应能力是一个企业,特别是大宗商品贸易企业核心竞争力的关键。
大宗商品价格瞬息万变,需要相关企业及时捕捉有利价格、应对市场波动,
获得有利的商业机会。与其他主要竞争对手相比,标的公司决策环节相对较
少,决策过程短,因此其能够在第一时间做出合理的决定。”
(2)标的资产的评估作价中,综合考虑了标的公司行业竞争力、人力
资源等因素对其全部权益价值的影响
标的公司主要从事大宗商品贸易行业,标的公司及其竞争对手在不同领
域各自具有不同竞争优势。大宗商品贸易行业是充分竞争行业,资金、技术、
经销渠道、知名度等方面的优势并不必然带来超额利润,而是各方取得与自
己业务规模相当的合理利润水平。
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本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据,同时采用收益法进行
验证。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,该方法综
合考虑了企业的行业竞争力、人力资源等因素对其全部权益价值的影响。
公司在“第五节一、本次交易标的的预估值”中补充披露如下:
“本次交易的评估基准日为2015年4月30日,评估机构华众评估对标的
资产以资产基础法和收益法进行了预估。资产基础法是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,
确定评估对象价值的评估方法。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上
计算评估价值的方法,该方法综合考虑了企业的行业竞争力、人力资源等因
素对其全部权益价值的影响。”
5、预案显示,至预案签署日,福华投资承诺于2015年12月31日之前解
除标的公司中再资源为其原控股子公司天津大通所提供的8,000万元综合授
信额度担保,但目前仍存在福华投资无法如期解除该等担保的风险。请公司
补充披露截至目前标的资产担保解除的进展情况、预计办毕期限、担保责任
到期及解除的日期和具体方式,并披露如不能按期消除担保,后续可行的解
决措施。请独立财务顾问发表意见。
答复:(1)公司已根据要求在“第四节 五(三)对外担保情况”中补
充披露如下:
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“3、标的公司与浦发银行天津分行签订合同,标的公司作为保证人为
浦发银行天津分行与天津大通的最高余额 8,000 万元人民币的综合授信额度
提供担保,期限为一年,到期日为 2016 年 3 月 8 日。
(1)标的公司上述对外担保解除的进展情况及预计办毕期限
根据福华投资出具的说明,目前相关各方正积极与银行协商,寻求解除
上述担保的途径。根据目前进展情况,预计办毕期限为 2015 年 12 月 31 日。
(2)担保责任到期解除的具体方式
根据福华投资出具的说明,上述担保解除的具体方式主要有:提前还贷、
变更担保人、提供抵押质押物等。
(3)不能按期消除担保的解决措施
针对标的公司对外担保情况,天津大通的控股股东福华投资已承诺于
2015 年 12 月 31 日之前解除标的公司对天津大通的担保;大显集团亦承诺,
在福华投资承诺到期不履行时将对上述担保承担连带赔偿责任。此外,本次
交易的《股权转让协议》将前述担保的解除作为支付本次交易对价尾款 2.376
亿元的前提条件,将促使大显集团积极履行前述承诺,保障上市公司的利益。”
(2)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,公司已按要求披露了截至目前标的资产担
保解除的进展情况、预计办毕期限、担保责任到期及解除的日期和具体方式,
并披露了如不能按期消除担保的后续解决措施。后续解决措施合理、可行,
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有利于保障上市公司的利益。
6、预案显示,标的资产的一处房屋建筑物尚未办理产权证书。请对照
《重组办法》第十一条第四款规定,补充披露本次交易是否满足资产权属清
晰的条件,资产过户或者转移是否存在法律障碍,并披露后续解决安排。请
财务顾问发表意见。
答复:(1)公司已根据要求在“第四节 五(一)1、房屋建筑物”中
补充披露如下:
“位于北京西城区裕中西里 26 号楼 1002、1006 号房屋,建筑面积合计
2
129.43m ;位于天津市河北区舒园里五号楼 27 号 101-104 号房屋,建筑面积
2
73m 。
上述房产均建造于上个世纪,自购入后正常使用至今已接近 20 年,不
存在任何纠纷。截至目前,使用情况良好。
针对上述房产未办妥房屋产权证书的情形,交易对方大显集团承诺:如
上述房产因未能办理房屋产权证书而导致中再资源产生损失,大显集团将在
中再资源产生损失后的 15 个工作日内无条件就该等损失向中再资源承担相
应赔偿责任,且在承担后不以任何理由向中再资源追偿,保证中再资源不会
因此遭受任何损失。”
综上,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。”
(2)独立财务顾问核查意见
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经核查,独立财务顾问认为,公司已按规定披露了标的公司部分房产未
取得房产证的情况及后续解决安排。标的公司部分房产尚未取得房产证,但
不存在任何纠纷,使用情况良好,且交易对方已做出承诺,如上述房产因未
能办理房屋产权证书而导致中再资源产生损失,大显集团将承担上述损失。
本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
三、关于盈利预测与作价评估
7、预案显示,根据业绩承诺和补偿安排,重组方承诺标的资产2015年、
2016年、2017年实现的净利润不低于5000万元、6000万元、7000万元。请对
照上交所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关预案格式指引的
要求,披露标的资产未来三年盈利预测的依据及相关中介机构的审核报告。
鉴于三年的预测净利润远高于标的资产剥离三个子公司后的2014年模拟净
利润,请补充披露盈利预测的合理性。请财务顾问发表意见。
答复:(1)公司已根据要求在“重大事项提示”、“第一节 五、业绩承
诺与补偿”中补充披露如下:
“(四)业绩承诺的合理性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)的规定,未强
制要求重大资产重组的上市公司提供盈利预测审核报告。因此,上市公司本
次交易未编制盈利预测报告。
本次交易中,业绩承诺数额高于标的公司剥离三个子公司后的 2014 年
模拟净利润,其合理性分析如下:
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1、本次交易的业绩承诺为交易对方的自愿性承诺
本次交易以资产基础法作为定价依据,根据《重组办法》,交易对方无
须作出业绩承诺。为了充分保护公司股东特别是中小投资者的利益,交易对
方作出了上述业绩承诺。
2、上述业绩承诺是基于对标的公司未来发展做出的
最近 2 年,标的公司经营业绩(模拟口径)较差,主要原因系对原子公
司天津大通、西矿投资的投资行为占用了标的公司的大部分资源,标的公司
营运资金较为紧张,一方面导致标的公司采购付款条件较差,采购成本较高,
影响了盈利水平,另一方面为维持业务的正常开展,标的公司负债水平较高,
财务费用也影响了标的公司的经营业绩。
截至评估基准日,标的公司已将所持有的天津大通、西矿投资股权转出,
一方面,可以集中其全部优势力量,支持标的公司的业务发展,提高中再资
源的盈利水平;另一方面,标的公司子公司股权转让款回收后,标的公司的
营运资金较为紧张的局面将得到改善,进而改善标的公司采购付款条件,有
利于降低采购成本,提高盈利水平,同时可偿还部分银行贷款或者减少票据
贴现,这将会降低标的公司的财务费用,也会进一步提升标的公司的盈利能
力。”
(2)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务认为,公司已经补充披露重组方业绩承诺的合理性分
析。交易对方基于保护投资者利益所做的自愿性业绩承诺具有其合理性。
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8、预案显示,标的资产预估作价以资产基础法作为单一的预估方法。
请按照《上市公司重大资产管理办法》的相关规定,以两种评估方法为基础
对标的资产进行预估,列明两种方法的预估值,并说明采用资产基础法作为
最终预估方法的原因。请财务顾问发表意见。
答复:(1)公司已经根据要求在“第五节 一、本次交易的预估值”中
补充披露如下:
“(一)资产基础法预估结果
资产基础法评估后的股东全部权益价值约为 77,186.19 万元。
(二)收益法预估结果
收益法预估后的股东全部权益价值约为 77,500.00 万元。
(四)采用资产基础法作为最终预估方法的原因
1、收益法评估结论的推出是建立在如下的假设条件下,当未来经济环
境发生较大变化,导致假设条件发生改变,收益法评估结论一般会失效。
(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;
(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社
会环境无重大变化;
(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
无重大变化;
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(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等在评估基准日后不发生重大变化;
(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有
能力担当其职务;
(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
(7)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
(8)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础
上,经营范围、方式与目前保持一致;
(9)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、中再资源主要从事大宗商品贸易业务,主要业务品种为铜。本次采
用的收益法是以标准阴极铜的购销差价率与销售数量的乘积对销售毛利进
行了预测,其中标准阴极铜的销售单价采用了评估基准日价格作为不变价并
且未考虑通货膨胀因素的影响。标准阴极铜铜价变动受铜的生产成本、供需
关系、宏观经济、汇率波动、进出口关税等多种因素影响。同时,铜作为一
种贵金属,具有一定的保值性等金融特征,致使铜的交易市场存在一定比例
的投机性交易。因此铜价在多种因素影响下稳定性较差,虽然未来时期铜的
消费量保持一定程度的稳定增长,但仍然会对中再资源经营目标的实现造成
一定程度的不利影响,从而使中再资源未来的营业收入和经营性现金流量预
测的合理性、可靠性程度降低。
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3、资产基础法评估结论是以中再资源对委估资产拥有产权为前提、以
公开市场、不改变用途持续使用等为假设条件,评估对象在评估基准日进行
正常公平交易的价值估计数额。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表
为基础对股东全部权益价值进行评定估算,考虑了被评估单位资产重置成本、
资产新旧程度等价值影响因素,因此资产基础法评估结果更能真实体现中色
再生公司的股东全部权益价值。”
(2)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,公司已经补充披露标的资产两种方法的预
估值,并说明了采用资产基础法作为最终预估方法的原因。
四、关于财务信息披露
9、请补充披露模拟财务数据中,是否包含非经常性损益。如是,应当
披露扣除非经常性损益的净利润,说明非经常性损益的构成及原因,扣除非
经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性。请财务顾问
发表意见。
答复:(1)公司已根据要求在“第四节 六(二)模拟财务数据”中补
充披露如下:
“2、模拟利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 130,018.26 1,032,634.86 832,238.73
营业成本 129,485.42 1,030,329.13 829,143.32
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项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
营业利润 1,057.62 57.87 53.69
利润总额 1,057.62 1,185.60 95.76
净利润 783.67 1,270.08 346.31
归属于母公司所有者的净利润 783.67 1,270.08 346.31
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利
546.02 90.50 192.36
润
标的公司在报告期内的非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计
入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、投资收益及其他,属偶发情
形,不具备持续性。”
(2)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:上市公司已按照要求补充披露了扣除非经
常性损益的净利润、非经常性损益的构成、非经常性损益是否具备持续性等
相关内容。标的公司的非经常性损益属偶发情形,不具备持续性。
五、关于所需履行的决策程序
10、请补充披露大显集团截至目前关于本次交易已履行的内部决策程序、
尚需取得的有效决议或决定文件及目前的进展情况。如存在较大不确定性,
应进行重大风险提示。
答复:公司已在“第一节 九(二)交易对方对本次交易的决策过程”
中补充披露如下:
“(二)交易对方对本次交易的决策过程
2015年4月29日,大显集团股东召开股东会,会议审议通过了将全资子
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公司中再资源转让给大连控股的议案。
大显集团已召开股东会审议通过了本次交易的相关事项,已经履行其内
部决策程序,不存在其他尚需取得的有效决议或决定文件。
(三)标的公司对本次交易的决策过程
2015年4月29日,大显集团作出股东决定,同意将其持有的中再资源100%
股权转让予大连控股。”
公司根据对上海证券交易所《关于对大连大显控股股份有限公司重大资
产重组预案的审核意见函》(上证公函【2015】0456 号)的上述回复内容对
公司重大资产购买暨关联交易预案及预案摘要进行了相应的修订及补充。公
司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)于 2015 年 5 月 23 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了披露,公司重大资产购买暨关联交
易预案(摘要)(修订稿)于 2015 年 5 月 23 日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了披
露。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十三日
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