股票代码:600862 股票简称:南通科技 公告编号:临 2015—026 号
南通科技投资集团股份有限公司
关于与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订《重大
资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股(A 股)之承销协议》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否。
交易对公司的影响:有利于公司本次重大资产重组及配套融资的实施,符合公
司正常发展的需要,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、 关联交易概述
南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 5 月 21 日召开
第八届董事会 2015 年第三次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行
股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。经公司与国泰君安股份有限公司(以下
简称“国泰君安”)、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)协商一致,公司拟
与国泰君安、中航证券签订《承销协议》,主要内容为:公司聘请国泰君安、中航证
券担任公司本次重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股(A 股)项目的
联合主承销商,中航证券收取承销费人民币 900 万元(在本次交易顺利实施的前提
下,如公司本次配套融资有增加或减少,则承销费进行相应调整)。因中航证券实际
控制人和公司潜在实际控制人同为中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”),
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等相关规定,上述事宜构成关联交易事项。
二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
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本次重组完成后,中航高科将持有本公司约 42.86%的股份,成为公司的控股股
东,中航工业将成为公司的实际控制人。中航证券为中航工业控制的企业。
(二) 关联方基本情况
企业名称:中航证券有限公司
住所:江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41
层
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:王宜四
注册资本:198,522.1 万元
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券
业务(许可证有效期至 2016 年 10 月 22 日);代销金融产品业务。(以上项目国家有
专项规定的除外)。
三、 协议的主要内容
(一) 合同主体与签订时间
1. 合同主体
甲方:南通科技
乙方一:国泰君安
乙方二:中航证券
2. 签订时间:预计 2015 年 6 月 15 日前签署
(二) A 股发行数量、发行价格、承销期限及其他事项
1. 本次 A 股发行数量不超过 18,878.02 万股。
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2. 本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。
3. 本次发行股票的数量、发行价格、募集资金总额将根据证监会核准及市场情
况确定。
4. 本次发行股票的承销期限为证监会核准发行之日起不超过十二个月。
5. 甲方同意委任乙方担任本次 A 股发行的联合主承销商,负责本次 A 股发行
的承销工作。乙方应按照协议约定的划款程序向甲方指定的账户划付相应
的股款。
(三) 承销费及支付
1. 本次 A 股发行的承销费经甲、乙双方协商确定为人民币 1,980 万元(大写:
人民币壹仟玖佰捌拾万元整)。其中,乙方一国泰君安收取承销费人民币
1,080 万元(大写:人民币壹仟零捌拾万元整);乙方二中航证券收取承销
费人民币 900 万元(大写:人民币玖佰万元整)。在本次交易顺利实施的前
提下,如甲方配套融资有增加或减少,则承销费进行相应调整。
(四) 违约责任
1. 任何一方违反协议,均应根据法律以及协议之约定承担违约责任,赔偿对方
损失。
2. 双方同意,若因甲方违反协议任何规定和保证,或因甲方过错使得协议提前
终止,从而导致乙方遭受损失或承担责任和费用,甲方应对乙方给予赔偿(包
括但不限于偿付乙方就本条进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出),
以使乙方免受损害,但乙方亦有责任的除外。
3. 如协议之任何一方未按协议约定之日期支付相关款项,违约方应向对方支付
应付未付款项及滞纳金,每日滞纳金按应付而未付金额的万分之一计算,直
至未付款项实际划至对方指定银行账户之日止。
(五) 协议的终止
1. 除协议另有约定外,经双方协商一致,可终止协议。
2. 尽管有前款约定,但如果在划款日之前发生下列情形中的任何一项,乙方可
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向甲方发出书面通知,立即终止协议:
(1) 甲方在协议中的任何声明、保证和承诺和/或在发行文件中的任何陈
述已经变成或者被发现不准确、不完整、不真实或具有误导性;
(2) 已经产生或者已经被发现有任何重大事项,就该事项而言,若在公
布日之前发生且未在发行文件中披露,以致构成重大遗漏;
(3) 任何立法机关、政府部门或司法机关颁布任何新法律或其他监管规
定,或变更现有法律或其他监管规定,或变更其解释或者适用,且
对本次 A 股发行造成重大不利影响,导致本次交易不能实施;
(4) 有协议规定的任何先决条件没有实现或满足,且乙方未根据协议的
约定作出决定;
(5) 存在不利于甲方及/或其子公司的业务状况、财务状况、交易地位
或前景的任何变化,对本次 A 股发行造成重大不利影响;
(6) 甲方及/或其子公司发生严重违法的情形,或第三方明确表示可能对
甲方提起任何重要诉讼或索赔,乙方认为该等违法情形、诉讼或索
赔, 对本次 A 股发行造成重大不利影响;
(7) 中国或国际的政治、经济、军事、产业、财政、货币、市场条件、
任何货币或交易结算系统发生变化,或发生可能导致前述变化的事
件,对本次 A 股发行造成重大不利影响;
(8) 证交所证券交易发生延期履行、暂停履行或重大限制,或中国境内
证券结算或结清服务发生严重中断,对本次 A 股发行造成重大不利
影响,导致本次交易不能实施;
(9) 发生其他情况导致甲方不再符合本次 A 股发行之条件的。
3. 如本次 A 股发行未经证监会审核通过,或证监会不予核准的,则任何一方
可以立即终止或暂停履行协议,且双方无权就此追究对方任何责任。
4. 如果甲方与各主承销商均未能就本次 A 股发行的最终发行数量、发行价格
达成一致的,乙方可向甲方发出书面通知,立即终止协议并适用协议协议终
止中的相关规定,且甲方无权就此追究乙方任何责任。如果甲方与部分主承
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销商达成一致,而与其他主承销商不能达成一致,则与甲方不一致的主承销
商可以选择退出。
如果任何主承销商根据前款退出,则协议自该主承销商发出退出协议的书面
通知之日起,对该主承销商终止。该退出主承销商在协议项下享有并承担的
各项权利和义务立即终止,但根据义务的性质应由其继续履行的义务(包括
但不限于协议中约定的违约责任、保密等义务)由其根据协议继续履行。除
协议另有约定外,该退出主承销商无权向发行人或其他主承销商主张任何款
项(包括但不限于承销费)。协议对其他主承销商仍然有效。在此情况下,
协议中的“主承销商”和“乙方”仅指未退出的主承销商。
5. 如果证监会通过口头或书面的方式取消本次 A 股发行,或者证监会要求暂
停本次 A 股发行且未能在暂停之日起 24 个月内取消暂停的,乙方可向甲方
发出书面通知,立即终止协议并适用协议终止之规定,且甲方无权就此追究
乙方任何责任。
(六) 协议的生效
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效,至承销
期结束之日或协议根据相关条款终止之日失效。
四、 关联交易的目的以及对公司的影响
(一) 交易背景及目的
本公司拟向中航高科技发展有限公司(以下简称“中航高科”)等 7 名资产注入
方发行股份购买资产;并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)和
北京启越新材股权投资中心(有限合伙)募集配套资金(以下简称“本次配套融资”)。
为本次配套融资非公开发行人民币普通股(A 股)之目的,公司与国泰君安、中航
证券签订《承销协议》。
(二) 交易对公司的影响
本公司与国泰君安、中航证券签订《承销协议》,有利于本公司本次配套融资非
公开发行人民币普通股项目的实施,符合公司正常发展的需要。此项关联交易合理、
合法,交易价格公允。
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五、 该关联交易应当履行的审批程序
(一) 公司于 2015 年 5 月 21 日召开第八届董事会 2015 年第三次会议,审议
通过了《关于拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订<重大资产重
组及配套融资非公开发行人民币普通股(A 股)之承销协议>暨关联交易的议案》,
关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生进行了回避表决,其余 4 名非关联
董事均投赞成票。
(二) 独立董事对上述关联交易进行了事前审议,认为定价原则公平、合理,
符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形,同意提交董
事会审议。
(三) 独立董事对上述关联交易发表了独立意见,认为定价原则公平、合理,
符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、 上网公告附件
(一) 公司第八届董事会 2015 年第三次会议决议。
(二) 公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的事前认可意见。
(三) 公司独立董事关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项以及签署关联交易协议事项的独立意见。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 23 日
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