北京市嘉源律师事务所
关于南通科技投资集团股份有限公司
重大资产重组的
补充法律意见书(一)
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
南通科技重大资产重组补充法律意见书(一) 嘉源律师事务所
目录
一、 本次重组的方案 .........................................................................2
二、 本次重组相关方主体资格 .........................................................8
三、 本次重组的授权和批准 ............................................................. 8
四、 本次重组相关协议 .....................................................................9
五、 本次重组的注入资产 ............................................................... 10
六、 本次重组涉及的其他重要事项 ............................................... 11
七、 关联交易 ...................................................................................13
八、 信息披露 ...................................................................................14
九、 结论性意见 ...............................................................................14
南通科技重大资产重组补充法律意见书(一) 嘉源律师事务所
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致:南通科技投资集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书(一)
嘉源(2015)-02-029
敬启者:
根据南通科技的委托,本所担任南通科技本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问。本所已于2015年3月16日就本次重大资产重组出具了《关于南通科技
投资集团股份有限公司重大资产重组的法律意见书》(以下简称“原法律意见
书”)。本次重大资产重组相关的审计、评估及评估备案工作现已全部完成,公
司依据经备案的评估结果以及最新的监管政策对本次重组方案进行了相应调
整。为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产重组的最新进展,本所对
本次重大资产重组涉及的相关事宜于原法律意见书出具日至今发生的变化及进
展进行了补充调查,并就该等变化及进展出具补充法律意见(以下简称“本补充
法律意见书”)。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与
其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明,
适用于本补充法律意见书。
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南通科技重大资产重组补充法律意见书(一) 嘉源律师事务所
一、 本次重组的方案
根据南通科技第七届董事会2014年第十次会议决议、第七届董事会2015年
第四次会议决议、第八届董事会2015年第三次会议决议、《南通科技投资集团股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》(修订稿)、本次重组相关协议及补充协议等文件资料并经本所律师
核查,本次重组方案的主要内容如下:
(一) 整体方案
本次重组的整体方案包括:(1)国有股份无偿划转;(2)重大资产出售;
(3)发行股份购买资产;(4)募集配套资金。其中,前述(1)、(2)、
(3)三项交易同时生效、互为前提,任何一项内容因未获得中国政府部
门或监管机构批准而无法付诸实施,则三项交易均不予实施。
(二) 国有股份无偿划转方案
南通产控、南通工贸拟向中航高科无偿划转其持有的南通科技
152,143,900股股份(占南通科技总股本的23.85%),该等股份的入账数额
以其在划转基准日经审计的财务报表账面值为基础确定。
中航高科所取得的本次无偿划转的股份,自该等股份完成工商变更登记
之日起12个月内不得转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。前述限售期满之后,中航高科所取得的本次无偿划转的股份的交
易按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(三) 重大资产出售的方案
公司拟向南通产控出售通能精机100%的股权;出售资产的转让价格依据
经备案的《资产评估报告》的评估值确定;自基准日至交割日期间,出
售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产
控享有或承担。
经中同华评估并经南通市国资委核准备案,出售资产的评估值为
65,279.74万元,经本次重大资产出售所涉各方协商一致,出售资产的转
让价格确定为65,279.74万元。
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(四) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
南通科技拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京
国管中心、京国发基金发行股份购买资产;同时向中航高科、艾克天晟
和启越新材发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次发行股份
购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行
股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
1. 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00
元。
2. 本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3. 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象
(1) 本次发行股份购买资产的发行对象:中航高科、航材院、制造所、
中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。
(2) 本次募集配套资金的发行对象:中航高科、艾克天晟和启越新材。
4. 发行价格与定价依据
(1) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为南通科技
审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会(南通科
技第七届董事会2014年第十次会议)决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日南通科技股票的交易均价,即
3.12元/股。
(2) 发行价格的调整
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在定价基准日至发行日期间,南通科技如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行
相应调整。
5. 本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格
本次发行股份拟购买的注入资产如下:
(1) 中航复材 100%的股权;
(2) 优材京航 100%的股权;
(3) 优材百慕 100%的股权。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会
(以下简称“国务院国资委”)核准备案,注入资产以2014年8月31日为
基准日的评估值合计为176,698.21万元。经本次重组交易各方协商一致,
注入资产的交易价格确定为176,698.21万元。其中,中航复材100%股权
的交易价格为154,330.73万元,优材京航100%股权的交易价格为5,983.91
万元,优材百慕100%股权的交易价格为16,383.57万元。
以上评估结果尚未经国务院国资委备案。注入资产最终的交易价格将按
照国务院国资委备案的评估结果确定。
6. 发行数量
(1) 本次发行股份购买资产的股份数量
公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发
行价格和注入资产的最终交易价格(以注入资产经具有证券从业资
格的评估机构评估并按规定备案后的评估值为基础确定)计算。
经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国资委核准备案,注
入资产的评估值合计为176,698.21万元。经本次重组交易各方协商
一致,注入资产的交易价格确定为176,698.21万元,本次拟发行的
股份数量为566,340,463股。其中,向中航高科发行264,202,196股,
向航材院发行101,872,396股,向制造所发行46,723,848股,向中航
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智控发行766,884股,向中国航材发行766,884股,向北京国管中心
发行62,298,465股,向京国发基金发行89,709,790股。
本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确
定的股份数量为准。
(2) 本次募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配
套资金交易总金额的25%,根据本次发行股份拟购买注入资产的评
估值,募集配套资金的金额不超过58,899.41万元。按照本次募集配
套资金的发行价格测算,本次募集配套资金发行的股份数量不超过
188,780,156股。
本次募集配套资金最终发行股份的数量将由公司董事会根据股东
大会授权及实际情况确定。
(3) 发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,则发行股
份数量也随之进行调整。
7. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
注入资产在评估基准日(不含评估基准日当日)至资产交割日(含当日,
在计算有关损益或者其他财务数据时,系指交割日当月月末的期间)期
间产生的损益,按照如下原则享有和承担:
(1) 中航复材 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由中航高科、
航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前
在中航复材的持股比例享有或承担。
(2) 优材京航 100%的股权在运营过程中所产生的损益,由航材院、中
航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股
比例享有或承担。
(3) 优材百慕 100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享
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有;损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割
日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和
中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金,向南通科技进行补
偿,但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间
的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
8. 注入资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份
购买资产协议》,各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另
行约定的其他日期进行交割,各发行对象应于交割日或之后协助尽快办
理将注入资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协
助。
根据上述《定向发行股份购买资产协议》,任何一方如未能履行其在协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被
视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的
合理费用)。
9. 限售期
(1) 本次发行股份购买资产的股份限售期
中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控通过本次发行
认购的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
中国航材、北京国管中心所认购的南通科技本次发行的股份,自本
次发行完成日起12个月内不得转让。
京国发基金取得南通科技本次发行的股份时,其持有用于认购该等
股份的资产的时间超过12个月的,则该部分权益对应的南通科技股
份自本次发行完成日起12个月内不得转让;其持有用于认购该等股
份的资产的时间不足12个月的,则该部分权益对应的南通科技股份
自本次发行完成日起36个月内不得转让。
上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以
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及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。
(2) 本次募集配套资金发行股份的股份限售期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起36个月
内不得转让,期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定
以及《股份认购协议》的有关约定执行。
10. 配套融资资金用途
本次拟募集配套的资金中,计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产
业园复合材料建设项目,使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项
目,使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生
产线改造项目,使用2,570万元支付中介机构费用,其余用于补充公司流
动资金。
11. 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
12. 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后,南通科技在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次
发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
13. 决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大
会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金
的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套
资金实施完成日。
综上,本所认为:
(1) 本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(2) 本次重组属于重大资产重组,应依法由中国证监会审核批准。
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二、 本次重组相关方主体资格
(一) 中航高科
在本次重组中,中航高科系发行股份购买资产的资产注入方。中航高科
的企业基本信息已在原法律意见书中详细披露。原法律意见书出具后,
中航高科的法定代表人由“荣毅超”变更为“孙侠生”,其他基本信息不
变。
(二) 京国发基金
在本次重组中,京国发基金系发行股份购买资产的资产注入方。京国发
基金的企业基本信息已在原法律意见书中详细披露。京国发基金已于
2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证
明》(编号为110000014535280),其管理人北京京国发股权投资基金管理
有限公司亦于2014年4月29日取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私
募投资基金管理人登记证书》(编号为P1001533)。
三、 本次重组的授权和批准
(一) 原法律意见书出具后新获得的授权和批准
1. 南通科技于2015年5月21日召开第八届董事会2015年第三次会议,审议通
过了与本次重组相关的下述议案:《关于公司本次重大资产出售、发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 关于<南通科技投资集团股份
有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》、《关于批准本次重组
相关财务报告和资产评估报告的议案》、 关于签订附生效条件的<定向发
行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于签订附生效条件的<
盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于签订附生效条件的<股
份认购协议之补充协议二>的议案》、 关于提请股东大会同意中航高科技
发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议
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案》、 关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<商品供应框架协
议>的议案》、《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<综合服
务框架协议>的议案》、 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订附生
效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》、《关于与国泰君安证券股份
有限公司、中航证券有限公司签订<重大资产重组及配套融资非公开发行
人民币普通股(A股)之承销协议>暨关联交易的议案》及《关于撤销第
七届董事会2015年第四次会议审议通过的部分议案的议案》。
鉴于本次重组构成南通科技与关联方之间的关联交易,关联董事在上述
董事会上回避表决。南通科技的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2. 国务院国资委于2015年4月22日对注入资产评估报告进行了备案(备案号
分别为20150021、20150022及20150023)。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组尚需取得以下
授权和批准:
1. 南通科技股东大会批准本次重组,并且同意中航高科及其一致行动人在
本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份。
2. 国务院国资委批准本次重组。
3. 财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
4. 中国证监会核准本次重组。
综上,本所认为:
本次重组已经取得的授权和批准合法、有效,本次重组尚需取得上述列明
的授权和批准;待依法取得尚需取得的授权和批准后,本次重组可依法实施。
四、 本次重组相关协议
自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日,南通科技与本次
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重组交易对方签署了如下协议:
(一) 2015 年 5 月 21 日,南通科技与各注资方签署了附生效条件的《关于南
通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议
二》,根据经国务院国资委核准备案的资产评估结果,对本次发行股份
购买资产中注入资产的交易价格以及本次非公开发行股份的数量作出进
一步的约定。该协议与《定向发行股份购买资产协议》、《定向发行股
份购买资产协议之补充协议》同时生效。
(二) 2015 年 5 月 21 日,南通科技与中航高科、航材院、中航智控、中国航
材签署了附生效条件的《关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预
测补偿协议之补充协议二》,根据经国务院国资委核准备案的资产评估
结果,对采用收益法评估的注入资产的盈利预测数作出进一步的约定。
该协议与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》同
时生效。
(三) 2015 年 5 月 21 日,南通科技与中航高科、艾克天晟、启越新材签署了
附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套
募集资金之股份认购协议之补充协议二》,根据经国务院国资委核准备
案的资产评估结果,对本次募集配套资金的融资金额、发行股份数量作
出进一步的约定。该协议与《股份认购协议》、《股份认购协议之补充
协议》同时生效。
综上,本所认为:
自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日,南通科技与本次
重组交易对方签署的补充协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定,
合法有效;在上述补充协议生效后,对相关各方具有法律约束力。
五、 本次重组的注入资产
根据中航复材提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具
之日,中航复材向航材院购买的3项非涉密发明专利(一种有机钛环氧树脂催化
氰酸酯改性环氧树脂体系,专利号ZL200510077173.4;一种有机钛环氧树脂催
化氰酸酯树脂体系,专利号ZL200510105422.6;一种RTM复合材料预成型体粉
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末定型剂及其制备方法,专利号ZL200910162533.9)已完成证载权利人变更手
续。
六、 本次重组涉及的其他重要事项
(一) 本次重组涉及的债权债务处理
与本次国有股份无偿划转相关的债权债务处理
1. 南通产控已于2015年5月15日发出召开“10南通产控债”债券持有人会议
的会议通知,南通产控拟于2015年5月28日召开债券持有人会议审议本次
国有股份无偿划转相关事宜。本次国有股份无偿划转尚需取得“10南通产
控债”债券持有人会议的同意。
2. 根据南通产控与相关银行签署的部分贷款合同的约定,本次国有股份无
偿划转应取得相关金融债权人的同意。根据南通产控提供的资料及书面
确认,截至本补充法律意见书出具之日,南通产控已取得全部金融债权
人关于本次国有股份无偿划转的书面同意。
(二) 本次配套融资募集资金运用
根据南通科技第八届董事会 2015 年第三次会议决议,本次配套融资募集
资金将用于以下项目投资:
1. 拟投资建设项目情况
本次配套融资募集资金中,计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产
业园复合材料建设项目,使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项
目,使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生
产线改造项目,该等项目的基本情况如下:
(1) 中航复材航空产业园复合材料建设项目
① 项目实施主体
中航复材
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② 项目审批情况
上述项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会于2011年4月
2日出具的京顺义经信委备案[2011]0018号《北京市非政府投资
工业固定资产投资项目备案通知书》和北京市环境保护局于2011
年3月10号出具的京环审(2011)89号项目环评批复。
③ 项目用地情况
为实施上述项目,中航复材已取得编号为京顺国用(2011出)第
00125号、京顺国用(2011出)第00127号的《国有土地使用证》,
该土地证的相关信息已在原法律意见书中详细披露。
(2) 优材百慕生产线扩建项目及优材京航骨科人体植入物产品系列化
开发及生产线改造项目的基本情况已在原法律意见书中详细披露。
2. 支付中介机构费用情况
根据南通产控提供的资料并经本所律师核查,本次重组中介机构费用合
计为2,570万元。本次配套融资募集资金中,计划使用2,570万元支付上述
中介机构费用。
3. 补充流动资金情况
除上述拟投资建设项目及支付中介费用外,本次配套融资剩余募集资金
将全部用于补充本公司流动资金。
综上,本所认为:
(1) 本次配套融资募集资金投资项目符合国家相关产业政策的规定。
(2) 中航复材已就拟投资建设项目取得了立项审批及环评批复;优材百慕及优
材京航已就拟投资建设项目取得了立项审批,正在办理环评手续。
(3) 拟投资建设项目的土地使用情况符合相关法律法规及规范性文件的规定。
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七、 关联交易
为规范南通科技与关联方之间于本次重组完成后的持续性关联交易,南通
科技与相关方签署了如下关联交易框架协议:
(一) 2015 年 5 月 21 日,南通科技与中航工业签署了《商品供应框架协议》,
对南通科技向中航工业及其控制的下属企业销售树脂、蜂窝、预浸料等
航空复合材料原材料以及动盘等产品,同时向中航工业及其控制的下属
企业购买原材料、零部件、成品及半成品等产品之事宜进行约定。该协
议项下各项交易的定价,将按照以下原则执行:交易事项实行政府定价
的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范
围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易
价格;交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以中航工业
与独立的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,
也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的
依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。该协议的有效期将约定为
3 年,自本次重组实施完成之日起算。
(二) 2015 年 5 月 21 日,南通科技与中航工业签署了《综合服务框架协议》,
对中航工业及其控制的下属企业向南通科技提供厂房、办公楼、设备及
专利等租赁服务;供水、供电、供气等生产保障服务;技术咨询服务以
及检测服务之事宜进行约定。该协议项下各项交易的定价,将按照以下
原则执行:交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行
政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府
定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费
标准的,以该价格或标准确定交易价格;交易事项无可比的独立第三方
市场价格的,交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格
确定;既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参
考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加
合理利润。该协议的有效期将约定为 3 年,自本次重组实施完成之日起
算。
(三) 2015 年 5 月 21 日,南通科技与中航财司签署了《综合金融服务框架协
议》,对南通科技在中航财司开立账户;中航财司向南通科技提供存款、
贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务之事宜
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进行约定。该协议项下各项交易的定价,将按照以下原则执行:交易事
项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在
政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价
外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格
或标准确定交易价格;交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易
定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第
三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构
成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。并且,
该协议项下的定价还需遵循以下原则:南通科技在中航财司的存款利率
应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利
率;南通科技在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和
非关联第三方在中航财司的贷款利率;中航财司向南通科技提供其他金
融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收
取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
该协议的有效期将约定为 3 年,自本次重组实施完成之日起算。
上述关联交易框架协议签署后,已经南通科技于 2015 年 5 月 21 日召开
的第八届董事会 2015 年第二次会议审议通过,尚需经南通科技股东大会
审议批准后生效。
八、 信息披露
(一) 2015 年 5 月 15 日,南通科技就拟注入资产评估结果获得国务院国资委
备案进行了公告。
(二) 2015 年 5 月 21 日,南通科技召开第八届董事会 2015 年第三次会议,
审议通过了本次重大资产重组的相关事项,并于 2015 年 5 月 22 日进行
了公告。
九、 结论性意见
综上,本所认为:
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南通科技重大资产重组补充法律意见书(一) 嘉源律师事务所
1. 本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次重组相关协议及补充协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件
的规定,合法有效;在上述补充协议生效后,对相关各方具有法律约束
力。
3. 本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份
购买资产规定的实质条件,符合《发行管理办法》和《非公开发行实施
细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
4. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准;本次重组尚需取得国务院
国资委对本次重组的批准,本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处
置事项尚需取得财政部的批准,本次重组尚需取得南通科技股东大会的
批准以及南通科技股东大会对中航高科及其一致行动人在本次重组中免
于以要约方式增持南通科技股份的同意,本次重大资产重组尚需取得中
国证监会的核准。
特致此书!
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(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公
司重大资产重组的补充法律意见书(一)》之签字页)
北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 郭 斌
经 办 律 师 :黄小雨
黄 娜
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