南通科技投资集团股份有限公司独立董事
关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项及签署关联交易协议事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规和规范性文件及南通科技投资集团股份有限公司(以
下简称“公司”)《公司章程》的有关规定,公司的全体独立董事本着认真、负责
的态度,审阅了公司董事会提供的第八届董事会 2015 年第三次会议相关文件,
基于独立判断立场,发表如下独立意见:
1、本次提交公司第八届董事会 2015 年第三次会议审议的《关于公司本次重
大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案以及《南
通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易重组报告书(草案)(修订稿)》等相关文件,在提交董事会会议审议
前,已经我们事前认可。
2、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金相关事项经公司
第八届董事会 2015 年第三次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表
决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产出售、
发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易,董事会在审议相关议案时,关
联董事已回避表决。
3、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的实施将有
利于公司改善财务状况,提高公司的资产规模及综合实力,增强持续盈利能力和
抗风险能力,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
4、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后,公
司符合同业竞争及独立性等上市公司监管规定。
5、本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后,公
司的关联交易规模将有所增加。该等关联交易具备充分必要性,未来需采取公允
定价方式并履行必要的批准程序。
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6、公司为本次重大资产出售及发行股份购买资产聘请的评估机构为中发国
际资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司。其中,北京中同华资产评
估有限公司为本次重大资产出售中出售资产的评估机构,中发国际资产评估有限
公司为本次发行股份购买资产中注入资产的的评估机构。上述两家评估机构均为
具备证券期货业务资格的专业评估机构,除业务关系外,与公司及本次重大资产
出售及发行股份购买资产的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预
期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报
告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,
符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目
的及委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估
价值公允、准确,评估结论合理。
7、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易价格均以经具有证券
期货业务资格的资产评估机构评估并按规定备案后的评估结果为依据确定;公司
本次发行购买资产并募集配套资金中的股票发行价格为公司第七届董事会 2014
年第十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价,并根据派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项(如有)相应调整。上述定价公平、合理,
方案切实可行,符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、公司与中国航空工业集团公司签订的附生效条件的《商品供应框架协议》、
《综合服务框架协议》以及与中航工业集团财务有限责任公司签订的附生效条件
的《综合金融服务框架协议》,定价原则公平、合理,有利于规范公司本次重组
完成后的持续性关联交易事项,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及
其他股东利益的情形。
9、公司拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订的《重大
资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股(A 股)之承销协议》,定价原则
公平、合理,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情
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形。
10、公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金尚需获得公
司股东大会的审议通过和中国证监会核准。公司与中国航空工业集团公司、中航
工业集团财务有限责任公司签订附生效条件的关联交易协议尚需获得公司股东
大会的审议通过。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《南通科技投资集团股份有限公司独立董事关于公司本次重
大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》
之签署页)
独立董事签名:
________________ _______________
(于增彪) (王怀兵)
________________
(王立平)
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