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南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份

购买北京优材京航生物科技有限公司100%股权项目

所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

中发评报字[2014]第 132 号

(共 3 册第 1 册资产评估报告书)

中发国际资产评估有限公司

二〇一五年四月二十五日

南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目

所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

总目录

资产评估报告书........................................................................................................... 第 1 册

资产评估说明 ............................................................................................................... 第 2 册

资产评估明细表........................................................................................................... 第 3 册

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所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

注册资产评估师声明 .......................................................... 1

一、绪言 .................................................................... 5

二、委托方、被评估单位 ...................................................... 5

三、评估目的 ................................................................ 8

四、评估对象与评估范围 ...................................................... 9

五、价值类型及其定义 ....................................................... 11

六、评估基准日 ............................................................. 11

七、评估依据 ............................................................... 11

八、评估方法 ............................................................... 14

九、评估程序实施过程和情况 ................................................. 21

十、评估假设 ............................................................... 22

十一、评估结论 ............................................................. 23

十二、特别事项说明 ......................................................... 25

十三、评估报告使用限制说明 ................................................. 25

十四、评估报告日 ........................................................... 26

资产评估报告书备查文件 ..................................................... 28

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪

守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述

的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章

确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相

关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所

涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告摘要

中发评报字[2014]第 132 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书,报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及

评估结论成立的评估假设和限定条件,应认真阅读资产评估报告书全文。

中发国际资产评估有限公司接受中航高科技发展有限公司、南通科技投资集

团股份有限公司以及中国航空工业集团公司北京航空材料研究院的共同委托,根

据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,运用资产评

估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序,对南通科技投资集团股

份有限公司拟购买的北京优材京航生物科技公司 100%股权所涉及的北京优材京

航生物科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将评

估报告摘要如下:

评估目的:根据《南通科技投资集团股份有限公司第七届董事会2014年第十

次会议决议》、《南通科技投资集团股份有限公司(作为股份发行方、资产购买

方)与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、

中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金

(有限合伙)(作为股份认购方、资产出售方)关于南通科技投资集团股份有限

公司定向发行股份购买资产协议》、《中航高科第一届董事会第二十七次会议关

于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限公司方案及协议的

决议》、《航材院联席会会议纪要(院会[2014]16号)》、《中航智控综合管理

部党政联席会会议纪要第14期》和中国航空器材集团公司《关于参与南通科技投

资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》,南通科技投资集团股份

有限公司拟购买北京优材京航生物科技有限公司100%股权。为此,需对所涉及的

北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为本次经济

行为提供价值参考依据。

评估基准日:2014年8月31日。

本次评估对象为北京优材京航生物科技公司(以下简称“优材京航公司”)股

东全部权益。

评估范围为北京优材京航生物科技有限公司全部资产及负债。包括流动资

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产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等,总

资产账面价值为8,580.38万元;负债包括流动负债和非流动负债,总负债账面价

值为3,289.67万元;净资产账面价值5,290.71万元。

价值类型:市场价值。

评估方法:本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。

评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论,具体评

估结论如下:

优材京航公司于评估基准日 2014 年 8 月 31 日总资产账面价值为 8,580.38 万

元,总负债账面价值为 3,289.67 万元,净资产账面价值为 5,290.71 万元;总资产

评估价值为 9,273.58 万元,总负债评估价值为 3,289.67 万元,净资产评估价值为

5,983.91 万元,净资产评估价值较账面价值增值 693.20 万元,增值率为 13.10%。

详见下列资产评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2014年8月31日

被评估单位:北京优材京航生物科技有限公司金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100

1 流动资产 7,552.65 7,880.76 328.11 4.34

2 非流动资产 1,027.73 1,392.82 365.09 35.52

3 其中:可供出售金融资产 - - - -

4 持有至到期投资 - - - -

5 长期应收款 - - - -

6 长期股权投资 - - - -

7 投资性房地产 - - - -

8 固定资产 702.56 932.93 230.37 32.79

9 在建工程 2.39 2.39 - -

10 工程物资 - - - -

11 固定资产清理 - - - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 无形资产 - 134.72 134.72 -

15 开发支出 - - - -

16 商誉 - - - -

17 长期待摊费用 - - - -

18 递延所得税资产 320.98 320.98 - -

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账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100

19 其他非流动资产 1.80 1.80 - -

20 资产总计 8,580.38 9,273.58 693.20 8.08

21 流动负债 3,258.86 3,258.86 - -

22 非流动负债 30.81 30.81 - -

23 负债合计 3,289.67 3,289.67 - -

24 净资产(所有者权益) 5,290.71 5,983.91 693.20 13.10

本资产评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日2014年8月31日起一

年有效。

在使用本评估结论时,提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生

影响的重点特别事项:

截至评估报告日,被评估单位房屋所有权证、车辆行驶证和商标无形资产相

关权证证载权利人变更手续正在办理之中,根据北京百慕航材高科技有限公司分

立时的相关决议、北京优材京航生物科技有限公司与北京百慕航材高科技股份有

限公司共同出具情况说明,上述资产归北京优材京航生物科技有限公司所有,权

属无争议,本次评估未考虑变成所有权人产生的费用及上述产权未变更对企业经

营的影响。

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资产评估报告

中发评报字[2014]第 132 号

一、绪言

中航高科技发展有限公司、南通科技投资集团股份有限公司、中国航空工业集团

公司北京航空材料研究院:

中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产

评估准则,采用资产基础法和收益法,依照必要的评估程序,对南通科技投资集

团股份有限公司拟购买的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值在

2014 年 8 月 31 日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下:

二、委托方、被评估单位

本次评估的委托方为中航高科技发展有限公司、南通科技投资集团股份有限

公司及中国航空工业集团公司北京航空材料研究院,被评估单位为北京优材京航

生物科技有限公司。

(一)委托方之一

名称:中航高科技发展有限公司(以下简称:“中航高科公司”)

类型:一人有限责任公司(法人独资)

住所:北京市顺义区时俊北街 1 号院

法定代表人:荣毅超

注册资本:8000 万元人民币

成立日期:2009 年 10 月 20 日

营业期限:长期

经营范围: 航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、

雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产;软件设计、开

发与测试;电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造;智能技术

的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销售与维修服务;与上述业务

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相关的技术转让、技术服务;高新技术项目的投资与管理;进出口业务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)委托方之二

名称:南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“南通科技公司”)

住所:南通市港闸区永和路 1 号

法定代表人姓名:王建华

注册资本:63792.8488 万元人民币

实收资本:63792.8488 万元人民币

公司类型: 股份有限公司(上市)

经营范围:

许可经营项目:许可经营项目:货物运输

一般经营项目:实业投资;机床及零配件的研发、制造、销售;植物保护和

管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻

铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。

经营机床及零配件的出口,经营所需设备、材料、配套件的进口,经营利用外资

中外合营、合作生产、“三来一补”业务,本公司技术出口及对外技术服务、咨询、

维修;技术协作,计算机网络有信息技术的开发和应用服务。

(三)委托方之三

企业名称:中国航空工业集团公司北京航空材料研究院(以下简称:“航材

院”)

注册地址:北京市海淀区温泉镇环山村

开办资金:36919 万元

企业性质:事业单位

法定代表人:戴圣龙

经费来源:财政补助、事业、经营收入

经营范围:开展材料科学与工程应用研究,促进航空工业发展。航空材料

研制与工程应用研究,相关设备研制与技术开发,计算机软件研制,相关继续

教育与专业培训。

(四)被评估单位

1、公司概况

公司名称:北京优材京航生物科技有限公司(以下简称“优材京航公司”)

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公司住所:北京市海淀区永翔北路 5 号 1 幢 2 层 203、204 房间

类型:其他有限责任公司

法定代表人:李彤

注册资本:3500 万元

经营范围:生产医疗器械 II 类,III 类(以《医疗器械生产企业许可证》核定

的范围为准(医疗器械生产许可证有限期至 2019 年 07 月 28 日):销售医疗器

械 II 类、III 类(以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准)(医疗器械经

营许可证有效期至 2019 年 07 月 20 日):销售医疗器械 I 类、五金交电、金属材

料(含钢材)、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品);技术开发、技术推广、

技术服务、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经审批

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

2014 年 7 月 2 日,北京百慕航材高科技股份有限公司召开 2014 年度第二次

临时股东大会,根据会议决议,同意北京百慕航材高科技股份有限公司进行重组,

分立新设北京优材京航生物科技有限公司,注册资本 3500 万元,股权结构与北

京百慕航材高科技股份有限公司一致,股权结构如下表:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

中国航空工业集团公司北京航空

1 2,692.55 76.93%

材料研究院

2 中航高科技发展有限公司 732.55 20.93%

3 中航高科智能测控有限公司 37.45 1.07%

4 中国航空器材集团公司 37.45 1.07%

合计 3,500.00 100.00%

优材京航公司于 2014 年 11 月 4 日成立。

优材京航公司是中航工业航材院旗下从事骨科植入物的研发、生产和销售于

一体的企业,前身依次是北京京航生物医学工程公司,北京百慕航材高科技股份

有限公司(以下简称百慕高科)京航生物医学工程事业部。

上世纪 70 年代,中航工业航材院开始进入骨科植入物领域,后设立北京京

航生物医学工程公司,专业从事人工关节假体的设计、生产和销售。2000 年 4

月,公司进行了资产重组和股份制改造,成为百慕高科京航生物医学工程事业部,

集科研、生产和销售于一体。2014 年 11 月,京航生物医学工程事业部从百慕高

科分立,成立了北京优材京航生物科技有限公司。

优材京航公司从上世纪 70 年代开始涉足人工髋关节产品的研究,经四十余

年发展和探索,目前已发展成为以人工关节为主的专业化骨科植入物生产企业。

优材京航公司长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作,研制开

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发了“京航牌”人工髋、膝、肩、肘、脊柱等外科植入物假体 30 多个系列产品,其

中包括:多孔层人工髋关节、羟基磷灰石涂层髋关节、表面轨道人工膝关节、C

系列膝关节、铰链式人工膝关节、各种特制肿瘤关节、脊柱内固定系统、脊柱融

合器、人工椎体/椎间盘等及其相应配套器械。

优材京航公司建立了健全的生产质量管理体系,并一直走在行业前列。在质

量体系建设及认证方面,公司于 1997 年开始构建质量管理体系,1998 年行业内

率先通过了 GB/T 19002-1994、YY/T0287-1996 质量管理体系认证,2002 年再次通过

GB/T 19002-1994、YY/T0287-1996 质量管理体系认证,2004 年通过 GB/T 19001-2000、

YY/T0287-1996 质量管理体系认证,2005 年通过 YY/T0287-2003 质量管理体系认证。

自认证至今,公司每年均进行年度监督审核并顺利通过审核。此外,公司分别于

2003 年、2005 年和 2009 年以高得分率先通过了北京药品监督管理局组织的《外

科植入物生产实施细则》检查。《医疗器械生产质量管理规范》及相关配套文件

发布以来,公司按照规范的相关要求进行了多次自查,并结合自查情况在原有质

量体系框架的基础上,对质量体系文件进行了改进和完善。因此,公司具有健全

的生产质量管理制度,质量管理体系具备自我完善能力,通过对管理体系的持续

改进,确保了质量体系的适宜性和有效性。

通过多年的积累和不断的积极探索,有材京航公司在医疗器械产品销售方面

已形成一个健全有效的市场营销网络,国内市场省市覆盖率达到 90%。近年来,

优材京航京航人工关节产品已向日本和东欧等国家出口,并积极开展与其他国

家、地区的合作。

在营销渠道方面,优材京航公司医疗器械销售已建立以直销、代理、合作等

为主的复合型销售渠道系统。目前拥有经销商 200 多家,产品覆盖了全国 30 多

个省、市、自治区,700 多个大、中、小城市,极大方便了不同地区的医院,为

患者提供了更为便捷和低价的选择。京航与各销售机构保持良好的沟通与合作,

推行统一的市场策略,实现了信息共享、利益共享。京航十分重视代理商的培训,

定期进行产品、器械和市场营销培训,以帮助整个渠道系统的销售人员能更好的

为终端客户服务。

(五)委托方与被评估单位之间的关系

委托方中航高科公司和航材院均为被评估单位的股东,委托方之二为此次经

济行为的购买方。

三、评估目的

评估目的:根据《南通科技投资集团股份有限公司第七届董事会2014年第十

次会议决议》、《南通科技投资集团股份有限公司(作为股份发行方、资产购买

方)与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、

中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金

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公司定向发行股份购买资产协议》、《中航高科第一届董事会第二十七次会议关

于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限公司方案及协议的

决议》、《航材院联席会会议纪要(院会[2014]16号)》、《中航智控综合管理

部党政联席会会议纪要第14期》和中国航空器材集团公司《关于参与南通科技投

资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》,南通科技投资集团股份

有限公司拟购买北京优材京航生物科技有限公司100%股权。为此,需对所涉及的

北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为本次经济

行为提供价值参考依据。

四、评估对象与评估范围

(一)评估对象与评估范围

根据评估目的,本次评估对象为是南通科技投资集团股份有限公司拟购买的

北京优材京航生物科技公司股东全部权益。

评估范围为北京优材京航生物科技有限公司全部资产及负债。包括流动资

产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等,总

资产账面价值为8,580.38万元;负债包括流动负债和非流动负债,总负债账面价

值为3,289.67万元;净资产账面价值5,290.71万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估

基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经众环海华会计师事务所(特殊普

通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。

(二)评估范围内对企业价值影响较大的资产状况

账面值较大的资产有存货、房屋建筑物和机器设备、车辆和电子设备。

存货账面余额 47,164,816.58 元,计提存货跌价准备 5,102,656.85,账面价值

42,062,159.73 元,包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品。

房屋建筑物账面原值 1,192,177.19 元,账面价值 956,125.91 元,包括 2 项房产,

建筑面积合计 83.62 平方米,位于上海市金港路 333 号 1505 室、金港路 333 号 1507

室,证载权利人均为北京百慕航材高科技股份有限公司。

机器设备账面原值 18,003,651.18 元,账面净值 4,856,372.50 元,包括八轴车铣中

心、立式加工中心、车削中心等 160 台(把)设备。

车辆账面原值 696,046.25 元,账面净值 92,413.67 元,包括 5 辆轿车,其中 4 辆

为北京牌照,证载权利人均为“北京百慕航材高科技股份有限公司”;1 辆为上海牌

照,证载权利人为“北京百慕航材高科技股份有限公司上海分公司”。

电子设备账面原值 3,026,825.67 元,账面净值 1,120,746.58 元,包括电脑、复印

机、打印机、热水器等 198 台电子设备。

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(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

企业申报账面未记录的无形资产包括商标和专利权。其中——专利权共计

10 项,包括带自锁机构的脊柱后路内固定钉棒、骨水泥固定型双赤道防脱位髋

关节价值和生物固定型双赤道防脱位髋关节假体等专利,商标 2 项,全部为账外

资产。具体情况见下表:

专利汇总表

专利申请保护期

序号专利名称专利号/申请号类型

日 (年)

带自锁机构的脊柱后路

1 ZL200920173211.X 2009/8/25 实用新型 10

内固定钉棒

骨水泥固定型双赤道防

2 ZL201020163010.4 2010/4/20 实用新型 10

脱位髋关节假体

生物固定型双赤道防脱

3 ZL201020163021.2 2010/4/20 实用新型 10

位髋关节假体

表面生物活化人工关节

4 201010527749.3 2010/11/2 发明 20

假体

5 一种人工肱骨头假体 ZL201120075347.4 2011/3/18 实用新型 10

一种肱骨近端肩关节假

6 ZL201120075330.9 2011/3/18 实用新型 10

体

一种股骨近端髋关节假

7 ZL201120075324.3 2011/3/18 实用新型 10

体

非对称空腔脊柱椎间融

8 ZL201220143426.9 2012/4/6 实用新型 10

合器

人工髋关节假体股骨柄

9 ZL201220646078.7 2012/11/29 实用新型 10

部件夹具

用于车削人工关节假体

10 ZL201320182524.8 2013/4/12 实用新型 10

柄的夹具

商标汇总表

商标名称国籍商标申请号/注册号类别

京航+JINGHANG+图形中国 1385528 10

图形中国 1442270 10

(四)企业申报的表外资产状况

企业申报的表外资产为无形资产包括商标、10 项专利权。内容详见本部分

“(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况”。

(五)引用其他机构报告结论所涉及的相关资产

无。

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五、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点,确定所评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情

况下,对在评估基准日进行正常公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数

额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。

六、评估基准日

本次资产评估基准日是 2014 年 8 月 31 日。

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

评估基准日是由委托方根据经济行为的需要,考虑本次经济行为的实现、企

业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。

本报告的评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致。

七、评估依据

(一)经济行为依据

1、南通科技投资集团股份有限公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议》;

2、《南通科技投资集团股份有限公司(作为股份发行方、资产购买方)与

中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司、北京航空材料研究院、中国

航空工业集团公司、北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中

国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金(有

限合伙)(作为股份认购方、资产出售方)关于南通科技投资集团股份有限公司

定向发行股份购买资产协议》;

3、《中航高科第一届董事会第二十七次会议关于中航高科与南通产控集团

重组南通科技投资集团股份有限公司方案及协议的决议》;

4、《航材院联席会会议纪要(院会[2014]16 号)》;

5、《中航智控综合管理部党政联席会会议纪要第 14 期》;

6、中国航空器材集团公司《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公

开定向增发相关事项的决定》。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议修正);

2、《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大

会常务委员会第十八次会议通过);

3、《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会

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第五次会议通过);

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

5、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表

大会常务委员会第十一次会议通过);

6、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代

表大会第五次会议通过);

7、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国

人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

8、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号);

9、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、

财政部令第 3 号);

10、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306 号);

11、《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);

12、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会

令第 12 号);

13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

[2006]274 号);

14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权

[2009]941 号);

15、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);

16、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局

令第 50 号);

17、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

18、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国资发产

权〔2013〕64 号)。

(三)评估准则依据

1、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号);

3、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);

4、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

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5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);

9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);

10、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

11、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);

12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

13、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);

14、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

15、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);

16、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

17、《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号)。

(四)权属依据

1、房屋所有权证;

2、实用新型专利证书、发明专利证书;

3、机动车行驶证;

4、其他有关产权证明。

(五)取价依据

1、《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计

价格[1999]1283 号);

2、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计

价格[2002]10 号);

3、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的

通知》(计价格[2002]125 号);

4、《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价

格[2002]1980 号);

5、《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394

号);

6、《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理

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规定>的通知》(发改价格[2007]670 号);

7、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部

令 2012 年第 12 号);

8、《中华人民共和国进出口税则及申报指南》(2014 年);

9、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

10、《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号);

11、《机电产品报价手册》(2014 年);

12、企业与相关单位签订的工程承发包合同;

13、企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;

14、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;

15、企业与相关单位签订的原材料购买合同;

16、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

17、与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他依据

1、《资产评估》(〔美〕肯尼思 R.费里斯、芭芭拉 S.佩舍雷佩蒂著,刘祥

亚、贾哲译,机械工业出版社);

2、《价值评估:公司价值的衡量与管理》(第 4 版)(〔美〕Copeland,T.

等著,郝绍伦、谢关平译,电子工业出版社 2007 年出版);

3、众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报

告。

八、评估方法

资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评

估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估目的、评估对象、价值类型,结合资料收集情况以及三种评估

基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法。选择理由具体分

析如下:

经评估人员市场调查,与本次评估对象、本次行为类似的交易案列较少,难以

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获取足够量的案例样本,故本次评估不适宜用市场法。

被评估单位原为北京百慕航材高科技股份有限公司的事业部,分立前一直进行

持续经营活动,分立后与原经营模式相同。通过对被评估单位资产状况、历史及现

行经营业绩、管理团队、客户关系、销售网络的了解、分析,结合本次评估目的

分析了收益法的适用条件,我们认为被评估企业、满足收益法评估的有关要求,故

本次评估可以选用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。

由被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产再取得成本的

有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在

联系和替代,因此,本次评估可以采用资产基础法。

资产基础法中各项资产及负债的具体评估方法如下:

1、流动资产

纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预

付账款、其他应收款、存货等。

(1)货币资金,包括现金、银行存款,评估人员通过现金盘点、核实银行对账

单、函证等方法对货币资金进行核实,以核实后的价值确定评估值。

(2)应收票据,具体为银行承兑汇票,评估人员通过查阅账表、盘点等方法对

应收票据进行核实,对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值。

(3)应收账款及其他应收款,主要为货款、押金、员工备用金等。评估人员在

核实无误的基础上,以每笔款项可能收回的数额确定评估值;其中对于可能收不

回的款项,扣除账龄分析法判断的风险损失后的金额确定为评估值;账面上的“坏

账准备”科目按零值计算,其中,对于应收账款为负数的款项,预计风险损失为

0。

(4)预付账款,主要为预付材料款等。评估人员通过查阅账表、函证等方法对

预付账款进行核实,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估

值。

(5)存货,包括原材料、在产品、产成品、在库周转材料及发出商品等。

①原材料,主要包括为不锈钢板、不锈钢棒、骨托、骨柄等。评估人员通过

查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实,由评估人员通过查阅账表、盘点等方

法对原材料进行核实,由于原材料库龄较短,且成本归集较为合理,因此采用账

面成本作为各项资产的评估价值。

②在库周转材料,主要包括白钢刀、切刀、刀头、中心钻等。评估人员通过

查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实,由评估人员通过查阅账表、盘点等方

法对原材料进行核实,由于在库周转材料库龄较短,且成本归集较为合理,因此

采用账面成本作为各项资产的评估价值。

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③产成品,主要为人工髋关节及膝关节等医用产品。评估人员通过查阅账表、

盘点等方法核实产成品的基准日的实际数量,一般以其完全成本为基础,根据该

产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。根据评估人员了解,该类产品属于

正常销售产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和 50%的税后净利

润确定评估值。

部分滞销产品因产品更新换代,已无市场,且回收价值与处置费用相当,故

评估为 0 元。

另有部分配件为跟随主要产品附属材料,经评估人员了解,公司向客户仅收

取成本费及税费,故按账面价值确认评估价值。

④在产品,主要为生产成本、中置器以及各种人工关节的附属配件。由于在

产品为最终产品的初级加工产品,因此未考虑利润,以账面成本确定评估值。

⑤发出商品

主要为存放于销售终端的人工髋关节、膝关节以及附属配件等医用产品。评

估人员通过查阅账表、盘点等方法核实发出商品的基准日的实际数量,根据销售

合同的订单不含税价格,减去销售费用(扣除已发生的运输费用)、全部税金和

50%的税后净利润确定评估值。

2、房屋建筑物类资产

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物。本次评估采用市场法

进行评估。

根据《房地产估价规范》要求选择适用的可比案例,进行交易情况、交易时

间、区域因素、个别因素修正,从而确定评估值。计算公式为:

待估房地产市场价格=可比实例交易价格× (正常交易情况指数/可比实例交

易情况指数)× (基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)× (待估对象区域

因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)× (待估对象个别因素条件指数/可比

实例区域因素条件指数)

3、机器设备

依据评估目的,本次设备类资产评估采用重置成本法和市场法。

(1)重置成本法

即在持续使用的前提下,以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全

价,同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估

值。其计算公式为:

设备评估值=设备重置全价× 综合成新率

①重置全价的确定

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本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中:

对于不需要安装(或安装由销售商负责)、运输费用较低的小型设备、电子

设备,参照现行市场购置的价格确定重置全价;

对于运输车辆类资产,根据其所在地汽车交易市场现行销售价格,加上国家

统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价;

对于需要安装、运输的大型机器设备,其重置全价由设备购置费、运杂费、

安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成。

其中:

A.设备购置费

设备购置价的确定:向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息,

或查阅 2014 年版《机电产品报价手册》等资料,结合评估人员进行市场调研和

收集现价资料,确定设备的购置价格(含税)。

对于不可替代进口设备,设备购置费包括 CIF、关税、外贸代理费、银行手

续费等。

B.运杂费

主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的,则不需考虑此

项。计算公式如下:

设备运杂费=设备购置费× 运杂费率

C.安装工程费

安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定,若设备购

置价中已包含此部分费用,则在此处不予考虑。

D.其他及前期费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、招投标服务费

等。

E 资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率

以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。

②综合成新率的确定

A.对于小型设备及电子设备类

采用年限法确定。计算公式为:

综合成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限× 100%

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B.对于大型、重点设备,结合现场调查,采用理论成新率和现场调查成新率

综合确定。

a.年限法成新率

查阅有关资料,确定设备的已使用年限,经济寿命年限,计算年限法成新率:

年限法成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

b.现场调查调整值的确定

通过现场调查及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运

行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等,做出

现场调查技术状况评判,确定现场调查调整值。

c.综合成新率

综上所述,确定设备的综合成新率。

综合成新率=年限法成新率+现场调查调整值

据各类机器设备的经济使用年限及设备的实际状况,确定机器设备成新率。

C.对于运输车辆类

车辆综合成新率的确定

运输车辆成新率的确定,根据国家有关规定,结合评估人员对车辆性能、外

观、大修及维护保养等现场情况的勘察,综合确定其成新率。

a.小轿车、微型客车、大型轿车

理论成新率,根据里程法成新率确定:

里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

b.对于其他车辆

理论成新率,按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定:

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

根据孰低原则来确定其理论成新率。

综合上述,确定理论成新率后,通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有

关车管档案,对理论成新率进行修正确定综合成新率。

③评估值的确定

设备评估值=设备重置全价× 综合成新率

(2)市场法

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主要采用市场法,以与委估资产相同或类似的全新资产为参照物,考虑参照

物

与委估设备在设备功能、新旧程度、交易条件等方面的差异,通过对比分析

和调整

后得出评估价值。计算公式为:

评估价值=市场购置全价×市场差异及新旧程度综合调整系数

4、在建工程

纳入本次评估的在建工程由设备安装工程构成,工程于 2014 年 4 月开工,

预计 2014 年 9 月完工,因建设期较短,故此次以经审计后的账面价值为评估价

值。

5、专利权

纳入评估范围的无形资产包括商标和专利权。其中—专利权共计 10 项,包

括带自锁机构的脊柱后路内固定钉棒、骨水泥固定型双赤道防脱位髋关节价值和

生物固定型双赤道防脱位髋关节假体等专利,商标 2 项。本次采用收益法进行评

估。

本次评估根据评估目的,按照持续使用原则,采用收益法进行评估,即在持

续使用的前提下,对使用纳入评估范围的无形资产产生的未来年期的收入进行预

测,并按一定的收入分成率,即该无形资产在未来年期收入中的贡献率,用适当

的折现率折现、加和确定其评估值。其计算公式为:

其中:

P——纳入评估范围的无形资产评估值;

n——纳入评估范围的无形资产剩余经济寿命;

R——应用纳入评估范围的无形资产每年产生的销售收入;

δ ——收入分成率;

r——折现率。

6、递延所得税资产

递延所得税资产根据会计准则对前期所得税费用调整产生的递延所得税资

产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解,核实该差异在确定

未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时,是否将导致产生可抵扣金额,

核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定,在此基础上按核实后账

面价值确定评估值。

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7、其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产为设备款。评估人员首先进行总账、明细账、

会计报表及清查评估明细表的核对。其次,通过核查原始凭证、协议以及函证等

程序,核实款项支付的真实性、准确性,以审计后经核实的账面值作为评估值。

8、负债

纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债,具体包括应付账款、

预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债等。

对于负债,我们根据企业提供的各项目明细表,检验核实各项负债的实际债

务人、负债额,以基准日实际需要支付的负债额作为其评估值。

(二)收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现

法的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1、企业整体价值

指股东全部权益价值和付息债务价值之和,根据被评估单位的资产配置和使

用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

2、营业性资产价值

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的

现金流量(终值)现值+长期股权投资评估值

3、预测期期间净现金流量

预测期期间净现金流量=息税前利润× (1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支

出-营运资金追加额

4、终值的确定

对于收益期按永续确定的,终值采用Gordon增长模型,公式为

Pn 1 R n 1 (1 g ) /(i g )

式中:

Pn+1——预测期后现金流量终值;

Rn+1——预测期末净现金流量;

g——预测期后的增长率;

i——折现率。

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5、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金

流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:

WACC K e ×E/(D + E) + K d ×D/(D + E) ×(1-T)

式中:

Ke = R f + β ×R Pm + R c

Ke——权益资本成本;Kd——债务资本成本;D/E——被估企业的目标债务与股

权比率;Rf——无风险报酬率;β——企业风险系数;RPm——市场风险溢价;

Rc——企业特定风险调整系数。

6、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。基准日被评估单位不存在溢余资产,因此溢余资产为

0.00元。

7、非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自

由现金流量预测不涉及的资产与负债。基准日被评估单位存在其它应收款、递延

所得税资产和其它应付款、其他非流动负债中不参与企业营运部分资产和负债,

作为其它非经营性资产考虑,本次评估采用成本法进行评估。

8、长期股权投资价值的确定

长期股权投资指基准日对外形成的投资,评估基准日优材京航公司无长期股

权投资。

9、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日优材

京航公司无付息债务。

九、评估程序实施过程和情况

我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估,主要评估程序实

施过程和情况如下:

(一)接受委托

2014 年 9 月 15 日,我公司接受中航高科公司、南通科技公司和航材院的共

同委托,就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,

以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托方协商制定相应评估计划。

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(二)前期准备

2014 年 9 月 20 日至 2014 年 9 月 22 日,根据项目总体安排,拟定评估方案、

确定该项目负责人和各专业负责人,编制评估计划及组织实施项目培训。

(三)资产清查及现场调查

2014 年 9 月 23 日至 2014 年 9 月 29 日,评估人员抵达现场,指导被评估单位

自行清查资产并填写资产清查明细表。听取委托方及被评估单位有关人员对企业

情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详细的介绍,查阅有关会计账表,

根据被评估单位提供的资产清查评估明细表,进行账账、账表、账实核对,避免

重复和遗漏,对被评估单位提供的法律性文件与会计记录及相关资料进行验证审

核。

现场工作期间主要完成了以下工作:完善资产评估明细表;与企业管理层、

财务部门、项目运营部门、市场销售部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关

企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况;

分析企业的生产收入及各年费用的变化情况;收集资料;现场勘察,主要对房屋

建筑物、设备等进行现场勘察。

(四)评定估算

2014 年 10 月 10 日至 2014 年 10 月 30 日,评估人员根据选用的评估方法,选

取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,开展评定估算工作,并形成了初步

评估结论。由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评估报

告初稿。

(五)内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报

2014 年 11 月 14 日至 2014 年 11 月 30 日,将报告初稿送公司进行三级审核,

根据公司审核意见,修订评估报告,出具评估报告征求意见稿。

(六)提交报告

2015 年 4 月 25 日,根据各方修改意见调整评估报告,出具评估报告终稿提

交委托方。

十、评估假设

(一)特殊性假设

1、假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致;

2、假设评估基准日后评估对象在现有管理方式和管理水平的基础上,经营

范围、方式与目前保持一致;

3、本次评估假设被评估单位年终取得现金流;

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4、本次评估未考虑股权流动性对评估结论的影响;

5、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

(二)一般性假设

1、假设评估基准日后评估对象持续使用;

2、假设评估基准日后评估对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重

大变化;

3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化;

4、假设和评估对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

评估基准日后不发生重大变化;

5、假设评估基准日后评估对象的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其

职务;

6、假设评估对象完全遵守所有相关的法律法规;

7、假设评估基准日后无不可抗力对评估对象造成重大不利影响。

评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的,当上述假设条件

发生较大变化时,本评估机构及签字注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而

推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

(一)资产基础法结果

优材京航公司于评估基准日 2014 年 8 月 31 日总资产账面价值为 8,580.38 万

元,总负债账面价值为 3,289.67 万元,净资产账面价值为 5,290.71 万元;总资产

评估价值为 9,273.58 万元,总负债评估价值为 3,289.67 万元,净资产评估价值为

5,983.91 万元,净资产评估价值较账面价值增值 693.20 万元,增值率为 13.10%。

详见下列资产评估结果汇总表:

资产基础法评估结论详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2014年8月31日

被评估单位:北京优材京航生物科技有限公司金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100

1 流动资产 7,552.65 7,880.76 328.11 4.34

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所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100

2 非流动资产 1,027.73 1,392.82 365.09 35.52

3 其中:可供出售金融资产 - - - -

4 持有至到期投资 - - - -

5 长期应收款 - - - -

6 长期股权投资 - - - -

7 投资性房地产 - - - -

8 固定资产 702.56 932.93 230.37 32.79

9 在建工程 2.39 2.39 - -

10 工程物资 - - - -

11 固定资产清理 - - - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 无形资产 - 134.72 134.72 -

15 开发支出 - - - -

16 商誉 - - - -

17 长期待摊费用 - - - -

18 递延所得税资产 320.98 320.98 - -

19 其他非流动资产 1.80 1.80 - -

20 资产总计 8,580.38 9,273.58 693.20 8.08

21 流动负债 3,258.86 3,258.86 - -

22 非流动负债 30.81 30.81 - -

23 负债合计 3,289.67 3,289.67 - -

24 净资产(所有者权益) 5,290.71 5,983.91 693.20 13.10

(二)收益法结果

优材京航公司于评估基准日 2014 年 8 月 31 日净资产账面值为 5,290.71 万元,

经采用收益法得到的净资产评估价值为 5,765.38 万元,评估增值 474.67 万元,增

值率 8.97%。

(三)评估结论

资产基础法与收益法评估结果存在差异,相差 218.53 万元。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价

值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获

利能力。两种方法评估思路不同,得到的评估结果存在差异是必然的。

优材京航公司是一家专门生产医疗器械人工关节以及开展相关技术服务的

企业,由于国内医疗器械行业与国外同行业在技术和品牌方面存在较大差距,被

评估单位前几年在新品研发生产能力建设方面投入不足,所以,该企业近年来收

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所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

入较为稳定,没有实现大幅增长。但医疗器械产品在国内外的市场需求将逐步提

高,具有良好的发展前景。未来,该企业发展既有诸多机遇也面临激烈的市场竞

争,企业收入和盈利水平的持续增长仍存在不确定性,因此,从投资者投者角度

看,资产基础法结果更为可靠。综上所述,本次评估选用资产基础法的评估结果

作为最终评估结论。

根据上述评估程序,得出如下评估结论:优材京航公司于评估基准日 2014

年 8 月 31 日总资产账面价值为 8,580.38 万元,总负债账面价值为 3,289.67 万元,

净资产账面价值为 5,290.71 万元;总资产评估价值为 9,273.58 万元,总负债评估

价值为 3,289.67 万元,净资产评估价值为 5,983.91 万元,净资产评估价值较账面

价值增值 693.20 万元,增值率为 13.10%。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能

力所能评定估算的有关事项:

截至评估报告日,被评估单位房屋所有权证、车辆行驶证和商标无形资产相

关权证证载权利人变更手续正在办理之中,根据北京百慕航材高科技有限公司分

立时的相关决议、北京优材京航生物科技有限公司与北京百慕航材高科技股份有

限公司共同出具情况说明,上述资产归北京优材京航生物科技有限公司所有,权

属无争议,本次评估未考虑变成所有权人产生的费用及上述产权未变更对企业经

营的影响。

对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项,在企业委托时、出具期后事

项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,

评估机构及评估人员不承担相关责任。

十三、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评

估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

(四)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效,评

估结论使用有效期为自评估基准日起一年;

(五)本评估报告在评估机构签字盖章后,依据法律法规的有关规定发生法律

效力;

(六)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表,所有附件

文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分,与本报告正文

具有同等的法律效力;

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(七)因评估程序受限造成的评估报告的使用限制;

(八)本评估报告经相关国有资产监督管理部门备案后方可正式使用;

(九)本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反

映。评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任。

十四、评估报告日

本评估报告日为二〇一五年四月二十五日。

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所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

(本页无正文,为签字盖章页)

评估机构法定代表人:

中国注册资产评估师:

中发国际资产评估有限公司

二〇一五年四月二十五日

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所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书

资产评估报告书备查文件

1、《南通科技投资集团股份有限公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议》

2、《南通科技投资集团股份有限公司(作为股份发行方、资产购买方)与

中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司、北京航空材料研究院、中国

航空工业集团公司、北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中

国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金(有

限合伙)(作为股份认购方、资产出售方)关于南通科技投资集团股份有限公司

定向发行股份购买资产协议》

3、《中航高科第一届董事会第二十七次会议关于中航高科与南通产控集团

重组南通科技投资集团股份有限公司方案及协议的决议》

4、航材院联席会会议纪要(院会[2014]16 号)

5、中航智控综合管理部党政联席会会议纪要第 14 期

6、中国航空器材集团公司《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公

开定向增发相关事项的决定》

7、资产评估项目协议

8、评估对象评估基准日的模拟财务报表及审计报告

9、评估委托方及被评估单位营业执照

10、评估对象涉及的主要权属证明资料

11、评估委托方及被评估单位承诺函

12、资产评估人员和评估机构的承诺函

13、资产评估机构资格证书

14、评估机构从事证券业务资格许可证

15、资产评估机构营业执照

16、签字注册资产评估师资格证书

中发国际资产评估有限公司 28

评估机构及签字注册资产评估师

承诺函

中航高科技发展有限公司:

南通科技投资集团股份有限公司:

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院:

中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,对南通科技投资集团股份有

限公司拟购买的北京优材京航生物科技公司 100%股权所涉及的相关资产及负债

在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估,形成了资产评估报告。

在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师:

中发国际资产评估有限公司

二〇一五年四月二十五日

地址:北京市海淀区紫竹院路 81 号北方地产大厦 802 室

电话:010-88580452/0543/0629/0645/0746

传真:010-88580460

网站:www.devechina.com

E-mail:mail@devechina.com

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