湖北武昌鱼股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(摘要)
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦 17北京华普投资有限责任公司
层 1710 室
安徽皖投矿业投资有限公司 安徽省合肥市望江东路 46 号
新疆克州神宝华通股权投资有限责 新疆克州喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路通
任公司 讯中心三楼 301 室北京世欣鼎成投资中心(有限合伙) 北京市朝阳区关东店 28 号 9 层 988 室
募集配套资金认购方 住所及通讯地址
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268北京中融鼎新投资管理有限公司
房间
北京金元盛世资产管理有限公司 北京市朝阳区农展馆南路 13 号 6 层 702
国盈资产管理有限公司 北京市朝阳区呼家楼新苑 4 号楼 13 层 1301
北京华普馨园置业有限责任公司 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 2 号楼一层 1 室
独立财务顾问
二零一五年五月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件置备于本公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和配套融资认购方中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园均已作出承诺,将及时向武昌鱼提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录公司声明 ............................................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ........................................................................................................ 8
一、本次重组情况概要.............................................................................................. 8
二、本次方案调整构成重大调整.............................................................................. 8
三、本次交易构成关联交易.................................................................................... 11
四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 11
五、本次交易不构成借壳上市................................................................................ 11
六、本次重组的支付方式及募集配套资金安排.................................................... 12
七、本次交易的资产估值情况................................................................................ 13
八、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 14
九、本次重组已履行及尚未履行的程序................................................................ 15
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 16
十二、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况.................................... 22第二节重大风险提示 ...................................................................................................... 23
一、审批风险............................................................................................................ 23
二、标的资产行业风险............................................................................................ 23
三、标的资产的估值风险........................................................................................ 23
四、标的资产的盈利预测风险................................................................................ 24
五、标的资产其他相关风险.................................................................................... 24
六、募集配套资金风险............................................................................................ 27
七、公司存在未弥补亏损的风险............................................................................ 27
八、公司收购后整合风险........................................................................................ 28
九、股市波动风险.................................................................................................... 28
十、交易终止风险.................................................................................................... 28
十一、其他风险........................................................................................................ 28第三节本次交易概述 ...................................................................................................... 29一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 29二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................... 30三、本次交易的具体方案........................................................................................ 31四、募集配套资金用途及必要性............................................................................ 34五、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 36
释义
在本报告书中,除非文义另有所指,以下词语具有下述含义:一、普通名词
武昌鱼/公司/上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书/报告书 指
资金暨关联交易报告书(摘要)》
《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书(草案)》
《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重大资产重组预案 指
资金暨关联交易预案》
标的公司/标的资产/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司交易标的/标的资产/拟购买资
产/收购资产/目标资产/置入资 指 黔锦矿业100%股权产
本次交易、本次重大资产重 武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持黔锦矿业
指
组、本次重组、本次发行 全部股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资
《购买资产协议》 指
产协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦矿业
《利润补偿协议》 指
有限公司股东利润补偿协议》
上市公司与配套资金认购方签署的《湖北武昌鱼股份有限
《股份认购协议》 指
公司配套融资股份认购协议》
实际控制人 指 翦英海
控股股东、华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
武昌鱼集团 指 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司
华普投资 指 北京华普投资有限责任公司
安投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
安徽皖投矿业投资有限公司,原名“安徽皖投华威经济发
安徽皖投 指
展公司”,2013年变更为现名
新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司,原名“包头市
神宝华通 指
神宝华通投资有限公司”,2013年变更为现名
世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)
交易对方 指 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成
中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司
金元盛世 指 北京金元盛世资产管理有限公司
国盈资管 指 国盈资产管理有限公司
华普馨园 指 北京华普馨园置业有限责任公司
配套资金认购方 指 中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园
定价基准日 指 第六届第六次临时董事会决议公告之日
交易标的在工商行政管理部门登记为上市公司全资子公司
交割日 指
之日
评估基准日 指 2014年12月31日
京通海 指 北京京通海投资有限公司
中地房地产 指 北京中地房地产开发有限公司
华普馨园 指 北京华普馨园置业有限责任公司
世欣资产 指 北京世欣资产管理中心
中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2009年5月出具的《贵
《储量核实报告》 指
州省遵义市陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报告》
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中联评估出具的中联评报字[2015]第333号《湖北武昌鱼股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司
100%股权项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《决定》 指
决定》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注:本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业 100%股权,同时,本公司拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 7.95亿元,用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。本次重组完成后,公司将持有黔锦矿业 100%的股权,本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化,也不构成借壳上市。
二、本次方案调整构成重大调整
2014 年 10 月 21 日,武昌鱼召开第六届第二次临时董事会审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案,同意武昌鱼向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业 100%股权,并同时向 6 名特定投资者发行股份募集不超过 5.8 亿元的配套资金,用于黔锦矿业项目建设。
上市公司于 2015 年 4 月 16 日、2015 年 4 月 20 日发布《重组资产进展公告》(临2015-012 号、临 2015-016 号),宣布交易对方发生变更,原交易对方之一京通海将其持有的黔锦矿业 10.26%的股权转让给世欣鼎成的关联公司世欣资产,为了简化交易方案及审批流程,世欣资产又将其持有黔锦矿业股权转让给世欣鼎成。由于交易对方发生变更,且标的资产的评估、审计相关工作尚未完成,武昌鱼未能在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的 6 个月内(即 2015 年 4 月 21 日之前)发布召开股东大会通知,根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2015 年 5 月 20 日,公司召开第六届第六次临时董事会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,同意将本次第六届第六次临时董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日,并以定价基准日前120 个交易日股票均价的 90%作为发行股份购买资产的发行价格,即 5.60 元/股;以定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%作为发行股份募集配套资金的发行价格,即 7.08 元/股。由于发行股份募集配套资金发行价格的调整,原方案中的 6 名认购方中的 5 名放弃认购本次交易募集配套资金发行的股份。
此外,与第六届第二次临时董事会通过的重组方案相比,本次重组方案除存在上述发行对象以及发行价格的调整以外,对标的资产评估值以及募集配套资金金额及用途也进行了调整。
根据评估机构出具的《资产评估报告》,本次交易中标的资产的评估值为 12.98亿元,与本次重大资产重组预案中披露的预估值 17.45 亿元的差异幅度超过 20%。造成差异的主要原因是由于矿业权评估值的降低。由于黔锦矿业对其选矿厂建设进行了设计变更,且选矿厂尚未建成投产,目前租赁的冶炼厂可直接加工原矿石,而未利用精矿加工、生产。同时考虑到黔锦矿业采矿系统建成具备生产条件,历史上也进行过生产和销售钼镍原矿石,镍钼原矿石有较为完整公开的市场价格可查询,故本次评估本着谨慎原则,采用原矿方案进行评估。
2015 年 4 月 24 日,中国证监会出具《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》,将募集配套资金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%,即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的。公司根据上述规定修改了募集配套资金金额,将配套融资金额增加至 7.95 亿元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。公司根据自身实际的发展需求,调整了募集资金用途。
综上,本次方案调整构成重大调整,具体方案调整情况如下:
涉及事项 调整前内容 调整后内容
第六届第二次临时董事会议 第六届第六次临时董事会议
定价基准日
决议公告日 决议公告日
定价基准日前 20 个交易日的 定价基准日前 20 个交易日的
购买资产发行股份价格 公司股票均价的 90%,即 4.21 公司股票均价的 90%,即 5.60
元/股 元/股
涉及事项 调整前内容 调整后内容
定价基准日前 20 个交易日的 定价基准日前 20 个交易日的
募集配套资金发行股份价格 公司股票均价的 90%,即 4.21 公司股票均价的 90%,即 7.08
元/股 元/股
标的资产评估值 交易标的预估值为 17.45 亿元 交易标的评估值为 12.98 亿元
北京华普投资有限责任公司、
北京华普投资有限责任公司、
安徽皖投矿业投资有限公司、
安徽皖投矿业投资有限公司、
新疆克州神宝华通股权投资
交易对方 新疆克州神宝华通股权投资
有限责任公司、北京世欣鼎成
有限责任公司、北京世欣鼎成
投资中心(有限合伙)、北京
投资中心(有限合伙)
京通海投资有限公司
华普投资通过本次交易获得
的公司新增股份自过户至其
名下之日起三十六个月内不
转让;安徽皖投、神宝华通通
华普投资通过本次交易获得 过本次交易获得的公司新增
的公司新增股份自过户至其 股份自过户至其名下之日起
名下之日起三十六个月内不 十二个月内不转让;世欣鼎成
转让;安徽皖投、神宝华通、 对用于认购武昌鱼股份的资
交易对方锁定期的承诺
世欣鼎成、京通海通过本次交 产持续拥有权益的时间不足
易获得的公司新增股份自过 十二个月的,以该部分资产认
户至其名下之日起十二个月 购的武昌鱼股份,自股份发行
内不转让。 结束之日起三十六个月内不
得上市交易或转让,以其余资
产认购的武昌鱼股份自股份
发行结束之日起十二个月内
不转让。
中信并购投资基金(深圳)合
伙企业(有限合伙)、杭州蜂
北京中融鼎新投资管理有限
网文化创意有限公司、陕西金
公司、北京金元盛世资产管理
控富开莱投资管理有限公司、
配套融资认购方 有限公司、国盈资产管理有限
昆明沃乐沃商贸有限公司、上
公司、北京华普馨园置业有限
海沃木投资中心(有限合伙)、
责任公司
北京华普馨园置业有限责任
公司
购买资产发行股份数量 41,448.93 万股 23,184.35 万股
配套融资发行股份数量 13,776.72 万股 11,228.81 万股
配套融资金额 不超过 5.8 亿元 不超过 7.95 亿元
5 亿元拟用于标的公司 3 万吨
镍钼矿冶金加工项目,2 亿元
拟用于镍钼矿产业并购项目,
3.8 亿元计划用于黔锦矿业镍
剩余 9,500 万元用于支付本次
钼精矿的深加工建设、2 亿元
募集资金用途 重组中介机构费用和补充流
计划用于黔锦矿业的矿渣综
动资金,其中支付本次重组中
合回收利用项目。
介机构费用和整合费用预计
不超过 3,500 万元,补充流动
资金约 6,000 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决,以充分保护全体股东,尤其是中小股东的利益。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产评估值为 129,832.34 万元,本公司截至 2014 年 12 月 31日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的所有者权益为 22,012.37 万元,本次拟购买标的资产的评估值占其比例超过 50%,且超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,此外由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市,主要原因如下:
(一)本次重组并非武昌鱼控制权变更后首次注入资产总额超过100%的行为
《重组管理办法》第十三条规定:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”
2002 年 6 月和 7 月,公司当时的控股股东武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》及其补充协议,约定武昌鱼集团将持有的武昌鱼 29%的股份转让给华普集团。双方于 2002 年 10 月签订了《股份托管协议》,约定在上述拟转让的武昌鱼股份过户完成前将该等股份托管给华普集团,由华普集团行使该等股份所代表的股东权利(除了财产所有权及对外处置权)。上述股份转让经财政部财企[2003]32 号《关于湖北武昌鱼股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准后,即在中登公司完成过户登记手续。在本次交易中,华普集团成为武昌鱼的控股股东,其控股股东地位至今未发生变化。
2002 年 8 月,武昌鱼与华普集团签订了《股权收购协议》,武昌鱼向华普集团收购其持有的中地房地产 51%的股权。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信[2002]审字第 1836 号《审计报告》及武昌鱼公告的 2001 年年度报告,置入时中地房地产的资产总额已超过武昌鱼 2001 年度(武昌鱼控制权变更前一个会计年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
根据累计首次原则,武昌鱼 2002 年从华普集团收购中地房地产的交易符合《重组管理办法》第十三条所界定的交易,此后武昌鱼从华普集团收购资产的交易,包括但不限于本次非公开发行股份收购黔锦矿业股权的交易,应不再适用《重组管理办法》第十三条的规定。
(二)本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前,翦英海通过华普集团持有公司 20.77%的股权,为公司实际控制人。本次交易完成后,按募集配套资金 7.95 亿元计算,翦英海控制的华普集团持有公司12.39%的股权,华普投资持有公司 8.97%的股权,华普馨园持有公司 0.25%的股权,三者合计持有公司 21.61%的股权,翦英海仍为公司实际控制人,公司实际控制权未发生变更。
六、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
本次交易分为两部分,发行股份购买资产和募集配套资金,定价基准日均为公司第六届第六次临时董事会会议决议公告日,最终发行价格均须股东大会批准。
(一)发行股份购买资产
1、发行价格及发行数量
根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价的 90%,即 5.60 元/股。根据标的资产交易价格和本次发行价格计算,本次发行股份数量为 231,843,463 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息事项,各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、限售期安排
根据交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成出具的承诺,华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让;安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让;世欣鼎成对用于认购武昌鱼股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,以该部分资产认购的武昌鱼股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,以其余资产认购的武昌鱼股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
(二)配套融资
1、发行价格及发行数量
按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》,武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,发行价格为武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.08 元/股。根据本次募集资金总额及募集资金底价计算,本次募集配套资金发行股份数量不超过 112,288,134 股。
本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、限售期安排
根据配套资金认购方出具的承诺,上述企业以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。上述锁定期届满后,还应遵守中国证监会及上交所有关股份锁定的规定。
七、本次交易的资产估值情况
本次交易拟收购资产为黔锦矿业 100%的股权。评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对拟收购资产价值进行评估,并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第 333 号评估报告的评估结论,截至评估基准日 2014 年12 月 31 日,标的资产经审计后账面净资产合计为 10,032.31 万元,评估值为 129,832.34万元,评估增值额为 119,800.03 万元,增值率为 1,194.14%。
本次交易标的资产交易价格以评估值为基础,并经交易各方协商确定。标的资产的交易价格为 129,832.34 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易前后,上市公司股权结构变化如下表所示:
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
(不考虑配套融资) (考虑配套融资)
股东
持股数 持股数 持股数 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
华普集团 105,671,418 20.77% 105,671,418 14.27% 105,671,418 12.39%
华普投资 0 0.00% 76,508,343 10.33% 76,508,343 8.97%
安徽皖投 0 0.00% 60,279,300 8.14% 60,279,300 7.07%
神宝华通 0 0.00% 36,492,161 4.93% 36,492,161 4.28%
世欣鼎成 0 0.00% 58,563,659 7.91% 58,563,659 6.87%
中融鼎新 0 0.00% 0 0.00% 67,796,610 7.95%
金元盛世 0 0.00% 0 0.00% 14,124,293 1.66%
国盈资管 0 0.00% 0 0.00% 28,248,587 3.31%
华普馨园 0 0.00% 0 0.00% 2,118,644 0.25%
其他股东 403,165,820 79.23% 403,165,820 54.43% 403,165,820 47.27%
合计 508,837,238 100% 740,680,701 100.00% 852,968,835 100.00%
(二)对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后,上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示:
本次发行前 本次发行后
财务指标 (合并) (备考合并)
2014年12月31日
总资产(万元) 36,666.74 167,197.92
总负债(万元) 14,473.78 15,433.09
归属于母公司的每股净资产
0.43 1.98
(元)[注2]
资产负债率(%)[注3] 39.47% 9.23%
财务指标 2014年度
营业收入(万元) 1,191.24 1,319.54
归属于母公司股东的净利润
576.24 -203.29
(万元)
基本每股收益(元/股)[注4] 0.0113 -0.003
注:1、备考合并数据未考虑募集配套资金影响;
2、归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的净资产/总股本;
3、资产负债率=总负债/总资产*100%;
4、基本每股收益=归属于母公司的净利润/总股本;
标的资产 2014 年主要因为进行安全升级处于停产状态,2014 年主营业务收入收入为 0,2014 年备考利润表中因为黔锦矿业的经营亏损,导致基本每股收益为负。
九、本次重组已履行及尚未履行的程序
(一)已经取得的批准程序
1、上市公司已经取得的批准程序
(1)2014 年 7 月 15 日,公司启动重大事项停牌;
(2)2014 年 7 月 22 日,公司启动重大资产重组停牌;
(3)2014 年 10 月 21 日,公司第六届第二次临时董事会审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案,并于 2014 年 10月 22 日公告。
(4)2015 年 4 月 9 日,公司因就《关于湖北武昌鱼股份有限公司解除对重组标的公司增资事项的问询函》涉及的问题进行核查而停牌;
(5)2015 年 5 月 20 日,公司第六届第六次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
2、交易对方已经取得的批准程序
(1)2015 年 5 月 8 日,华普投资召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;
(2)2015 年 5 月 8 日,安徽皖投召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;2015 年 5 月 13 日,安投集团出具了《关于贵州黔锦矿业有限公司资产评估结果的批复》,批准安徽皖投参与武昌鱼拟发行股份收购黔锦矿业 100%并募集配套资金至重大资产重组事宜;
(3)2015 年 5 月 8 日,神宝华通召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;
(4)2015 年 5 月 8 日,世欣鼎成召开合伙人会议审议通过本次交易方案相关事宜。
3、交易标的已经取得的批准程序
(1)2015 年 5 月 8 日,本次交易方案及相关事宜已经黔锦矿业股东会审议通过。
(2)2015 年 5 月 11 日,标的资产评估报告已获得安投集团《国有资产评估项目备案表》备案。
(二)尚需取得的批准程序
1、本次交易获得公司股东大会审议通过;
2、本次交易获得中国证监会的核准。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
为本次重大资产重组所提供的信息及资料
武昌鱼 提交信息真实、准确和完整 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司保证为上市公司在本次重大资产重
组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,
提交信息真实、准确和完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
截止目前,本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、
黔锦矿业
证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷
有限管的重大民事诉讼或仲裁的情况,不存在
最近五年无违法行为的承诺 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查;不存在最
近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况,不存在涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
交易对方 提交信息真实、准确和完整 为本次重大资产重组所提供的信息及资料
承诺方 承诺事项 承诺内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
华普投资通过本次交易获得的公司新增股
份自过户至其名下之日起三十六个月内不转
让;安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得的
公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月
内不转让;世欣鼎成对用于认购武昌鱼股份的
关于股份限售期的承诺
资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,以
该部分资产认购的武昌鱼股份,自股份发行结
束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,
以其余资产认购的武昌鱼股份自股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
1、本公司持有的上述股权合法有效,不存
在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任
何方追溯、追索之可能;
2、标的资产过户或者转移至上市公司不存
关于注入资产的承诺
在法律障碍;
3、自本承诺函签署之日至本次交易完成,
本公司将确保标的资产不出现影响本次交易的
重大资产减损、重大业务变更等情形。
截至目前,本公司/企业及本公司/企业董
事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在
最近五年无违法行为的承诺 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况;不存在最近五年未按期偿还大额债务、未
履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
1、本次重大资产重组完成后,在本公司/
企业作为上市公司股东期间,本公司/企业及本
公司/企业控制的其他企业将尽量避免或减少
与上市公司及其子公司之间产生关联交易事
项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,
将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和
等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
2、在本公司/企业作为上市公司股东期间,
不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用
减少及规范关联交易的承诺
股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权
利。
3、在本公司/企业作为上市公司股东期间,
本公司/企业将严格遵守上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉
及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并
将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信
息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损
害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/企业如不履行或不适当履行上
述承诺,给上市公司及其相关股东造成损失的,
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/企业以现金方式全额承担该等损失。
1、截至本承诺函出具之日,本公司/企业
及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资
产构成或可能构成竞争的业务;未以任何其他
方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业
务。
2、本次重大资产重组完成后,在本公司/
企业作为上市公司股东期间,本公司/企业及控
避免同业竞争的承诺
制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司
的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和
经营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞
争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本公司/企业违反上述声明与承诺
并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上
市公司因此受到的全部损失。
为本次重大资产重组所提供的信息及资料
提交信息真实、准确和完整 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
认购方 陈述或者重大遗漏。
本公司所取得的上市公司本次发行的股份
关于股份限售期的承诺
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
1、本次交易完成后,本公司及本公司控制
的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其
子公司之间产生关联交易事项;对于不可避免
发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿
的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则
进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利;不利用实际控制地位及影响谋求与公司达
减少及规范关联交易的承诺
成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉华普集团
及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并
将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信
息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损
害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承
诺,给上市公司及其相关股东造成损失的,本
公司以现金方式全额承担该等损失。
1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公
司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资
避免同业竞争的承诺
产构成或可能构成竞争的业务;未以任何其他
方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业
务。
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本次重大资产重组完成后,本公司及本
公司控制的其他企业不会以任何形式从事对上
市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的
业务和经营活动,也不会以任何方式为与上市
公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任
何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本次重大资产重组完成后,本公司及本
公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业
机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公
司生产经营构成竞争的业务,本公司将按照上
市公司的要求,将该等商业机会让与上市公司,
由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权,以避免与上市公司存在同
业竞争。
4、如果本公司违反上述声明与承诺并造成
上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市公司
因此受到的全部损失。
若武昌鱼因本次投资者诉讼案件对原告的赔付
关于投资者投资案件的承诺 金额超过 600 万元,则超过部分由华普集团承
担。
1、本次交易完成后,本人及本人控制的其
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公
司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生
的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基
础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用实际控制地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利;不利用实际控制地位及影响谋求与公司达
翦英海 减少及规范关联交易的承诺 成交易的优先权利。
3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及
的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将
履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息
披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害
上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺,
给上市公司及其相关股东造成损失的,本人以
现金方式全额承担该等损失。
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日,本人及控制的
其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何
形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或
可能构成竞争的业务;未以任何其他方式直接
或间接从事与标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后,本人及控制
的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的
生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经
营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞争
的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
业务、技术和管理等方面的帮助。
避免同业竞争的承诺
3、本次重大资产重组完成后,本人及本人
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生
产经营构成竞争的业务,本人将按照上市公司
的要求,将该等商业机会让与上市公司,由上
市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及
的资产或股权,以避免与上市公司存在同业竞
争。
4、如果本人违反上述声明与承诺并造成上
市公司经济损失的,本人将赔偿上市公司因此
受到的全部损失。
除上述承诺外,华普投资和华普集团还就本次交易出具了特别承诺,内容如下:
“1、黔锦矿业将按照制定的未来年度矿山生产计划安排生产销售,预计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的镍钼矿产量分别为 1 万吨、3 万吨、3 万吨、3 万吨。其中,2015 年 5 月至 12 月的具体生产销售计划如下:
月份 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
产量(吨) 500 1,000 1,000 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
销量(吨) 500 1,000 1,000 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
承诺方承诺黔锦矿业目前已经具备正常生产、销售的所有条件,不存在影响矿山生产经营的障碍,承诺黔锦矿业将按时完成上述各期生产销售计划尤其是 2015 年 5-12月的生产销售计划,其中如果 2015 年 5-7 月如果因为未达到前述生产计划的 80%,从而导致本次重大资产重组无法顺利推进、取消或终止,承诺方将以连带责任方式承担由此产生的责任。
如 2015 年实际产量未达到生产计划的 80%,承诺方承诺对上市公司进行现金补偿,具体补偿金额为:[(2015 年计划产量-2015 年实际产量)/2015 年计划产量]×黔锦矿业本次重大资产重组中承诺的 2015 年净利润金额。该现金补偿为承诺方额外补偿,不影响本次重大资产重组方案中的其他利润补偿条款和过渡期间损益安排条款。
2、本次重大资产重组草案公告后,上市公司将定期披露本次重大资产重组进程,承诺方承诺在重大资产重组期间按月度提供并由上市公司披露黔锦矿业的实际生产经营状况,包括已实现的镍钼矿产量、销量、营业收入及其他影响黔锦矿业经营业绩有关的重大事项。
3、承诺方将在本次重大资产重组报告书草案公告后积极推动本次重大资产重组的实施,包括但不限于在相关决策事项、交易各方及外部机构沟通协调安排、资产交割安排等事项中全力配合。
4、承诺方承诺已将与本次重大资产重组相关的信息充分披露,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏从而对本次重大资产重组产生不利影响,承诺方将承担由此而产生的全部责任,承诺方承担责任的方式为连带责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益,在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序,资产定价公允,从各方面保护了中小投资者的权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
(二)严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易,上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案时,关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。
(三)网络投票
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东之表决情况单独计票并公告。
(四)资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
十二、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况
2013 年,经公司第五届第六次临时董事会、第五届第七次临时董事会及 2013 年第一次临时股东大会审议通过,公司拟向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业全部股权并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2014 年 1 月,公司收到中国证监会《关于不予核准公司向北京华普投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2014]90 号):“公司根据 2013 年第 42 次并购重组委会议的要求新提交的目标公司与采购方所签署的购销合同,并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠。并购重组委认为,上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令字第 73 号)第十条第(三)项的规定不符,对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定”。
2014 年 1 月 24 日,公司召开了第五届第十次临时董事会会议,审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》,决定终止该次重组。
第二节重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应考虑下述各项风险因素:
一、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会、中国证监会及/或其他行政主管部门的批准或核准。上述批准或核准为本次交易的前提条件,能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易存在审批风险。
二、标的资产行业风险
(一)宏观经济周期性风险
国民经济发展具有周期性。有色金属需求量的变化与国民经济景气周期相关联。当国民经济稳定发展时,经济发展对有色金属的需求相应增加,随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对有色金属的需求将相应减少,随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少,因此国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
(二)有色金属价格波动风险
黔锦矿业的主营业务为镍钼矿的开采、选矿及深加工业务,主要产品镍钼矿价格与下游镍钼金属价格存在较大的相关性,若钼、镍金属价格出现较大波动,特别是大幅下跌的情况,将对黔锦矿业产品的销售价格造成重大影响,从而给黔锦矿业未来的业绩带来不确定性。
三、标的资产的估值风险
本次交易拟收购资产为黔锦矿业 100%股权。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,拟收购资产经审计后账面净资产合计为 10,032.31 万元,评估值为 129,832.34 万元,评估增值额为 119,800.03 万元,增值率为 1,194.14%。拟收购资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。
中联评估在遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估过程中,对本次拟购买采矿权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及提升计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的,若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来拟购买资产的盈利水平,进而影响其采矿权评估结果以及拟购买资产的评估结果。
此外,根据现行企业会计准则,拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成后上市公司合并报表的相关资产金额大幅增加,折旧和摊销费用将相应增加,进而对上市公司合并报表中的利润核算产生一定影响。
四、标的资产的盈利预测风险
黔锦矿业遵循谨慎性原则编制了 2015 年度和 2016 年度盈利预测报告,预计 2015年、2016 年黔锦矿业实现的净利润分别为 4401.63 万元、12,844.89 万元。该盈利预测报告已经中勤万信审核,并由其出具了勤信专字[2015]第 1634 号《盈利预测审核报告》。盈利预测报告的出具是基于黔锦矿业 2015 年度、2016 年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等,本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
提请投资者在阅读盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设,由于报告所依据的各种假设具有不确定性,同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
五、标的资产其他相关风险
(一)矿业权价款补缴风险
根据贵州省国土资源厅黔国土资矿评备字[2011]1 号文,遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。对此,上市公司在与交易对方就本次重大资产重组签订的《购买资产协议》中约定并承诺:如果黔锦矿业在《购买资产协议》签订之后(包括本次交易实施完成,黔锦矿业成为武昌鱼子公司后)有关部门要求补缴采矿权价款,则该价款由交易对方按照本次交易完成前在黔锦矿业中的持股比例承担,上市公司不对该等费用承担任何缴纳义务。虽交易对方已对未来黔锦矿业可能存在的补缴矿业权价款事项进行承诺和约定,但黔锦矿业仍存在补缴矿业权价款的风险。
(二)资源储量及开发有关的风险
镍钼矿资源作为不可再生的自然资源储量有限,矿石储量对黔锦矿业持续经营至关重要。本次交易完成后,公司将拥有一项采矿权,截至储量核实基准日 2009 年 6月 30 日,经国土资源部评审备案的镍钼矿石量共计 214.96 万吨。随着黔锦矿业日常开采的进行,现有储量将不断减少,若黔锦矿业未来不能取得新的可开采的资源储量,黔锦矿业的可持续经营能力将受到影响。
黔锦矿业的未来盈利预测及本次交易的估值很大程度上受制于下辖矿区资源储量的数量和质量,而资源储量的数量和质量依据各矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性,使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异,一种或多种的差异均有可能对黔锦矿业的业务和经营业绩产生不利影响,从而使得黔锦矿业的未来实际盈利与预测盈利产生差异。
此外,由于不同矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同,采矿工作具有相对较高的风险。因此,黔锦矿业所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要,从而也对其业务和经营业绩产生不利影响。
(三)采矿权证到期延续风险
黔锦矿业现有采矿许可证系 2013 年 10 月取得,生产规模是 3 万吨/年,有效期限为 2013 年 10 月至 2018 年 1 月。《矿产资源开采登记管理办法》规定“采矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前,到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的,采矿许可证自行废止。”本次交易完成后,如果国家关于镍钼矿资源的管理政策有所变动,相关采矿资质许可条件发生重大变化,黔锦矿业的采矿许可证到期后不能顺利续期,公司生产经营将受到重大不利影响。
(四)安全生产风险
标的资产属于资源采选类企业,自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患。虽然黔锦矿业十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序,但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能,存在安全生产的风险。
(五)环境保护风险
标的资产黔锦矿业作为矿产资源采选企业,存在的环境污染因素主要为废石的采出、各种设备发出的噪音、生产及生活污水、废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高,可能颁布更为严格的环境保护法律法规,存在未来环保支出相应增加的风险。
(六)选矿与冶炼深加工项目实施风险
黔锦矿业 2012 年 1 月与长沙中南升华科技发展有限公司签署了技术开发委托合同,委托其研究“镍钼矿资源综合利用新技术及产业化”,该技术内容将应用于黔锦矿业的选矿、冶炼生产环节。尽管该技术在研究阶段进行了大量的工业试验,但目前黔锦矿业的选矿厂尚在建设之中,自有冶炼厂作为本次配套募集资金实施项目,均尚未正式投产,因此该技术的有效性和实际应用效果仍存在一定的不确定性。由于该技术的应用将对黔锦矿业的未来经营产生较大影响,如果技术应用效果低于预期,可能对黔锦矿业的经营业绩产生不利影响。
此外,黔锦矿业冶炼项目建设在实施前需要完成项目备案、环评批复、用地审批等行政审批工作。目前上述审批工作正在办理之中,如果黔锦矿业将来未能获取前述项目建设所需行政审批,则冶炼厂项目建设将难以按计划实施,从而给本次配套募集资金使用效益和公司带来较大不利影响。
(七)产量和销量的不确定性风险
黔锦矿业 2012 年、2013 年、2014 年因为矿区建设和安全标准升级等需要,镍钼矿的开采、销售活动未正常开展,黔锦矿业未来能否按照计划逐步恢复生产将对重组后上市公司的经营状况产生重大影响。根据黔锦矿业管理层出具的说明,未来三年其镍钼矿生产量计划安排如下:
年份 2015 年 2016 年 2017 年
产量 1 万吨 3 万吨 3 万吨
2015 年 3 月 16 日,黔锦矿业已取得新的《安全生产许可证》,目前已经满足恢复生产的资质条件要求,黔锦矿业基于 2015 年全年 1 万吨的年度生产计划,编制了月度生产计划表,具体如下表:
月份 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
产量(吨) 500 1,000 1,000 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
由于矿区建设及升级原因,黔锦矿业长期处于停产状态,2015 年 5 月份刚刚恢复生产,当年及以后业绩承诺年度能否按照计划完成产量和销量尚存在不确定性。
六、募集配套资金风险
(一)募集配套资金投资项目风险
本次重大资产重组募集配套资金将主要用于黔锦矿业冶炼厂项目建设、产业并购、支付中介机构费用并补充流动资金。其中冶炼厂项目投资整体规模较大,项目建成及达产需要较长的时间,短期内无法带来明显的经济效益。此外,募投项目冶炼厂所使用生产技术的先进性和适用性、募投项目能否顺利投产、项目投产后镍钼产品(如钼酸铵、硫酸镍等)的市场价格和相关募投项目所产生的折旧摊销等费用等因素都可能对黔锦矿业的经营业绩产生一定的影响。
(二)配套融资未被证监会批准或募集失败的风险
本次募集配套资金认购方已就本次交易中配套融资事宜与上市公司签署了《股份认购协议》,对认购股份价格、数量、金额、违约责任等进行了约定。若上述配套资金认购方未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金,或因其不能按协议约定认购资金,导致本次配套融资发行失败,则上述配套资金认购方应承担相应的违约责任。尽管如此,仍存在配套融资未被中国证监会批准或募集失败的风险。
七、公司存在未弥补亏损的风险
截至 2014 年 12 月 31 日,公司经审计的母公司资产负债表中未分配利润为-3.85亿元。本次交易完成后,公司将全额承继原有的未弥补亏损,根据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定,公司在未弥补亏损前无法向公司股东进行现金分红和通过公开增发的方式进行再融资。
八、公司收购后整合风险
本次交易完成后,公司仍将给予黔锦矿业较大的自由度和灵活性,继续保持黔锦矿业的运营独立性,充分发挥黔锦矿业管理团队的经营积极性,并充分利用公司在资源和资本方面优势服务好黔锦矿业的生产经营,进一步提升黔锦矿业的盈利水平。但重组完成后,上市公司首次转型进入有色金属矿产资源领域,仍存在上市公司管理水平不能适应重组后规模扩张的风险。
九、股市波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票价格带来影响。为此,公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
十、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中,本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
由于黔锦矿业以前年度尚无稳定的生产记录,因此其 2015 年剩余月份能否完成生产计划存在不确定性,一旦生产计划无法完成,将会对其 2015 年的承诺利润实现情况产生重大影响。如果黔锦矿业不能如期完成生产计划或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现,均可能造成黔锦矿业实际经营业绩与承诺业绩出现重大差异,将会导致黔锦矿业评估基础发生变化,进而影响本次交易的作价基础,本次交易则存在可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
十一、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、公司农业业务收入较低,营业收入规模小,盈利能力弱
公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及其他相关业务,拥有自有及租赁水面 4,754.94 公顷,由于流动资金短缺,公司水面均租赁给承包户经营。公司在水产品生产、加工及销售上依托实际控制人名下的华普超市的销售网络进行积极尝试,目前尚未取得明显效益,2014 年营业收入仅为 1,191.24 万元,归属于母公司的净利润为 576.24 万元,盈利能力较弱,公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。
2、镍、钼采选冶行业发展前景良好
本次重大资产重组完成后,公司将持有黔锦矿业 100%的股权,黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。
镍具有良好的机械强度和延展性,难熔、在空气中不氧化的特性,使用用途较广,主要以合金元素的方式应用于生产不锈钢、高温合金钢、高性能特种合金和镍基喷镀材料,应用领域涵盖了从民用产品到航天航空、导弹、潜艇、原子能反应堆等各个行业,是一种不可缺少的重要金属。
钼具有高强度、高熔点、耐腐蚀、耐磨研等优点,广泛运用在工业等方面。钼主要用于钢铁工业,其中大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸铁,少部分熔炼成钼铁后再用于炼钢。钼及其化合物在化工行业、有色金属冶炼工业,农业、航天航空工业、机械工业、军工等领域具有广泛的用途。尤其在冶金工业中,钼作为生产各种合金钢的添加剂,组成高级合金,以提高其高温强度、耐磨性和抗腐性,用于制造运输装置、机车、工业机械以及各种仪器。钼和镍、铬、钨、钒等的合金还用于军工领域。由于钼的重要性,各国政府视其为战略性金属,钼在二十世纪初被大量应用于制造武器装备,现代高、精、尖装备对材料的要求更高,如钼和钨、铬、钒的合金用于制造军舰、火箭、卫星的合金构件和零部件。
公司通过此次重组,将增加镍钼矿采选及深加工业务,提升公司的整体资产质量,改变主营业务盈利较弱的局面,有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力,维护广大股东的利益。
(二)本次交易的目的
由于上市公司现有业务均未能有效开展,使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出,盈利能力较弱甚至亏损的状态,公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。近年来,武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划,在矿产资源领域寻找合适的投资机会,积极进行主业转型。通过本次重大资产重组,公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产,有利于恢复上市公司的持续经营能力,解决目前公司所处的困境,有效维护公司的上市地位,最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后,公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变,增强为广大股东创造财富的能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
(一)已经取得的批准程序
1、上市公司已经取得的批准程序
(1)2014 年 7 月 15 日,公司启动重大事项停牌;
(2)2014 年 7 月 22 日,公司启动重大资产重组停牌;
(3)2014 年 10 月 21 日,公司第六届第二次临时董事会审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案,并于 2014 年 10月 22 日公告。
(4)2015 年 4 月 9 日,公司因就《关于湖北武昌鱼股份有限公司解除对重组标的公司增资事项的问询函》涉及的问题进行核查而停牌;
(5)2015 年 4 月 21 日,公司继续推进重组连续停牌;
(6)2015 年 5 月 20 日,公司第六届第六次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
2、交易对方已经取得的批准程序
(1)2015 年 5 月 8 日,华普投资召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;
(2)2015 年 5 月 8 日,安徽皖投召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;2015 年 5 月 13 日,安投集团出具了《关于贵州黔锦矿业有限公司资产评估结果的批复》,批准安徽皖投参与武昌鱼拟发行股份收购黔锦矿业 100%并募集配套资金至重大资产重组事宜;
(3)2015 年 5 月 8 日,神宝华通召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;
(4)2015 年 5 月 8 日,世欣鼎成召开合伙人会议审议通过本次交易方案相关事宜。
3、交易标的已经取得的批准程序
(1)2015 年 5 月 8 日,本次交易方案及相关事宜已经黔锦矿业股东会审议通过。
(2)2015 年 5 月 11 日,标的资产评估报告已获得安投集团《国有资产评估项目备案表》备案。
(二)尚需取得的批准程序
1、本次交易获得公司股东大会审议通过;
2、本次交易获得中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
(一)本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、本次发行股份购买资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的 100%股权。
2、募集配套资金
武昌鱼拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,募集资金金额 7.95 亿元,用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。
(二)本次交易的发行对象
1、本次发行股份购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成,具体情况请详见重组报告书“第三章发行对象基本情况/一、交易对方基本情况”。
2、本次募集配套资金非公开发行股份的交易对方为中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园,具体情况请详见重组报告书“第三章发行对象基本情况/二、认购方的基本情况”。
(三)本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业 100%股权,其中华普投资持有黔锦矿业 33%股权、安徽皖投持有黔锦矿业 26%股权、神宝华通持有15.74%、世欣鼎成持有黔锦矿业 25.26%股权。
(四)交易价格情况
本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经安投集团备案确认的评估结果为作价依据。根据中联评估出具的并经安投集团备案确认的“中联评报字[2015]第 333 号”《资产评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,本次拟购 买 的 标 的 资 产 评 估 价 值 为 129,832.34 万 元 , 交 易 双 方 最 终 确 定 交 易 价 格 为129,832.34 万元。上述交易标的资产的具体审计评估情况,请详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”。
(五)发行股份定价
本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第六届第六次临时董事会决议公告日(即 2015 年 5 月 21 日)。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%,即 5.60 元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。自本次发行的定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《实施细则》,武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,发行价格不低于武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前 20 交易日股票交易均价的 90%,即 7.08 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
(六)发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量的确定方式为:本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。
按照标的资产交易价格 129,832.34 万元和发行价格 5.60 元/股计算,本次发行股份的数量为 231,843,463 股,最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金额为 7.95 亿元,按照本次发行价格 7.08 元/股计算,发行股份数量不超过 112,288,134 股。在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
(七)上市地点
本次非公开发行股份拟在上交所上市。
(八)锁定期安排
华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让;安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让;世欣鼎成对用于认购武昌鱼股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,以该部分资产认购的武昌鱼股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,以其余资产认购的武昌鱼股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
(九)标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将归武昌鱼享有,自评估基准日至交割日期间所产生的亏损(以公司聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准),该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成共同以现金方式向武昌鱼补足,分摊比例依照本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例确定。
(十)本次发行方案决议有效期
本次发行方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(十一)本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
(十二)本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产交易价格为 129,832.34 万元,公司截至 2014 年 12 月 31日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的所有者权益为 22,012.37 万元,本次拟购买资产的交易价格占其比例超过 50%,且超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(十三)本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市,原因请详见重组报告书“重大事项提示/五、本次交易不构成借壳上市”。
四、募集配套资金用途及必要性
(一)募集资金用途及使用计划
上市公司拟募集配套资金 79,500 万元,其中 50,000 万元用于标的公司 3 万吨镍钼矿冶金加工项目,20,000 万元拟用于镍钼矿产业并购项目,剩余 9,500 万元用于支付本次重组中介机构费用和补充流动资金(其中支付本次重组中介机构费用和整合费用预计不超过 3,500 万元,补充流动资金约 6,000 万元)。具体如下:
序号 配套资金用途 募集资金拟投入金额(万元) 占募集资金总额比例
1 3 万吨镍钼矿冶金加工项目 50,000 62.89%
2 产业并购项目 20,000 25.16%
3 支付中介机构费用及补流 9,500 11.95%
合计 79,500 100.00%
(二)募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
钼酸铵是钼酸盐中最主要的化工冶金产品,每年的需求量(金属量)占全球钼消耗总量的 16%左右,主要用于钼金属的制作和石油催化剂方面,具有广阔的市场前景。目前国内大多数钼酸铵生产企业均存在工艺较为传统、设备相对落后等问题,导致生产成本较高、产品质量不稳定、附加值较低。
根据镍钼精矿中高碳和高硫的特性,黔锦矿业 3 万吨镍钼矿冶金加工项目拟采用火法与湿法相结合工艺,利用本身高发热值进行自热焙烧,烟气中的二氧化硫用于制取硫酸,做到镍钼精矿中的碳、硫资源化。项目采用酸浸法同时浸出镍钼两种有价成分,然后采用两段萃取法从溶液中分别萃取钼和镍,得到钼酸铵溶液和硫酸镍溶液。采用酸沉法制取四钼酸铵产品,硫酸镍溶液采用蒸发浓缩、冷却结晶法制取硫酸镍产品。
本项目的实施可以加强黔锦矿业镍、钼产品深加工产业链条,并将对我国利用镍钼矿生产钼酸铵、硫酸镍的技术进步、产业应用起到积极的推动作用。
2、武昌鱼与黔锦矿业报告期末货币资金余额及用途分析
单位:万元
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
武昌鱼 332.26 183.76
黔锦矿业 179.48 782.18
截至 2014 年年底,上市公司账面货币资金余额仅为 332.26 万元,营运资金较为紧张。
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业账面货币资金仅为 179.48 万元,黔锦矿业在2015 年 5 月已经开始恢复生产、运营,进入正常生产经营后随着营业收入规模的增加,应收账款、存货占用的营运资本将逐步增加,现有货币资金储备难以及时满足扩大生产的要求。
3、前次募集资金使用效率
公司自 2000 年上市以来无融资行为。
4、与标的公司经营规模和财务状况的匹配性
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业的流动资产为 11,512.42 万元,流动负债为8,159.31 万元,营运资本为 3,353.11 万元;资产负债率较高,为 44.85%。
五、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易前后,上市公司股权结构变化如下表所示:
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
(不考虑配套融资) (考虑配套融资)
股东
持股数 持股数 持股数 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
华普集团 105,671,418 20.77% 105,671,418 14.27% 105,671,418 12.39%
华普投资 0 0.00% 76,508,343 10.33% 76,508,343 8.97%
安徽皖投 0 0.00% 60,279,300 8.14% 60,279,300 7.07%
神宝华通 0 0.00% 36,492,161 4.93% 36,492,161 4.28%
世欣鼎成 0 0.00% 58,563,659 7.91% 58,563,659 6.87%
中融鼎新 0 0.00% 0 0.00% 67,796,610 7.95%
金元盛世 0 0.00% 0 0.00% 14,124,293 1.66%
国盈资管 0 0.00% 0 0.00% 28,248,587 3.31%
华普馨园 0 0.00% 0 0.00% 2,118,644 0.25%
其他股东 403,165,820 79.23% 403,165,820 54.43% 403,165,820 47.27%
合计 508,837,238 100% 740,680,701 100.00% 852,968,835 100.00%
(二)对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后,上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示:
本次发行前 本次发行后
财务指标 (合并) (备考合并)
2014年12月31日
总资产(万元) 36,666.74 167,197.92
总负债(万元) 14,473.78 15,433.09归属于母公司股东的每股净
0.43 1.98资产(元)[注2]
资产负债率(%)[注3] 39.47% 9.23%
财务指标 2014年年度
营业收入(万元) 1,191.24 1,319.54归属于母公司股东的净利润
576.24 -203.29(万元)
基本每股收益(元/股)[注4] 0.0113 -0.003
注:1、备考合并数据未虑募集配套资金影响;
2、归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的净资产/总股本;
3、资产负债率=总负债/总资产*100%;
4、基本每股收益=归属于母公司的净利润/总股本;38
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