国金证券股份有限公司
关于
湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年五月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。武昌鱼本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业 100%股权,同时,武昌鱼拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 7.95亿元,用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。本次重组完成后,武昌鱼将持有黔锦矿业 100%的股权,本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变化,也不构成借壳上市。
二、本次方案调整构成重大调整
2014 年 10 月 21 日,武昌鱼召开第六届第二次临时董事会审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案,同意武昌鱼向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业 100%股权,并同时向 6 名特定投资者发行股份募集不超过 5.8 亿元的配套资金,用于黔锦矿业项目建设。
上市公司于 2015 年 4 月 16 日、2015 年 4 月 20 日发布《重组资产进展公告》(临2015-012 号、临 2015-016 号),宣布交易对方发生变更,原交易对方之一京通海将其持有的黔锦矿业 10.26%的股权转让给世欣鼎成的关联公司世欣资产,为了简化交易方案及审批流程,世欣资产又将其持有黔锦矿业股权转让给世欣鼎成。由于交易对方发生变更,且标的资产的评估、审计相关工作尚未完成,武昌鱼未能在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的 6 个月内(即 2015 年 4 月 21 日之前)发布召开股东大会通知,根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2015 年 5 月 20 日,公司召开第六届第六次临时董事会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,同意将本次第六届第六次临时董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日,并以定价基准日前120 个交易日股票均价的 90%作为发行股份购买资产的发行价格,即 5.60 元/股;以定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%作为发行股份募集配套资金的发行价格,即 7.08 元/股。由于发行股份募集配套资金发行价格的调整,原方案中的 6 名认购方中的 5 名放弃认购本次交易募集配套资金发行的股份。
此外,与第六届第二次临时董事会通过的重组方案相比,本次重组方案除存在上述发行对象以及发行价格的调整以外,对标的资产评估值以及募集配套资金金额及用途也进行了调整。
根据评估机构出具的《资产评估报告》,本次交易中标的资产的评估值为 12.98亿元,与本次重大资产重组预案中披露的预估值 17.45 亿元的差异幅度超过 20%。造成差异的主要原因是由于矿业权评估值的降低。由于黔锦矿业对其选矿厂建设进行了设计变更,且选矿厂尚未建成投产,目前租赁的冶炼厂可直接加工原矿石,而未利用精矿加工、生产。同时考虑到黔锦矿业采矿系统建成具备生产条件,历史上也进行过生产和销售钼镍原矿石,镍钼原矿石有较为完整公开的市场价格可查询,故本次评估本着谨慎原则,采用原矿方案进行评估。
2015 年 4 月 24 日,中国证监会出具《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》,将募集配套资金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%,即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的。公司根据上述规定修改了募集配套资金金额,将配套融资金额增加至 7.95 亿元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。公司根据自身实际的发展需求,调整了募集资金用途。
综上,本次方案调整构成重大调整,具体方案调整情况如下:
涉及事项 调整前内容 调整后内容
第六届第二次临时董事会议 第六届第六次临时董事会议
定价基准日
决议公告日 决议公告日
定价基准日前 20 个交易日的 定价基准日前 20 个交易日的
购买资产发行股份价格 公司股票均价的 90%,即 4.21 公司股票均价的 90%,即 5.60
元/股 元/股
涉及事项 调整前内容 调整后内容
定价基准日前 20 个交易日的 定价基准日前 20 个交易日的
募集配套资金发行股份价格 公司股票均价的 90%,即 4.21 公司股票均价的 90%,即 7.08
元/股 元/股
标的资产评估值 交易标的预估值为 17.45 亿元 交易标的评估值为 12.98 亿元
北京华普投资有限责任公司、
北京华普投资有限责任公司、
安徽皖投矿业投资有限公司、
安徽皖投矿业投资有限公司、
新疆克州神宝华通股权投资
交易对方 新疆克州神宝华通股权投资
有限责任公司、北京世欣鼎成
有限责任公司、北京世欣鼎成
投资中心(有限合伙)、北京
投资中心(有限合伙)
京通海投资有限公司
华普投资通过本次交易获得
的公司新增股份自过户至其
名下之日起三十六个月内不
转让;安徽皖投、神宝华通通
华普投资通过本次交易获得 过本次交易获得的公司新增
的公司新增股份自过户至其 股份自过户至其名下之日起
名下之日起三十六个月内不 十二个月内不转让;世欣鼎成
转让;安徽皖投、神宝华通、 对用于认购武昌鱼股份的资
交易对方锁定期的承诺
世欣鼎成、京通海通过本次交 产持续拥有权益的时间不足
易获得的公司新增股份自过 十二个月的,以该部分资产认
户至其名下之日起十二个月 购的武昌鱼股份,自股份发行
内不转让。 结束之日起三十六个月内不
得上市交易或转让,以其余资
产认购的武昌鱼股份自股份
发行结束之日起十二个月内
不转让。
中信并购投资基金(深圳)合
伙企业(有限合伙)、杭州蜂
北京中融鼎新投资管理有限
网文化创意有限公司、陕西金
公司、北京金元盛世资产管理
控富开莱投资管理有限公司、
配套融资认购方 有限公司、国盈资产管理有限
昆明沃乐沃商贸有限公司、上
公司、北京华普馨园置业有限
海沃木投资中心(有限合伙)、
责任公司
北京华普馨园置业有限责任
公司
购买资产发行股份数量 41,448.93 万股 23,184.35 万股
配套融资发行股份数量 13,776.72 万股 11,228.81 万股
配套融资金额 不超过 5.8 亿元 不超过 7.95 亿元
5 亿元拟用于标的公司 3 万吨
镍钼矿冶金加工项目,2 亿元
拟用于镍钼矿产业并购项目,
3.8 亿元计划用于黔锦矿业镍
剩余 9,500 万元用于支付本次
钼精矿的深加工建设、2 亿元
募集资金用途 重组中介机构费用和补充流
计划用于黔锦矿业的矿渣综
动资金,其中支付本次重组中
合回收利用项目。
介机构费用和整合费用预计
不超过 3,500 万元,补充流动
资金约 6,000 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决,以充分保护全体股东,尤其是中小股东的利益。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产评估值为 129,832.34 万元,上市公司截至 2014 年 12 月31 日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的所有者权益为 22,012.37 万元,本次拟购买标的资产的评估值占其比例超过 50%,且超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,此外由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市,主要原因如下:
(一)本次重组并非武昌鱼控制权变更后首次注入资产总额超过100%的行为
《重组管理办法》第十三条规定:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”
2002 年 6 月和 7 月,公司当时的控股股东武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》及其补充协议,约定武昌鱼集团将持有的武昌鱼 29%的股份转让给华普集团。双方于 2002 年 10 月签订了《股份托管协议》,约定在上述拟转让的武昌鱼股份过户完成前将该等股份托管给华普集团,由华普集团行使该等股份所代表的股东权利(除了财产所有权及对外处置权)。上述股份转让经财政部财企[2003]32 号《关于湖北武昌鱼股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准后,即在中登公司完成过户登记手续。在本次交易中,华普集团成为武昌鱼的控股股东,其控股股东地位至今未发生变化。
2002 年 8 月,武昌鱼与华普集团签订了《股权收购协议》,武昌鱼向华普集团收购其持有的中地房地产 51%的股权。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信[2002]审字第 1836 号《审计报告》及武昌鱼公告的 2001 年年度报告,置入时中地房地产的资产总额已超过武昌鱼 2001 年度(武昌鱼控制权变更前一个会计年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
根据累计首次原则,武昌鱼 2002 年从华普集团收购中地房地产的交易符合《重组管理办法》第十三条所界定的交易,此后武昌鱼从华普集团收购资产的交易,包括但不限于本次非公开发行股份收购黔锦矿业股权的交易,应不再适用《重组管理办法》第十三条的规定。
(二)本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前,翦英海通过华普集团持有公司 20.77%的股权,为公司实际控制人。本次交易完成后,按募集配套资金 7.95 亿元计算,翦英海控制的华普集团持有公司12.39%的股权,华普投资持有公司 8.97%的股权,华普馨园持有公司 0.25%的股权,三者合计持有公司 21.61%的股权,翦英海仍为公司实际控制人,公司实际控制权未发生变更。
六、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
本次交易分为两部分,发行股份购买资产和募集配套资金,定价基准日均为上市公司第六届第六次临时董事会会议决议公告日,最终发行价格均须股东大会批准。
(一)发行股份购买资产
1、发行价格及发行数量
根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价的 90%,即 5.60 元/股。根据标的资产交易价格和本次发行价格计算,本次发行股份数量为 231,843,463 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息事项,各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、限售期安排
根据交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成出具的承诺,华普投资通过本次交易获得的上市公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让;安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让;世欣鼎成对用于认购武昌鱼股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,以该部分资产认购的武昌鱼股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,以其余资产认购的武昌鱼股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
(二)配套融资
1、发行价格及发行数量
按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》,武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,发行价格为武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.08 元/股。根据本次募集资金总额及募集资金底价计算,本次募集配套资金发行股份数量不超过 112,288,134 股。
本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、限售期安排
根据配套资金认购方出具的承诺,上述企业以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。上述锁定期届满后,还应遵守中国证监会及上交所有关股份锁定的规定。
七、本次交易的资产估值情况
本次交易拟收购资产为黔锦矿业 100%的股权。评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对拟收购资产价值进行评估,并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第 333 号评估报告的评估结论,截至评估基准日 2014 年12 月 31 日,标的资产经审计后账面净资产合计为 10,032.31 万元,评估值为 129,832.34万元,评估增值额为 119,800.03 万元,增值率为 1,194.14%。
本次交易标的资产交易价格以评估值为基础,并经交易各方协商确定。标的资产的交易价格为 129,832.34 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易前后,上市公司股权结构变化如下表所示:
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
股东 (不考虑配套融资) (考虑配套融资)
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
华普集团 105,671,418 20.77% 105,671,418 14.27% 105,671,418 12.39%
华普投资 0 0.00% 76,508,343 10.33% 76,508,343 8.97%
安徽皖投 0 0.00% 60,279,300 8.14% 60,279,300 7.07%
神宝华通 0 0.00% 36,492,161 4.93% 36,492,161 4.28%
世欣鼎成 0 0.00% 58,563,659 7.91% 58,563,659 6.87%
中融鼎新 0 0.00% 0 0.00% 67,796,610 7.95%
金元盛世 0 0.00% 0 0.00% 14,124,293 1.66%
国盈资管 0 0.00% 0 0.00% 28,248,587 3.31%
华普馨园 0 0.00% 0 0.00% 2,118,644 0.25%
其他股东 403,165,820 79.23% 403,165,820 54.43% 403,165,820 47.27%
合计 508,837,238 100% 740,680,701 100.00% 852,968,835 100.00%
(二)对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后,上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示:
本次发行前 本次发行后
财务指标 (合并) (备考合并)
2014年12月31日
总资产(万元) 36,666.74 167,197.92
总负债(万元) 14,473.78 15,433.09
归属于母公司的每股净资产
0.43 1.98
(元)[注2]
资产负债率(%)[注3] 39.47% 9.23%
财务指标 2014年度
营业收入(万元) 1,191.24 1,319.54
归属于母公司股东的净利润
576.24 -203.29
(万元)
基本每股收益(元/股)[注4] 0.0113 -0.003
注:1、备考合并数据未考虑募集配套资金影响;
2、归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的净资产/总股本;
3、资产负债率=总负债/总资产*100%;
4、基本每股收益=归属于母公司的净利润/总股本;
标的资产 2014 年主要因为进行安全升级处于停产状态,2014 年主营业务收入收入为 0,2014 年备考利润表中因为黔锦矿业的经营亏损,导致基本每股收益为负。
九、本次重组已履行及尚未履行的程序
(一)已经取得的批准程序
1、上市公司已经取得的批准程序
(1)2014 年 7 月 15 日,公司启动重大事项停牌;
(2)2014 年 7 月 22 日,公司启动重大资产重组停牌;
(3)2014 年 10 月 21 日,公司第六届第二次临时董事会审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案,并于 2014 年 10月 22 日公告。
(4)2015 年 4 月 9 日,公司因就《关于湖北武昌鱼股份有限公司解除对重组标的公司增资事项的问询函》涉及的问题进行核查而停牌;
(5)2015 年 5 月 20 日,公司第六届第六次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
2、交易对方已经取得的批准程序
(1)2015 年 5 月 8 日,华普投资召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;
(2)2015 年 5 月 8 日,安徽皖投召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;2015 年 5 月 13 日,安投集团出具了《关于贵州黔锦矿业有限公司资产评估结果的批复》,批准安徽皖投参与武昌鱼拟发行股份收购黔锦矿业 100%并募集配套资金至重大资产重组事宜;
(3)2015 年 5 月 8 日,神宝华通召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;
(4)2015 年 5 月 8 日,世欣鼎成召开合伙人会议审议通过本次交易方案相关事宜。
3、交易标的已经取得的批准程序
(1)2015 年 5 月 8 日,本次交易方案及相关事宜已经黔锦矿业股东会审议通过。
(2)2015 年 5 月 11 日,标的资产评估报告已获得安投集团《国有资产评估项目备案表》备案。
(二)尚需取得的批准程序
1、本次交易获得公司股东大会审议通过;
2、本次交易获得中国证监会的核准。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
为本次重大资产重组所提供的信息及资料
武昌鱼 提交信息真实、准确和完整 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司保证为上市公司在本次重大资产重
组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,
提交信息真实、准确和完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
截止目前,本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、
黔锦矿业
证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷
有限管的重大民事诉讼或仲裁的情况,不存在
最近五年无违法行为的承诺 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查;不存在最
近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况,不存在涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
交易对方 提交信息真实、准确和完整 为本次重大资产重组所提供的信息及资料
承诺方 承诺事项 承诺内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
华普投资通过本次交易获得的公司新增股
份自过户至其名下之日起三十六个月内不转
让;安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得的
公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月
内不转让;世欣鼎成对用于认购武昌鱼股份的
关于股份限售期的承诺
资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,以
该部分资产认购的武昌鱼股份,自股份发行结
束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,
以其余资产认购的武昌鱼股份自股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
1、本公司持有的上述股权合法有效,不存
在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任
何方追溯、追索之可能;
2、标的资产过户或者转移至上市公司不存
关于注入资产的承诺
在法律障碍;
3、自本承诺函签署之日至本次交易完成,
本公司将确保标的资产不出现影响本次交易的
重大资产减损、重大业务变更等情形。
截至目前,本公司/企业及本公司/企业董
事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在
最近五年无违法行为的承诺 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况;不存在最近五年未按期偿还大额债务、未
履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
1、本次重大资产重组完成后,在本公司/
企业作为上市公司股东期间,本公司/企业及本
公司/企业控制的其他企业将尽量避免或减少
与上市公司及其子公司之间产生关联交易事
项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,
将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和
等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
2、在本公司/企业作为上市公司股东期间,
不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用
减少及规范关联交易的承诺
股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权
利。
3、在本公司/企业作为上市公司股东期间,
本公司/企业将严格遵守上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉
及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并
将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信
息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损
害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/企业如不履行或不适当履行上
述承诺,给上市公司及其相关股东造成损失的,
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/企业以现金方式全额承担该等损失。
1、截至本承诺函出具之日,本公司/企业
及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资
产构成或可能构成竞争的业务;未以任何其他
方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业
务。
2、本次重大资产重组完成后,在本公司/
企业作为上市公司股东期间,本公司/企业及控
避免同业竞争的承诺
制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司
的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和
经营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞
争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本公司/企业违反上述声明与承诺
并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上
市公司因此受到的全部损失。
为本次重大资产重组所提供的信息及资料
提交信息真实、准确和完整 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
认购方 陈述或者重大遗漏。
本公司所取得的上市公司本次发行的股份
关于股份限售期的承诺
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
1、本次交易完成后,本公司及本公司控制
的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其
子公司之间产生关联交易事项;对于不可避免
发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿
的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则
进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利;不利用实际控制地位及影响谋求与公司达
减少及规范关联交易的承诺
成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉华普集团
及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并
将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信
息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损
害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司如不履行或不适当履行上述承
诺,给上市公司及其相关股东造成损失的,本
公司以现金方式全额承担该等损失。
1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公
司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资
避免同业竞争的承诺
产构成或可能构成竞争的业务;未以任何其他
方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业
务。
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本次重大资产重组完成后,本公司及本
公司控制的其他企业不会以任何形式从事对上
市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的
业务和经营活动,也不会以任何方式为与上市
公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任
何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本次重大资产重组完成后,本公司及本
公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业
机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公
司生产经营构成竞争的业务,本公司将按照上
市公司的要求,将该等商业机会让与上市公司,
由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权,以避免与上市公司存在同
业竞争。
4、如果本公司违反上述声明与承诺并造成
上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市公司
因此受到的全部损失。
若武昌鱼因本次投资者诉讼案件对原告的赔付
关于投资者投资案件的承诺 金额超过 600 万元,则超过部分由华普集团承
担。
1、本次交易完成后,本人及本人控制的其
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公
司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生
的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基
础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用实际控制地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利;不利用实际控制地位及影响谋求与公司达
翦英海 减少及规范关联交易的承诺 成交易的优先权利。
3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及
的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将
履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息
披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害
上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺,
给上市公司及其相关股东造成损失的,本人以
现金方式全额承担该等损失。
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日,本人及控制的
其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何
形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或
可能构成竞争的业务;未以任何其他方式直接
或间接从事与标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后,本人及控制
的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的
生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经
营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞争
的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
业务、技术和管理等方面的帮助。
避免同业竞争的承诺
3、本次重大资产重组完成后,本人及本人
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生
产经营构成竞争的业务,本人将按照上市公司
的要求,将该等商业机会让与上市公司,由上
市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及
的资产或股权,以避免与上市公司存在同业竞
争。
4、如果本人违反上述声明与承诺并造成上
市公司经济损失的,本人将赔偿上市公司因此
受到的全部损失。
除上述承诺外,华普投资和华普集团还就本次交易出具了特别承诺,内容如下:
“1、黔锦矿业将按照制定的未来年度矿山生产计划安排生产销售,预计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的镍钼矿产量分别为 1 万吨、3 万吨、3 万吨、3 万吨。其中,2015 年 5 月至 12 月的具体生产销售计划如下:
月份 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
产量(吨) 500 1,000 1,000 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
销量(吨) 500 1,000 1,000 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
承诺方承诺黔锦矿业目前已经具备正常生产、销售的所有条件,不存在影响矿山生产经营的障碍,承诺黔锦矿业将按时完成上述各期生产销售计划尤其是 2015 年 5-12月的生产销售计划,其中如果 2015 年 5-7 月如果因为未达到前述生产计划的 80%,从而导致本次重大资产重组无法顺利推进、取消或终止,承诺方将以连带责任方式承担由此产生的责任。
如 2015 年实际产量未达到生产计划的 80%,承诺方承诺对上市公司进行现金补偿,具体补偿金额为:[(2015 年计划产量-2015 年实际产量)/2015 年计划产量]×黔锦矿业本次重大资产重组中承诺的 2015 年净利润金额。该现金补偿为承诺方额外补偿,不影响本次重大资产重组方案中的其他利润补偿条款和过渡期间损益安排条款。
2、本次重大资产重组草案公告后,上市公司将定期披露本次重大资产重组进程,承诺方承诺在重大资产重组期间按月度提供并由上市公司披露黔锦矿业的实际生产经营状况,包括已实现的镍钼矿产量、销量、营业收入及其他影响黔锦矿业经营业绩有关的重大事项。
3、承诺方将在本次重大资产重组报告书草案公告后积极推动本次重大资产重组的实施,包括但不限于在相关决策事项、交易各方及外部机构沟通协调安排、资产交割安排等事项中全力配合。
4、承诺方承诺已将与本次重大资产重组相关的信息充分披露,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏从而对本次重大资产重组产生不利影响,承诺方将承担由此而产生的全部责任,承诺方承担责任的方式为连带责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益,在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序,资产定价公允,从各方面保护了中小投资者的权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
(二)严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易,上市公司在召开董事会及股东大会审议相关议案时,关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。
(三)网络投票
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东之表决情况单独计票并公告。
(四)资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
十二、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况
2013 年,经公司第五届第六次临时董事会、第五届第七次临时董事会及 2013 年第一次临时股东大会审议通过,公司拟向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业全部股权并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2014 年 1 月,公司收到中国证监会《关于不予核准公司向北京华普投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2014]90 号):“公司根据 2013 年第 42 次并购重组委会议的要求新提交的目标公司与采购方所签署的购销合同,并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠。并购重组委认为,上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令字第 73 号)第十条第(三)项的规定不符,对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定”。
2014 年 1 月 24 日,公司召开了第五届第十次临时董事会会议,审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》,决定终止该次重组。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应考虑下述各项风险因素:
一、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会、中国证监会及/或其他行政主管部门的批准或核准。上述批准或核准为本次交易的前提条件,能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易存在审批风险。
二、标的资产行业风险
(一)宏观经济周期性风险
国民经济发展具有周期性。有色金属需求量的变化与国民经济景气周期相关联。当国民经济稳定发展时,经济发展对有色金属的需求相应增加,随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对有色金属的需求将相应减少,随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少,因此国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
(二)有色金属价格波动风险
黔锦矿业的主营业务为镍钼矿的开采、选矿及深加工业务,主要产品镍钼矿价格与下游镍钼金属价格存在较大的相关性,若钼、镍金属价格出现较大波动,特别是大幅下跌的情况,将对黔锦矿业产品的销售价格造成重大影响,从而给黔锦矿业未来的业绩带来不确定性。
三、标的资产的估值风险
本次交易拟收购资产为黔锦矿业 100%股权。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,拟收购资产经审计后账面净资产合计为 10,032.31 万元,评估值为 129,832.34 万元,评估增值额为 119,800.03 万元,增值率为 1,194.14%。拟收购资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。
中联评估在遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估过程中,对本次拟购买采矿权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及提升计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的,若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来拟购买资产的盈利水平,进而影响其采矿权评估结果以及拟购买资产的评估结果。
此外,根据现行企业会计准则,拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成后上市公司合并报表的相关资产金额大幅增加,折旧和摊销费用将相应增加,进而对上市公司合并报表中的利润核算产生一定影响。
四、标的资产的盈利预测风险
黔锦矿业遵循谨慎性原则编制了 2015 年度和 2016 年度盈利预测报告,预计 2015年、2016 年黔锦矿业实现的净利润分别为 4401.63 万元、12,844.89 万元。该盈利预测报告已经中勤万信审核,并由其出具了勤信专字[2015]第 1634 号《盈利预测审核报告》。盈利预测报告的出具是基于黔锦矿业 2015 年度、2016 年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等,本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
提请投资者在阅读盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设,由于报告所依据的各种假设具有不确定性,同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
五、标的资产其他相关风险
(一)矿业权价款补缴风险
根据贵州省国土资源厅黔国土资矿评备字[2011]1 号文,遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。对此,上市公司在与交易对方就本次重大资产重组签订的《购买资产协议》中约定并承诺:如果黔锦矿业在《购买资产协议》签订之后(包括本次交易实施完成,黔锦矿业成为武昌鱼子公司后)有关部门要求补缴采矿权价款,则该价款由交易对方按照本次交易完成前在黔锦矿业中的持股比例承担,上市公司不对该等费用承担任何缴纳义务。虽交易对方已对未来黔锦矿业可能存在的补缴矿业权价款事项进行承诺和约定,但黔锦矿业仍存在补缴矿业权价款的风险。
(二)资源储量及开发有关的风险
镍钼矿资源作为不可再生的自然资源储量有限,矿石储量对黔锦矿业持续经营至关重要。本次交易完成后,公司将拥有一项采矿权,截至储量核实基准日 2009 年 6月 30 日,经国土资源部评审备案的镍钼矿石量共计 214.96 万吨。随着黔锦矿业日常开采的进行,现有储量将不断减少,若黔锦矿业未来不能取得新的可开采的资源储量,黔锦矿业的可持续经营能力将受到影响。
黔锦矿业的未来盈利预测及本次交易的估值很大程度上受制于下辖矿区资源储量的数量和质量,而资源储量的数量和质量依据各矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性,使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异,一种或多种的差异均有可能对黔锦矿业的业务和经营业绩产生不利影响,从而使得黔锦矿业的未来实际盈利与预测盈利产生差异。
此外,由于不同矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同,采矿工作具有相对较高的风险。因此,黔锦矿业所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要,从而也对其业务和经营业绩产生不利影响。
(三)采矿权证到期延续风险
黔锦矿业现有采矿许可证系 2013 年 10 月取得,生产规模是 3 万吨/年,有效期限为 2013 年 10 月至 2018 年 1 月。《矿产资源开采登记管理办法》规定“采矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前,到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的,采矿许可证自行废止。” 本次交易完成后,如果国家关于镍钼矿资源的管理政策有所变动,相关采矿资质许可条件发生重大变化,黔锦矿业的采矿许可证到期后不能顺利续期,公司生产经营将受到重大不利影响。
(四)安全生产风险
标的资产属于资源采选类企业,自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患。虽然黔锦矿业十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序,但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能,存在安全生产的风险。
(五)环境保护风险
标的资产黔锦矿业作为矿产资源采选企业,存在的环境污染因素主要为废石的采出、各种设备发出的噪音、生产及生活污水、废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高,可能颁布更为严格的环境保护法律法规,存在未来环保支出相应增加的风险。
(六)选矿与冶炼深加工项目实施风险
黔锦矿业 2012 年 1 月与长沙中南升华科技发展有限公司签署了技术开发委托合同,委托其研究“镍钼矿资源综合利用新技术及产业化”,该技术内容将应用于黔锦矿业的选矿、冶炼生产环节。尽管该技术在研究阶段进行了大量的工业试验,但目前黔锦矿业的选矿厂尚在建设之中,自有冶炼厂作为本次配套募集资金实施项目,均尚未正式投产,因此该技术的有效性和实际应用效果仍存在一定的不确定性。由于该技术的应用将对黔锦矿业的未来经营产生较大影响,如果技术应用效果低于预期,可能对黔锦矿业的经营业绩产生不利影响。
此外,黔锦矿业冶炼项目建设在实施前需要完成项目备案、环评批复、用地审批等行政审批工作。目前上述审批工作正在办理之中,如果黔锦矿业将来未能获取前述项目建设所需行政审批,则冶炼厂项目建设将难以按计划实施,从而给本次配套募集资金使用效益和公司带来较大不利影响。
(七)产量和销量的不确定性风险
黔锦矿业 2012 年、2013 年、2014 年因为矿区建设和安全标准升级等需要,镍钼矿的开采、销售活动未正常开展,黔锦矿业未来能否按照计划逐步恢复生产将对重组后上市公司的经营状况产生重大影响。根据黔锦矿业管理层出具的说明,未来三年其镍钼矿生产量计划安排如下:
年份 2015 年 2016 年 2017 年
产量 1 万吨 3 万吨 3 万吨
2015 年 3 月 16 日,黔锦矿业已取得新的《安全生产许可证》,目前已经满足恢复生产的资质条件要求,黔锦矿业基于 2015 年全年 1 万吨的年度生产计划,编制了月度生产计划表,具体如下表:
月份 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
产量(吨) 500 1,000 1,000 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
由于矿区建设及升级原因,黔锦矿业长期处于停产状态,2015 年 5 月份刚刚恢复生产,当年及以后业绩承诺年度能否按照计划完成产量和销量尚存在不确定性。
六、募集配套资金风险
(一)募集配套资金投资项目风险
本次重大资产重组募集配套资金将主要用于黔锦矿业冶炼厂项目建设、产业并购、支付中介机构费用并补充流动资金。其中冶炼厂项目投资整体规模较大,项目建成及达产需要较长的时间,短期内无法带来明显的经济效益。此外,募投项目冶炼厂所使用生产技术的先进性和适用性、募投项目能否顺利投产、项目投产后镍钼产品(如钼酸铵、硫酸镍等)的市场价格和相关募投项目所产生的折旧摊销等费用等因素都可能对黔锦矿业的经营业绩产生一定的影响。
(二)配套融资未被证监会批准或募集失败的风险
本次募集配套资金认购方已就本次交易中配套融资事宜与上市公司签署了《股份认购协议》,对认购股份价格、数量、金额、违约责任等进行了约定。若上述配套资金认购方未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金,或因其不能按协议约定认购资金,导致本次配套融资发行失败,则上述配套资金认购方应承担相应的违约责任。尽管如此,仍存在配套融资未被中国证监会批准或募集失败的风险。
七、公司存在未弥补亏损的风险
截至 2014 年 12 月 31 日,公司经审计的母公司资产负债表中未分配利润为-3.85亿元。本次交易完成后,公司将全额承继原有的未弥补亏损,根据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定,公司在未弥补亏损前无法向公司股东进行现金分红和通过公开增发的方式进行再融资。
八、公司收购后整合风险
本次交易完成后,公司仍将给予黔锦矿业较大的自由度和灵活性,继续保持黔锦矿业的运营独立性,充分发挥黔锦矿业管理团队的经营积极性,并充分利用公司在资源和资本方面优势服务好黔锦矿业的生产经营,进一步提升黔锦矿业的盈利水平。但重组完成后,上市公司首次转型进入有色金属矿产资源领域,仍存在上市公司管理水平不能适应重组后规模扩张的风险。
九、股市波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票价格带来影响。为此,公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
十、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中,本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
由于黔锦矿业以前年度尚无稳定的生产记录,因此其 2015 年剩余月份能否完成生产计划存在不确定性,一旦生产计划无法完成,将会对其 2015 年的承诺利润实现情况产生重大影响。如果黔锦矿业不能如期完成生产计划或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现,均可能造成黔锦矿业实际经营业绩与承诺业绩出现重大差异,将会导致黔锦矿业评估基础发生变化,进而影响本次交易的作价基础,本次交易则存在可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
十一、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录独立财务顾问承诺和声明 .............................................................................................. 29
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 29
二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 30
第一章 本次交易概述 .................................................................................................. 32
一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 32
二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................... 33
三、本次交易的具体方案........................................................................................ 34
四、募集配套资金用途及必要性............................................................................ 38
五、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 39
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 41
一、公司基本情况简介............................................................................................ 41
二、公司设立及股本变动情况................................................................................ 42
三、公司控股股东和实际控制人情况.................................................................... 45
四、公司主营业务情况............................................................................................ 46
五、公司最近三年主要财务数据............................................................................ 46
第三章 发行对象基本情况 .......................................................................................... 48
一、交易对方基本情况............................................................................................ 48
二、认购方的基本情况............................................................................................ 60
三、发行对象与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情
况................................................................................................................................ 64
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况........................ 65
第四章 交易标的基本情况 .......................................................................................... 66
一、本次交易涉及标的资产概况............................................................................ 66
二、黔锦矿业主营业务............................................................................................ 86
三、标的资产的采矿权情况.................................................................................. 103
四、会计政策及相关会计处理.............................................................................. 108第五章 本次发行股份情况 .......................................................................................... 110
一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析.................................................. 110
二、发行股份的种类、每股面值...........................................................................111
三、发行股份的数量...............................................................................................111
四、发行对象.......................................................................................................... 112
五、发行股份的锁定期.......................................................................................... 112
六、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表...................... 112
七、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况.............................. 113
八、本次募集配套资金情况.................................................................................. 114第六章 标的资产评估情况 .......................................................................................... 130
一、标的公司的评估情况...................................................................................... 130
二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析...... 153
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见.................................................. 157第七章 本次交易相关协议的主要内容 ...................................................................... 158
一、发行股份购买资产协议内容摘要.................................................................. 158
二、利润补偿协议内容摘要.................................................................................. 160
三、股份认购协议内容摘要.................................................................................. 164
第八章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 169
一、基本假设.......................................................................................................... 169
二、本次交易合规性分析...................................................................................... 169
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.............................. 181
四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见.......................... 184
五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题.............................................................................................. 187
六、对交易对完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析.............................................................................................. 191
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见
.................................................................................................................................. 196
八、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的
相关事实发表明确意见.......................................................................................... 196
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措
施的,独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
.................................................................................................................................. 197
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问对拟购买
资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查并发表意见.................................................................. 199
第九章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 200
第十章 独立财务顾问内部审核意见 ........................................................................ 201
一、内核程序............................................................................ 错误!未定义书签。
二、内核小组意见.................................................................... 错误!未定义书签。
第十一章 备查文件 .................................................................................................... 202
一、备查文件目录.................................................................................................. 202
二、备置地点.......................................................................................................... 202附:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号 ——重大资产重组 .......... 204
释 义
在本报告书中,除非文义另有所指,以下词语具有下述含义:一、普通名词
武昌鱼/公司/上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
《国金证券股份有限公司关于湖北武昌鱼股份有限公司发
本报告书/报告书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书(草案)》
《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重大资产重组预案 指
资金暨关联交易预案》
标的公司/标的资产/黔锦矿业 指 贵州黔锦矿业有限公司交易标的/标的资产/拟购买资
产/收购资产/目标资产/置入资 指 黔锦矿业100%股权产
本次交易、本次重大资产重 武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持黔锦矿业
指
组、本次重组、本次发行 全部股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资
《购买资产协议》 指
产协议》
附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦矿业
《利润补偿协议》 指
有限公司股东利润补偿协议》
上市公司与配套资金认购方签署的《湖北武昌鱼股份有限
《股份认购协议》 指
公司配套融资股份认购协议》
实际控制人 指 翦英海
控股股东、华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
武昌鱼集团 指 湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司
华普投资 指 北京华普投资有限责任公司
安投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
安徽皖投矿业投资有限公司,原名“安徽皖投华威经济发
安徽皖投 指
展公司”,2013年变更为现名
新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司,原名“包头市
神宝华通 指
神宝华通投资有限公司”,2013年变更为现名
世欣鼎成 指 北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)
交易对方 指 华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成
中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司
金元盛世 指 北京金元盛世资产管理有限公司
国盈资管 指 国盈资产管理有限公司
配套资金认购方 指 中融鼎新、金元盛世、国盈资管
定价基准日 指 第六届第六次临时董事会决议公告之日
交易标的在工商行政管理部门登记为上市公司全资子公司
交割日 指
之日
评估基准日 指 2014年12月31日
京通海 指 北京京通海投资有限公司
国盛矿业 指 贵州国盛矿业有限公司
通润达 指 武汉市通润达投资咨询有限公司
中联普拓 指 北京中联普拓技术开发有限公司
中地房地产 指 北京中地房地产开发有限公司
华普馨园 指 北京华普馨园置业有限责任公司
世欣资产 指 北京世欣资产管理中心
中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2009年5月出具的《贵
《储量核实报告》 指
州省遵义市陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报告》
北京中矿联咨询中心于2009年9月出具的《<贵州省遵义市
《储量评审意见书》 指 汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报告>矿产资源
储量评审意见书》
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中联评估出具的中联评报字[2015]第333号《湖北武昌鱼股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司
100%股权项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《决定》 指
决定》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
“十一五” 指 2006年至2010年
“十二五” 指 2011年至2015年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
NA 指 不适用二、专业名词
储量 指 泛指矿产的蕴藏量
指在作为设计和投资依据的能利用的储量中,扣除设计、
可采储量 指
采矿损失量后可以采出的储量
品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
采选 指 对开采出的原矿进行加工,使有用矿物富集成精矿的过程
在适当的气氛中,将物料加热到一定的温度,使之改变其
焙烧 指
组成,是固体和气体物料发生反应而没有液体生成的过程
将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分
冶炼 指
离的加热冶金工艺
由于废石、矸石混入或高品位矿石损失、或者部分有用组
分溶解或散失,导致采出矿石品位低于开采前计算的工业
贫化、贫化率 指 储量中的矿石地质品位的现象;
开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差与原矿地质
品位之间的比值
在选矿过程中,选出的精矿中金属量或有用矿物与
选矿回收率 指
原矿中金属量或有用矿物的比率
采矿回采率 指 采出的纯矿石量与工业储量之比的百分数
采矿过程中,从井下或露天矿采场采出的或混入矿石中的
矸石 指
岩石(废石)
为一种干式充填法,即在回采过程中分别崩落围岩和矿石,
削壁充填法 指 采下矿石则经溜井放出,崩落的废石则存留在采空区进行
充填,支撑围岩并作为回采工作平台
矿层露头线 指 地下矿层延伸到地表或山体断层外的可见的矿石层
(332) 指 控制的内蕴经济资源量
(333) 指 推断的内蕴经济资源量
(334)? 指 预测的内蕴经济资源量
基本建设项目开工的前提条件,具体指:水通、电通、路
三通一平 指
通和场地平整
注:本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。
独立财务顾问承诺和声明
国金证券接受武昌鱼委托,担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问,就该事项向武昌鱼全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及武昌鱼与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、武昌鱼及交易对方提供的有关资料、武昌鱼董事会编制的《重组报告书》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向武昌鱼全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日,国金证券就武昌鱼本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向武昌鱼全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对武昌鱼《重组报告书》的独立财务顾问报告已经提交国金证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告书作为武昌鱼本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件,报送相关监管机构,随武昌鱼《重组报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对武昌鱼的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读武昌鱼董事会发布的《重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对武昌鱼发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《重组报告书》的独立财务顾问报告,并作出以下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交国金证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、公司农业业务收入较低,营业收入规模小,盈利能力弱
公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及其他相关业务,拥有自有及租赁水面 4,754.94 公顷,由于流动资金短缺,公司水面均租赁给承包户经营。公司在水产品生产、加工及销售上依托实际控制人名下的华普超市的销售网络进行积极尝试,目前尚未取得明显效益,2014 年营业收入仅为 1,191.24 万元,归属于母公司的净利润为 576.24 万元,盈利能力较弱,公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。
2、镍、钼采选冶行业发展前景良好
本次重大资产重组完成后,公司将持有黔锦矿业 100%的股权,黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。
镍具有良好的机械强度和延展性,难熔、在空气中不氧化的特性,使用用途较广,主要以合金元素的方式应用于生产不锈钢、高温合金钢、高性能特种合金和镍基喷镀材料,应用领域涵盖了从民用产品到航天航空、导弹、潜艇、原子能反应堆等各个行业,是一种不可缺少的重要金属。
钼具有高强度、高熔点、耐腐蚀、耐磨研等优点,广泛运用在工业等方面。钼主要用于钢铁工业,其中大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸铁,少部分熔炼成钼铁后再用于炼钢。钼及其化合物在化工行业、有色金属冶炼工业,农业、航天航空工业、机械工业、军工等领域具有广泛的用途。尤其在冶金工业中,钼作为生产各种合金钢的添加剂,组成高级合金,以提高其高温强度、耐磨性和抗腐性,用于制造运输装置、机车、工业机械以及各种仪器。钼和镍、铬、钨、钒等的合金还用于军工领域。由于钼的重要性,各国政府视其为战略性金属,钼在二十世纪初被大量应用于制造武器装备,现代高、精、尖装备对材料的要求更高,如钼和钨、铬、钒的合金用于制造军舰、火箭、卫星的合金构件和零部件。
公司通过此次重组,将增加镍钼矿采选及深加工业务,提升公司的整体资产质量,改变主营业务盈利较弱的局面,有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力,维护广大股东的利益。
(二)本次交易的目的
由于上市公司现有业务均未能有效开展,使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出,盈利能力较弱甚至亏损的状态,公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。近年来,武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划,在矿产资源领域寻找合适的投资机会,积极进行主业转型。通过本次重大资产重组,公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产,有利于恢复上市公司的持续经营能力,解决目前公司所处的困境,有效维护公司的上市地位,最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后,公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变,增强为广大股东创造财富的能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
(一)已经取得的批准程序
1、上市公司已经取得的批准程序
(1)2014 年 7 月 15 日,公司启动重大事项停牌;
(2)2014 年 7 月 22 日,公司启动重大资产重组停牌;
(3)2014 年 10 月 21 日,公司第六届第二次临时董事会审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案,并于 2014 年 10月 22 日公告。
(4)2015 年 4 月 9 日,公司因就《关于湖北武昌鱼股份有限公司解除对重组标的公司增资事项的问询函》涉及的问题进行核查而停牌;
(5)2015 年 4 月 21 日,公司继续推进重组连续停牌;
(6)2015 年 5 月 20 日,公司第六届第六次临时董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
2、交易对方已经取得的批准程序
(1)2015 年 5 月 8 日,华普投资召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;
(2)2015 年 5 月 8 日,安徽皖投召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;2015 年 5 月 13 日,安投集团出具了《关于贵州黔锦矿业有限公司资产评估结果的批复》,批准安徽皖投参与武昌鱼拟发行股份收购黔锦矿业 100%并募集配套资金至重大资产重组事宜;
(3)2015 年 5 月 8 日,神宝华通召开股东会审议通过本次交易方案相关事宜;
(4)2015 年 5 月 8 日,世欣鼎成召开合伙人会议审议通过本次交易方案相关事宜。
3、交易标的已经取得的批准程序
(1)2015 年 5 月 8 日,本次交易方案及相关事宜已经黔锦矿业股东会审议通过。
(2)2015 年 5 月 11 日,标的资产评估报告已获得安投集团《国有资产评估项目备案表》备案。
(二)尚需取得的批准程序
1、本次交易获得公司股东大会审议通过;
2、本次交易获得中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
(一)本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、本次发行股份购买资产
武昌鱼向黔锦矿业全体股东发行股份购买其所持有的黔锦矿业的 100%股权。
2、募集配套资金
武昌鱼拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,募集资金金额 7.95 亿元,用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。
(二)本次交易的发行对象
1、本次发行股份购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成,具体情况请详见重组报告书“第三章 发行对象基本情况/一、交易对方基本情况”。
2、本次募集配套资金非公开发行股份的交易对方为中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园,具体情况请详见重组报告书“第三章 发行对象基本情况/二、认购方的基本情况”。
(三)本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为黔锦矿业全体股东所持有的黔锦矿业 100%股权,其中华普投资持有黔锦矿业 33%股权、安徽皖投持有黔锦矿业 26%股权、神宝华通持有15.74%、世欣鼎成持有黔锦矿业 25.26%股权。
(四)交易价格情况
本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估并经安投集团备案确认的评估结果为作价依据。根据中联评估出具的并经安投集团备案确认的“中联评报字[2015]第 333 号”《资产评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,本次拟购 买 的 标 的 资 产 评 估 价 值 为 129,832.34 万 元 , 交 易 双 方 最 终 确 定 交 易 价 格 为129,832.34 万元。上述交易标的资产的具体审计评估情况,请详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”。
(五)发行股份定价
本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第六届第六次临时董事会决议公告日(即 2015 年 5 月 21 日)。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%,即 5.60 元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。自本次发行的定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《实施细则》,武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,发行价格不低于武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前 20 交易日股票交易均价的 90%,即 7.08 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
(六)发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量的确定方式为:本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。
按照标的资产交易价格 129,832.34 万元和发行价格 5.60 元/股计算,本次发行股份的数量为 231,843,463 股,最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金额为 7.95 亿元,按照本次发行价格 7.08 元/股计算,发行股份数量不超过 112,288,134 股。在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
(七)上市地点
本次非公开发行股份拟在上交所上市。
(八)锁定期安排
华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让;安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让;世欣鼎成对用于认购武昌鱼股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,以该部分资产认购的武昌鱼股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,以其余资产认购的武昌鱼股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
(九)标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将归武昌鱼享有,自评估基准日至交割日期间所产生的亏损(以公司聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准),该等亏损由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成共同以现金方式向武昌鱼补足,分摊比例依照本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例确定。
(十)本次发行方案决议有效期
本次发行方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(十一)本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
(十二)本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产交易价格为 129,832.34 万元,公司截至 2014 年 12 月 31日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的所有者权益为 22,012.37 万元,本次拟购买资产的交易价格占其比例超过 50%,且超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(十三)本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市,原因请详见重组报告书“重大事项提示/五、本次交易不构成借壳上市”。
四、募集配套资金用途及必要性
(一)募集资金用途及使用计划
上市公司拟募集配套资金 79,500 万元,其中 50,000 万元用于标的公司 3 万吨镍钼矿冶金加工项目,20,000 万元拟用于镍钼矿产业并购项目,剩余 9,500 万元用于支付本次重组中介机构费用和补充流动资金(其中支付本次重组中介机构费用和整合费用预计不超过 3,500 万元,补充流动资金约 6,000 万元)。具体如下:
序号 配套资金用途 募集资金拟投入金额(万元) 占募集资金总额比例
1 3 万吨镍钼矿冶金加工项目 50,000 62.89%
2 产业并购项目 20,000 25.16%
3 支付中介机构费用及补流 9,500 11.95%
合计 79,500 100.00%
(二)募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
钼酸铵是钼酸盐中最主要的化工冶金产品,每年的需求量(金属量)占全球钼消耗总量的 16%左右,主要用于钼金属的制作和石油催化剂方面,具有广阔的市场前景。目前国内大多数钼酸铵生产企业均存在工艺较为传统、设备相对落后等问题,导致生产成本较高、产品质量不稳定、附加值较低。
根据镍钼精矿中高碳和高硫的特性,黔锦矿业 3 万吨镍钼矿冶金加工项目拟采用火法与湿法相结合工艺,利用本身高发热值进行自热焙烧,烟气中的二氧化硫用于制取硫酸,做到镍钼精矿中的碳、硫资源化。项目采用酸浸法同时浸出镍钼两种有价成分,然后采用两段萃取法从溶液中分别萃取钼和镍,得到钼酸铵溶液和硫酸镍溶液。采用酸沉法制取四钼酸铵产品,硫酸镍溶液采用蒸发浓缩、冷却结晶法制取硫酸镍产品。
本项目的实施可以加强黔锦矿业镍、钼产品深加工产业链条,并将对我国利用镍钼矿生产钼酸铵、硫酸镍的技术进步、产业应用起到积极的推动作用。
2、武昌鱼与黔锦矿业报告期末货币资金余额及用途分析
单位:万元
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
武昌鱼 332.26 183.76
黔锦矿业 179.48 782.18
截至 2014 年年底,上市公司账面货币资金余额仅为 332.26 万元,营运资金较为紧张。
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业账面货币资金仅为 179.48 万元,黔锦矿业在2015 年 5 月已经开始恢复生产、运营,进入正常生产经营后随着营业收入规模的增加,应收账款、存货占用的营运资本将逐步增加,现有货币资金储备难以及时满足扩大生产的要求。
3、前次募集资金使用效率
公司自 2000 年上市以来无融资行为。
4、与标的公司经营规模和财务状况的匹配性
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业的流动资产为 11,512.42 万元,流动负债为8,159.31 万元,营运资本为 3,353.11 万元;资产负债率较高,为 44.85%。
五、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易前后,上市公司股权结构变化如下表所示:
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
(不考虑配套融资) (考虑配套融资)
股东
持股数 持股数 持股数 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
华普集团 105,671,418 20.77% 105,671,418 14.27% 105,671,418 12.39%
华普投资 0 0.00% 76,508,343 10.33% 76,508,343 8.97%
安徽皖投 0 0.00% 60,279,300 8.14% 60,279,300 7.07%
神宝华通 0 0.00% 36,492,161 4.93% 36,492,161 4.28%
世欣鼎成 0 0.00% 58,563,659 7.91% 58,563,659 6.87%
中融鼎新 0 0.00% 0 0.00% 67,796,610 7.95%
金元盛世 0 0.00% 0 0.00% 14,124,293 1.66%
国盈资管 0 0.00% 0 0.00% 28,248,587 3.31%
华普馨园 0 0.00% 0 0.00% 2,118,644 0.25%
其他股东 403,165,820 79.23% 403,165,820 54.43% 403,165,820 47.27%
合计 508,837,238 100% 740,680,701 100.00% 852,968,835 100.00%
(二)对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后,上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示:
本次发行前 本次发行后
财务指标 (合并) (备考合并)
2014年12月31日
总资产(万元) 36,666.74 167,197.92
总负债(万元) 14,473.78 15,433.09归属于母公司股东的每股净
0.43 1.98资产(元)[注2]
资产负债率(%)[注3] 39.47% 9.23%
财务指标 2014年年度
营业收入(万元) 1,191.24 1,319.54归属于母公司股东的净利润
576.24 -203.29(万元)
基本每股收益(元/股)[注4] 0.0113 -0.003
注:1、备考合并数据未虑募集配套资金影响;
2、归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的净资产/总股本;
3、资产负债率=总负债/总资产*100%;
4、基本每股收益=归属于母公司的净利润/总股本;
标的资产 2014 年全年主要因为进行安全升级处于停产状态,2014 年主营业务收入收入为 0,2014 年备考利润表中因为黔锦矿业的经营亏损,导致基本每股收益为负。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
(一)基本情况
公司名称:湖北武昌鱼股份有限公司
英文名称:Hubei Wuchangyu CO.,LTD.
股票上市地:上海证券交易所
证券简称:武昌鱼
证券代码:600275
成立日期:1999 年 4 月 27 日
注册资本:508,837,238 元
法定代表人:高士庆
注册地址:鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层
办公地址:鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层
董事会秘书:许轼
联系电话:0711-3200330、010-84094197
传 真:0711-3200330、010-84094197
邮政编码:436000
电子信箱:wuchangyu@263.net
经营范围:淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售;饲料、渔需品的生产、销售;经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪(对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;科技服务及对相关产业投资。
(二)股权结构
截至 2015 年 3 月 31 日,公司总股本为 508,837,238 股,其中已流通普通股为508,837,238 股,公司前十大股东情况如下表所示:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 北京华普产业集团有限公司 105,671,418 20.77%
2 吴铭棠 2,491,500 0.49%
3 舒诗楠 2,400,000 0.47%
4 潘信燃 2,300,000 0.45%
云南国际信托有限公司-瑞滙 2 集合资金信
5 2,281,900 0.45%
托计划
6 王成周 2,228,600 0.44%
7 张鹏 2,220,000 0.44%
8 北京金懋信诚投资担保有限公司 2,103,000 0.41%
广东粤财信托有限公司-菁英汇广众盈 1 号
9 2,033,601 0.40%
证券投资集合资金信托计划
10 鄂州市建设投资公司 2,000,000 0.39%
合计 508,837,238 100.00%
二、公司设立及股本变动情况
(一)公司设立及上市情况
公司系由武昌鱼集团作为主要发起人,联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起,以发起方式设立的股份有限公司。
公司于 1999 年 4 月 27 日在湖北省工商行政管理局登记注册,注册资本 17,458.09万元。经中国证监会证监发行[2000]104 号文批准,公司于 2000 年 7 月在上交所公开发行社会公众股 7,000 万股,发行后总股本为 24,458.09 万股,其中国有法人股17,276.55 万股、法人股 181.54 万股、社会公众股 7,000 万股。2000 年 8 月 10 日,公司股票在上交所上市。
(二)公司上市后历次股本变动情况
1、2001 年度利润分配及资本公积金转增
经公司 2001 年度股东大会审议通过,2002 年 5 月公司实施《2001 年利润分配方案及转增股本方案》,按每 10 股送 2 股转增 1 股,共计增加股本 73,374,270 元,注册资本变更为 317,955,170 元。
2、2002 年控股股东变更
2002 年 6 月和 7 月,武昌鱼集团与华普集团和中联普拓分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》,协议约定武昌鱼集团将其所持有的 70,928,461 股国有法人股(占公司总股本的 29.00%)转让给华普集团,将其持有的 28,126,804 股国有法人股(占公司总股本的 11.50%)转让给中联普拓。2003 年 2 月,上述股份转让的股份过户手续办理完毕。此次股权转让完成后,华普集团成为公司第一大股东,华普集团持有公司 29.00%的股份,武昌鱼集团持有公司 28.19%的股份,中联普拓持有公司 11.50%的股份。
3、2002 年度利润分配及资本公积金转增股本
2003 年 5 月 28 日,公司 2002 年度股东大会审议通过了《2002 年利润分配方案及转增股本方案》,以 2002 年年末总股本 317,955,170 元为基数,向全体股东每 10 股送 0.5 股转增 3.5 股,共计增加股本 127,182,068 元,注册资本变更为 445,137,238 元。
4、2004 年控股股东股权司法划转
2003 年 12 月,华普集团以其持有的公司 4,000.00 万法人股为公司在中国工商银行鄂州支行的 3,800 万元贷款展期提供担保。2004 年 5 月,因公司贷款纠纷一案,鄂州市中级人民法院下达了归还本金及利息的民事判决书。2004 年 7 月,鄂州市中级人民法院冻结了华普集团用于担保的 4,000 万法人股。2004 年 12 月,该部分 4,000 万股法人股被司法划转给中国工商银行湖北省分行。2005 年 5 月,武昌鱼集团所持有的476 万股股份(占公司股本总额的 1.07%)被司法划转给春潮信用社。经过上述股份变动行为,武昌鱼集团持有公司 27.12%的股份,华普集团持有公司 20.01%的股份,中联普拓持有公司 11.50%的股份。
5、2006 年股份转让及股权分置改革
2006 年 11 月,公司实施了股权分置改革,执行对价后武昌鱼集团持有公司 23.72%的股份,华普集团持有公司 17.51%的股份。
2006 年 6 月,武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》,将其持有的全部股份转让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的公司 118,479,418 股中 3,000 万限售法人股于 2007 年 7 月被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司,余下 88,479,418 股协议转让给华普集团,该部分股权于 2007 年 7 月 16 日在中登公司办理了过户手续。至此,武昌鱼集团不再持有公司股份。华普集团持有公司 177,569,217 股(占公司总股本 34.90%),成为公司第一大股东。
6、2009 年股份司法划转
2009 年 12 月,公司控股股东华普集团持有的公司无限售条件流通股 71,897,799股,被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙 16,000,000 股、赵川 16,000,000股、梅强 14,000,000 股、管奕斐 13,297,799 股、孙卫星 12,600,000 股。本次强制执行后华普集团持有公司限售流通股 105,671,418 股,占总股本的 20.77%,仍为公司的第一大股东。
截至本报告书签署日,公司控股股东仍为华普集团,持有公司 20.77%的股份。
(三)公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
1、控股权变动情况
公司的控股股东为华普集团,实际控制人为翦英海先生。最近三年,公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
2、重大资产重组情况
公司最近三年发生的重大资产重组情况如下:
(1)2012年重大资产重组筹划
经申请,公司于 2012 年 5 月 4 日就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌,并发布了停牌公告。
2012 年 7 月 30 日,公司召开第五届第三次临时董事会并审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案,并于 2012 年 8 月 1 日予以公告。
由于拟注入资产未能在规定期限内取得相关必要的批准文件,公司董事会通过了终止该重组事项的决议,并于 2012 年 12 月 17 日公告了《关于终止重大资产重组的公告》。公司及公司控股股东、实际控制人同时承诺在三个月内不再筹划重大资产重组事项。
(2)2013年重大资产重组
2013 年,经公司第五届第六次临时董事会、第五届第七次临时董事会以及 2013年第一次临时股东大会审议通过,公司拟向黔锦矿业全体股东发行股份收购其所持有的黔锦矿业全部股权同时募集配套资金。
2014 年 1 月,公司收到中国证监会《关于不予核准公司向北京华普投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2014]90 号),对公司该次发行股份购买资产并募集配套资金的申请作出了不予核准的决定。
2014 年 1 月 24 日,经公司第五届第十次临时董事会审议通过,决定终止了该次重大资产重组。
除上述事项外,最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、公司控股股东和实际控制人情况
(一)控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
控股股东名称:北京华普产业集团有限公司
注册地址:北京市朝阳区朝外大街 19 号华普国际大厦 17 层
法定代表人:翦英海
成立日期:1994 年 6 月 29 日
注册资本:35,000 万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:购销医疗器械、包装食品、食用油。购销百货、针纺织品、通讯设备(无线电发射设备除外)、五金交电化工、机械电器设备、家具、电子计算机软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料;物业管理(含出租写字楼);技术服务、技术转让、技术培训;经济信息咨询;劳务服务;组织展览展示活动;家居装饰;销售自行开发的产品(未经专项审批项目除外)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、实际控制人基本情况
翦英海先生,男,1962 年 10 月出生,维吾尔族,1994 年至今任北京华普产业集团董事长兼总裁;2005 年至 2011 年 9 月任武昌鱼董事长。
(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系
公司股权结构图如下:
翦英海 亚振全
80% 20%
北京华普产业集团有限公司
20.7%
湖北武昌鱼股份有限公司
四、公司主营业务情况
公司原主业为渔业养殖、畜禽养殖、农产品加工等,2002 年公司收购了中地房地产,通过子公司中地房地产实施房地产项目开发。2012 年随着国家对房地产行业调控的增强,公司将房地产业务剥离。
公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖,拥有自有及租赁水面 4,754.94 公顷,由于流动资金短缺,公司水面均租赁给承包户经营。
五、公司最近三年主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经中勤万信审计,最近三年简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 36,666.74 31,479.87 34,550.66
负债总额 14,473.78 9,856.63 9,025.23
归属母公司股东权益 22,012.37 21,436.13 25,342.33
项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 1,191.24 1,174.10 1,310.16
利润总额 569.92 -3,892.79 524.72
归属于母公司所有者的净利润 576.24 -3,906.21 511.71
第三章 发行对象基本情况
本次交易的方案为公司向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成等四家企业发行股份购买其持有的黔锦矿业 100%的股权,同时向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,募集资金金额为 7.95 亿元。本次交易的发行对象基本情况如下:
一、交易对方基本情况
(一)华普投资基本情况
1、基本情况及历史沿革
(1)基本情况
公司名称:北京华普投资有限责任公司
公司住所:北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦 17 层 1710 室
成立日期:2011 年 3 月 4 日
法定代表人:郭彦洪
注册资本:10,000 万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
企业法人营业执照号:110105013647675
税务登记证号码:京税证字 110105569479685 号
组织机构代码证:56947968-5
经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:项目投资;投资管理;企业管理;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;公共关系服务;企业策划;技术推广服务。
(2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1)设立
华普投资成立于 2011 年 3 月 4 日,成立时注册资本为 1,000 万元,股东为北京德润致远投资咨询有限公司。北京东财会计师事务所于 2011 年 3 月 2 日出具东财[2011]验字第 C0207 号《验资报告》,对上述出资予以验证。
2)增资
2012 年 3 月,华普投资注册资本增至 1 亿元,北京嘉明拓新会计师事务所(普通合伙)出具京嘉验字[2012]0477 号《验资报告》对上述增资进行确认。本次增资完成后,华普投资股权未发生变更。
2、产权控制关系结构图
华普投资与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
翦英海 李和平
99.5% 0.5%
北京德润致远投资咨询有限公司
100%
北京华普投资有限责任公司
主要股东基本情况如下:
北京德润致远投资咨询有限公司,成立于 2009 年 12 月 22 日,注册资本 10 万元,住所为北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦 17 层 1709,法定代表人贺捷,经营范围为:投资咨询;工程技术咨询;经济贸易咨询;企业形象策划;组织文化艺术交流活动(不含演出)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
3、最近三年主营业务发展情况
华普投资设立于 2011 年 3 月,主要从事投资业务。
4、主要下属企业情况
截至 2015 年 4 月 30 日,除黔锦矿业外,华普投资主要下属企业的基本情况如下:
注册资本 法定代
行业 公司名称 持股比例 主营业务
(万元) 表人
技术开发;技术推
北京中联普拓有限 广;新产品研制及销
技术开发及服务 2,000.00 80.00% 郭彦洪
责任公司 售;信息咨询(不含
中介服务)
北京中地房地产开 房地产项目开发,经
房地产 4,000.00 51.00%[注 1] 张高波
发有限公司 营、销售商品房
北京金桥华创投资
投资咨询 1,500.00 80.00% 蒋涛 投资咨询、投资管理
顾问有限公司
北京盛益源投资咨
投资管理 5.00 80.00% 杨继东 投资管理
询有限公司
北京华普馨园置业 房地产开发、物业管
房地产 3,000.00 100%[注 2] 郭彦洪
有限责任公司 理
注 1:华普投资直接持有中地房地产 48%的股权,通过控股中联普拓间接持有 3%的股权。
注 2:华普投资直接持有华普馨园 97%的股权,通过控股中联普拓间接持有 3%的股权。
5、最近两年主要财务指标
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年
营业收入 58,704.36 69,562.34
利润总额 -6,945.77 -9,603.20
净利润 -4,953.39 -9,337.55
经营活动产生的现金流量净额 -5,635.44 -1,885.65
项 目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 460,466.36 446,739.37
负债总额 450,829.04 429,602.00
所有者权益 9,637.32 17,137.37
注:2014 年财务数据未经审计。
(二)安徽皖投基本情况
1、基本情况及历史沿革
(1)基本情况
公司名称:安徽皖投矿业投资有限公司
公司住所:安徽省合肥市望江东路 46 号
成立日期:1992 年 10 月 24 日
法定代表人:章光华
注册资本:50,000 万元
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业法人营业执照号:340000000004093
税务登记证号码:皖合税字 340103148944032、皖地税直字 340111148944032
组织机构代码证:14894403-2
经营范围:一般经营项目:矿业及相关行业投资与管理,矿产品开发、基础设施、新能源及材料产业投资、管理、咨询服务。
(2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1)设立
安徽皖投系安投集团的全资子公司,曾用名“安徽省华农经济贸易公司”,于 1992年 10 月 22 日经安徽省计划委员会计人字(1992)893 号批准设立。注册资本 100 万元,出资人为安徽省农业投资公司,经济性质为“全民所有制企业”。1998 年安投集团成立后,安徽皖投出资人变更为安投集团。
2)第一次增资及公司名称变更
2004 年 5 月安投集团以现金出资方式增资安徽皖投至 1,000 万元,安徽九州会计师事务所为本次增资出具皖九州会验字(2004)第 113 号《验资报告》,对上述增资进行确认。安徽皖投同年更名为“安徽皖投华威经济发展公司”。
3)第二次增资
2011 年 1 月,安投集团再次以现金出资方式对安徽皖投增资 3.8 亿元,安徽安鼎会计师事务所为本次增资出具了安鼎[2011]验字第 1101 号《验资报告》对上述增资进行验证,安徽皖投注册资本变更为 3.9 亿元。
4)改制
2013 年 2 月,安徽皖投在安徽省工商行政管理局办理变更登记,公司性质由全民所有制企业变更为有限责任公司,注册资本变更为 5 亿元,同时公司名称变更为“安徽皖投矿业投资有限公司”。天健会计师事务所安徽分所于 2013 年 1 月 30 日出具天健皖验[2013]4 号《验资报告》。截至本报告书签署日,安徽皖投注册资本为 5 亿元。
2、产权控制关系结构图
安徽皖投为安投集团的全资子公司,实际控制人为安徽省国资委,安徽皖投与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
安徽省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
安徽省投资集团控股有限公司
100%
安徽皖投矿业投资有限公司
主要股东基本情况如下:
安徽省投资集团控股有限公司(注册号 340000000012269),成立于 1998 年 7 月31 日,注册资本 60 亿元,住所为合肥市望江东路 46 号,法定代表人陈翔,经营范围为筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金,产业投资、开发及咨询服务,资本运营。
3、最近三年主营业务发展情况
安徽皖投本身为投资管理型公司,近三年来投资了青阳县华青矿业发展有限公司、贵州黔锦矿业有限公司等项目。
4、下属企业情况
截至 2015 年 4 月 30 日,除黔锦矿业外,安徽皖投下属企业的基本情况如下:
注册资本
行业 公司名称 持股比例 主营业务
(万元)
采掘业 青阳县华青矿业发展有限公司 500 52% 硫铁矿开采、加
工、销售
投资 安徽皖投鹤柏年矿业有限公司 10,000 30% 矿业投资及管理
金融 安徽省皖投小额贷款股份有限公司 50,000 10% 发放小额贷款
5、最近两年的主要财务指标
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年
营业收入 - 4,000.31
利润总额 -1,304.47 4,378.11
归属于母公司股东的净利润 -1,101.21 3,344.84
经营活动产生的现金流量净额 -1,576.94 -4,019.66
项 目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 53,620.41 55,975.34
负债总额 202.40 1,456.11
所有者权益 53,418.01 54,519.22
(三)神宝华通基本情况
1、基本情况及历史沿革
(1)基本情况
公司名称:新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司
公司住所:新疆克州喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路通讯中心三楼301 室
成立日期:2009 年 2 月 25 日
法定代表人:吴宝龙
注册资本:3,000 万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
企业法人营业执照号:150208000011886
税务登记证号码:克口地税登字 653025085352952
组织机构代码证:08535295-2
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股权以及相关咨询服务。
(2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1)设立
神宝华通成立于 2009 年 2 月 25 日,注册资本 1,000 万元,洪岚认缴出资 900 万元,占注册资本的 90%,赵全胜认缴 100 万元,占注册资本的 10%。
上述股东已于 2009 年 2 月 25 日缴纳首期出资 500 万元,内蒙古若愚会计师事务所于 2009 年 2 月 25 日出具内若会验字[2009]第 B-13 号《验资报告》对上述出资进行了验证;2010 年 2 月 8 日缴纳第二期出资 500 万元,包头锦联会计师事务所于 2010年 2 月 8 日出具包锦联所验字[2010]第 41 号《验资报告》对该出资进行了验证。
2)第一次股权转让
2010 年 2 月,神宝华通股东洪岚、赵全胜将其所持股权全部转让给上海鸿宝资源投资服务有限公司,公司类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。
3)注册资本变更
2010 年 3 月,神宝华通注册资本变更为 3,000 万元。
4)第二次股权转让
2010 年 3 月,上海鸿宝资源投资服务有限公司将其股权转让给赵全胜、赵志坚,本次股权转让完成后,赵全胜持有神宝华通 2,400 万元出资额,占注册资本比例为80%,赵志坚持有神宝华通 600 万元出资额,占注册资本比例为 20%。
5)第三次股权转让
2010 年 12 月,神宝华通股东赵志坚将其所持全部股权转让给龚飞,本次股权转让完成后,赵全胜持有神宝华通 2,400 万元出资额,占注册资本比例为 80%,龚飞持有神宝华通 600 万元出资额,占注册资本比例为 20%。
6)第四次股权转让
2011 年 1 月,赵全胜将其所持全部股权转让给金涛,本次股权转让完成后,金涛持有神宝华通 2,400 万元出资额,占注册资本比例为 80%,龚飞持有神宝华通 600 万元出资额,占注册资本比例为 20%。
7)第二次注册资本变更
2011 年 10 月,神宝华通注册资本变更为 1,000 万元,内蒙古若愚会计师事务所于 2011 年 10 月为此出具内若会验字[2011]第 125 号《验资报告》。
8)住所变更及注册资本变更
2013 年 12 月,神宝华通住所变更为新疆克州喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路通讯中心三楼 301 室,同时注册资本变更为 3,000 万元。
2、产权控制关系结构图
神宝华通与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
金涛 龚飞
80% 20%
新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司
金涛,1962 年 1 月,1980 年高中毕业,同年参军;自 1980 年至 1981 年 12 月任职于成都军区后勤部(56120 部队);1982 年至 1984 年间任职于北京铁路局丰台车辆段;1985 年至今在北京、上海、海南、河北等地从事餐饮服务业。
3、最近三年主营业务发展情况
神宝华通最近三年主要从事投资业务。
4、下属企业情况
截至 2015 年 4 月 30 日,除黔锦矿业外,神宝华通无其他下属企业。
5、最近两年主要财务指标
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
利润总额 -1.32 2.05
净利润 -1.32 1.54
项 目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 23,636.12 23,637.44
负债总额 5,661.36 5,661.36
所有者权益 17,974.76 17,976.08
注:以上财务数据未经审计。
(四)世欣鼎成基本情况
1、基本情况及历史沿革
(1)基本情况
公司名称:北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)
住所:北京市朝阳区关东店 28 号 9 层 988 室
成立日期:2008 年 4 月 28 日
注册资本:130,000 万元
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:北京世欣融泽投资管理有限公司
营业执照号:110105011002128
税务登记证号码:京证税字 110105675080512
组织机构代码证:67508051-2
经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;房地产开发;销售本企业开发的商品房
(2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1)设立
世欣鼎成于 2008 年 4 月 28 日成立,总出资额 50,000 万元。合伙企业的合伙人共14 人,普通合伙人为世欣荣和投资管理股份有限公司;有限合伙人 13 人,各有限合伙人名称为:北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、北京市昌平区供销合作联合社、北京盛世融航文化发展有限公司。
2)有限合伙人变更
2010 年 6 月,合伙企业的有限合伙人进行了出资转让变更,有限合伙人由原 13人变更为 15 人,原合伙人北京金星华工贸有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司退出,新入合伙人为:北京兴红顺房地产开发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、北京市银山出租汽车有限责任公司。
3)总出资额变更及合伙人变更
2012 年 7 月,合伙企业变更了普通合伙人,有限合伙人增加到 24 人,合伙人总出资额增加到 80,000 万元。变更后普通合伙人为:北京世欣元创投资管理有限公司,24 个有限合伙人是:北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京市昌平区供销合作联合社、北京盛世融航文化发展有限公司、北京兴红顺房地产开发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、北京市银山出租汽车有限责任公司、世欣荣和投资管理股份有限公司、北京朝晟利泰投资管理有限公司、北京天正时威物资回收有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、北京六里桥广客宇商贸有限责任公司、北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司、北京昌平新世纪商城、北京聚福源投资管理有限公司、北京市德隆信久管理咨询有限公司。
4)普通合伙人变更
2013 年 7 月,合伙企业变更了普通合伙人,有限合伙人 24 人,合伙人总出资额80,000 万元。变更后普通合伙人为:北京世欣融泽投资管理有限公司,24 个有限合伙人是:北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京市昌平区供销合作联合社、北京盛世融航文化发展有限公司、北京兴红顺房地产开发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、北京市银山出租汽车有限责任公司、世欣荣和投资管理股份有限公司、北京朝晟利泰投资管理有限公司、北京天正时威物资回收有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、北京六里桥广客宇商贸有限责任公司、北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司、北京昌平新世纪商城、北京聚福源投资管理有限公司、北京市德隆信久管理咨询有限公司。
5)增资及普通合伙人变更
2015 年 5 月,世欣鼎成合伙人增加至 30 人,总出资额 130,000 万元。变更后普通合伙人为:北京世欣融泽投资管理有限公司,29 个有限合伙人为:北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京市昌平区供销合作联合社、北京盛世融航文化发展有限公司、北京兴红顺房地产开发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、北京市银山出租汽车有限责任公司、世欣荣和投资管理股份有限公司、北京朝晟利泰投资管理有限公司、北京天正时威物资回收有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、北京六里桥广客宇商贸有限责任公司、北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司、北京昌平新世纪商城、北京聚福源投资管理有限公司、北京市德隆信久管理咨询有限公司、北京世欣资产管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市大兴区供销合作社、北京朝祥资产经营管理有限责任公司、北京宁尚隆商贸有限公司。
2、产权控制关系
世欣鼎成为有限合伙企业,截至本报告书签署日,世欣鼎成的出资总额为 130,000万元,共 30 个合伙人,普通合伙人为北京世欣融泽投资管理有限公司。
北京世欣融泽投资管理有限公司,成立于 2013 年 5 月 29 日,注册资本 1,000 万元,住所为北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88 号,法定代表人赵春生,主营业务为投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询。世欣荣和投资管理股份有限公司持有其 100%的股权。
世欣荣和投资管理股份有限公司,成立于 2004 年 7 月 12 日,注册资本 35,000万元,住所为北京市朝阳区关东店 28 号 3 号楼 11 层 1110 室,法定代表人赵春生,主营业务为项目投资;投资咨询;投资管理。世欣荣和投资管理股份有限公司的股权结构如下表所示:
股东名称 持股数(万元) 持股比例(%)
北京供销社投资管理中心 9,676.78 27.65
北京供销社朝阳投资管理中心 8,099.00 23.14
北京市赛欧工贸有限公司 2,548.00 7.28
北京亿客隆家居市场有限责任公司 2,000.00 5.71
北京欣和投资管理有限公司 5,000.00 14.29
北京海龙资产经营集团有限公司 2,000.00 5.71
北京启明恒业经贸有限责任公司 1,577.00 4.51
北京市通州区供销合作总社 4,099.22 11.71
北京供销社投资管理中心及北京供销社朝阳投资管理中心均系由北京市供销合作总社出资组建的集体所有制企业。
3、最近三年主营业务发展情况
世欣鼎成的主营业务为项目投资、投资管理及投资咨询。近三年,世欣鼎成投资领域涉及房地产行业和矿产行业。
4、主要下属企业情况
截至 2015 年 4 月 30 日,除黔锦矿业外,世欣鼎成下属企业的基本情况如下:
行业 名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务
北京弘元鼎成房地 房地产开发;物业管理;销
房地产 100,000 2.00%
产开发有限公司 售自行开发的商品房
北京嘉轩房地产开
房地产 10,000 70.00% 房地产开发及销售
发有限公司
5、最近两年未经审计的主要财务指标
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
利润总额 - -
归属于母公司股东的净利润 - -
项 目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 116,858.28 78,694.07
负债总额 116,750.37 78,586.16
所有者权益 107.91 107.91注:以上财务数据未经审计。
二、认购方的基本情况(一)北京中融鼎新投资管理有限公司基本情况1、基本情况公司名称:北京中融鼎新投资管理有限公司公司住所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间成立日期:2011 年 12 月 13 日法定代表人:张东注册资本:100,000 万元企业法人营业执照号:110000014500388经营范围:项目投资及资产管理;投资咨询;企业管理咨询。2、产权控制关系结构图中融鼎新与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
国务院
国有资产监督管理委员
会
100%
中国恒天集团
有限公司
87.57%
中国纺织机械 哈尔滨市人民政府
(集团)有限公司 国有资产监督管理委员会
2.7%
31.13% 100%
经纬纺织机械 哈尔滨投资集团 中植企业集团 沈阳安泰达
股份有限公司 有限责任公司 有限公司 商贸有限公司
37.47% 21.54% 32.99% 8.01%
中融国际信托有限公司
100%
北京中融鼎新投资管理有限公司3、最近三年主营业务发展情况中融鼎新设立于 2011 年 12 月,主要从事投资业务。4、财务状况
单位:万元
项 目 2014.12.31 项目 2014 年度
资产总额 102,766.15 营业收入 2,039.83
负债总额 502.92 营业利润 1,931.15
所有者权益 102,263.23 净利润 1,771.16(二)北京金元盛世资产管理有限公司基本情况1、基本情况公司名称:北京金元盛世资产管理有限公司
公司住所:北京市朝阳区农展馆南路 13 号 6 层 702
成立日期:2014 年 8 月 20 日
法定代表人:徐云抗
注册资本:2,000 万元
企业法人营业执照号:110105017769238
经营范围:投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系结构图
金元盛世与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
徐春霞 徐云抗
51% 49%
北京金元盛世资产管理有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
公司于 2014 年 8 月成立,成立时间较短,尚未开展实质性业务。
4、财务状况
单位:万元
项 目 2014.12.31 项目 2014 年度
资产总额 - 营业收入 -
负债总额 - 营业利润 -
所有者权益 - 净利润 -
(三)国盈资产管理有限公司基本情况
1、基本情况
公司名称:国盈资产管理有限公司
公司住所:北京市朝阳区呼家楼新苑 4 号楼 13 层 1301
成立日期:2007 年 01 月 19 日
法定代表人:叶琳
注册资本:10,000 万元
企业法人营业执照号:110105002879190
经营范围:资产管理;项目投资;投资管理;技术推广服务;仓储服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;酒店管理;销售金属材料、服装鞋帽、针纺织品、日用品、五金交电、工艺品、机械设备、通讯设备、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品(不含危险化学品)、文具用品、家具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、产权控制关系结构图
国盈资管与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
梅平 叶琳 白瑾 于闳 祁玮
2% 80.5% 2% 12.5% 3%
国盈资产管理有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
主要业务:资产管理;项目投资;投资管理;目前成功帮助多家企业成功完成 IPO上市并购及重组,其中包括:优酷视频、金蝶软件、天福茗茶等。
4、财务状况
单位:万元
项 目 2014.12.31 项目 2014 年度
资产总额 14,833.53 营业收入 -
负债总额 5,134.89 营业利润 -294.09
所有者权益 9,698.64 净利润 -294.09
(四)北京华普馨园置业有限责任公司基本情况
1、基本情况
公司名称:北京华普馨园置业有限责任公司
公司住所:北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 2 号楼一层 1 室
成立日期:2014 年 2 月 19 日
法定代表人:郭彦洪
注册资本:3,000 万元
企业法人营业执照号:110116016762544
经营范围:许可经营项目:房地产开发;物业管理;一般经营项目:投资咨询;房地产信息咨询(不含中介服务)。
2、产权控制关系结构图
华普馨园与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
北京华普投资 北京中联普拓
有 限 责 任 公 司 技术开发有限公司
97% 3%
北京华普馨园置业有限责任公司
3、最近三年主营业务发展情况
华普馨园于 2014 年 2 月 19 日成立,主要从事房地产开发、物业管理业务。
4、财务状况
项 目 2014.12.31 项目 2014 年度
资产总额 5,779.61 营业收入 -
负债总额 5,080.00 营业利润 -0.52
所有者权益 699.61 净利润 -0.52
三、发行对象与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
(一)发行对象与上市公司的关联关系
交易对方中,华普投资为公司实际控制人翦英海控制的公司,根据《上市规则》的规定,华普投资与公司之间存在关联关系。
根据发行对象所提供的资料及说明,除上述情形外,其他发行对象与公司之间不存在关联关系。
(二)发行对象向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日,发行对象未向上市公司推荐董事或高级管理人员。本次交易完成后,发行对象将变更为公司股东,发行对象将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定,履行股东职责,包括但不限于向公司推荐董事、高级管理人员等。具体情况请详见重组报告书第十三章“四、本次交易对公司人员情况的影响”。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
交易对方已出具承诺,本公司/企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方已出具承诺,本公司/企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、本次交易涉及标的资产概况
本次交易的标的资产为黔锦矿业 100%的股权。
评估基准日 评估基准日
增值金额 评估值
项目 评估基准日 净资产账面值 净资产评估值
(万元) 增值率
(万元) (万元)黔锦矿业
2014 年 12 月 31 日 10,032.31 129,832.34 119,800.03 1,194.14%100%股权
(一)黔锦矿业基本概况
企业名称:贵州黔锦矿业有限公司
公司住所:遵义市汇川区珠海路大成帝景裙楼三层
法定代表人:刘大伟
注册资本:11,000 万元
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:2007 年 7 月 27 日
营业执照注册号:520303000025494
组织机构代码证:66298104-7
税务登记证号码:黔国税字 520303662981047
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿(矿山地址:遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿)有效期截止 2018 年 3 月 2 日);矿产品销售(煤炭除外)。)
(二)黔锦矿业历史沿革
1、2007 年 7 月设立
黔锦矿业由自然人金立、张琨共同出资设立。贵阳天虹会计师事务所有限公司为本次出资出具了《验资报告》(天虹验字[2007]117 号):截至 2007 年 7 月 26 日,黔锦矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元,各股东均以货币出资。
设立时的股东出资情况如下:
序号 股东姓名或名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 金立 550.00 55.00
2 张琨 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
2、2009 年 9 月第一次股权转让
2009 年 9 月 19 日,黔锦矿业召开股东会,同意张琨将其持有的黔锦矿业 350 万元出资额(占注册资本 35%)转让给国盛矿业;金立将其持有的黔锦矿业 450 万元出资额(占注册资本 45%)转让给国盛矿业。2009 年 9 月 29 日张琨、金立分别与国盛矿业签订了《股权转让协议》,转让价格分别为 350 万元、450 万元。
本次股权转让后各股东的出资情况如下:
序号 股东姓名或名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 国盛矿业 800.00 80.00
2 张琨 100.00 10.00
3 金立 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
3、2011 年 1 月第二次股权转让
2011 年 1 月 28 日,黔锦矿业召开股东会并作出决议,同意国盛矿业将其持有的黔锦矿业 800 万元出资额(占注册资本 80%)转让给通润达。次日,国盛矿业与通润达签订了《股权转让协议》,国盛矿业将其所持有的黔锦矿业 80%的出资额转让给通润达。该股权协议未约定股权转让价款。
根据国盛矿业与通润达签署的《股权转让协议》,双方以共同协商的价格为定价依据,不存在潜在纠纷或风险。2012 年,国盛矿业与通润达分别出具《承诺函》,承诺上述股权转让为各方真实意思表示,不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排,也不存在潜在的权属纠纷,对此次股权转让过程及结果无争议。
本次股权转让后各股东的出资情况如下:
序号 股东姓名或名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 通润达 800.00 80.00
2 张琨 100.00 10.00
3 金立 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
4、2011 年 2 月第三次股权转让
2010 年 12 月,太原市迈瑞特资产评估有限公司出具《贵州黔锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估报告》(并迈评报字(2010)第 051 号):在评估基准日 2010 年 9 月 30 日,贵州黔锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿可采储量 131.85 万吨的价值为 212,801.73 万元。安徽省投资集团有限责任公司于 2011 年 1 月 5 日印发《办公会议纪要》2011 年第 1 号),同意安徽皖投以不超过 3.8 亿元的价格收购黔锦矿业 26%的股权。2011 年 1 月 26 日,安徽省国资委出具《关于受让贵州黔锦矿业有限公司股权有关事宜的批复》(皖国资产权函[2011]61 号),同意安徽皖投以不超过 3.8 亿元受让黔锦矿业 26%股份。
2011 年 2 月 8 日,黔锦矿业召开股东会,同意股东通润达将其所持黔锦矿业 54%的出资(540 万元)额转让给神宝华通;26%的出资(260 万元)额转让给安徽皖投。同日,通润达与神宝华通、安徽皖投分别签署《股权转让协议》,转让价格分别为 77,652万元、37,388 万元。
根据安徽皖投出具的《确认函》,安徽皖投受让黔锦矿业的股权时,根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定,应该履行资产评估项目的备案程序。但安徽皖投由于对上述相关规定缺乏了解,并未根据相关规定履行国有资产评估备案程序。
安徽皖投受让黔锦矿业的股权未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定完全履行国有资产评估备案程序。但该次股权转让过程中对黔锦矿业主要资产即采矿权进行了评估并以此为作价依据,且该次受让股权的经济行为及价格已得到省级主管国有资产监督管理部门的认可,股权转让行为已经实施完毕,各方确认对上述股权转让结果不存在异议和争议,不存在股权转让行为被相关政府部门认定无效或撤销的情况,因此上述未完全履行国有资产评估备案程序的情况未对黔锦矿业该次股权转让及目前股东持股形成实质性影响,不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
本次股权转让后各股东的出资情况如下:
序号 股东姓名或名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 神宝华通 540.00 54.00
2 安徽皖投 260.00 26.00
3 张琨 100.00 10.00
4 金立 100.00 10.00
5、2011 年 8 月第四次股权转让
2011 年 8 月 20 日,黔锦矿业召开股东会,同意股东神宝华通将其所持黔锦矿业15%的股权转让给世欣鼎成。同月 22 日,神宝华通与世欣鼎成了签订了《股权转让协议》,转让价格为 22,500 万元。
本次股权转让后各股东的出资情况如下:
序号 股东姓名或名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 神宝华通 390.00 39.00
2 安徽皖投 260.00 26.00
3 世欣鼎成 150.00 15.00
4 张琨 100.00 10.00
5 金立 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
6、2011 年 9 月第五次股权转让
2011 年 9 月 6 日,黔锦矿业召开股东会,同意张琨将其所持黔锦矿业 10%(对应100 万元出资)的股权转让给神宝华通;同意金立将其所持黔锦矿业 10%(对应 100万元出资)的股权转让给神宝华通。同日,神宝华通和张琨、金立分别签订了《股权转让协议》,转让价格分别为 1.432 亿元,1.432 亿元。
本次股权转让后各股东的出资情况如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 神宝华通 590.00 59.00
2 安徽皖投 260.00 26.00
3 世欣鼎成 150.00 15.00
合 计 1,000.00 100.00
7、2011 年 11 月第六次股权转让
2011 年 11 月 1 日,黔锦矿业召开股东会,同意黔锦矿业股东神宝华通将其所持黔锦矿业 10.26%的股权转让给京通海;将 33%的股权让给华普投资。次日,神宝华通和京通海、华普投资签署了《股权转让协议》,转让价格分别为 20,000 万元、64,327万元。
本次股权转让后各股东的出资情况如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 华普投资 330.00 33.00
2 安徽皖投 260.00 26.00
3 神宝华通 157.40 15.74
4 世欣鼎成 150.00 15.00
5 京通海 102.60 10.26
合 计 1,000.00 100.00
8、2011 年 12 月增资
2011 年 12 月 26 日,黔锦矿业召开股东会,同意黔锦矿业各股东进行同比例增资,增加注册资本 1 亿元。本次增资款分两次缴清,遵义开元会计师事务所对本次增资的出资情况进行了审验,并出具了“遵开会验资字[2012]25 号”、“遵开会验资字[2012]58号”《验资报告》,证明截至 2012 年 3 月 15 日,股东增资款已全部缴清,并全部为货币出资。
本次增资完成后各股东的出资情况如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 华普投资 3,630.00 33.00
2 安徽皖投 2,860.00 26.00
3 神宝华通 1,731.40 15.74
4 世欣鼎成 1,650.00 15.00
5 京通海 1,128.60 10.26
合 计 11,000.00 100.00
9、2015 年 4 月第七次股权转让
2015 年 4 月 3 日,黔锦矿业召开股东会,同意京通海将其持有的黔锦矿业 10.26%的股权转让给世欣鼎成的同一实际控制人控制下的兄弟公司北京世欣资产管理中心(以下简称“世欣资产”),双方签署《股权转让协议》,约定转让价格为 1.45 亿元。
本次股权转让后各股东的出资情况如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 华普投资 3,630.00 33.00
2 安徽皖投 2,860.00 26.00
3 神宝华通 1,731.40 15.74
4 世欣鼎成 1,650.00 15.00
5 世欣资产 1,128.60 10.26
合 计 11,000.00 100.00
10、2015 年 4 月第八次股权转让
2015 年 4 月 16 日,黔锦矿业召开股东会,同意世欣资产将其持有的黔锦矿业10.26%的股权转让给世欣鼎成。世欣资产与世欣鼎成签订《股权转让协议》,转让价格为 1.45 亿元。截至本报告书签署日,黔锦矿业已完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后各股东的出资情况如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 占比(%)
1 华普投资 3,630.00 33.00
2 安徽皖投 2,860.00 26.00
3 神宝华通 1,731.40 15.74
4 世欣鼎成 2,778.60 25.26
合 计 11,000.00 100.00
(三)关于最近三年黔锦矿业增减资及股权转让原因、作价依据及其合理性的说明股权转让作价依据的说明
详见“第四章 交易标的基本情况/二、标的资产的基本情况/(二)黔锦矿业历史沿革”
(四)黔锦矿业产权控制关系
截至本报告书签署日,黔锦矿业股权结构情况如下:
华普投资 安徽皖投 神宝华通 世欣鼎成
33% 26% 15.74% 25.26%
贵州黔锦矿业有限公司
(五)标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、黔锦矿业的主要资产
(1)土地使用权
1)自有土地使用权
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业的土地使用权的账面价值为 145.63 万元,具体情况如下表:
用地 面积
序号 土地权证编号 宗地用途 土地位置 权利终止日期
性质 (m2)
遵县国用(2013) 工业广场
1 遵义县毛石镇毛石村 2063/03/20 工业 8,254.00
第 064 号 用地
遵县国用(2013)
2 污水厂 遵义县毛石镇毛石村 2063/03/20 工业 1,330.00
第 065 号
遵县国用(2013)
3 炸药库 遵义县毛石镇毛石村 2063/03/20 工业 369.00
第 066 号
遵县国用(2013)
4 门房 遵义县毛石镇毛石村 2063/03/20 工业 301.00
第 067 号
2)土地使用权租赁
2008 年 4 月 30 日,黔锦矿业与遵义县毛石镇台上村村民委员会签署了协议,约定黔锦矿业使用遵义县毛石镇台上村村民委员会土地 15.1 亩用于矿山地面生产和废石堆放,一次性支付土地使用费为 134,254.1 元。
2011 年 11 月 7 日,遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和废石堆放用地备案书》(遵县国土资备[2011]103 号),认为黔锦矿业废石堆放用地符合矿山用地备案条件,同意备案,使用期限从 2011 年 11 月至 2018 年 1 月 3 日止。
(2)主要房屋建筑物
1)自有房产
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2) 用途
1 办理中 矿石库房 61.56 厂房
2 办理中 炸药库值班室 6.44 厂房
3 办理中 炸药库 14.00 厂房
4 办理中 雷管库 9.00 厂房
5 办理中 变电站配电房 14.05 厂房
合 计 - 105.05
根据黔锦矿业确认,上述 5 处房屋的权属证书正在办理过程中。根据《购买资产协议》第[3.5]条的约定,上述房产相应的办证费用由黔锦矿业现有股东承担。
2)租赁房产
截至本报告书签署日,黔锦矿业的租赁房产情况如下:
序 年租金
房屋位置 承租方 出租方 面积 租期 用途
号 (万元)
2014/08/17
遵义市汇川区珠海路大 黔锦矿 徐矿集团贵州 2 办公
1 540m 28.38 至
成帝景三楼 A 区 业 能源有限公司 用房
2017/07/30
2014/10/22
遵义市汇川区珠海路丰 黔锦矿 2 职工
2 赵万容 84m 2.76 至
乐学府 B 座 22-2 号 业 居住
2015/10/22
(3)主要构筑物和井巷工程
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业的主要构筑物和井巷工程情况如下表:
序号 名称 结构 原值 净值 成新率
1 涵洞工程 裸巷 21.34 14.96 70.08%
2 冒龙沟公路 混凝土 14.45 12.80 88.60%
3 引水工程 PVC 11.16 9.89 88.60%
4 磷矿路 混凝土 8.69 7.70 88.60%
5 板房 简易 53.90 46.77 86.77%
6 西面截洪沟 混凝土 6.28 5.68 90.50%
7 矿山护拦网 钢筋网 9.05 8.22 90.82%
8 矿区公路 混凝土 43.54 40.10 92.08%
9 挡土墙 混凝土 7.58 7.15 94.30%
10 渣场 - 393.01 375.59 95.57%
包括脉外运输巷、
11 巷道工程 1,610.76 1,367.99 84.93%
联络巷等
(4)冶炼厂租赁情况
为尽快落实省政府对矿产资源开发“综合开采、综合利用、综合环保”的要求,在 2014 年内实现镍、钼矿山开采后的“深加工”工作,黔锦矿业与遵义县鑫都矿业有限公司于 2014 年 11 月 1 日签订《冶炼厂租赁协议》,约定鑫都矿业以每年 300 万元的价格将其所拥有的冶炼厂及相关资产租赁给黔锦矿业,包括其所占用的土地以及地上建筑物、构筑物及安装的相关机器设备,其中土地位置位于遵义县龙坑镇五庄社区,土地面积 19,601m2,建筑物和构筑物建设面积 6,380.92m2,包括办公楼一层、中心化验室一幢、生产区域一车间、二车间、三车间,消防、环保应急池,机器设备为矿石冶炼所需的相关设备,租赁期限为 5 年。
(5)黔锦矿业主要设备
黔锦矿业拥有的主要生产设备的情况如下表所示:
单位:万元
计量单
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
位
1 变压器 台 2 19.68 7.76 39.43%
2 电子汽车衡 台 1 5.65 3.31 58.55%
3 柴油发电机组 套 1 8.34 5.91 70.87%
4 高压线路 米 515 10.00 7.63 76.25%
5 双向液压注浆泵 台 2 14.19 11.10 78.23%
6 空压机 台 4 19.13 14.89 77.84%
7 空压机 台 2 17.23 13.42 77.88%
8 装载机 台 1 12.18 9.48 77.83%
9 扒渣机 台 8 26.50 20.63 77.83%
10 三轮车 台 68 29.45 16.39 55.67%
11 地面监控 套 1 6.02 5.38 89.44%
(6)采矿权
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业拥有采矿权的账面价值为 1,047.23 万元,具体情况如下表:
序号 种类 采矿许可证编号 取得方式 有效期 生产规模
1 采矿权 C5200002011093220121061 风险勘探 至 2018 年 1 月 3 万吨/年
详见本节“三、标的资产的采矿权情况”。
(7)特许经营权
截至本报告书签署日,黔锦矿业无特许经营权。
(8)资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日,黔锦矿业资产产权清晰,不存在资产被抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、黔锦矿业的主要负债情况
单位:万元
项 目 2014/12/31 2013/12/31流动负债:
应付账款 69.90 70.09
预收款项 0.16 0.16
应付职工薪酬 399.81 215.64
应交税费 29.78 164.03
其他应付款 7,659.66 582.67
流动负债合计 8,159.31 1,032.60
非流动负债: - -
非流动负债合计 - -
负债合计 8,159.31 1,032.60
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业负债总额为 8,159.31 万元,全部为流动负债。其中其他应付款余额为 7,659.66 万元,占负债总额的 93.88%,其中应付武昌鱼 7,200万元。款项形成原因为武昌鱼 2014 年拟对黔锦矿业进行增资,后因增资安排取消,截至目前黔锦矿业已经全部归还前述欠款本息。
3、黔锦矿业的对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业无对外担保。
4、违法违规情况
截至本报告书签署日,黔锦矿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
(六)主营业务情况
1、主要产品情况
截至本报告书签署日,黔锦矿业的主要产品为镍钼矿原矿石,主营镍钼原矿的采选与销售;黔锦矿业通过租赁鑫都冶炼厂可以生产钼酸铵、碳酸镍。未来深加工项目选矿厂、自有年处理 3 万吨镍钼矿冶炼厂建成后,黔锦矿业将生产和销售钼酸铵、硫酸镍及副产品硝酸铵和硫酸等。
2、开采方式及方法
黔锦矿业的主要产品镍钼矿原矿石采用削壁充填法采矿,该方法主要适用于极薄矿脉,可以降低贫化率,为形成回采工作空间,须崩落上盘或下盘围岩;矿石和围岩分次崩落,利用崩下的围岩作充填材料,崩矿前在充填料上严密铺垫隔离物,防止粉矿丢失在充填料中;崩下的矿石自溜井运出,崩下的围岩量可填满采空区,矿石和围岩之间有弱面时,可改善矿石贫化和损失指标。
3、主要经营资质
(1)矿业权证
截至本报告书签署日,黔锦矿业取得的《采矿许可证》具体信息如下:
采矿权人 证号 核发单位 开采矿种 生产规模 有效期限
贵州省国 2013 年 10 月
黔锦矿业 C5200002011093220121061 镍矿、钼矿 3 万吨/年
土资源厅 -2018 年 1 月
(2)安全生产许可证
截至本报告书签署日,黔锦矿业取得的《安全生产许可证》具体信息如下:
企业名称 证书编号 核发单位 许可范围 有效期限
(黔)FM 安许证字 遵义市安全生产 2015/03/16 至
黔锦矿业 非煤矿资源开采
[2015]C0032 监督管理局 2018/01/31
(3)爆破作业单位许可证
截至本报告书签署日,黔锦矿业取得的《爆破作业单位许可证(非营业性)》具体信息如下:
企业名称 证书编号 有效期限
黔锦矿业 5203001300146 2015/01/08-2016/07/12
(4)排放污染物许可证
截至本报告书签署日,黔锦矿业取得的《排放污染物许可证》具体信息如下:
企业名称 证书编号 核发单位 有效期限
黔锦矿业 5203032015000004-B 遵义市环境保护局汇川区分局 2015/05/13-2015/08/13
(5)专业人员资质证书
截至本报告书签署日,黔锦矿业取得的专业人员资质证书具体信息如下:
证书名称 证书编号 核发单位 有效期限
主要负责人安全资 2014 年 12 月 23 日
第 14052030300330 号 遵义市安全生产监督管理局
格证书(刘大伟) -2017 年 12 月 22 日
主要负责人安全资 2014 年 4 月 14 日
第 14052030300034 号 遵义市安全生产监督管理局
格证书(侯应江) -2017 年 4 月 13 日
(七)最近两年经审计的主要财务指标
1、资产负债表
单位:万元
项目 2014/12/31 2013/12/31
流动资产 11,512.42 5,272.73
非流动资产 6,679.20 6,554.22
资产 18,191.62 11,826.95
流动负债 8,159.31 1,032.60
非流动负债 - -
负债 8,159.31 1,032.60
所有者权益 10,032.31 10,794.34
2、利润表
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 128.30 1,069.87
项目 2014 年度 2013 年度
营业利润 -761.09 177.74
利润总额 -762.03 172.38
净利润 -762.03 172.38
3、主要财务指标
项目 2014 年度 2013 年度
流动比率 1.41 5.11
资产负债率 44.85% 8.73%
毛利率 100.00% 80.07%
4.非经常性损益情况
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损失 0.14 3.59
对外捐赠 0.80 1.49
其他营业外支出 - 0.28
合计 0.94 5.36
报告期内,黔锦矿业非经常损益金额较小,对净利润影响不大。
(八)黔锦矿业出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,黔锦矿业的注册资本已出资到位,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日,根据交易对方提供的资料、相关承诺以及遵义市汇川区市场监督管理局出具的说明,黔锦矿业现有股东本次向上市公司转让的交易资产系合法存续的股权资产、不存在纠纷、权属清晰、亦不存在质押、权利担保、司法冻结或其他法律、法规所禁止或限制转让的情形。黔锦矿业现有股东以交易资产认购上市公司发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定,不存在法律障碍。
根据黔锦矿业提供的说明,截至本报告书签署日,黔锦矿业不存在影响本次发行的重大未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况。
(九)最近三年的交易、增资、资产评估及改制情况
1、交易、增资及改制情况
最近三年内交易、增资及改制情况详见本节“一、标的公司的基本情况”之“(二)黔锦矿业历史沿革”。
2、资产评估情况
2013 年 7 月 26 日,中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2013]第 363号”《湖北武昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司 100%股权项目资产评估报告》,黔锦矿业在评估基准日 2013 年 3 月 31 日持续经营的前提下,采用资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。采用资产基础法评估的结果是:资产账面价值 10,631.90 万元,评估值 210,774.05 万元,评估增值 200,142.15 万元,增值率 1,882.47%。负债账面价值 68.08 万元,评估值 68.08 万元,无评估增减值。净资产账面价值 10,563.82 万元,评估值 210,705.97 万元,评估增值 200,142.15 万元,增值率 1,894.60%。
3、最近三年的交易、增资、资产评估估值变动比较
整体估值金额
序号 时间 事项概述 定价方式
(万元)
1 2013 年 7 月 拟作为重大资产重组收购标的 210,705.97 资产评估
2 2014 年 10 月 本次重大资产重组(预案) 174,500.00 预估值
3 2015 年 4 月 京通海转让 10.26%股权于世欣资产 141,325.54 协商定价
4 2015 年 4 月 世欣资产转让 10.26%股权于世欣鼎成 141,325.54 协商定价
5 2015 年 5 月 本次重大资产重组(草案) 129,832.34 资产评估
(1)本次评估结果与近三年内评估(预估)结果主要差异项目分析
2013 年 7 月 26 日,中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2013]第 363号”《湖北武昌鱼股份有限公司拟非公开发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司 100%股权项目资产评估报告》,黔锦矿业在评估基准日 2013 年 3 月 31 日持续经营的前提下,采用资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。采用资产基础法评估的结果是评估值 210,705.97 万元。本次评估,截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日黔锦矿业评估值如下:净资产账面价值 10,032.31 万元,评估值 129,832.34 万元,评估增值 119,800.03万元,增值率 1,194.14%。
前次评估结果与本次评估值存在差异。该评估报告的评估方法在重大方面与本次评估不存在重大差异,评估价值发生较大变化,主要原因是:
1)本次评估账面净资产减少 531.51 万元,主要是企业 2014 年度未进行生产导致经营亏损所致。
2)本次评估产成品评估增值 679.79 万元,增值原因为产成品账面值仅反映其生产成本,评估值中除包括完全生产成本外还含有适当利润,导致评估增值。
3)本次评估固定资产评估增值额为 874.56 万元,上次固定资产评估增值额为487.58 万元,固定资产增值额的差异率为 386.98 万元,差异的原因主要是井巷工程定额进行了更新,本次评估所依据的《矿山井巷工程预算定额》(2013)与上次依据的《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》(2008)相比,在人工、材料、机械价格方面均有上涨;上次评估基准日至本次评估基准日新增的构筑物评估增值,主要原因是其账面成本是由人工工资及消耗的材料费组成,并未包含其他费用。
4)矿业权评估值比上次降低 81,436.40 万元,差异率为 40.58%,主要原因如下:
①2014 年底,企业租赁冶炼厂进行钼镍原矿石的深加工,并于 2015 年 1-2 月进行试生产,直接将原矿石加工生产四钼酸铵和粗制碳酸镍。同时企业规划,进一步完成选矿厂的建设,并拟对冶炼厂的生产线进行技术改造,将钼镍原矿石加工为钼镍精矿,以钼镍精矿为原料加工生产四钼酸铵和精制碳酸镍。至评估基准日,选矿厂正在建设中,冶炼厂的精制碳酸镍生产线已经进行前期工作。
在本次评估中,企业制订了选矿及冶炼建设及生产计划,根据企业目前生产工艺及计划建设情况,评估人员就原矿及精矿方案进行评估测算并加以比较分析,考虑到:(1)企业对选矿厂建设进行了设计变更,且选厂尚未建成投产,(2)企业目前租赁的冶炼厂可直接加工原矿石,而未利用精矿加工、生产,且拟建的精制碳酸镍加工线仅进行前期工作。同时考虑到企业采矿系统建成具备生产条件,历史上也进行过生产和销售钼镍原矿石,镍钼原矿石有较为完整公开市场价格可查询,故本次评估本着谨慎原则,采用原矿方案进行评估。
本次与前次矿业权评估采用的产品方案不同导致本次矿业权评估值低于前次评估值。
②根据财政部、国家税务总局发布《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》财税〔2015〕52 号文件,自 2015 年 5 月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改革,稀土、钨、钼资源税由从量定额计征改为从价定率计征,钼资源税适用税率为 11%;根据财政部、国家发展改革委《关于清理涉及稀土、钨、钼收费基金有关问题的通知》财税[2015]53 号文件,自 2015 年 5 月 1 日起,在全国范围统一将稀土、钨、钼矿产资源补偿费费率降为零,停止征收稀土、钨、钼价格调节基金。上述原因导致本次矿权评估值低于上次评估值的原因之一。
③在本次采用原矿方案进行评估时,钼镍原矿的采掘成本、固定资产投资等主要参数与上次矿业权评估时采矿环节所采用的参数基本一致。
(2)2015 年 4 月黔锦矿业股东股权转让价格与本次交易评估价值之间存在差异。
2015 年 4 月黔锦矿业两次股权转让定价系交易各方基于对企业价值的分析判断后自主协商定价。
自 2013 年 7 月至 2015 年 5 月,黔锦矿业的整体估值从 20.07 亿元下降至本次重大资产重组下的 12.98 亿元,下降幅度较大,主要受到资产评估过程中选用的产品方案变化以及钼金属价格下跌两个因素的影响,具有一定的合理性。
(十)立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、立项事项
2007 年 9 月 13 日,遵义市发展和改革委员会出具《遵义市基本建设投资项目备案通知书》(遵市发改产业备案[2007]17 号),同意对黔锦矿业年产 3 万吨钼、镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目备案。
2012 年 9 月 25 日,贵州省发展和改革委员会出具《确认函》:“2007 年 9 月 13日,遵义市发展和改革委员会出具《遵义市基本建设投资项目备案通知书》(遵市发改产业备案[2007]17 号),同意对贵州黔锦矿业有限公司年产 3 万吨钼、镍金属矿石开采及深加工建设项目进行备案,项目总投资 4,990 万元,主要建设内容为总开采区域 18.78 平方公里,年产 3 万吨钼、镍金属矿石开采及深加工,建设起止年限自 2007年 9 月 13 日至 2009 年 9 月 30 日。我委认可遵义市发展和改革委员会出具的上述批文对黔锦矿业钼矿项目立项的效力”。
2013 年 4 月 10 日,遵义市发展和改革委员会出具《通知书》,同意黔锦矿业建设地点确定在遵义市毛石镇毛石村。
2、环保事项
2007 年 12 月 29 日,贵州省环境保护局出具《关于对贵州黔锦矿业有限责任公司镍多金属矿开采及深加工项目环境影响报告书的批复》(黔环函[2007]650 号),同意黔锦矿业报送的《贵州黔锦矿业有限责任公司镍多金属矿开采及深加工项目环境影响报告书》作为工程设计、施工和环境管理的依据。
2012 年 9 月 11 日,贵州省环境保护厅出具《关于湖北武昌鱼股份有限公司上市再融资环境保护核查的意见函》(黔环函[2012]363 号),对黔锦矿业 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间的环境保护情况进行了核查,认为黔锦矿业按要求认真执行“环境影响评价”和“三同时”制度,各项环境保护工作基本符合上市公司环境保护的要求,同意黔锦矿业通过环保核查。
2013 年 4 月 25 日,遵义市环境保护局出具《证明》,认为自 2009 年 1 月 1 日至此证明出具日,黔锦矿业遵守环境保护方面法律、法规的规定,未受到环境保护主管部门的行政处罚。
2013 年 6 月 21 日,贵州省环境保护厅出具《证明》,认为黔锦矿业自 2009 年 1月 1 日至证明出具日遵守环境保护方面法律、法规的规定,未受到环境保护主管部门的行政处罚。
2015 年 3 月 24 日,遵义市环境保护局出具《证明》, 认为黔锦矿业近三年来遵守环境方面法律、法规,未受到环境部门的行政处罚。
3、安全生产事项
2010 年 3 月 18 日,遵义市安全生产监督管理局出具《市安监局关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区安全专篇(修改稿)审查意见的通知》(遵安监发[2010]49 号),原则通过该安全专篇。
2010 年 9 月,遵义市汇川区安全生产监督管理局印发《关于贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿安全设施竣工验收意见的通知》(汇安监发[2010]32 号),同意通过对贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿安全设施竣工验收。
2015 年 3 月 16 日,贵州省安全生产监督管理局颁发了《安全生产许可证》((黔)FM 安许证字[2015]C0032),有效期为 2015 年 3 月 16 日至 2018 年 1 月 31 日。
2013 年 7 月 19 日,遵义市安全生产监督管理局出具《证明》,认为黔锦矿业近三年来遵守安全生产方面法律、法规,未受到安监部门的行政处罚。
2015 年 3 月 20 日,遵义市安全生产监督管理局出具《证明》,认为黔锦矿业近三年来遵守安全生产方面法律、法规,未受到安监部门的行政处罚。
4、用地情况
黔锦矿业拥有矿山用地的国有土地使用权证,证号分别为:遵县国用(2013)第064 号、065 号、066 号和 067 号,用途为工业用地,使用权类型为出让,总面积为10,254 平方米。
2008 年 4 月 30 日,黔锦矿业与遵义县毛石镇台上村村民委员会签署了协议,约定黔锦矿业使用遵义县毛石镇台上村村民委员会土地 15.1 亩用于矿山地面生产和废石堆放,一次性支付土地使用费为 134,254.1 元。2011 年 11 月 7 日,遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和废石堆放用地备案书》(遵县国土资备[2011]103号),确认:黔锦矿业拟占用毛石镇台上村集体土地 15 亩(建设用地、未利用地)作为矿山企业地面生产、废石堆放用地,根据《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》(国土资发[2009]01 号)、《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和废石堆放用地有关工作的通知》(遵市国土资发[2009]127 号),符合矿山用地备案条件,同意备案,使用期限至 2018 年 1 月 3 日止。
根据《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例和《贵州省土地管理条例》的规定,农民集体所有的土地依法用于非农业建设的,应由县级人民政府登记造册,核发集体土地使用权证书,确认建设用地使用权;除符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移,农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。
根据《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和废石堆放用地有关工作的通知》(遵市国土资发[2009]127 号)的规定,全市范围内的探矿、采矿(采石、采砂)等地面生产和废石堆放用地,可以采取租赁方式取得。租赁方式取得的矿山企业用地,需按照法律法规和政策的规定,结合矿山所在地的征收土地补偿标准,经当地政府和集体经济组织、土地承包经营者同意后,合理确定租赁用地的方式、年限和补偿标准。矿山企业与出租方签订土地租赁合同二十日后,承租双方须持租赁合同到土地所在地县级国土部门备案。
综上,黔锦矿业地面生产、废石堆放用地采用租赁集体土地不符合《土地管理法》中“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的规定,但黔锦矿业与毛石镇台上村村民委员会签署了书面协议,一次性支付了土地使用费用,并在遵义县国土资源局办理了备案,符合《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和废石堆放用地有关工作的通知》的规定。
2013 年 4 月 17 日,贵州省国土资源厅出具《证明》:“贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿系我厅颁发采矿许可证的矿山企业。该矿自 2009 年 1 月 1 日至今不存在因违反土地、矿业权管理法律法规而受到我厅处罚的情形”。
根据上述证明,黔锦矿业不存在因违反土地、矿业权管理法律法规而受到贵州省国土资源厅处罚的情形。此外,为确保黔锦矿业和本次交易标的资产收购方武昌鱼的利益不受损失,本次交易对方在《购买资产协议》中保证:“如果黔锦矿业在本协议签订之后(包括本次交易实施完成,黔锦矿业成为武昌鱼子公司后)被有关政府部门要求取消上述用地备案或到期后无法获得新的用地备案文件,交易对方同意共同承担黔锦矿业因此产生的损失,分摊比例为本次交易中各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例,并不可撤销地放弃对武昌鱼、黔锦矿业的追索权,以保证不使武昌鱼及本次交易完成后的黔锦矿业因此遭受任何损失。”。
5、有关矿业权开发或开采条件
(1)矿区位置及交通条件
贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿位于遵义市汇川区北西方向,直距 15公里,属遵义市汇川区高坪镇管辖。矿区呈南北向展布,长约 6,000 米,宽约 3,100米,面积 18.43 平方公里。
在矿区西部有遵义-松林-毛石的乡镇县级柏油主干公路通过,里程约 28 公里,矿区北部、东部有遵(义)-高坪-沙湾-毛石的县级柏油主干公路相通,里程 40 公里。有村级公路连接主干公路和矿区。
(2)开采条件及开采方式
黔锦矿业矿床开采技术条件属于以水文地质、工程地质、环境地质为综合影响的中等类型矿床,即Ⅱ-4 型,开采方式为斜井开采。
黔锦矿业目前已取得了《采矿许可证》、立项批复、环保批复、《国有土地使用权证》、《安全生产许可证》、《爆破作业单位许可证(非营业性)》、《贵州省排放污染物许可证》等资质文件,表明黔锦矿业已取得采矿权权属证书,采矿项目业已取得用地、立项、环保、安全生产、爆破、排污等相关批复或许可,具备了相应的开发或开采条件。
(十一)标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日,黔锦矿业不存在许可他人使用自身资产的情况。
黔锦矿业存在作为被许可人使用他人资产的情况,黔锦矿业与遵义县鑫都矿业有限公司于 2014 年 11 月 1 日签订《冶炼厂租赁协议》,约定鑫都矿业以每年 300 万元的价格将其所拥有的冶炼厂及相关资产租赁给黔锦矿业,包括其所占用的土地以及地上建筑物、构筑物及安装的相关机器设备,其中土地位置位于遵义县龙坑镇五庄社区,土地面积 19,601 ㎡,建筑物和构筑物建设面积 6,380.92 ㎡,包括办公楼一层、中心化验室一幢、生产区域一车间、二车间、三车间,消防、环保应急池,机器设备为矿石冶炼所需的相关设备,租赁期限为 5 年,自进场日开始计算。
经核查,2014 年 11 月 6 日黔锦矿业已经按照租赁协议约定交付 3000 万保证金和首期 300 万元租金。2014 年 12 月 10 日,黔锦矿业与遵义县鑫都矿业有限公司签署进场确认书,黔锦矿业接管租赁标的并开始经营管理冶炼厂,对租赁协议下的冶炼厂资产实施有效控制和利用。
本次重组交易标的为黔锦矿业 100%股权,交易完成后黔锦矿业将成为上市公司的全资子公司,黔锦矿业与义县鑫都矿业有限公司签署的《冶炼厂租赁协议》仍将有效。
(十二)标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况,黔锦矿业的债权和债务在本次重大资产重组完成后,继续由黔锦矿业享有和承担。
(十三)重大会计政策或会计估计差异情况
黔锦矿业与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
(十四)其他情况说明
1、标的资产是否为控股权的说明
本次交易前,上市公司不持有黔锦矿业股权,本次拟通过发行股份的方式购买黔锦矿业 100%股权,属于收购控股权。
2、本次交易取得黔锦矿业股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
黔锦矿业已经召开股东会并通过决议同意所有股东向上市公司转让其各自持有的黔锦矿业合计 100%出资额,以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经查阅黔锦矿业现行有效的《公司章程》,黔锦矿业的《公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
二、黔锦矿业主营业务
(一)主要产品及用途
截至本报告书签署日,黔锦矿业的主要产品为镍钼矿原矿石,主营镍钼原矿的开采与销售;黔锦矿业通过租赁鑫都矿业冶炼厂可以生产钼酸铵、碳酸镍。未来深加工项目选矿厂、自有年处理 3 万吨镍钼矿冶炼厂建成后,黔锦矿业将生产和销售钼酸铵、硫酸镍及副产品硝酸铵和硫酸等。
镍钼矿属于沉积型黑色页岩型矿床,为我国特有的一种多金属矿产资源,处于我国华南地区沉积型镍钼钒多金属矿床及贵金属矿化的成矿地带,主要分布在我国贵州遵义、纳雍-织金地区,湖南西北的张家界、慈利地区,湖北的都昌地区,云南的沾益地区和浙江的富阳地区等。镍钼矿除含有有价金属镍、钼外,还含有铂族金属和稀土金属,是一种多金属矿产资源,具有重要的经济意义,其中贵州遵义和湖南西北部的镍钼矿资源以其资源储量大、镍钼及贵金属品位高等特点,极具开采价值。
黔锦矿业生产的镍钼矿产品是生产金属钼、金属镍、钼化合物和镍化合物的主要原料。
镍产品及其化合物的主要用于不锈钢和合金钢的生产,也广泛应用在电子行业、机械工业、化学工业和新技术等领域。
钼产品及其化合物主要用于钢铁工业,其中的大部分是以工业氧化钼压块后直接用于炼钢或铸铁,少部分熔炼成钼铁后再用于炼钢。钼及其化合物还在化工行业、有色金属冶炼工业,农业、航天航空工业、机械工业等领域具有广泛的用途。
最近两年黔锦矿业所经营的的产品分类口径一致,产品未发生变化。
(二)主要产品生产流程图
1、镍钼原矿的生产流程
黔锦矿业镍钼矿原矿石的开采采用削壁充填法,该方法主要适用于极薄矿脉开采,可以降低贫化率,为形成回采工作空间,须崩落上盘或下盘围岩;矿石和围岩分次崩落,利用崩下的围岩作充填材料,崩矿前在充填料上严密铺垫隔离物,防止粉矿丢失在充填料中;崩下的矿石自矿石溜井运出,崩下的围岩量应能填满采空区,矿石和围岩之间有弱面时,可改善矿石贫化和损失指标。
采矿的具体流程图如下:
矿脉
沿矿脉切割巷道
凿岩机
落矿
临时支护
扒装机
矿石、废石分离
扒装机
2/3废石回填采空区
溜槽 溜槽
1/3废石进入废石仓 矿石进入矿仓
汽车 汽车
运至地面 运至地面储矿场
2、镍钼混合精矿的生产流程
为延伸产业链、提高产品附加值,黔锦矿业目前正在投资建设镍钼矿深加工业务,其中投资建设的选矿厂对镍钼原矿石进行选矿以获得镍钼混合精矿。选矿工序主要有以下两点优势:
(1)黔锦矿业的镍钼矿属于黑色页岩类矿石,由于其较薄,传统冶炼需要保证矿石入冶钼品位在 3%以上,若不进行选矿,冶炼效率将相应降低。通过选矿可使入冶品位增加,降低了对矿石开采的要求,可有效加大矿山机械化程度、提高矿山开采效率;
(2)镍钼原矿石经过选矿工序后成为精矿,可显著提高矿石中有价金属的品位,相同投资金额所建设的相同矿石处理量的冶炼厂,经选矿处理后冶炼产量大幅度提高。
黔锦矿业采用破-磨-浮工艺对镍钼原矿进行富集后获得镍钼混合精矿,选矿工艺流程图如下:
黔锦矿业选矿厂设计日处理镍钼矿矿石 100 吨。矿石采用车或者前装机运至选矿厂破碎间,矿石块度为 200-0mm,平均品位为钼:6.14%、镍:3.47%。
鉴于镍钼原矿硬度较低,选矿厂的破碎系统采用两段开路破碎,其中第二段破碎设备选用破碎比较大的复合式破碎机,可将破碎产品粒度控制在-8mm。
破碎产品先采用一段闭路磨矿,磨矿产品粒度为-0.074mm 占 70%,采用一粗一精一扫浮选选别,可预先获得一部分镍钼最终精矿。浮选废石再磨后采用一粗三精三扫浮选选别,再获得另一部分镍钼最终精矿,同时抛弃不合格的尾矿。
选矿生产得到的镍钼精矿和尾矿都需要进行过滤,将水分降低到 10-15%,以满足精矿运输和尾矿干堆的需要。
选矿厂的主要设计指标见下表:
品位(%) 回收率(%)
产品名称 产量(吨/日) 产率(%)
钼 镍 钼 镍
原矿 100.00 100.00 6.14 3.47 100.00 100.00
镍钼混合精矿 41.24 41.24 13.40 7.68 90.00 91.27
尾矿 58.76 58.76 1.02 0.54 10.00 8.73
根据当地矿石的品位和贵州同类企业的标准,选矿厂选用的原矿中钼的品位>6%、镍的品位约 3.47%。经过选矿后,钼回收率按 90.00%,镍回收率按 91.27%的分析数据进行计算,黔锦矿业投产后年可生产镍钼混合精矿量为 12,372 吨。
3、镍钼精矿冶炼生产钼酸铵及碳酸镍的生产流程
(1)租赁车间镍钼精矿冶炼生产钼酸铵及碳酸镍的生产流程
黔锦矿业与鑫都矿业于 2014 年 11 月 1 日签订《冶炼厂租赁协议》,约定黔锦矿业向鑫都矿业租赁冶炼厂及相关资产。黔锦矿业根据自身矿产品的特点,对鑫都冶炼厂生产工艺进行了技术升级,鑫都冶炼厂原技术方案为“镍钼矿硫酸氧压煮-离子交换回收钼-萃余液沉镍”工艺,技术升级方案保留原有生产设备和生产线,以原工艺所生产的粗钼酸铵为原料和粗制镍盐,增加离子交换除钒技术和萃取工艺以制取高纯钼酸铵和精致碳酸镍
技术升级完成后的具体工艺流程见下图
(2)矿冶炼生产钼酸铵及硫酸镍的生产流程
作为镍钼矿深加工业务中下一重要步骤,黔锦矿业未来拟建设镍钼精矿冶炼厂,生产流程主要包括:焙烧→酸浸→萃取→净化→结晶。
根据镍钼精矿中高碳和高硫的特性,未来黔锦矿业冶炼厂拟采用火法与湿法相结合的先进工艺。与传统的镍钼矿处理工艺相比,该工艺具有金属回收率高、环保及经济的特点:通过选冶结合、火法湿法结合的钼、镍回收率显著高于传统工艺的回收率;环保方面,传统工艺中二氧化硫的排放对空气造成污染严重,企业需要投入较大资金建设脱硫等环保设施,本工艺中的硫被有效利用,减少污染的同时也降低了环保资金投入;同时,利用矿石本身高发热值进行自热焙烧,可有效节约能耗,将烟气中的二氧化硫制成硫酸作为后续冶炼原料,其成本远低于外购硫酸,矿石中所含的碳和硫得到充分资源化利用。
镍钼精矿经焙烧后产出的焙砂中的钼以三氧化钼形态存在,镍主要以氧化镍(氧化态)形态存在,铁以三氧化铁形态存在。采用酸浸法同时浸出镍钼两种有价成分,然后采用两段萃取法从溶液中分别萃取钼和镍,得到钼酸铵溶液和硫酸镍溶液。
钼酸铵溶液采用酸沉结晶法制取四钼酸铵产品;硫酸镍溶液采用蒸发浓缩—冷却结晶法制取硫酸镍产品。
具体工艺流程见下图:
镍钼精矿
尾气达
氧化焙烧 烟气 制取硫酸
标排放
浓硫酸
浸出过滤
浸出渣
浸出液
(堆放)
萃取钼
反萃液 萃钼后溶液
净化除杂 中和除铁
钼酸铵溶液 萃取镍
酸沉过滤 硫酸镍溶液 交后液
酸沉母液 湿四钼酸铵 蒸发浓缩
离子交换 烘干过筛 冷却结晶
交后液
含钼液 四钼酸铵 硫酸镍
(制取硝铵化肥)
(三)黔锦矿业的主要经营模式
1、采购模式
黔锦矿业镍钼原矿产品的原材料来源于自有矿山开采,日常经营中对外采购主要包括生产设备、备品备件及生产耗材。黔锦矿业的采购根据年度经营计划确定采购计划,采取大宗、大量业务招投标制度,而未达招投标要求的实行集中采购、分级审批的采购模式,具体对外采购由矿办负责执行。其中,采矿用的民用爆破器材属于国家实行购买许可证制度的商品,黔锦矿业凭持有的《爆破作业单位许可证》合法合规进行购买。
2、生产模式
黔锦矿业目前的生产模式为开采镍钼矿石,部分镍钼矿石直接销售,部分镍钼矿石利用租赁的冶炼加工厂进行加工后,销售钼酸铵及粗镍产品。生产过程经过矿层剥离、爆破及初级破碎形成原矿石即可销售。出产的镍钼矿原矿石品位比较稳定,由专业验矿人员负责检验后进行销售。
黔锦矿业选矿厂投产后将对镍钼原矿进行选矿富集,并通过租赁的冶炼厂冶炼生产为钼酸铵销售。
黔锦矿业选矿厂经过前期建设,按照设计已经完成大部分基建建设和设备安装,还有部分工程没有完成。在未来的 6 个月内这些工程将陆续完成,2015 年年底选厂具备选矿生产能力。
租赁的鑫都矿业冶炼厂建成于 2010 年前后,曾断断续续运行了两年左右的时间。目前处于停产状态近,技术方案为“镍钼矿硫酸氧压煮-离子交换回收钼-萃余液沉镍”工艺。黔锦矿业租赁接受该生产车间后保留原有生产生产线的“硫酸氧压煮/碱浸-中和除杂-离子交换吸附钼”部分工艺及设备,取消原钼酸铵煅烧工序,增加离子交换除钒-酸沉烘干工序,以保证制备国标钼酸铵产品。通过增加萃取除铜/锌-萃取镍工序,以保证制备得到符合国标的碳酸镍产品。
自 2014 年 11 月黔锦公司与鑫都矿业公司签订了冶炼厂租赁协议后,按照协议要求于去年 11 月开始对原有设备进行了维修与改造,2015 年 1 月已生产出合格的钼酸铵产品。碳酸镍技术升级项目正在进行中,计划于 2015 年底完成。2016 年可以将生产的矿石全部进行选矿富集,然后冶炼生产钼酸铵和精制碳酸镍。
3、销售模式
黔锦矿业镍钼矿产品采取直销模式在国内销售,黔锦矿业根据客户合同和订单要求安排生产计划,由黔锦矿业组织生产并向客户联系发货。
黔锦矿业设有销售部,可以直接销售镍钼矿原矿石。由于报告期内镍钼原矿石供不应求的局面,客户需提前缴纳定金预订日后采购矿石,故黔锦矿业的销售模式基本为销售给自行到矿区提货的客户。所有原矿矿石销售价格为坑口价,在矿区仓库完成交割,由客户自行组织运输,对小批量订购、初次订购的客户采用预收货款方式,款到发货。对于部分存在稳定采购安排和信誉良好的客户,采取应收账款的模式进行销售,在合同订立和交货环节要求客户先支付部分款项,对剩余货款可以给与一定的账期。
黔锦矿业未来将销售钼酸铵、碳酸镍、硫酸镍产品,定价将采用行业通行价格定价法,即参照专业的商品网站公布的交易品种市场价格,综合考虑产品品位、市场供求状况、客户关系、区域差异等因素定价,并由双方协商确定。
(四)主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入
最近两年主要产品销售收入、销售量及销售价格情况如下:
项目 2014 年 2013 年
产能(吨) 30,000 30,000.00
产量(吨) - 2,512.40
销量(万吨) - 1,195.79
销售收入(万元) - 1,029.87
黔锦矿业于 2013 年 7 月领取了换发后的编号 C5200002011093220121061 的《采矿许可证》(原采矿许可证号为 5200000810005,有效期 2008 年 1 月至 2018 年 1 月),开采矿种为镍矿、钼矿,开采期限至 2018 年 1 月。黔锦矿业采矿许可证生产规模为 3万吨/年。
黔锦矿业最近两年实际采矿量与采矿许可证生产能力存在较大差异的原因如下:
2013 年黔锦矿业按照现代化、标准化矿山管理要求,进行了安全设施完善,对部分井巷进行了升级,并改造了矿山堆渣场等工业场地,补充建设了矿山拦渣坝、污水处理站、矿区雨污系统及排洪沟等设施。
其中:(1)黔锦矿业 2012 年底至 2013 年 8 月公司投资 315.80 万元新建了污水处理站。黔锦矿业在 2013 年 8 月 21 日完成污水处理站建设调试并通过了验收。
(2)应遵义县供电局要求,黔锦矿业 2013 年 6 月至 2013 年 10 月投资 134.5 万元改造了配电工程,新架设 1 千千伏安变压器一台,2013 年 12 月通过遵义县供电局验收。在该项目改造过程中频繁停电,严重影响黔锦矿业的正常生产。
(3)遵义市安监局执行国家安监总局规定要求黔锦矿业必需在 2013 年完成井下安全避险“六大系统” 的建设并通过验收。黔锦矿业于 2013 年 9 月 14 日开工建设安全避险“六大系统”,于 2013 年 12 月 3 日通过了遵义市汇川区安监局的验收。
除此之外,由于选矿厂尚在建设过程中,黔锦矿业采取了尽量减少原矿石生产和销售的策略。给予上述原因黔锦矿业 2013 年实际产量数据与证载生产能力有较大差异。
2014 年 1 月,黔锦矿业接到遵义市安监局通知,要求黔锦矿业由四级标准升级至三级标准,待该项工作评审通过后申请办理新《安全生产许可证》,故黔锦矿业按照相关规定停产进行安全标准升级,并于 2014 年 7 月 23 日取得了新《安全生产许可证》。
同时在 2014 年 2 月,黔锦矿业接到遵义市发展和改革委员会《关于加快推进镍钼矿项目深加工工作的通知》,要求黔锦矿业落实省政领导对矿产资源开发“综合开采、综合利用、综合环保”的要求,在 2014 年内实现镍、钼矿山开采后的“深加工”工作,故黔锦矿业在加快自有选矿厂建设的同时,积极开展租赁冶炼厂事宜,于 2014年底与鑫都矿业签署《冶炼厂租赁协议》,并投入资金对冶矿厂生产工艺开展了技术升级。截至本报告书签署日,鑫都矿业租赁冶炼厂钼酸铵生产车间已经完成升级,碳酸镍生产线升级预计在 2015 年年底完成。综上原因,2014 年黔锦矿业未开展生产销售。
截至 2015 年 3 月底黔锦矿业通过了相关部门的验收,矿山各项手续齐全。在今年四月已完成矿山生产的各项准备工作,从五月开始即能正常生产。根据黔锦矿业的生产计划,矿山未来三年的产量计划为 2015 年 1 万吨,2016 年、2017 年均为 3 万吨原矿。
黔锦矿业未来销售策略为尽量减少原矿石的销售,加快原矿石的深加工项目建设,在深加工项目完成后,不再对外销售原矿石,所有矿石经过深加工后,形成镍钼精矿、钼酸铵、硫酸镍等高附加值产品。待年处理 3 万吨镍钼精矿的冶炼厂建成后,镍钼精矿将进行冶炼后直接以钼酸铵、硫酸镍产品销售,不再对外直接销售镍钼原矿。
2、期末存货情况
最近两年,黔锦矿业主要产品的期末存货情况如下表所示:
项目 2014 年 2013 年
数量(吨) 1,316.61 1,316.61
金额(万元) 238.71 238.71
2014 年,黔锦矿业未进行销售活动,2013 年与 2014 年存货中镍钼矿数量没有变化。
3.主要产品销售单价的变动情况
最近两年,黔锦矿业主要产品的销售均价情况如下表所示:
项目 2014 年 2013 年
原矿(元/吨) - 8,612.50
4、黔锦矿业前五名客户销售情况
2013 年度销售总额为 1,029.87 万元,前五名客户销售情况如下:
序号 单位名称 金额(万元) 占销售总额的比例(%)
1 贵州辉宏顺贸易有限公司 1,029.87 100.00%
合 计 1,029.87 100.00%
2014 年度由于黔锦矿业停产原因未实现生产和销售。
报告期内,黔锦矿业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有黔锦矿业 5%以上股份的股东,均不存在持有黔锦矿业前五名客户股份的情况。
(五)原材料及能源供应情况
1、最近两年主要原材料及能源占生产成本的比重情况
2014 年 2013 年
项 目 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%)
原材料 - - 30.60 4.57%
能源成本 - - 44.61 6.66%
其他费用(人工及制造费用) - - 594.26 88.77%
生产成本合计 - - 669.47 100.00%
由于黔锦矿业 2014 年公司未进行镍钼矿生产,无生产成本具体构成数据。
2、最近两年原材料及主要消耗能源采购情况表
2014 年 2013 年
项目 采购金额 采购金额
采购量 采购均价 采购量 采购均价
(万元) (万元)工业炸药
- - - - - -(公斤)
电力 125,915 0.71 8.94 249,218 1.79 44.61
合计 125,915 0.71 8.94 249,218 1.79 44.61
3、黔锦矿业向前五名供应商采购情况
2014年度
占总采购
序号 企业名称 款项性质 采购金额(万元)
金额比例
1 贵州日新环保工程有限公司 设备款 79.00 15.51%
2 孙伟 技术服务费 50.00 9.81%
3 遵义市连骐科贸有限公司 设备款 26.00 5.10%
4 景津环保股份有限公司 设备款 16.56 3.25%
5 湖南华楚机械有限公司 设备款 14.25 2.80%
合计 185.81 36.47%
2013 年度
占总采购
序号 企业名称 款项性质 采购金额(万元)
金额比例
1 烟台金鹏矿业机械有限公司 设备款 83.48 20.06%
2 湖南华楚机械有限公司 设备款 51.94 12.48%
3 遵义县电力公司 电费 44.22 10.62%
4 孙伟 技术服务费 20.00 4.80%
5 云南新材料科力有限公司 设备款 14.36 3.45%
合计 213.99 51.41%
2013 年、2014 年黔锦矿业向前五名供应商合计采购额占当年采购总额的比例为分别为 51.41%、36.47%。
(六)报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方和持有黔锦矿业5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内,黔锦矿业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有黔锦矿业 5%以上股份的股东,均不存在持有黔锦矿业前五名供应商股份的情况。
(七)安全生产及环保情况
1、安全生产措施
有色金属矿采掘业的生产经营性质和环境特点决定了其安全生产工作的艰巨性、复杂性和长期性。为了强化安全生产管理,黔锦矿业严格执行《中华人民共和国安全生产法》等安全法律,建立健全并执行各种安全生产管理制度,建立了有效的支持保障机制:
(1)建立健全安全生产责任制
黔锦矿业设立了专门的安全生产管理机构,并根据国家安全生产法规建立健全了以总经理为矿山安全生产的第一责任人,各级负责人、职能部门、工程技术人员、岗位操作人员层层负责的安全生产责任制。
(2)建立健全安全生产管理制度和工作规程
黔锦矿业根据国家安全生产法规建立健全了矿山安全生产管理制度和工作规程,相关管理制度主要包括:安全检查制度、职业危害预防制度、安全教育培训制度、生产安全事故管理制度、重大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制度和民爆物品管理制度等;安全生产责任制包括:总经理、副总经理、总工程师、副总工程师、职能管理机构及其工作人员、生产单位各级人员的安全生产职责;各岗位安全技术操作规程包括:矿山作业(开拓巷道掘进、回采、水泵、机械操作等)安全工程和各种岗位(电工、钳工、电焊工、爆破工等)工作操作规程;同时制定了生产安全事故(突发灾害)应急救援预案。黔锦矿业在日常生产经营中,严格执行以上制度以保障安全生产。
(3)强化矿山灾害防治措施
黔锦矿业根据矿山安全生产的情况,高度重视矿山灾害的防治,具体措施包括:井下水灾防治措施、粉尘防治措施、触电急救措施、顶板灾害防治措施和运输事故防治措施等。
2、环境保护措施
黔锦矿业自开工、建设、运行生产以来,高度重视环境保护问题。在所有项目建设的实施中,认真按照“三同时”的相关规定进行。严格执行了项目设计、环评及批复的要求。具体环保措施如下:
(1)健全强化环保机构
黔锦矿业设立了专门的环境管理机构,由总经理和分管矿长直接负责,配备了专职环境管理人员,并建立健全了相应的环境管理规章制度、绩效激励与环保挂钩机制和《环境风险应急预案》,配备了必要的事故防范应急设备。
(2)大气污染防治措施
选矿厂主要大气污染物为粉尘,粉尘主要来自于选矿中矿石的破碎、筛分、球磨以及转运等环节。设计中湿式作业及工作面洒水除尘等措施控制粉尘污染;处理后的含尘废气粉尘浓度满足标准要求,达标排放。
(3)噪声污染防治措施
黔锦矿业对矿区产生的生产性噪声采取隔声降噪、设置消声器、减震、使用低噪音设备和绿化等措施。
(4)固体废物防治措施
黔锦矿业根据一般工业固体废物渣场标准和要求建设渣场,修建截洪沟、栏渣坝、监测井、渗滤液收集池和污水处理站,严格做好防渗漏处理工作,杜绝对地下水造成污染。
(5)清洁生产水平
处理镍钼矿的选矿厂工程,大块破碎采用破碎机。采场矿石装车后运往选矿车间或者通过矿石破碎胶带运输系统运往选矿车间。截止本报告出具之日,黔锦矿业选矿厂尚在建设之中。
(6)水处理
黔锦矿业针对井下、废矿石、废水、建设矿区和生活区分别采取了通风、湿式作业、防护口罩、修建拦石坝和集水池、废水回用等有力防治措施。选矿厂建成后,生产用水主要为喷雾除尘的除尘用水和选矿厂用水。选矿通廊、转运站除尘废水及冲洗地坪废水均由设置在各厂房内的液下排污泵或地沟收集送至污水处理厂一并处理。选矿厂尾矿和上述废水进入事故池,溢流水循环使用,正常情况下无生产废水外排。
黔锦矿业含酸废水经中和处理后外排,卫生间生活排水排至室外化粪池,处理后接入生活污水处理站处理。
3、最近两年安全生产及环保支出情况表
单位:万元
安全生产及环保支出明细 2014 年 2013 年
安全生产支出 99.73 131.75
环保支出 16.63 115.76
合 计 116.36 247.51
4、标的资产安全生产及环保支出计提的合理性
(1)黔锦矿业近两年安全、环保费用支出情况
黔锦矿业近两年安全、环保费用支出经过审计,发生支出额超过了法规要求的计提标准,主要原因首先是黔锦矿业历来高度重视安全、环保生产方面的投入,根据自身实际情况和生产经营需要加大安全、环保生产投入所致,其次矿山建设初期,安全、环保生产设备和工程等方面投入较大。黔锦矿业 2013 年以来具体安全费用、环保支出情况如下:
①安全生产支出明细
单位:万元
安全生产支出明细 2014 年 2013 年
1、资产类设备 11.35 62.25
2、资产类工程 53.71 15.33
3、费用类 34.67 54.17
合 计 99.73 131.75
②环保支出明细
单位:万元
环保支出明细 2014 年 2013 年
1、资产类设备 - -
2、资产类工程 16.63 115.76
环保支出明细 2014 年 2013 年
3、费用类 - -
合 计 16.63 115.76
(2)未来安全费用及环境治理恢复保证金的测算
①安全费用
本次资产评估中,黔锦矿业预测期内的安全费用依据财政部、安全生产监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号),金属井下矿山每吨 10元。本次评估据此确定的采矿安全费为 10.00 元/吨。
②环境治理恢复保证金
本次资产评估中,黔锦矿业预测期内的环境治理恢复保证金依据《贵州省矿山环境治理恢复保证金管理暂行办法》,按年缴纳(采矿许可证有效期在 3 年以上),按 2.25元/吨(1.5×1.5)计算。
黔锦矿业预测期内安全、环保生产费用的预测,根据国家财政部和国家安全生产监督管理总局及贵州省环保局相关规定的计提标准估算的,符合国家相关规定。
(八)黔锦矿业的主要产品及质量控制情况
1、产品质量控制体系
黔锦矿业主要产品执行由国家质量监督检验检疫总局颁布实施的国家标准,对于尚无国家标准的产品参照同行业其他企业制订公司标准。
黔锦矿业高度重视产品质量,生产过程中发生的质量监测和控制体系,由各相关职能部门参加,按照有关标准认定执行。黔锦矿业设有质量检测部作为专门的质量管理机构,负责质量标准制定、执行、监督、管理等工作,通过绩效考核和目标管理,把员工绩效和操作质量、部门目标完成情况等紧密地联系在一起,形成产品质量量化考核制度,激励员工全员参与质量管理。
黔锦矿业产品质量符合国家现行质量标准,并建立了完整的质量控制和检验标准,具有独立的质量检验机构、专职检验人员和健全的质量检验管理制度,保证质量控制体系有效运行。
2、产品质量的纠纷处理方式
黔锦矿业产品销售过程若出现质量问题,与客户协商解决,协商不成的提交合同签约地法院进行裁决。
黔锦矿业主要产品镍钼原矿石的产品质量稳定、品位较高,自成立至今,未出现产品质量纠纷及销售产品相关的诉讼。
(九)主要产品生产技术所处阶段
黔锦矿业的镍钼原矿开采方案本着充分利用矿产资源,提高矿石回收率和优化矿石生产系统、规范开采工艺,强化安全环保保障的指导原则设计,采用斜井开拓方案,开采方案为地下开采方式,采矿方法为削壁充填法。
黔锦矿业目前的采矿方法为国内有色金属采矿行业中广泛运用的基本技术;黔锦矿业正在投资建设的选矿厂采用国内科研单位开发的领先技术。
黔锦矿业租赁的鑫都矿业冶炼厂采用符合自身矿产特点的生产工艺,具有流程短、全湿法粉尘小、无二氧化硫废气排放等优点。黔锦矿业拟投资建设的镍钼精矿冶炼厂采用“焙烧→酸浸→萃取→净化→结晶”工艺生产四钼酸铵和硫酸镍产品,副产品有硫酸和硝酸铵等,工艺先进合理,金属回收率较高。黔锦矿业技术合作方中南大学及中南大学专家所开发的镍钼矿选矿、冶炼及环保技术为国家 863 课题(常压空气直接氧化浸出镍钼矿提取钼钒钨镍新工艺及设备 2006AA06Z122,探索导向类)支持项目,该项目已通过国家科技部验收,并取得多项国家技术发明专利。
(十)报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
黔锦矿业核心技术人员主要集中在采矿的穿孔、爆破、地质测量、选矿重选、浮选及机械设备方面。主要负责新工艺、新药剂、新技术的研究推广及运用;从采、选生产工艺和生产过程中分析研究,扩大综合利用范围、提高综合利用水平;编制生产工艺标准,定期检查各车间生产工艺,并根据检查结果分析生产情况,发现问题,及时纠正,确保生产稳定;针对新工艺投入生产后,进行跟踪管理,现场指导,现场改善,并随时提供全方位工艺信息咨询。
根据黔锦矿业提供的说明,最近两年黔锦矿业核心技术人员队伍稳定,没有发生重大变动及人才流失。
三、标的资产的采矿权情况
(一)矿权基本情况
黔锦矿业主要拥有贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿的采矿权。截至本报告书签署日,黔锦矿业拥有一宗采矿权,具体情况如下:
矿区面积
序 矿业 权 开采矿 生产规
种类 采矿许可证编号 有效期 (平方公
号 人 种 模
里)
C5200002011093 钼矿、 2013 年 10 月至 3 万吨/
1 采矿权 黔锦矿业 18.4329
220121061 镍矿 2018 年 1 月 年
(二)矿业权取得情况
1、黔锦矿业探矿权的获取过程
黔锦矿业于 2007 年通过协议转让分别获得陈仪的“贵州省遵义市汇川区陈家湾镍多金属矿普查”项目的普查探矿权、梁庆华的“贵州省遵义市汇川区杨大湾镍多金属矿普查”项目的普查探矿权,变更合并后取得《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查》探矿许可证(5200000721023)。根据贵州省国土资源厅于 2007年 9 月 29 日出具的黔国土资勘证字[2007]622 号《省国土资源厅关于批准贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查探矿权转让、变更(合并)的申请的通知》,认为黔锦矿业、陈仪、梁庆华所申报的“贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查探矿权转让、变更(合并)的申请”,符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《探矿权采矿权转让管理办法》的规定,准予批准转让和变更(合并)登记,勘查程度提高为详查。
根据黔锦矿业与陈仪、梁庆华于 2007 年 7 月 20 日签署的《探矿权转让协议》,黔锦矿业从陈仪、梁庆华处受让上述普查探矿权的价款分别为 18 万元、23 万元,系双方协商的结果,且已经通过了贵州省国土资源厅的审批。
2、黔锦矿业采矿权的获取过程
黔锦矿业成立于 2007 年 7 月 27 日。2007 年 9 月 29 日经贵州省国土资源厅批准,通过转让、变更(合并)了贵州省遵义市汇川区陈家湾镍多金属矿普查及贵州省遵义市汇川区杨大湾镍多金属矿普查两个探矿权,获得了面积为 18.77 平方公里的《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼多金属矿详查》勘查许可证(探矿权证号:5200000721023)。
黔锦矿业通过委托中化地质矿山总局贵州地质勘察院,于 2007 年 11 月完成了《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》的编制工作,实物工作量中:52 个钻孔,约 22,268 米。2008 年 1 月经贵州省国土资源厅批准,获得《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿》采矿许可证(证号:5200000810005)。
另根据 2011 年 1 月 4 日贵州省国土资源厅印发的《关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿矿业权价款评估(计算)结果备案证明》(黔国土资矿评备字[2011]1号),遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿与国家出资勘查形成的矿产地不重叠,根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源部<关于进一步规范矿业权出让管理的通知>的意见》,遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》,若将来需向国家缴纳相关的矿业权价款,将由黔锦矿业现有股东即交易对方缴纳。
3、黔锦矿业现行采矿权情况
黔 锦 矿 业 目 前 持 有 贵 州 省 国 土 资 源 厅 2013 年 10 月 核 发 的 编 号 为C5200002011093220121061 号《采矿许可证》,开采矿种为镍矿、钼矿,矿区面积为18.4329 平方公里,开采期限至 2018 年 1 月,证载生产能力为 3 万吨/年,开采深度由1,150 米至 300 米标高。贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿采矿许可证的矿区范围由 14 个拐点圈定,具体如下:
矿区范围拐点坐标:西安 80 坐标
点号 X(北坐标) Y(东坐标)
0 3075033.985 36379191.882
1 3075003.978 36382476.899
2 3081464.013 36382536.914
3 3081494.020 36379556.898
4 3081039.018 36379101.895
5 3081024.015 36380481.902
6 3078694.002 36380481.897
7 3078714.007 36378451.886
8 3078279.005 36378451.885
9 3078269.003 36379221.889
10 3077804.000 36379216.888
矿区范围拐点坐标:西安 80 坐标
点号 X(北坐标) Y(东坐标)
11 3077798.999 36379626.89
12 3077323.997 36379621.889
13 3077323.998 36379211.887
开采深度:由 1,150 米至 300 米标高
矿区面积:18.4329 平方公里
黔锦矿业原持有证号为 5200000810005 的《采矿许可证》 面积 18.4327 平方公里,有效期 2008 年 1 月至 2018 年 1 月)。2011 年贵州省国土资源厅开展采矿证换证工作,采用西安 80 坐标系替代了原先采用的北京(54)坐标系,因此导致新登记矿区面积比原采矿证登记的矿区面积多 0.0002 平方公里。目前的《采矿许可证》为 2013 年 10月换取。
(三)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
1.采矿权资源储量及评审备案情况
(1)开采前的资源储量情况
黔锦矿业拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权,矿区范围为 18.43 平方公里。
2007 年,黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院在该区开展地质详查工作,并于 2007 年 11 月提交《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》。2007 年 11 月 20 日,贵州省国土资源勘测规划院出具了《<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审意见书》(黔国土规划院储审字[2007]754 号),该矿产资源储量评审意见书于 2007 年 11 月 26 日经贵州省国土资源厅备案,并取得《关于<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字[2007]525 号)。
陈家湾、杨大湾镍多金属矿未开采前,上述经贵州省国土资源厅备案的《<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告>矿产资源储量评审意见书》载明该矿资源储量如下:
评审备案的资源量(332+333+334?):钼、镍矿石量 212.28 万吨。其中,控制的内蕴经济资源量(332)55.48 万吨、推断的内蕴经济资源量(333)146.16 万吨、预测的潜在资源量(334)?10.64 万吨。
镍金属量 87,500 吨。其中,控制的内蕴经济资源量(332)22,600 吨、推断的内蕴经济资源量(333)60,400 吨、预测的潜在资源量(334)? 4,500 吨。
钼金属量 144,500 吨。其中控制的内蕴经济资源量(332)38,400 吨、推断的内蕴经济资源量(333)99,200 吨、预测的潜在资源量(334)? 6,900 吨。
(2)2009年储量核实情况
2009 年 5 月,黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院对陈家湾、杨大湾镍钼矿开展储量核实工作,并于 2009 年 5 月提交《储量核实报告》。2009 年 9 月 15日,北京中矿联咨询中心对上述储量核实报告进行评审并出具了中矿联储评字[2009]75 号《储量评审意见书》。上述评审意见书经国土资源部备案,备案证明号为国土资储备字[2009]341 号。
本次储量核实的基准日为 2009 年 6 月 30 日,储量核实结果与 2007 年 11 月出具的《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》相比,钼金属量增加了 8,800 吨、镍金属量增加了 5,600 吨。具体变化原因为:原详查阶段勘查许可证范围未包含矿层露头线,在申请采矿权时,经矿政主管部门同意,在矿业权空白区向西扩界增加 15"露头线范围,新增有镍钼矿分布面积 233,716 平米,增加矿石量 2.68万吨,钼金属量增加了 8,800 吨、镍金属量增加了 5,600 吨。
具体储量信息为矿石量 214.96 万吨,钼金属量为 146,400 吨,平均品位 6.81%。其中,(332)矿石量 58.16 万吨,钼金属量为 40,300 吨,平均品位 6.93%;(333)矿石量 156.80 万吨,钼金属量为 106,100 吨,平均品位 6.77%。
伴生矿产:镍金属 88,600 吨,平均品位 4.12%。其中(332)23,700 吨;(333)64,900 吨。
(四)黔锦矿业矿业权合法合规情况
截至本报告书签署日,黔锦矿业持有的矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。2012 年初至本报告书签署日,黔锦矿业未发生过重大安全事故。
四、会计政策及相关会计处理
(一)收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
黔锦矿业最主要的销售方式有以下两种:
(1)预收货款销售:先预收全部或绝大部分货款,发货并由双方按约定的化验分析报告、发货记录(客户自提)、过磅单等确认风险报酬转移情况,以及货物的品种、数量、品质等是否符合合同约定,在取得上述核心证据时确认收入实现并结转成本,同时冲减预收账款并将尚未收取的货款确认为应收款。
(2)赊销销售:经批准的赊销,发货并由双方按约定的化验分析报告、发货记录(客户自提)、过磅单等确认风险报酬转移情况,以及货物的品种、数量、品质等是否符合合同约定,在取得上述核心证据时确认收入实现并结转成本,同时确认应收款。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上市公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
黔锦矿业会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
(三)财务报表编制基础
黔锦矿业财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。最近两年黔锦矿业无纳入合并范围内的公司。
(四)标的公司资产转移剥离调整情况
最近两年黔锦矿业不存在资产转移剥离调整情况。
(五)上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
黔锦矿业与武昌鱼会计政策和会计估计无重大差异。
(六)行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日,有色金属矿采选业不存在特殊的会计处理政策。
第五章 本次发行股份情况
公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业 100%股权,同时,公司拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4名投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 7.95 亿元,募集的配套资金将用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用并补充流动资金。
一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
公司本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第六届第六次临时董事会会议决议公告日(即 2015 年 5 月 21 日)。
(一)发行股份购买资产的发行价格及定价依据
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%,即 5.60 元/股。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、发行价格合理性分析
根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易将董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平,并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
截至武昌鱼停牌前最后一个交易日(2015 年 4 月 8 日),武昌鱼与同行业上市公司(申银万国二级行业分类:综合类)市盈率(静态)对比情况如下:
序号 定价方式 价格(元) 市盈率(静态)
1 停牌前120个交易日均价的90% 5.593 493.88
2 停牌前60个交易日均价的90% 6.208 548.19
3 停牌前20个交易日均价的90% 7.076 624.83
4 停牌前120个交易日均价 6.214 548.72
5 停牌前60个交易日均价 6.897 609.03
6 停牌前20个交易日均价 7.862 694.24
7 同行业上市公司均值 152.49
8 同行业上市公司中值 73.43
注:1、市盈率(静态)=(2015 年 4 月 8 日收盘价×2015 年 4 月 8 日公司总股本)/2014 年归属于母公司股东的净利润;。
2、同行业上市公司选取行业分类为“申银万国二级行业分类:综合类”的公司,并剔除市盈率为负值及市盈率(静态)在 1,000 倍以上的公司。
与同行业上市公司相比,武昌鱼相对估值水平较高;选择以董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价与市场整体估值水平较为接近。此外,注入资产为黔锦矿业 100%的股权,资产注入后将显著改善上市公司的持续经营能力,双方协商后选择定价基准日前 120 个交易日均价的 90%作为本次发行价格。
(二)非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《实施细则》,武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,发行价格不低于武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%,即 7.08 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00元。
三、发行股份的数量
(一)发行股份购买资产的股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量的确定方式为:本次购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格
按照标的资产交易价格 129,832.34 万元和发行价格 5.60 元/股计算,本次发行股份的数量为 231,843,463 股,最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
(二)非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金额不超过 7.95 亿元,按照本次发行价格 7.08 元/股计算,发行股份数量不超过 112,288,134 股。在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
四、发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行对象为黔锦矿业全体股东,即华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成。
2、本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园。
五、发行股份的锁定期
华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让;安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让;世欣鼎成对用于认购武昌鱼股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,以该部分资产认购的武昌鱼股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,以其余资产认购的武昌鱼股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
根据配套资金认购方出具的承诺,中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据经中勤万信审计的公司 2014 年度财务报告及本次交易完成后公司备考合并财务报告,本次重组前后公司的主要财务数据和其他重要经济指标的对比情况如下表所示:
单位:万元
项目 本次交易前 本次交易完成后备考数据
资产负债表 2014.12.31 2014.12.31 增减幅度
资产总计 36,666.74 167,197.92 355.99%
所有者权益合计 22,192.96 151,764.83 583.84%
归属于母公司所有者的权益 22,012.37 151,584.24 588.63%
利润表 2014 年 2014 年 增减幅度
营业收入 1,191.24 1,319.54 10.77%
营业利润 967.87 189.29 -80.44%
归属于母公司所有者的净利润 576.24 -203.29 -135.28%
财务指标 2014 年 2014 年 增减幅度
基本每股收益(元/股) 0.0113 -0.003 -126.55%归属于母公司的每股净资产(元
0.43 1.98 360.47%/股)
资产负债率 39.47% 9.23% -76.62%
七、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况
根据标的资产的评估值及发行价格 5.60 元/股计算,本次交易上市公司拟向黔锦矿业全体股东发行的股份数量为 231,843,463 股;根据募集配套资金上限 7.95 亿元及发行价格 7.08 元计算,向特定投资者发行约 112,288,134 股。发行完成后,以公司截至 2015 年 3 月 31 日的公司股权结构为基础,公司股权结构预计变化如下表所列:
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
(不考虑配套融资) (考虑配套融资)
股东
持股数 持股数 持股数 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
华普集团 105,671,418 20.77% 105,671,418 14.27% 105,671,418 12.39%
华普投资 0 0.00% 76,508,343 10.33% 76,508,343 8.97%
安徽皖投 0 0.00% 60,279,300 8.14% 60,279,300 7.07%
神宝华通 0 0.00% 36,492,161 4.93% 36,492,161 4.28%
世欣鼎成 0 0.00% 58,563,659 7.91% 58,563,659 6.87%
中融鼎新 0 0.00% 0 0.00% 67,796,610 7.95%
金元盛世 0 0.00% 0 0.00% 14,124,293 1.66%
国盈资管 0 0.00% 0 0.00% 28,248,587 3.31%
华普馨园 0 0.00% 0 0.00% 2,118,644 0.25%
其他股东 403,165,820 79.23% 403,165,820 54.43% 403,165,820 47.27%
合计 508,837,238 100% 740,680,701 100.00% 852,968,835 100.00%
本次交易前,公司实际控制人翦英海通过其控制的华普集团持有公司 20.77%的股权,本次交易完成后,翦英海控制的华普集团持有公司 12.39%的股权,华普投资持有公司 8.97%的股权,华普馨园持有公司 0.25%的股权,三者合计持有公司 21.61%的股权。公司实际控制人翦英海未发生变更,因此本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次募集配套资金情况
(一)本次配套融资概况
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 7.95 亿元,为拟购买资产价格的61.23%,募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%。
(二)募集配套资金用途
1、募集资金具体用途
上市公司拟募集配套资金 79,500 万元,其中 50,000 万元拟用于黔锦矿业 3 万吨镍钼矿冶炼加工项目,20,000 万元拟用于镍钼矿产业并购项目,剩余 9,500 万元用于支付本次重组中介机构费用和补充流动资金(其中支付本次重组中介机构费用预计不超过 3,500 万元,补充流动资金约 6,000 万元)。具体如下:
募集资金拟投入金额
序号 配套资金用途 占募集资金总额比例
(万元)
1 3 万吨镍钼矿冶炼加工项目 50,000 62.89%
2 产业并购项目 20,000 25.16%
支付中介机构费用及补充流
3 9,500 11.95%
动资金
合计 79,500 100.00%
2、募集配套资金测算依据、使用进度、预期收益
(1)冶炼厂项目
1)项目概述
黔锦矿业为完善镍钼矿产业链,拟采用中南大学的黑色岩系中镍钼提取新技术投资 5.12 亿元进行镍钼矿冶炼项目建设。如实际投资金额超过该 5 亿元,黔锦矿业将通过自有资金或借款等方式支付差额部分。
2)项目投资测算
项目总投资估算如下表:
序号 项目名称 金额(万元) 占总投资比例
一 工程费用 30,979 60.53%
1 建筑工程 9,671 18.90%
2 设备费用 17,300 33.80%
3 安装工程 4,008 7.83%
二 工程建设其它费用 5,548 10.84%
三 不可预见费 3,653 7.14%
四 铺底流动资产 11,000 21.49%
合计 51,180 100.00%
其中:工程建设费用具体明细如下:
估算价值(万元)
序号 工程和费用名称
建筑工程 设备购置 安装工程 小计
一 工程费用
1 主要生产工程 4,463 15,017 3,495 22,975
1.1 焙烧车间 864 3,326 798 4,988
1.2 硫酸车间 840 3,318 813 4,971
1.3 浸出车间 684 2,702 648 4,034
1.4 钼酸铵车间 608 2,584 543 3,735
1.5 硫酸镍车间 592 2,694 633 3,919
1.6 原料仓库 350 68 8 426
1.7 成品仓库 525 325 52 902
2 辅助及公用工程 5,208 2,283 513 8,004
2.1 供配电 545 680 211 1,436
2.2 给排水 700 450 158 1,308
2.3 供热 298 273 58 629
2.4 总图 140 196 42 378
2.5 硝铵化肥车间 525 183 26 734
2.6 维修车间 420 126 18 564
2.7 化验室 620 375 995
2.8 综合管网 420 420
2.9 办公楼及宿舍 1,260 1,260
2.10 其它 280 280
合计 9,671 17,300 4,008 30,979
工程建设其他费用具体信息如下:
序号 工程和费用名称 金额(万元)
1 征地拆迁费 1,995
2 建设单位管理费 465
3 工程建设监理费 274
4 联合试车费 121
5 工程设计费 1,239
6 技术转让及服务费 800
7 职工培训费 124
8 工器具及家具购置费 87
9 办公与生活家具购置 50
10 安评、环评、水土保持费 220
11 职业卫生评价费 15
12 标底编制及招标管理费 93
13 其它前期费用 65
合计 5,548
3)项目审批备案情况
2007 年 9 月 13 日,黔锦矿业“年产 3 万吨镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目”项目完成遵义市发展和改革委员备案(遵市发改产业备案[2007]17 号),备案投资总额为 4990 万元,有效期为两年。
2012 年 9 月 25 日,贵州省发展和改革委员会出具“确认函”,确认“我委认可上述遵义市发改委所出具的批文(遵市发改产业备案[2007]17 号)对黔锦矿业钼项目立项的效力”,
2013 年 5 月 20 日,遵义市发展和改革委员会出具说明“贵州黔锦矿业有限公司“年产 3 万吨镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目”已按相关规定依法完成项目备案手续。对于贵州黔锦矿业有限公司因项目建设需要拟上市募集资金进行该项目及后续建设(产品深加工),我委经研究决定将继续给与支持”。
此外,黔锦目前已经完成了《贵州黔锦矿业有限公司年处理 3 万吨镍钼矿冶金加工可行性研究报告》的编制工作。
4)项目实施进度
本项目建设期为 30 个月,项目拟在募集资金到位后正式启动,分 2.5 年逐步完成,实施整体策略是“系统规划,分步实施,重点突破”。项目实施进度计划如下表所示:
①项目施工图设计
该工作计划于 2015 年下半年开始,由设计单位对项目进行施工图设计,预计 2016年上半年完成施工图设计。在此期间黔锦矿业进行各项开工手续办理,并开展主要设备询价、招标采购等工作。
②工程施工
项目土地征用、拆迁及进行土地平整,通路、通水、通电预计三个月完成;按图纸进行土建基础、厂房施工,预期 9 个月。
③设备安装
黔锦矿业土建等基础设施施工完成后,进入设备安装及调试阶段,达到设计生产指标,该阶段预期 6 个月,预计 2017 年下半年冶炼厂进入达产状态。
5)募集资金分批投入情况
募集资金的具体分批投入情况如下:
年份 工程名称 金额(万元) 备注
设计费用 1,239
征地拆迁费用 1,995
2016 年 购买设备预付定金 5,190 设备费用的 30%
不可预见费用 1,461 总不可预见费用的 40%
其他手续费用 200 立项、环评等各种手续
合计 8,624
土建施工 9,671 各个厂房,设备基础等
生产、生活辅助设施购买 261
工程其他费用 2,394 工程管理、监理等费用
2017 年
设备剩余款项 12,110
不可预见费用 1,827 总不可预见费用的 50%
合计 26,262
设备安装 4,008
调试费用 121
2018 年 服务费用 800
不可预见费用 365 总不可预见费用的 10%
合计 5,294
总计 40,180
6)项目投资效益分析
根据冶炼厂项目建设的可行性研究报告,项目建成达产后预计年处理镍钼矿30,000 吨,达产后年销售收入为 125,865.80 万元,年利润总额 7,941.50 万元,项目达产年投资利润率 14.82%,所得税后项目财务内部收益率 16.23%,所得税后项目投资回收期 7.29 年(含建设期),项目具有较好的经济效益。
(2)产业并购项目
1)项目概述
黔锦矿业将外延式发展作为增强核心竞争力、扩大市场份额、充实矿产资源储备的重要推动力,将加大镍钼矿储量控制的推进。为满足矿山资源并购资金需求,本次拟使用募集资金 20,000 万元用于建立并购专项资金池,专项用于收购业内与黔锦矿业具有协同效应的镍钼矿矿业资产。
2)项目实施的可行性和必要性
首先,黔锦矿业具备产业收购的可行性。
黔锦矿业自成立以来,尤其是最近几年随着股东 1 亿元增资资金的注入后,黔锦矿业在矿山安全生产升级、矿山配套设施建设和选矿厂项目建设方面取得了积极效果,为后续矿山的稳定开采打下了坚实的基础。特别是黔锦矿业根据产业升级需求,启动下游冶炼深加工的研发基础技术储备和生产工艺储备,与长沙中南升华科技发展有限公司及有关技术人员签署镍钼矿资源综合利用新技术产业化的技术开发合同和技术转让实施服务合同。黔锦矿业在贵州遵义地区就镍钼矿这一矿种的开采、选矿、下游冶炼深加工具有明显的技术优势和资质实力。黔锦矿业市场为导向,具备丰富的人才储备及技术储备,建立了良好的内部风险控制制度和业务流程,为并购及其整合建立了管理、技术、人才及财务管控基础。
其次,黔锦矿业具有实施产业并购的必要性。
镍钼矿属于沉积型矿床,上世纪五、六十年代,首先在湖南张家界发现的,紧接着在遵义新土沟和织金大院查明中型镍钼矿各一处。近年来,先后在贵州纳雍地区及凯里地区,也发现有高含量的厚大矿层,远景十分可观。
贵州省镍钼矿已获批 18 家采矿权,22 家探矿权。其中遵义地区获批 16 家采矿权,14 家探矿权,矿区面积约 300km2,蕴藏钼储量约 90 万吨金属量,仅遵义地区年镍钼矿石产量达到 40 万吨。毕节地区获批 2 家采矿权,8 家探矿权,矿区面积约 150km2,蕴藏钼储量约 30 万吨金属量。贵州地区丰富的资源储备,为镍钼矿的开发选冶研究、工业开发提供了资源保障。
由于贵州省相关部门对矿山开采安全要求的提高,强制矿山开采企业标准化建设由原来的四级提高到三级,现大部分矿山企业正在进行达标建设。传统镍钼矿加工技术落后,许多镍钼矿企业采出的矿石无法自身进行加工,只能出售矿石。贵州政府提倡“综合利用、综合开发、综合环保”的利用镍钼矿资源,支持黔锦矿业整合其他小型矿山,这些背景为黔锦矿业未来的扩产提供了充分的资源保障。
(3)补充流动资金与支付中介机构费用
黔锦矿业 2015 年 5 月开始恢复生产,进入正常生产经营后随着营业收入规模的增加,黔锦矿业应收账款、存货占用的营运资本将逐步增加,现有货币资金储备难以及时满足扩大生产的要求。公司以镍钼矿行业上市公司 2014 年营运资本需求与营业收入关系为参考,计算黔锦矿业全面生产后的营运资金需求情况,同行业上市公司营运资本与营业收入比具体测算如下表:
单位:万元
洛阳钼业 2014 年报 2013 年报 2012 年报 平均
经营性流动资产 271,470.38 351,542.44 339,858.83 320,957.22
经营性流动负债 77,204.16 37,047.80 34,393.49 49,548.48
营运资本需求 194,266.22 314,494.64 305,465.33 271,408.73
营业收入 666,238.21 553,646.92 571,089.39 596,991.51
营运资本/营业收入 29.16% 56.80% 53.49% 45.46%
金钼股份 2014 年报 2013 年报 2012 年报 平均
经营性流动资产 242,478.44 255,285.28 238,228.95 245,330.89
经营性流动负债 67,832.26 50,287.56 37,789.18 51,969.66
营运资本需求 174,646.18 204,997.73 200,439.77 193,361.23
营业收入 852,637.18 861,601.01 857,388.07 857,208.75
营运资本/营业收入 20.48% 23.79% 23.38% 22.56%
炼石有色 2014 年报 2013 年报 2012 年报 平均
经营性流动资产 17,896.18 13,799.54 17,866.08 16,520.60
经营性流动负债 12,056.74 11,538.48 9,088.67 10,894.63
营运资本需求 5,839.43 2,261.06 8,777.41 5,625.97
营业收入 24,374.02 22,620.10 21,203.24 22,732.45
营运资本/营业收入 23.96% 10.00% 41.40% 24.75%
营运资本/营业收入综合平均 30.92%
注:1、营运资本/营业收入为分别测算 2012 年、2013 年、2014 年三家上市公司的算术平均数;
2、营运资本=(经营性流动资产-经营性流动负债)
3、经营性流动资产=(应收票据+应收账款+预付账款+存货)
4、经营性流动负债=(应付票据+应付账款+存货+预付账款+应付职工薪酬+应交税费)
5、营业收入为合并口径营业总收入
根据钼行业 3 家可比上市公司历史 3 年营运资本与营业收入比 30.92%的关系,结合本次资产评估公司未来 3 年的营业收入情况,测算未来 3 年的平均营运资本需求和平均值情况如下:
2016 年黔锦矿业预计营业收入 营运资本/营业收入 营运资本需求(万元)
24,750 30.92% 7,653.40
结合 2014 年 12 月 31 日黔锦矿业账面现有经营性流动资产和经营性流动负债,经测算黔锦矿业营运资金缺口为 6,905.35 万元,具体计算如下:
金额:万元
项目 金额
1、预计营运资本需求 7,653.402、现有经营性流动资产
应收账款 751.46
预付款项 27.67
存货 289.09
经营性流动资产小计 1,068.222、现有经营性流动负债
应付账款 69.90
预收款项 0.16
应付职工薪酬 399.81
应交税费 29.78
现有经营性流动负债小计 499.65
3、现有账面货币资金余额 179.48
4、营运资金缺口 6,905.35
注:营运资金缺口=(1、预计营运资本需求-(2、经营性流动资产-2、经营性流动负债)-3、账面货币资金余额)
综上,本次配套融资拟在投入 6,000 万元补充黔锦矿业全面恢复生产后的流动资金需求,用于解决生产规模扩大后材料采购、能源采购和员工薪酬等日常经营活动的流动资金需求。
(三)募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
钼酸铵是钼酸盐中最主要的化工冶金产品,每年的需求量(金属量)占全球钼消耗总量的 16%左右,主要用于钼金属的制作和石油催化剂方面,具有广阔的市场前景。目前国内大多数钼酸铵生产企业均存在工艺较为传统、设备相对落后等问题,导致生产成本较高、产品质量不稳定、附加值较低。
根据镍钼精矿中高碳和高硫的特性,黔锦矿业 3 万吨镍钼矿冶金加工项目拟采用火法与湿法相结合工艺,利用本身高发热值进行自热焙烧,烟气中的二氧化硫用于制取硫酸,做到镍钼精矿中的碳、硫资源化。项目采用酸浸法同时浸出镍钼两种有价成分,然后采用两段萃取法从溶液中分别萃取钼和镍,得到钼酸铵溶液和硫酸镍溶液。采用酸沉法制取四钼酸铵产品,硫酸镍溶液采用蒸发浓缩、冷却结晶法制取硫酸镍产品。
本项目的实施可以加强黔锦矿业钼、镍产品深加工产业链条,并将对我国利用镍钼矿生产钼酸铵、硫酸镍的技术进步、产业应用起到积极的推动作用。
2、武昌鱼与黔锦矿业报告期末货币资金余额及用途分析
单位:万元
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
武昌鱼 332.26 183.76
黔锦矿业 179.48 782.18
截止 2014 年年底,上市公司账面货币资金余额仅为 332.26 万元,营运资金较为紧张。
黔锦矿业账面货币资金仅为 179.48 万元,黔锦矿业在 2015 年 5 月已经开始恢复生产、运营,进入正常生产经营后随着营业收入规模的增加,应收账款、存货占用的营运资本将逐步增加,现有货币资金储备难以及时满足扩大生产的要求。
3、前次募集资金使用效率
公司自 2000 年上市以来无融资行为。
4、与标的公司经营规模和财务状况的匹配性
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业的流动资产为 11,512.42 万元,流动负债为8,159.31 万元,营运资本为 3,353.11 万元;资产负债率较高,为 44.85%。
(四)募集配套资金其他信息
为了进一步规范上市公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,2013 年 4 月25 日武昌鱼第五届董事会第九次会议审议通过《募集资金管理办法》,该办法对公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金的管理和使用进行了规范,包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定,并规定公司董事会应建立制度对责任追究等内容进行明确规定。2014 年 9 月 25 日,武昌鱼召开了 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了现行有效的《湖北武昌鱼股份有限公司章程》。
公司将参照《募集资金管理办法》、《公司章程》等规定对本次募集的配套资金进行管理和使用,具体如下:
1、募集资金使用的分级审批权限
(1)《募集资金管理办法》相关规定
1)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;
2)募集资金使用依照下列程序申请和审批:
①项目负责部门制订资金使用计划并提出申请;
②财务负责人签署意见;
③总经理审核;
④董事长审批;
⑤财务部门执行。
(2)《湖北武昌鱼股份有限公司章程》相关规定
1)股东大会的审批权限为:审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项。
2)董事会的审批权限
①收购、出售资产达到以下标准之一的:
A、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值 10%以上、50%以下;
B、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告),占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 10%以上、50%以下;被收购资产的净利润或亏损或无法计算的,则本项不适用;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
C、被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上、50%以下,且绝对金额在 100 万元以上、1000 万元以下;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,则本项不适用;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
D、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额的 10%以上、50%以下。
②借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标准的,比照执行。
③关联交易涉及的金额达下列情形的:
公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元以上,3000 万元以下,或占公司最近经审计净资产的 0.5%至 5%之间的。
董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权,具体内容由《经理工作细则》规定。
2、决策程序
(1)公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
(2)使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
(3)公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
(4)超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
(5)单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
(6)募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
(7)公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
(8)公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
(9)公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
3、风险控制措施
(1)公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。
(2)独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
(3)保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
1)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
2)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
3)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
4)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
5)超募资金的使用情况(如适用);
6)募集资金投向变更的情况(如适用);
7)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
8)上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、信息披露程序
(1)公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
(2)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上交所并公告。
(3)公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
(4)暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
(5)使用闲置募集资金投资产品的,公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
(6)公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
(7)超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
(8)单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
(9)募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
(10)公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
(11)公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
(12)公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
(13)《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
(14)董事会应当在收到会计师事务所出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。
募集资金到位后,上市公司将完善募集资金使用的相关细则,对尚未在《募集资金管理办法》中明确规定的责任追究等内容进行明确规定。
5、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集配套资金主要用于标的资产冶炼厂项目建设、镍钼矿产业并购、支付中介机构费用以及补充流动资金,本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。公司下列措施可以提高配套融资和后续补救措施的可行性
(1)募集配套资金的发行对象已经事先确定
本次重组募集配套资金,采取事先锁定发行对象的方式。公司与本次配套融资的发行对象已经签署了《股份认购协议》,该等安排确保了本次募集配套资金的发行对象、发行价格、发行股数已经提前锁定,大幅降低了募集配套资金失败的风险。
(2)黔锦矿业资产负债率合理,具备债务融资空间
截至 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业资产负债率 44.85%,均具备一定的债务融资空间。同时,2015 年 5 月黔锦矿业全面恢复生产后盈利能力较强,债务融资能力将得到提升,可以通过银行借款等方式补充募集配套资金使用项目的资金缺口。
但若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,上市公司将采取积极有效措施,筹措资金,充分挖掘内部融资渠道,利用自有资金及银行贷款等间接融资方式,保证黔锦矿业发展的资金需求。
6、黔锦矿业收益法评估是否考虑募集配套资金项目收益
本次重组采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。本次交易中,在采用收益法对黔锦矿业进行评估时,预测现金流中并未包含募集配套资金带来的收益。
第六章 标的资产评估情况
一、标的公司的评估情况
(一)评估基本情况
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对黔锦矿业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,结合黔锦矿业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性,采用收益法和资产基础法进行了评估,最终采用了资产基础法的结果作为标的公司的评估结论,并出具了中联评报字[2015]第 333 号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对贵州黔锦矿业有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下:
资产账面价值 18,191.62 万元,评估值 137,991.65 万元,评估增值 119,800.03万元,增值率 658.55%。负债账面价值 8,159.31 万元,评估值 8,159.31 万元,无评估增减值。净资产账面价值 10,032.31 万元,评估值 129,832.34 万元,评估增值119,800.03 万元,增值率 1,194.14%。
2、收益法评估结果
贵州黔锦矿业有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为10,032.31 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 130,940.79 万元,评估增值 120,908.48 万元,增值率 1205.19%。
3、评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 130,940.79 万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 129,832.34 万元增值 1,108.45 万元,增值率 0.85%。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估,是以企业要素资产的再建为出发点,该方法难以反映企业的技术、商誉等无形资产的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值,通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流,再进行折现后确定出企业的价值,是以企业的预期收益能力为导向,把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法,此方法会受对预期的判断影响而与未来的实际情况产生一些误差。
贵州黔锦矿业有限公司以前年度生产未能达到其经审批的生产能力,企业的生产易受当地政府政策、未来生产经营计划及经营管理水平的影响,且企业产品价格也易受到宏观经济以及国际国内镍、钼市场价格波动变化的影响,企业未来的经营收益存在着不确定性。相对而言,作为从资产构建角度反映股东投入资本的市场价值的资产基础法更为稳健。从稳健和谨慎角度,本次重大重组拟注入资产整体价值采用资产基础法的评估结果更为合理。
通过以上分析,此次选用资产基础法作为贵州黔锦矿业有限公司股权收购价值参考依据。由此得到贵州黔锦矿业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为129,832.34 万元。
资产评估结果汇总表
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 11,512.42 12,192.21 679.79 5.90
非流动资产 6,679.20 125,799.44 119,120.24 1,783.45
其中: 长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 2,171.55 3,046.11 874.56 40.27
在建工程 809.73 831.77 22.04 2.72
无形资产 1,192.85 119,416.49 118,223.64 9,911.02
其中:土地使用权 145.63 147.07 1.44 0.99
其他非流动资产 2,500.00 2,500.00 - -
资产总计 18,191.62 137,991.65 119,800.03 658.55
流动负债 8,159.31 8,159.31 - -
非流动负债 - - -
负债总计 8,159.31 8,159.31 - -
所有者权益合计 10,032.31 129,832.34 119,800.03 1,194.14
4、评估增值的原因
贵州黔锦矿业有限公司净资产评估值 129,832.34 万元,评估增值 119,800.03 万元,增值率 1,194.14 %。主要是存货产成品、固定资产、无形资产矿业权评估增值。
(1)存货增值
存货账面值为 2,890,931.85 元,评估值 9,688,788.57 元,存货跌价准备评估为零,存货增值 6,797,856.72 元,增值率 235.14%。增值原因主要是产成品账面值仅反映其生产成本,评估值中除包括完全生产成本外还含有适当利润,导致评估增值。
(2)固定资产评估增值
由于企业施工均采用自己的工人施工,账面成本的都是人工工资及消耗的材料费,并未包含其他费用,这是造成账面原值评估增值的主要原因;近年来材料及人工费上涨也是评估增值原因之一。
(3)矿业权评估增值
纳入本次评估范围的无形资产-矿业权为贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权,采矿权账面值为 10,472,277.30 元,评估值 1,192,694,200.00 元,增值 1,182,221,922.70 元,增值率为 11,289.06%,增值原因为:矿业权账面值为历史形成,主要为探矿权的原始取得成本及勘探成本费用,导致账面值较低所致。
(二)评估假设
1、一般假设
(1)交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(2)公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)资产持续经营假设 。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;
(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
(3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;
(4)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
(5)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
(6)评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
(7)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;
(8)本次评估假设黔锦矿业租赁土地到期后可以续租。
(三)评估方法的选择
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业矿山已于基准日后建设完成,并于 2015 年 3 月 16 日取得了遵义市安监局颁发《安全生产许可证》,未来收益和风险能够预测及可量化。因此本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业,因此不具备使用市场法的必要前提,本次评估不适宜采用市场法。
综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法介绍
资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
(1)流动资产
1)货币资金:包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面值为评估值。
2)应收类账款
对应收类账款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联方的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为 0;对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%;发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%;发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%;发生时间 3 年以上评估风险损失为 50%。
按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3)预付账款
对预付账款的评估,评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料,查阅了相关合同或协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,故以核实后账面值作为评估值。
4)存货
各类存货具体评估方法如下:
① 在库周转材料
在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分为该企业近期购入,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。
② 在用周转材料
在用周转材料采用成本法,基本计算公式为:
评估价值=重置价值×成新率。
A.在用周转材料重置价值的确定
重置价值=在用周转材料购置价(不含税)+运杂费
在用周转材料购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照网络信息等价格资料,对少数未能查询到购置价的在用周转材料,按同类别在用周转材料综合分析对比,剔除不合理价格因素,最终确定在用周转材料购置价(不含税)。(购置价中已包含运杂费的不再单独考虑)。
B.在用周转材料成新率的确定
在本次评估过程中,按照在用周转材料的经济使用寿命、现场勘察情况预计在用周转材料尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
C.评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
③ 产成品
产成品为钼镍原矿,为正常销售产品。主要采用如下方法:
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
A.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;
D.营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入;
E.所得税率按企业现实执行的税率;
F.r 为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。
5)其他流动资产
对其他流动资产的评估,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,核对企业摊销计算的合理性等。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
(2)非流动资产
1)固定资产
① 房屋建筑物
根据本次评估目的和委估资产的实际现状,房屋建(构)筑物为企业自建方式取得,且大部分为生产性用房,采用重置成本法进行评估。
主要建筑物的评估,是根据图纸、预决算资料和实物现状计算工程量,以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算评估值。
A. 重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价,建安工程造价采用重编预算法进行计算,即评估人员根据图纸、预决算资料和实物现状计算工程量、按照评估基准日当地执行的建设工程预算定额及材料市场价格测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价。根据面积、柱距、层高、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出待估建筑的建安造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据国家计委、建设部颁发的规定与造价计算程序,确定本次建筑工程前期费用与其他费用。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常合理周期计算,并按均匀投入考虑:
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B.成新率
在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
② 井巷工程
根据申报资产的特点及评估目的,对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期费用+资金成本
a.综合造价
根据实物工程量并套用《电气设备安装工程预算定额》(2013)、 《矿山机电设备安装工程预算定额》(2013)、 《矿山井巷工程预算定额》(2013)、 《尾矿工程预算定额》(2013)、 《建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》(2013)、 《施工机械台班费用定额、材料及台班基价汇总表》说明、《2013 关于调整贵州省建筑安装工程税率的通知》(黔建建通〔2012〕271 号)及基准日当地的建筑材料信息计算工程建安工程造价。
综合造价=直接定额费(含辅助定额费和价差调整)+措施费+间接费(含企业管理费和规费)+利润+税金
其中:定额直接费—按不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同技术特征分别选取定额,并按有关规定做相应调整;
定额辅助费—按不同开拓方式及施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额,并按有关规定做相应调整;
价差调整:2013 年定额基价是以 2013 年的价格水平为基础进行测算的,而本次评估基准日是 2014 年 12 月 31 日,根据评估基准日贵州省当地材料价格进行价差调整。
取费—根据《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》(2013),结合矿井建设施工情况计取。
b.前期及其它费用
根据国家计委及有关部门颁发的规定与造价计算程序,确定本次建筑工程前期费用与其他费用。
c.资金成本
资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期固定资产建设贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入,其计算公式为:
资金成本=(建安工程总造价+前期费用及其它费用)×建设期贷款利率×合理工期÷2
B.成新率的确定
井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,附着于矿藏资源,与本矿井所开采矿藏储量紧密相关,随着矿藏资源开采的减少,其经济寿命相应缩短;当矿藏资源开采完毕,经济寿命结束。
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多,施工条件较差,巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分,井下可分为斜井、平巷、溜矿井等,各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此,在成新率确定前,评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料,了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式,以及地质构造和回采对巷道的影响;其次,到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况,并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法;第三,根据各类巷道竣工日期计算已服务年限,在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量,并结合开采过程中的巷道利用方式计算各类巷道的尚可服务年限;最后确定各类巷道的成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
③ 设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.机器设备及电子设备
a.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自 2009 年 1 月 1 日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式:
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定。对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场价格确定其重置全价。
Ⅰ.设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设备,以市场价确定其购置价;
不能从市场询到价格的设备,通过查阅《2014 年机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价;
Ⅱ.运杂费的确定
以购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。
Ⅲ.安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,按照设备的特点、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备,不考虑安装工程费。
Ⅳ.其他费用的确定
其他费用包括可行性研究费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合设备本身特点进行计算。
Ⅴ.资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本,对于大、中型设备,按合理工期计算其资金成本,建设工期按 2 年计取。资金成本按均匀投入计取。
资金成本=(购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
Ⅵ.设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率/(1+增值税率)+运杂费×增值税率/(1+增值税率)
b.成新率的确定
在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
B.车辆
a.车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号)文件规定,在基准日 2014年 1 月 1 日以后购置车辆增值税可以抵扣政策,即:
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
b.成新率的确定
车辆成新率按年限成新率和里程成新率孰低原则确定,然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下:
年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+差异调整率 a
式中:a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2)在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计和概预算等资料,查看了在建工程的实物,与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈,确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的,实物质量达到了设计要求,实际支付情况与账面相符,基本反映了评估基准日的购建成本。对金额较小、工期在六个月内的在建工程项目,以核实后账面值作为评估值;对金额大、工期在六个月以上的在建工程项目,以核实后账面值加上合理资金成本作为评估值。
3)无形资产
① 土地使用权
土地使用权共 4 宗,均为出让性质,已取得国有土地使用证,位于遵义县毛石镇台上村,面积共计 10,254.00 平方米,证载权利人均为贵州黔锦矿业有限公司。
根据《城镇土地估价规程》,土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合待估宗地所在区域土地市场的实际情况,选择适当的估价方法。
估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后,根据待估宗地的特点、实际利用和开发状况,确定土地的评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。这是出于以下考虑:一是由于估价对象位于遵义县城镇基准地价覆盖范围内,因此可选用基准地价系数修正法进行评估;二是估价对象为已开发用地,各项土地费用可较为精确的测算,符合成本逼近法的应用条件及适用范围,因此选用成本逼近法评估。再将以上二种方法所得结果进行分析比较,以确定其最终地价。
A.基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》,其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为:
宗地地价=[基准地价×K1×(1+∑K)×Ki+开发程度修正值]×K2
式中: K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Ki──其他修正系数
K2──土地使用年期修正系数
B、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为:
V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
V——土地价格
Ea——土地取得费
Ed——土地开发费
T——税费
R1——开发利息
R2——开发利润
R3——土地增值收益
VE——土地成本价格
② 矿业权
采矿权 1 项,为贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权。
委托评估的矿山为生产矿山,已完成相关勘查和设计工作,预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》,本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为:
n
1
P (CI CO )t
t 1 (1 i )t
式中: P ——矿业权评估价值;
CI ——年现金流入量;
CO ——年现金流出量;
i ——折现率;
t ——年序号;
n ——评估计算年限。
4)长期待摊费用
长期待摊费用为待摊的临时用地费用。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
5)其他非流动资产
其他非流动资产核对和查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以账面值确定为评估值。
(3)负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法简介
(1)概述
根据《资产评估准则—企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。
(2)基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:
1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等现金类资产和负债;呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产,定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独测算其价值;
3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值和少数股东权益后,得出评估对象的股东全部权益价值。
(3)评估模型
1)基本模型
本次评估的基本模型为:
E BD (1)
E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;
B:评估对象的企业价值;
B P Q Ci (2)
P:评估对象的经营性资产价值;
n
Ri
P (3)
i 1 (1 r ) i
式中:
Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的经营期。
Q:评估对象基准日的长期投资价值。
ΣCi:评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值。
C i C 1 C 2 (4)
C1:评估对象基准日存在的现金类资产(负债)价值;
C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值。
D:评估对象的付息债务价值;
2)收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。
3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r rd wd re we
(6)
Wd:可比公司的加权债务比率
We:可比公司的加权权益比率;
re :权益资本成本。
rd :税后债务加权成本
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re;
re r f e (rm r f ) (7)
rf:无风险报酬率;
rm:市场期望报酬率;
ε:评估对象的特性风险调整系数;
βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;
Dm
e u (1 (1 t ) ) (8)
Em
βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;
t
u (9)
D
(1 (1 t) i
Ei
βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x (10)
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;
βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数
Di Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
(四)本次矿业权评估主要参数取值说明
1、资源储量
(1)储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》及其《储量评审意见书》,截至储量核实基准日 2009 年 6月 30 日,陈家湾、杨大湾镍钼矿采矿许可证批准的范围内保有资源储量为:
矿石量共计 214.96 万吨,镍金属量 88,600.00 吨、平均品位 4.12%,钼金属量146,400.00 吨、平均品位 6.81%。其中:控制的内蕴经济资源量(332)矿石量 58.16万吨,钼金属量 40,300.00 吨、平均品位 6.93%。推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 156.80 万吨,钼金属量 106,100.00 吨、平均品位 6.77%。
伴生矿产:镍金属量 88,600.00 吨,均为推断的内蕴经济资源量(333)。
(2)评估基准日保有资源储量
根据《黔锦矿业公司镍钼矿储量动用说明》,储量核实基准日至评估基准日期间动用资源储量 0.72 万吨,因此,本次评估基准日保有资源储量为 214.24 万吨,即:
矿石量共计 214.24 万吨,镍金属量 88,304.30 吨,钼金属量 145,902.62 吨。其中:
控制的内蕴经济资源量(332)矿石量 57.44 万吨,钼金属量 39,802.62 吨;推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 156.80 万吨,钼金属量 106,100.00 吨。
伴生矿产:镍金属量 88,304.30 吨,均为推断的内蕴经济资源量(333)。
(3)评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》,推断的内蕴经济资源量(333)可参考(预)可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值,(预)可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的,采用可信度系数调整,可信度系数在 0.5~0.8 范围取值。陈家湾、杨大湾镍钼矿的《开采方案设计》对推断的内蕴经济资源量(333)设计利用了 80%,本次评估可信度系数按 0.80 计算,则评估利用资源储量为:
评估利用的资源储量(矿石量)=∑基础储量+∑资源量×该级别资源量可信度系数
= 57.44 + 156.80 × 0.80
= 182.88 (万吨)
2、产品方案
2014 年底,企业租赁冶炼厂进行钼镍原矿石的深加工,并于 2015 年 1-2 月进行试生产,直接将原矿石加工生产四钼酸铵和粗制碳酸镍。同时企业规划,进一步完成选矿厂的建设,并拟对冶炼厂的生产线进行技术改造,将钼镍原矿石加工为钼镍精矿,以钼镍精矿为原料加工生产四钼酸铵和精制碳酸镍。至评估基准日,选矿厂正在建设中,冶炼厂的精制碳酸镍生产线已经进行前期工作。
在本次评估中,企业制订了选矿及冶炼建设及生产计划,根据企业目前生产工艺及计划建设情况,评估人员就原矿及精矿方案进行评估测算并加以比较分析,考虑到:(1)企业对选矿厂建设进行了设计变更,且选厂尚未建成投产,(2)企业目前租赁的冶炼厂可直接加工原矿石,而未利用精矿加工、生产,且拟建的精制碳酸镍加工线仅进行前期工作。同时考虑到企业采矿系统建成具备生产条件,历史上也进行过生产和销售钼镍原矿石,镍钼原矿石有较为完整公开的市场价格可查询,故本次评估本着谨慎原则,采用原矿方案进行评估。
综上所述,本次评估的产品方案为钼镍原矿石。
3、开采技术指标
设计损失量:根据《开采方案设计》,设计损失按 10%估算,则本矿矿区范围内各类设计损失量为 21.50 万吨,经对推断的内蕴经济资源量(333)按可信度系数 0.80
调整计算后,得出评估利用的设计损失量为 18.36 万吨。根据《开采方案设计》,确定采矿回采率为 80.00%,矿石贫化率为 8.00%。
4、可采储量
根据《中国矿业权评估准则》,评估利用可采储量按下式进行计算:
评估利用可采储量 =(评估利用资源储量-评估利用设计损失量)×采矿回采率
=( 182.88 - 18.36 )×80.00%
= 131.62 万吨。
其中:镍金属量 50,846.69 吨、平均品位 3.86%,钼金属量 89,727.87 吨、平均品位 6.82%。
5、生产规模及服务年限
本矿采矿许可证载明的生产规模为 3 万吨/年,《开采方案设计(变更)》规模为 3万吨/年,目前矿山实际建设规模为 3 万吨/年。本次评估确定生产能力为 3 万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算:
式中:T—— 合理的矿山服务年限
Q—— 评估利用的可采储量
ρ—— 矿石贫化率(%)
A—— 矿山生产能力
式中参数分别为:可采储量 131.62 万吨,矿山设计生产规模 3.00 万吨/年,矿石贫化率 8.00%,根据黔锦公司提供的“生产计划”,原矿生产计划分别为:2015 年4~12 月计划生产 1 万吨,2016 年起达产。计算如下:
T=( 131.62 - 1.00 ×(1-8.00%))÷( 3.00 ×(1-8.00%))+(9÷12)= 48.11年
则,本次评估计算的服务年限为 48.11 年。即从 2015 年 4 月至 2063 年 5 月为生产期。
6、产品价格及销售收入
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前三年平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。
根据企业 2013 年签订的销售合同,企业销售原矿石按照“钼网站”公布的镍钼原矿价格及原矿石钼金属品位定价。本次评估原矿售价参考 “钼网站”公布的 2012年~2014 年的镍钼原矿(5%~6%),其不含税均价分别为: 1225.00 元/吨度、1323.83元/吨度、1324.33 元/吨度,平均为 1291.05 元/吨度(不含税)。
本矿采出原矿品位为 6.27%(贫化率为 8%),计算的原矿价格为 8,100.00 元/吨(取整),评估认为该价格可以综合反映本矿资源禀赋条件的矿产品市场未来销售价格水平。
正常生产年份年销售收入计算如下:
则:年销售收入=年产原矿量×销售价格
= 3.00 × 8,100.00 元/吨
= 24,300.00 万元
7、折现率
本次评估中的折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。其中,无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次按评估报告日五大行五年期银行存款利率确定无风险报酬率为 4.80 %。风险报酬率主要考虑了勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率。评估参考《矿业权评估参数确定指导意见》中,勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率参考值,分别取值为:勘查开发阶段风险报酬率为 1.05 %、行业风险报酬率为2.00 %、财务经营风险报酬率为 1.50 %,综合确定风险报酬率为 4.55 %。无风险报酬率和风险报酬率合计为 9.35%。
综上,确定采矿权折现率为 9.35%。
8、采矿权评估价值计算表
采矿权评估价值计算表如下所示:152
(五)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
1、央行利率调整
评估基准日后,中国人民银行决定,自 2015 年 3 月 1 日起下调金融机构人民币存贷款基准利率。金融机构一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点,一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点;其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。本次评估中资产基础法评估结果中,矿业权评估值考虑利率变化事项对评估的影响;收益法评估中,因企业无付息债务,收益法未考虑利率调整事项对评估结果的影响,提请报告使用者关注。
2、黔锦矿业股权变更
评估基准日后,2015 年 4 月 13 日,京通海将其持有的黔锦矿业的全部股权(10.26%)转让给了股东之一世欣鼎成的兄弟公司世欣资产;2015 年 4 月 17 日世欣资产将其持有黔锦矿业的 10.26%股权全部转让给世欣鼎成,并完成了工商变更登记手续。
3、行业资源税率调整
评估基准日后,根据财政部、国家税务总局发布《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》财税〔2015〕52 号文件,自 2015 年 5 月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从价计征改革,稀土、钨、钼资源税由从量定额计征改为从价定率计征,钼资源税适用税率为 11%;根据财政部、国家发展改革委《关于清理涉及稀土、钨、钼收费基金有关问题的通知》财税[2015]53 号文件,自 2015 年 5 月 1 日起,在全国范围统一将稀土、钨、钼矿产资源补偿费费率降为零,停止征收稀土、钨、钼价格调节基金。本次评估中矿权评估值及收益法评估值已考虑上述文件相关规定造成的影响。
二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的资产评估机构,针对本次交易标的公司的评估结果,公司董事会认为:
(一)关于评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格,本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
(二)关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。对于购买资产,评估机构分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估,最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
(四)评估依据的合理性
结合黔锦矿业的具体情况,资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性,基本反映了企业资产的现行市场价值,具有较高的可靠性。因此,根据本次评估目的的实际情况,此次评估结论采用资产基础法的评估结果。
上市公司本次拟购买黔锦矿业 100%的股权,本次交易完成后,上市公司主营业务将增加镍钼矿的采选和深加工业务。根据中勤万信出具的黔锦矿业勤信专字[2015]第 1634 号盈利预测审核报告,黔锦矿业 2015 年、2016 年营业收入预测数分别为 8,250万元和 24,750 万元;2015 年、2016 年净利润预测数分别为 4,401.63 万元、12,844.89万元;2015 年、2016 年预测的销售净利率分别为 53.35%和 51.90%,黔锦矿业的盈利能力良好。由于黔锦矿业拥有丰富的矿产资源,且随着经济的发展,下游行业对于钼、镍金属的需求量逐渐增多,预计未来经营业绩将保持快速发展的势头。2014 年度、2015年度盈利预测是结合黔锦矿业 2015 年度和 2016 年度的生产经营计划、销售计划、投资计划及融资计划做出的综合研判。
综上所述,本次评估的评估依据是充分和合理的。
(五)对黔锦矿业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
黔锦矿业的主营业务为镍钼矿的勘探、开采、选矿业务,主要产品为镍钼矿原矿、钼酸铵、硫酸镍、硫酸等。黔锦矿业在镍钼矿金属矿方面储量丰富。截至本报告书签署日,黔锦矿业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
最近两年,黔锦矿业按照 25%的税率缴纳所得税,预计未来税率不会发生重大不利变化。
综上,根据截至本报告书签署日的情况分析,预计黔锦矿业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
(六)评估结果对主要产品价格变动的敏感性分析
通过对黔锦矿业评估基准日的资产和负债的账面值、评估值分析后得出:
(1)无形资产-矿权的账面价值占资产账面价值比重为 10.44%,评估价值占资产评估值比重为 91.86%。
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
矿业权 1,047.23 119,269.42
企业价值 10,032.31 129,832.34
矿业权/企业价值 10.44% 91.86%
(2)由于本次无形资产-采矿权的评估采用折现现金流量法方法,通过和相关评估机构的评估人员讨论分析了评估各项评估参数对评估值得影响后,认为评估各项参数中对评估值影响最大的是未来预测期内采用的镍钼矿的价格,故本次假设以上原矿价格预测期内变动对矿业权评估值的影响做了针对性分析。分析如下表:
原矿售价 矿业权评估值
敏感性系数
项目 (元/吨) (万元)
百分比 变动值 百分比 变动值 百分比
5% 405.00 7.29% 8,695.18 145.81%上浮
10% 810.00 14.58% 17,390.33 145.81%
-5% -405.00 -7.29% -8,695.09 145.81%下浮
-10% -810.00 -14.58% -17,390.22 145.81%
评估的产品方案为镍钼原矿石,当矿石价格变动 5%时,评估值变动幅度为 7.29%,变动值为 8,695.18 万元,敏感性系数为 145.81%。
(七)交易标的与上市公司的协同效应
公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖,由于流动资金短缺,公司水面长期租赁给承包户经营。黔锦矿业主要从事镍钼矿的开采业务,本次重大资产重组完成后上市公司将注入黔锦矿业 100%股权,即交易完成后注入资产业务构成上市公司主营业务。本次交易完成后,上市公司主营业务由淡水鱼养殖业变为有色金属行业,因双方主营业务不存在上下游关系,不存在协同效应。
(八)交易标的的定价公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价合理性
本次交易中标的公司 100%股权的评估值为 129,832.34 万元,标的公司 100%股权相对估值水平如下:
项目 2015 年 2016 年
黔锦矿业 100%股权交易价格(万元) 129,832.34
归属于母公司股东净利润(万元) 4,401.63 12,844.89
市盈率(PE) 29.50 10.11
归属于母公司股东净资产(万元) 10,032.31
市净率(PB) 12.94
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
为分析本次交易定价的合理性,武昌鱼选取 3 家与黔锦矿业业务相同或相近的有钼金属矿采选行业上市公司作为可比公司。
境内上市的可比公司为洛阳钼业(603993,SH)、金钼股份(601958,SH)、炼石有色(000697,SZ)。3 家公司估值对应的市盈率、市净率及可比公司的情况如下:
项目 市盈率(P/E) 市净率(P/B)
洛阳钼业(603993,SH) 25.62 3.20
金钼股份(601958,SH) 163.83 2.41
炼石有色(000697,SZ) 127.12 7.64
平均值 105.52 4.42
注:1、市盈率(P/E)=可比公司 2014 年 12 月 31 日前 20 个交易日股票交易均价/(2014 年基本每股收益);
2、市净率(P/B)=可比公司 2014 年 12 月 31 日前 20 个交易日股票交易均价/2014 年 12 月 31 日每股净资产。
由于黔锦矿业 2014 年进行安全升级,全年未进行生产和开采,2014 年无营业收入和净利润数据,历史市盈率不具有可比性。2015 年 5 月黔锦矿业开始恢复生产,2015年去全年计划生产 1 万吨原矿,为设计生产规模的 1/3,2016 年预计将生产 3 万吨原矿,达到设计产能水平。根据本次盈利预测,2016 年净利润将达到 12,844.89 万元,对应本次估值的市盈率为 10.11,处于合理水平。
(九)评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
参见本章“一、标的公司的评估情况/(五)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项”。
(十)交易价格与评估结果差异情况
本次重组交易价格与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
独立董事一致认为:
“本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”),具有证券、期货相关资产评估业务资格,本次评估机构的选聘程序合法合规,中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性;中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以安徽省投资集团控股有限公司备案确认的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
第七章 本次交易相关协议的主要内容
一、发行股份购买资产协议内容摘要
(一)合同主体及签订时间
2015 年 5 月 20 日,武昌鱼与交易对方签署了《购买资产协议》,明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。
(二)交易价格及定价依据
根据中联评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日对华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业 100%股权价值进行评估而出具的中联评报字[2015]333号《资产评估报告》,华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值评估值为 129,832.34 万元人民币。上述评估结果已经安投集团备案确认。各方同意,依据上述评估报告,本次交易标的股权的价格确定为 129,832.34 万元人民币。
(三)支付方式
本次交易武昌鱼为购买标的股权发行股份的发行对象为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成(该四方以下简称“交易对方”),所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为 1 元人民币,锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
交易各方同意,武昌鱼本次交易向交易对方发行股份的价格为武昌鱼审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日前 120 个交易日武昌鱼股票的交易均价的 90%,为 5.60 元/股。计算方式为:发行价格=定价基准日前 120 个交易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前 120 个交易日武昌鱼股票交易的总量。
(四)资产交付或过户的时间安排
各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的股权转让过户手续。自工商登记手续办理完成后,武昌鱼持有黔锦矿业 100%的股权,享有黔锦矿业全部股东权利,承担全部股东义务。
(五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,自评估基准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有,但如自评估基准日至交割日期间黔锦矿业出现亏损(以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准),该等亏损由交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足,分摊比例为本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例。
(六)与资产相关的人员安排
本次交易完成后,黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
(七)合同生效条件和生效时间
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立;在经武昌鱼董事会和股东大会审议通过,且本次交易取得中国证监会的核准后,本协议生效。
(八)违约责任条款
1、交易各方同意,若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:
(1)一方不履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施;
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;
(3)违反本协议规定的其他情形。
2、各方同意,若任何一方当事人出现如下情况,视为该方严重违约:
(1)一方出现(一)条所述违约行为,且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易无法实现;
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据(包括或有债务情况)被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导,而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大,对其他方产生严重不利影响;
(3)一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成。
3、若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
(1)要求违约方实际履行;
(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;
(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
(5)若任何一方(违约方)严重违约,受侵害的守约方有权书面通知违约方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;
(6)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
二、利润补偿协议内容摘要
2015 年 5 月 20 日,武昌鱼与交易对方签署了《利润补偿协议》,就承诺期内利润补偿事宜明确了双方的权利义务。
(一)保证责任及补偿义务
1、交易对方向上市公司保证并承诺,本次交易实施完毕后三年内(含实施完毕当年,以下简称“承诺期”)黔锦矿业实际净利润不低于相应期间的预测净利润。
2、如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的,则交易对方负责以股份回购方式向上市公司进行补偿,如交易对方所持上市公司股份不足以补偿的,差额由华普投资予以补足。
(二)预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
1、承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定:以本次交易评估报告中预测的承诺期内黔锦矿业每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。根据经安投集团备案确认的《资产评估报告》并经双方确认,黔锦矿业 2015 年、2016年、2017 年的预测净利润分别为 4,073.07 万元、12,277.73 万元、12,277.73 万元。如果本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕,则业绩承诺期相应顺延至下一年度,即 2018 年,根据《资产评估报告》及双方确认,黔锦矿业 2018 年的预测净利润为 12,277.73 万元。
2、承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(但与本次交易评估所涉及的镍钼矿相关产品无关的净利润不计入在内)。
3、在承诺期内,负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况,并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
(三)利润补偿的方式及实施
1、交易双方方同意,利润补偿方式采用股份回购方式,如交易对方股份不足以承担补偿责任,差额部分由华普投资予以补足。
2、上条所述股份回购方式是指,如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形,交易对方同意上市公司以总价 1 元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中以黔锦矿业股权认购的全部上市公司股份。
3、承诺期内每年应回购股份数量=(截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额-截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额)×交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和-已补偿股份数量。在计算上述每年回购股份数量时,如需补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
4、在承诺期届满时,上市公司对黔锦矿业进行减值测试,如:减值测试确定的减值额/本次交易中黔锦矿业 100%股权的作价>承诺期内已补偿上市公司股份总数/本次交易中交易对方以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数,则交易对方需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为:减值额/本次交易中上市公司发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格-承诺期内已补偿上市公司股份总数。前述减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
5、如在上述股份回购补偿完成前上市公司因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致交易对方持有的上市公司股份数增加,该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中,即计入交易对方本次交易中以黔锦矿业股权认购的上市公司股份总数。
6、如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红,则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。
7、上述股份回购补偿义务由交易对方各方按照本次交易中向上市公司转让的黔锦矿业股权比例分担承担。如除华普投资外的交易对方所持上市公司股份因减持等情形不足以承担补偿义务时,差额部分由华普投资以所持上市公司股份代为承担。如华普投资所持上市公司股份亦已不足以承担时,由华普投资向二级市场购买上市公司股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为:(当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数)×本次发行股份购买资产交易中上市公司向交易对方发行股份的单价。
8、如果根据本协议出现交易对方须向上市公司进行利润补偿的情形时,交易对方需在接到上市公司书面通知后 30 个工作日内按照本协议之规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构,将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
9、上市公司应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会,并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿,由华普投资在接到上市公司通知后 30 个工作日内直接支付至上市公司指定账户。
(四)承诺与保证
1、交易对方确保在本协议约定的承诺期内保持良好的经营状况,确保补偿能力,不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行为。
2、交易对方承诺,如发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本协议实施的情况出现,将及时通知上市公司。
3、上市公司承诺在本次交易实施后善意经营黔锦矿业,不会恶意损害黔锦矿业的权益。
4、各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织文件,不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
5、除上市公司尚需将本协议提交董事会和股东大会审议通过外,本协议其他方签署履行本协议均已履行完毕必要的内部决策程序,获得充分授权,本协议对其具有法律约束力。
6、各方承诺,将遵守本协议的各项条款,不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
7、各方承诺,将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。
(五)违约责任
1、如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内,发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况,应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
2、本协议任何一方违反本协议约定,给其他方造成损失的,违约一方应赔偿其他方的损失。
(六)协议的生效及修改
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立,在经上市公司董事会和股东大会审议通过,且本次交易取得中国证监会的核准后,本协议生效。
2、任何对本协议的修改或补充,必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等法律效力,修改或补充文件与本协议发生冲突时,以修改或补充文件为准。
3、本协议与《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产框架协议》约定不一致之处,以本协议约定为准。
三、股份认购协议内容摘要
(一)合同主体及签订时间
2015 年 5 月 20 日,武昌鱼与各配套资金认购方签署了《股份认购协议》,明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。
(二)股份发行和认购方案
1、发行方案概述
武昌鱼本次拟通过非公开发行股票的方式为资产收购交易募集不超过 7.95 亿元人民币的配套资金用于黔锦矿业 3 万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目、支付本次重组的相关费用及补充黔锦矿业流动资金。最终募集资金总额及其用途以中国证监会的核准为准。
武昌鱼本次为配套融资所发行的股票类型为人民币普通股,面值为 1 元人民币。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。
本次武昌鱼配套融资发行股票的定价基准日为武昌鱼审议本次资产购买及配套融资事宜的董事会决议公告日,发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价(计算方式为:定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前20 个交易日的股票交易总量)的 90%,为 7.08 元人民币/股。在定价基准日至股票发行日期间,如果武昌鱼发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行价格将根据中国证监会相关规定进行相应调整,最终发行价格尚需经武昌鱼股东大会审议通过。
武昌鱼本次配套融资发行股份总数为向各配套融资认购方发行的股份数之和。根据募集资金总额上限 7.95 亿元人民币和 7.08 元人民币/股的股票发行价格计算,本次武昌鱼 配套融资发行股份数不超过 112,288,134 股。
2、认购股份及价款
基于上述发行方案,配套资金认购方同意认缴配套资金以认购上市公司为配套融资所发行的股份。如最终确定的配套融资总额发生变化,则配套资金认购方同意其认缴金额自动进行同比例调整。
就上述认缴配套融资上市公司应向配套资金认购方发行的股份数=配套资金认购方认缴资金额÷上市公司配套融资股票发行价格(计算股份数量不能整除时按照向下取整的原则确定)。按照前述配套资金认购方认缴资金额和发行价格 7.08 元/股测算,上市公司为配套融资向配套资金认购方新增发行的股份数不超过 112,288,134 股。如配套融资股份发行完成前,配套资金认购方认缴金额或股票发行价格发生调整,配套资金认购方取得的股份数量相应调整。配套资金认购方最终取得的股份数量,以中国证监会的核准为准。
除双方另行约定时间外,配套资金认购方应于本次交易取得中国证监会核准后发行时,根据《缴款通知书》的相关规定将认购资金一次性划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。上市公司应在收到款项后尽快完成验资手续,并在证券登记结算机构完成对配套资金认购方股份发行的登记手续。双方应共同配合,确保在中国证监会的核准文件有效期内实施完成配套融资工作。
3、认购方式
配套资金认购方以现金方式认购。
4、认购股份的限售期
双方同意,配套资金认购方在上市公司本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不对外转让。
5、滚存利润分配
双方同意,本次交易完成后,上市公司滚存未分配利润由交易完成后的上市公司股东按照持股比例享有。
(三)配套资金认购方陈述、保证及承诺
配套资金认购方保证,其在本协议中向上市公司作出的陈述、保证和承诺(包括但不限于本条的内容)均是真实、准确、完整、有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。
配套资金认购方现向上市公司陈述、保证及承诺如下:
1、配套资金认购方依法设立并有效存续,签署或履行本协议在任何方面均符合相应条件和资格,不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程;不会违反对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
2、配套资金认购方签署并履行本协议是其真实意思表示,其在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款,并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况,不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
3、配套资金认购方认购上市公司非公开发行股份的资金来源合法,为其自有资金或合法筹集的资金,不存在来源于上市公司和标的公司及其现任董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况,配套资金认购方与上市公司和标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,不存在为他人代持、信托认购等的情况,亦不存在任何杠杆融资结构化设计产品。
(四)上市公司陈述、保证及承诺
上市公司保证,其在本协议中向配套资金认购方作出的陈述、保证和承诺(包括但不限于本条的内容)均是真实、准确、完整、有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。
上市公司现向配套资金认购方陈述、保证及承诺如下:
1、上市公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,其股票在上海证券交易所挂牌交易,目前不存在任何可能导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。
2、上市公司签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。
3、上市公司签署并履行本协议是真实意思表示,上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款,并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况,不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
(五)税费
1、除非在本协议中另有约定或相关法律法规有明确规定外,与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。
2、各方应分别依照相关法律、法规的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
(六)协议的成立与生效
1、本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立,在下述条件全部得到满足之日起生效:
(1)经上市公司董事会、股东大会会议审议通过;
(2)本次交易取得中国证监会的核准。
2、上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施,各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
3、就本次交易相关的其他未决事项,双方将签署补充协议予以约定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
(七)协议的终止、解除
1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
2、本次交易方案未通过中国证监会审核,本协议自动终止。
3、如在中国证监会核准前,武昌鱼主动宣告终止本次资产收购,本协议自动终止。
4、如与本次资产收购相关的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,本协议相应解除、终止或失效。
5、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
(八)违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺,或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、配套资金认购方认缴款项每延迟支付一日,应按照欠付金额的万分之三向上市公司支付滞纳金。
3、如任何一方违反相关法律法规或双方约定泄露本次交易相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次交易终止或无法实施,违约方应向守约方赔偿本协议约定的配套资金认购方认缴募集资金额的 30%作为违约金。
4、本协议规定的违约责任和救济是累积的,且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。
5、非因各方的过错导致本次交易不能完成,各方均无须对此承担违约责任。
(九)法律适用及争议的解决
1、本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
2、争议的解决
如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议,应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决,任何一方均可将有关争议提交上市公司所在地人民法院解决。
第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次重组,上市公司将转型成为一家矿业资源公司,增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力,提升上市公司的核心竞争力。同时,黔锦矿业将通过本次交易进入资本市场,从而获得更加多元化的稳定融资渠道。符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定,未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
本次交易标的公司符合土地方面相关法律法规的规定,不存在因违反土地方面的法律、法规和规章而受到重大处罚的情形。
本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查,独立财务顾问认为:“本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。”
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定,股权分布发生变化不具备上市条件是指:社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至 2014 年 12 月 31 日,武昌鱼总股本 508,837,238 股,控股股东华普集团持有公司 105,671,418 股股份,占上市公司总股本的 20.77%;武昌鱼剩余 403,165,820 股股份均为社会公众股,占上市公司总股本的 79.23%。
本次交易完成后,上市公司的股本总额将增加至 852,968,835 亿股,其中控股股东华普集团持有公司 105,671,418 股股份,占上市公司总股本的 12.39%;华普投资持有公司 76,508,343 股股份,占上市公司总股本的 8.97%;华普馨园持有公司 2,118,644股股份,占上市公司总股本的 0.25%,三者合计持有上市公司 184,298,405 股股份,占上市公司总股本的 21.61%。社会公众所持有的股份数量为 668,670,430 股股份,占上市公司总股本的 78.39%,不低于本次发行后公司总股本的 10%,因此不会产生公司不符合股票上市条件的情况。
综上所述,本次交易不存在导致公司不符合股票上市条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
经核查,独立财务顾问认为:“本次交易完成后武昌鱼股票仍符合股票上市条件”。
3、本次交易的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中,上市公司聘请具有证券业务资格的中联资产评估对标的资产进行估值,并依据评估结果协商确定交易价格。中联评估和经办评估师与黔锦矿业、上市公司、交易对方均不存在关联关系,没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的《资产评估报告》并经安投集团确认的评估值为定价依据。中联评估采用资产基础法和收益法对交易标的价值进行评估,并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第 333 号《资产评估报告》的评估结论,截至评估基准日 2014 年12 月 31 日,100%黔锦矿业股权评估值为 129,832.34 万元。经交易各方协商一致,确认标的资产的交易价格为 129,832.34 万元。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日武昌鱼股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日日前 20 个交易日股票交易总量),即 5.60 元/股,最终发行价格尚需武昌鱼股东大会批准。
本次交易中,上市公司向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日(第六届第六次临时董事会会议决议公告日)。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前 20 个交易日武昌鱼 A 股股票交易均价的 90%,即 7.08 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次资产收购交易和配套融资过程中,公司董事会提出方案后,独立董事对此发表明确意见。本次交易聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上所述,本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产定价公允;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产定价公允;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
根据遵义市汇川区市场监督管理局出具的说明,黔锦矿业截止 2015 年 5 月 19 日,未有股东受到法院冻结股权而要求汇川市场监督管理局协助执行事项,也未有股东股权受到质押事项。同时,交易对方均已作出承诺:“本公司/企业持有的上述股权合法有效,不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能”。本次交易事项的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,上市公司转型成为矿产资源公司,有助于改善上市公司资产质量,这对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查,独立财务顾问认为:通过本次交易,上市公司可以获得优质资产,并实现产业链的延伸,提升整体规模和实力。因此,在标的公司按照计划完成产量和销量的前提下,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后,上市公司实际控制人翦英海通过华普投资控股的黔锦矿业将全部注入上市公司,在同业竞争及独立性方面,不会对公司造成不利影响。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》及证监会的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人之间继续保持独立性,避免同业竞争。
综上所述,本次交易将有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作,并依法履行职责。
本次交易完成后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求,根据实际情况对上市公司章程进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构,本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述,独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后,上市公司将转型为矿业资源公司,拥有资源储量丰富的镍钼矿,产业链未来将进一步拓展,有助于改善上市公司资产质量,这对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
根据中勤万信出具的勤信专字[2015]第 1634 号盈利预测审核报告,黔锦矿业 2015年度、2016 年预测的营业收入为 8,250.00 万元和 24,750.00 万元,重组完成后将改变公司经营业务规模小、盈利不稳定的现状。根据上市公司与黔锦矿业股东签署的《利润补偿协议》,黔锦矿业 2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,073.07 万元、12,277.73 0 万元和 12,277.73万元。本次交易将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力,同时,有利于增强上市公司的综合竞争实力。
综上所述,本次交易有利于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力。
经核查,独立财务顾问认为:在标的公司按照计划完成产量和销量的前提下,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2.有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
(1)本次交易不会产生同业竞争
在本次交易前,由于华普投资控股子公司华普馨园与上市公司签订《股权转让协议》,约定将鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司 100%股权及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司 100%股权转让给华普馨园。上述两公司的经营范围均为水产品养殖、销售,且主要资产为水面使用权,且均对外出租经营。华普投资和华普馨园承诺将在合适的时机、按照市场价值将上述两家渔业开发公司的股权或者相关农业资产转让给第三方或者委托上市公司经营管理,以消除华普馨园与上市公司潜在的同业竞争问题。
为保证避免本次交易对方与上市公司及黔锦矿业的同业竞争,本次交易对方及上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后,上市公司实际控制人翦英海通过华普投资控股的黔锦矿业将全部注入上市公司,本次交易不会增加上市公司的同业竞争,不会对上市公司的独立性造成不利影响。
(2)减少关联交易
本次交易实施前,交易对方华普投资与上市公司存在关联关系。其他交易对方与上市公司均无关联关系。
本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,交易对方及上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》,有效保护上市公司及中小股东的利益。
(3)增强独立性
本次交易前,上市公司资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为黔锦矿业 100%的股权,黔锦矿业具有独立的法人资格,具有独立的生产资质等无形资产,具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后,上市公司的控股股东仍为华普集团,实际控制人仍为翦英海先生,将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信对上市公司 2014 年度的财务报告出具了勤信审字[2015]第 1422 号标准无保留意见审计报告。
经核查,独立财务顾问认为:上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
武昌鱼现任董事为高士庆、樊国红、李成、许轼、郭景春、杨华和彭生共 7 人,高级管理人员为樊国红(总经理)、许轼(副总经理、董事会秘书)、彭平生(副总经理)、张旭(财务总监)。
武昌鱼未曾接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认,上述人员也均未获悉本人有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的事宜。
经核查,独立财务顾问认为:上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
武昌鱼本次发行股份购买的标的资产为华普投资等 4 名交易对方持有的黔锦矿业100%股权。
2015 年 5 月 19 日遵义市汇川区市场监督管理局出具《关于贵州黔锦矿业有限公司股东的情况说明》:黔锦矿业截至 2015 年 5 月 19 日未有股东收到法院冻结股权而要求汇川区市场监督管理局协助执行事项,也未有股东股权收到质押事项。
武昌鱼与黔锦矿业签署股权转让协议的股东均已作出承诺:“1、本公司承诺,本公司持有的上述股权合法有效,不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能;2、标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。3、自本承诺函签署之日至本次交易完成,本公司将确保标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
综上所述,该等股权权属清晰,其转让不存在法律障碍,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查,独立财务顾问认为:上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
6、上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
上市公司本次收购黔锦矿业 100%的股权,交易对方华普投资为上市公司的关联方,同受实际控制人翦英海实际控制,其余交易对方与上市公司无关联关系。本次交易收购的镍钼矿符合上市公司战略转型发展方向,能拓宽其业务领域。
本次交易完成之后矿业资源将成为上市公司主要发展领域,黔锦矿业作为上市公司的全资子公司将继续深耕镍钼矿领域的开采与深加工业务,在努力实现产能恢复和营业收入增长的同时,将利用镍钼矿行业先进选矿和冶炼技术向下游产业链延生,提高产品附加值,降低对原矿业务单一依赖的风险。
此外,黔锦矿业在实现自身规模发展和产业链延伸的同时,为了保证下游产业链延伸时的镍钼矿资源供给,并降低单一矿山开采风险,将利用贵州地区尤其是遵义镍钼矿储量丰富、品位富集的特点展开对镍钼矿的资源勘探和矿业企业收购,为上市公司持续发展和增值提供动力。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次交易可以增强与现有主营业务的协同效应;本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变更;可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述,独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
(三)本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
1、本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前,公司控股股东为华普集团,截至 2014 年 12 月 31 日,华普集团持有公司 105,671,418 股,占公司总股本的 20.77%。公司的实际控制人为翦英海先生,翦英海先生还持有华普集团 80.00%股份,为华普集团的控股股东及实际控制人。翦英海先生通过控制华普集团间接持有公司股份,为上市公司的实际控制人。
按照发行价格和募集配套资金金额上限计算,本次交易结束后,华普集团及关联方华普投资、华普馨园合计持有上市公司 21.61%股份,华普集团仍为公司的控股股东。翦英海先生通过华普集团、华普投资和华普馨园间接持有公司股份,仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易前后,武昌鱼的控股股东均为华普集团,实际控制人均为翦英海先生,武昌鱼的实际控制权未发生变动。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十二条所规范的“控制权发生变更”的情形,不适用第十三条的相关规定。
2、本次重组并非武昌鱼控制权变更后首次注入资产总额超过 100%的行为
《重组管理办法》第十三条规定:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”
2002 年 6 月和 7 月,公司当时的控股股东武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》及其补充协议,约定武昌鱼集团将持有的武昌鱼 29%的股份转让给华普集团。双方于 2002 年 10 月签订了《股份托管协议》,约定在上述拟转让的武昌鱼股份过户完成前将该等股份托管给华普集团,由华普集团行使该等股份所代表的股东权利(除了财产所有权及对外处置权)。上述股份转让经财政部财企[2003]32 号《关于湖北武昌鱼股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准后,即在中登公司完成过户登记手续。在本次交易中,华普集团成为武昌鱼的控股股东,其控股股东地位至今未发生变化。
2002 年 8 月,武昌鱼与华普集团签订了《股权收购协议》,武昌鱼向华普集团收购其持有的中地房地产 51%的股权。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信[2002]审字第 1836 号《审计报告》及武昌鱼公告的 2001 年年度报告,置入时中地房地产的资产总额已超过武昌鱼 2001 年度(武昌鱼控制权变更前一个会计年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
根据累计首次原则,武昌鱼 2002 年从华普集团收购中地房地产的交易符合《重组管理办法》第十三条所界定的交易,此后武昌鱼从华普集团收购资产的交易,包括但不限于本次非公开发行股份收购黔锦矿业股权的交易,应不再适用《重组管理办法》第十三条的规定。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成借壳上市,不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
(四)本次交易符合《重组管理办法》关于配套融资适用意见、相关解答要求的说明
1、本次募集资金不超过本次交易价格的 100%
根据《重组管理办法》、《适用意见》的规定,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。
本次配套募集资金金额为 7.95 亿元,占本次交易资产价格的 61.23%,符合意见中“配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%”的规定。
2、本次募集资金的用途
根据中国证监会《问题与解答》规定,募集配套资金的用途应当符合《证券发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过 30%。
1、募集资金具体用途
上市公司拟募集配套资金 79,500 万元,其中 50,000 万元拟用于黔锦矿业 3 万吨镍钼矿冶炼加工项目,20,000 万元拟用于镍钼矿产业并购项目,剩余 9,500 万元用于支付本次重组中介机构费用和补充流动资金(其中支付本次重组中介机构费用和整合费用预计不超过 3,500 万元,补充流动资金约 6,000 万元)。具体如下:
序号 配套资金用途 募集资金拟投入金额(万元) 占募集资金总额比例
1 3 万吨镍钼矿冶炼加工项目 50,000 62.89%
2 产业并购项目 20,000 25.16%
支付中介机构费用及补充流
3 9,500 11.95%
动资金
合计 79,500 100.00%
本次交易不构成借壳上市,用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%,符合上述规定。
经核查,独立财务顾问认为:武昌鱼本次交易配套募集的资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内容,且配套资金的比例未超过交易资产价格的 100%,符合《重组管理办法》及其适用意见的规定。
(五)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
武昌鱼不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
(一)本次交易标的的定价依据
本次交易的交易价格以中联评估评估出具的“中联评报字[2015]第 333 号”《资产评估报告》确认的评估价值人民币 129,832.34 万元为依据,确定黔锦矿业 100%股权的交易价格为人民币 129,832.34 万元。
(二)本次发行股份定价合理性分析
公司本次交易的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关事项的第六届第六次临时董事会会议决议公告日(即 2015 年 5 月 21 日)。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
(1)发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%,即 5.60 元/股。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
(2)发行价格合理性分析
根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易将董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平,并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
截至武昌鱼停牌前最后一个交易日(2015 年 4 月 8 日),本公司与同行业上市公司(申银万国二级行业分类:综合类)市盈率(静态)对比情况如下:
序号 定价方式 价格(元) 市盈率(静态)
1 停牌前120个交易日均价的90% 5.593 493.88
2 停牌前60个交易日均价的90% 6.208 548.19
3 停牌前20个交易日均价的90% 7.076 624.83
4 停牌前120个交易日均价 6.214 548.72
5 停牌前60个交易日均价 6.897 609.03
6 停牌前20个交易日均价 7.862 694.24
7 同行业上市公司均值 152.49
8 同行业上市公司中值 73.43
注:1、市盈率(静态)=(2015 年 4 月 8 日收盘价×2015 年 4 月 8 日公司总股本)/2014 年归属于母公司股东的净利润;。
2、同行业上市公司选取行业分类为“申银万国二级行业分类:综合类”的公司,并剔除市盈率为负值及市盈率(静态)在 1,000 倍以上的公司。
与同行业上市公司相比,本公司相对估值水平较高;选择以董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价与市场整体估值水平较为接近。此外,注入资产为黔锦矿业 100%的股权,资产注入后将改善上市公司的持续经营能力,双方协商后选择定价基准日前 120 个交易日均价的 90%作为本次发行价格。
2、非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《实施细则》,武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金,发行价格不低于武昌鱼第六届第六次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%,即 7.08 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
经核查,独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,股份发行定价合规,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的情形。
(三)交易标的定价的公允性分析
本次交易中,黔锦矿业 100%股权的交易作价为 129,832.34 万元。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,黔锦矿业账面总资产 18,191.62 万元,负债为 8,159.31 万元,净资产 10,032.31 万元,评估值为 129,832.34 万元。
1、从相对估值角度分析交易标的定价合理性
本次交易中标的公司 100%股权的评估值为 129,832.34 万元,标的公司 100%股权相对估值水平如下:
项目 2015 年 2016 年
黔锦矿业 100%股权交易价格(万元) 129,832.34
归属于母公司股东净利润(万元) 4,401.63 12,844.89
市盈率(PE) 29.50 10.11
归属于母公司股东净资产(万元) 10,032.31
市净率(PB) 12.94
注:归属于母公司股东净利润源于中勤万信勤信专字[2015]第 1634 号盈利预测审核报告。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
为分析本次交易定价的合理性,上市公司选取 3 家与黔锦矿业业务相同或相近的有钼金属矿采选行业上市公司作为可比公司。
境内上市的可比公司为洛阳钼业(603993,SH)、金钼股份(601958,SH)、炼石有色(000697,SZ)。3 家公司估值对应的市盈率、市净率及可比公司的情况如下:
项目 市盈率(P/E) 市净率(P/B)
洛阳钼业(603993,SH) 25.62 3.20
金钼股份(601958,SH) 163.83 2.41
炼石有色(000697,SZ) 127.12 7.64
平均值 105.52 4.42
注:1、市盈率(P/E)=可比公司 2014 年 12 月 31 日前 20 个交易日股票交易均价/(2014 年基本每股收益);
2、市净率(P/B)=可比公司 2014 年 12 月 31 日前 20 个交易日股票交易均价/2014 年 12 月 31 日每股净资产。
由于黔锦矿业 2014 年进行安全升级,全年未进行生产和开采,2014 年无营业收入和净利润数据,历史市盈率不具有可比性。2015 年 5 月黔锦矿业开始恢复生产,2015年计划生产 1 万吨原矿,为设计生产规模的 1/3,2016 年预计将生产 3 万吨原矿,达到证载产能水平。根据本次盈利预测,2016 年净利润将达到 12,844.89 万元,对应本次估值的市盈率为 10.11,处于合理水平。
本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力均有所提高,交易标的定价是合理的。
综上所述,独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格,本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
(1)本次对标的资产的整体评估采用了资产基础法进行评估。
资产基础法,是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日黔锦矿业现有资产的完全重置成本为基础确定的,基本反映了黔锦矿业资产的现行市场价格,具有较高的可靠性,因此,根据本次评估目的的实际情况,此次评估结论采用资产基础法的评估结果,评估方法与评估目的相关,符合相关法律法规的要求。
(2)本次矿业权评估方法
依据《中国矿业权评估准则》,并综合考虑本次评估目的和矿业权的具体特点,评估机构对矿业权进行评估,评估方法与评估标的所处行业特性和评估目的相适应,评估方法与评估目的相关,符合相关法律法规的要求。
经核查,独立财务顾问认为:选取资产基础法对本次交易标的进行评估,全面、合理的反映了交易标的整体价值,交易标的评估方法适当;评估假设充分考虑了宏观环境、交易标的所处行业政策和发展情况和交易标的具体情况;未来营业收入预测是在假设前提下的合理预测,具备现实基础和可实现性;评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险,折现率选择合理。
4、评估依据的合理性
结合黔锦矿业的具体情况,资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性,基本反映了企业资产的现行市场价值,具有较高的可靠性。因此,根据本次评估目的的实际情况,此次评估结论采用资产基础法的评估结果。
上市公司本次拟购买黔锦矿业 100%的股权,本次交易完成后,上市公司主营业务将增加镍钼矿的采选和深加工业务。根据中勤万信出具的黔锦矿业勤信专字[2015]第 1634 号盈利预测审核报告,黔锦矿业 2015 年、2016 年营业收入预测数分别为 8,250万元和 24,750 万元;2015 年、2016 年净利润预测数分别为 4,401.63 万元、12,844.89万元;2015 年、2016 年预测的销售净利率分别为 53.35%和 51.90%,黔锦矿业的盈利能力良好。
由于黔锦矿业拥有丰富的矿产资源,且随着经济的发展,下游行业对于钼、镍金属的需求量逐渐增多,预计未来经营业绩将保持快速发展的势头。2014 年度、2015年度盈利预测是结合黔锦矿业 2015 年度和 2016 年度的生产经营计划、销售计划、投资计划及融资计划做出的综合研判。
综上所述,独立财务顾问认为:本次评估的评估依据是充分和合理的。
5、本次矿业权评估主要参数取值说明
(1)资源储量
①储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》及其《储量评审意见书》,截至储量核实基准日 2009 年 6月 30 日,陈家湾、杨大湾镍钼矿采矿许可证批准的范围内保有资源储量为:
矿石量共计 214.96 万吨,镍金属量 88,600.00 吨、平均品位 4.12%,钼金属量146,400.00 吨、平均品位 6.81%。伴生矿产镍金属量 88,600.00 吨,均为推断的内蕴经济资源量(333)。
②评估基准日保有资源储量
根据《黔锦矿业公司镍钼矿储量动用说明》,储量核实基准日至评估基准日期间动用资源储量 0.72 万吨,因此,本次评估基准日保有资源储量为 214.24 万吨,即矿石量共计 214.24 万吨,镍金属量 88,304.30 吨,钼金属量 145,902.62 吨。
(2)开采技术指标
设计损失量:根据《开采方案设计》,设计损失按 10%估算,则本矿矿区范围内各类设计损失量为 21.50 万吨,经对推断的内蕴经济资源量(333)按可信度系数 0.80调整计算后,得出评估利用的设计损失量为 18.36 万吨。根据《开采方案设计》,确定采矿回采率为 80.00%,矿石贫化率为 8.00%。
(3)可采储量
根据《中国矿业权评估准则》,评估利用可采储量按下式进行计算:
评估利用可采储量 =(评估利用资源储量-评估利用设计损失量)×采矿回采率
=( 182.88 - 18.36 )×80.00%
= 131.62 万吨。
其中:镍金属量 50,846.69 吨、平均品位 3.86%,钼金属量 89,727.87 吨、平均品位 6.82%。
(4)生产规模及服务年限
本矿采矿许可证载明的生产规模为 3 万吨/年,《开采方案设计(变更)》规模为 3万吨/年,目前矿山实际建设规模为 3 万吨/年。本次评估确定生产能力为 3 万吨/年。本次评估计算的服务年限为 48.11 年。即从 2015 年 4 月至 2063 年 5 月为生产期。
(5)产品价格及销售收入
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前三年平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。
(6)折现率
本次评估中的折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。其中,无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次按评估报告日五大行五年期银行存款利率确定无风险报酬率为 4.80 %。风险报酬率主要考虑了勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率。评估参考《矿业权评估参数确定指导意见》中,勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率参考值,分别取值为:勘查开发阶段风险报酬率为 1.05 %、行业风险报酬率为2.00 %、财务经营风险报酬率为 1.50 %,综合确定风险报酬率为 4.55 %。无风险报酬率和风险报酬率合计为 9.35%。综上,确定采矿权折现率为 9.35%。
经核查,本独立财务顾问认为:中联评估评估根据被评估单位所处行业和经营特点,本次交易标的评估采用资产基础法进行评估,以全面、合理的反映企业的整体价值,在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例,与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾,其假设具备合理性;重要评估参数取值依托市场数据,具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
基于本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 12 月 31 日实施完成,上市公司通过发行股份实现对黔锦矿业的企业合并的公司架构于 2014 年 12 月 31 日业已存在的假设,上市公司按照此架构持续经营。上市公司据此编制了备考合并财务报表并已经中勤万信审计审计(未考虑配套融资对上市公司的影响)。
(一)本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表,上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下:
1、交易前后资产结构变化情况
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 变动金额 变动比率
交易前 交易后(备考)
货币资金 332.26 511.74 179.48 54.02%
应收账款 30.08 781.54 751.46 2498.22%
预付款项 0.51 28.18 27.67 5426.06%
其他应收款 11,068.33 13,842.84 2,774.51 25.07%
存货 248.95 1,217.82 968.88 389.19%
其他流动资产 290.22
流动资产合计 11,680.13 16,672.34 4,992.21 42.74%
非流动资产:
可供出售金融资产 7,020.00 7,020.00 - 0.00%
长期股权投资 8,187.09 8,187.09 - 0.00%
固定资产 4,533.74 7,544.87 3,011.12 66.42%
在建工程 831.77
生产性生物资产 5.96
无形资产 5,010.92 124,201.93 119,191.01 2378.62%
商誉 1.69 1.69 - 0.00%
长期待摊费用 227.20 232.27 5.07 2.23%
递延所得税资产
其他非流动资产 5.96 2,500.00 2,494.04 41846.31%
非流动资产合计 24,986.61 150,525.58 125,538.97 502.43%
资产总计 36,666.74 167,197.92 130,531.18 355.99%
如上表所示,本次交易完成后,公司资产总额增加至 167,197.92 万元,增长达355.99%;本次交易完成后资产总额的增加主要系公司收购黔锦矿业股权后,将黔锦矿业的资产纳入备考报表,其中黔锦矿业拥有的矿业权金额较大,达到 11.94 亿元,对上市公司资产规模影响较大。
2、对上市公司负债结构的影响
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 变动金额 变动比率
交易前 交易后(备考)流动负债:
短期借款 3,798.00 3,798.00 - 0.00%
应付账款 389.15 459.04 69.90 17.96%
预收款项 17.41 17.58 0.16 0.94%
应付职工薪酬 266.58 666.39 399.81 149.98%
应交税费 4,146.52 4,176.30 29.78 0.72%
应付利息 95.00 - -95.00 -100.00%
应付股利 13.57 13.57 - 0.00%
其他应付款 5,358.72 5,818.38 459.66 8.58%
流动负债合计 14,084.95 15,044.26 959.31 6.81%非流动负债:长期借款
专项应付款 20.00 20.00 - 0.00%
预计负债 300.00 300.00 - 0.00%
递延收益-非流动负债 68.83 68.83 - 0.00%
非流动负债合计 388.83 388.83 - 0.00%
负债合计 14,473.78 15,433.09 959.31 6.63%
如上表所示,本次交易完成后,公司负债总额增加至 15,433.09 万元,增长达6.63%;负债增加规模较少。
3、对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下:
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后(备考)
流动比率 0.83 1.11
速动比率 0.81 1.01
资产负债率 39.47% 9.23%
如上表所示,本次交易完成后,上市公司资产负债率大幅下降,流动比率和速动比率较交易完成前也有所小幅提升,上市公司仍面临一定的短期偿债压力,但整体偿债能力明显提高。
综合以上分析,本次交易完成后,公司的资产质量将得以提高,财务状况和盈利能力将得以改善,资产负债率仍处于合理水平,资本市场融资能力将有所提升,有利于上市公司财务安全性的提高。
(二)对盈利能力的影响
1、备考收入、利润构成分析
根据上市公司最近一年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表,公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 变动金额 变动比率
交易前 交易后(备考)
营业收入 1,191.24 1,319.54 128.3 10.77%
营业成本 772.04 789.53 17.5 2.27%
营业利润 967.87 189.29 -778.6 -80.44%
利润总额 569.92 -209.60 -779.5 -136.78%
净利润 569.72 -209.81 -779.5 -136.83%
基本每股收益 0.011 -0.003 -0.014 -126.11%
黔锦矿业 2014 年全年因为进行安全升级大部分时间处于停产状态,加之 2014 年下半年黔锦矿业启动对鑫都冶炼厂的收购和技术升级活动,2014 年主营业务收入收入为 0,2014 年备考利润表中因为黔锦矿业的经营亏损,营业利润、净利润、基本每股收益均出现了下降。
上市公司最近三年由于主营业务发展停滞,近三年营业利润和净利润一直处于微利或者亏损的状态,如下表所示:
单位:万元
利润指标 2014 年 2013 年 2012 年
利润总额 569.92 -3,892.79 524.72
净利润 569.72 -3,902.19 516.49
2、黔锦矿业预测盈利能力
黔锦矿业 2015 年计划产量为镍钼矿 1 万吨,2016 年计划产量为 3 万吨,根据中勤万信出具的盈利预测审核报告,2015 年、2016 年黔锦矿业的主要预测财务数据如下:
单位:万元
利润指标 2015 年 2016 年
营业收入 8,250.00 24,750.00
营业成本 2,094.22 6,144.59
营业利润 5,495.71 17,126.52
净利润 4,401.63 12,844.89
毛利率 66.61% 69.20%
净利润率 53.35% 51.90%
本次交易完成之后,随着黔锦矿业开采规模的逐步恢复,预计将为上市公司每年贡献稳定的营业利润和净利润,根据经中勤万信审核的黔锦矿业利润预测表显示,2015 年、2016 年预计将分别为上市公司贡献 4,401.63 万元和 12,844.89 万元的净利润。上市公司主营业务不突出,盈利不稳定的状况将得到明显的改善。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易对完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
(一)对交易对完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及其他相关业务,拥有自有及租赁水面 4,754.94 公顷,由于流动资金短缺,公司水面均租赁给承包户经营。公司在水产品生产、加工及销售上依托实际控制人名下的华普超市的销售网络进行积极尝试,目前尚未取得明显效益,2014 年营业收入仅为 1,191.24 万元,归属于母公司的净利润为 576.24 万元,盈利能力较弱,公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。
本次重大资产重组完成后,公司将持有黔锦矿业 100%的股权,黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。
镍使用用途较广,主要以合金元素的方式应用于生产不锈钢、高温合金钢、高性能特种合金和镍基喷镀材料,应用领域涵盖了从民用产品到航天航空、导弹、潜艇、原子能反应堆等各个行业,是一种不可缺少的重要金属。
钼及其化合物在化工行业、有色金属冶炼工业,农业、航天航空工业、机械工业、军工等领域具有广泛的用途。尤其在冶金工业中,钼作为生产各种合金钢的添加剂,组成高级合金,以提高其高温强度、耐磨性和抗腐性,用于制造运输装置、机车、工业机械以及各种仪器。
黔锦矿业的主要产品为镍钼矿原矿石,主营镍钼原矿的采选与销售;黔锦矿业通过租赁鑫都矿业冶炼厂可以生产钼酸铵、碳酸镍。未来深加工项目选矿厂、自有年处理 3 万吨镍钼矿冶炼厂建成后,黔锦矿业将生产和销售钼酸铵、硫酸镍及副产品硝酸铵和硫酸等。
公司通过此次重组,将增加镍钼矿采选及深加工业务,提升公司的整体资产质量,改变主营业务盈利较弱的局面,有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力,维护广大股东的利益。
(二)交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易对公司治理机制的影响
在本次重大资产重组完成前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《信息披露事务管理制度》及相关的内部控制制度。
本次重大资产重组完成后,实际控制人和控股股东均未发生变更,将继续按照有关法律的规定通过股东大会行使股东权利;同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。公司拟采取的措施主要包括以下几个方面:
(1)股东与股东大会
本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等各项规定履行股东大会职能,确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。《公司章程》已明确规定股东大会的相关程序和表决方式,包括通知、登记、审议提案、投票表决、形成决议、会议记录及其签署、公告等。公司将在保证合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,选择可以让尽可能多的股东参加股东大会的时间和地点,保障股东的知情权和参与权。
(2)控股股东与上市公司
本次交易完成后,公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护中小股东的合法权益。在日常运作中,公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立,确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
(3)董事与董事会
目前公司董事会有董事 7 名,其中独立董事 3 名,人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后,公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会工作细则》等相关规定的要求,切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项,进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
(4)监事与监事会
目前公司监事会有监事 3 名,符合相关法律法规的要求。本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《监事会工作细则》的要求,为监事履行职责提供必要的条件,促进监事履行监督职能,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,有效地维护公司及股东权益。
(5)信息披露与透明度
公司已制定了《信息披露事务管理制度》,并按照《公司章程》进行信息披露工作,确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后,公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规,严格执行《信息披露事务管理制度》,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
(6)关联交易决策规则与程序
本次交易完成后,公司将继续致力于减少并规范关联交易,加强关联交易信息披露。公司在《公司章程》、《关联交易制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易价格的公开、公允、合理,从而保护股东利益。同时,公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营,损害公司利益,并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
2、本次交易对公司人员情况的影响
本次交易不构成公司现有职工的劳动关系变更,不涉及公司职工安置事宜。在本次交易完成后,标的资产的现有人员继续保留在黔锦矿业,目前存续的劳动关系不变更,除非相关方另有约定,由黔锦矿业继续承担该等人员的全部责任。本次交易不涉及员工身份转换问题。
本次重组完成后,武昌鱼将根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和公司章程的规定,对上市公司的董事、监事及高级管理人员作出调整。
3、本次交易对公司独立性的影响
在本次重组完成前,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在人员、机构、资产、财务和业务方面均保持独立。
本次重组完成后,公司控股股东和实际控制人未发生变更,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
(1)业务独立情况
上市公司主要从事渔业养殖业。在业务上独立于股东和其他关联方,拥有从事主营业务的独立的生产、管理、销售部门,拥有独立从事生产、管理、销售的能力,业务的各经营环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。
(2)资产完整情况
公司是一家专业从事淡水养殖为主的上市公司,是鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业,拥有 6 个淡水养殖渔场,总养殖水面 4754.94 公顷,是鄂州最大的淡水渔场。并有专业、高产的精养鱼池及养殖基地。
上市公司拥有完整的渔业养殖业所需经营性资产,上市公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
(3)人员独立情况
上市公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。上市公司的人事及工资管理与股东单位完全分离,上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
(4)财务独立情况
上市公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
(5)机构独立情况
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依法行使各自的职权;上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后,上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展,符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见
根据本次发行股份购买资产交易对方与上市公司签署的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产协议》,各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的股权转让过户手续。自工商登记手续办理完成后,武昌鱼持有黔锦矿业 100%的股权,享有黔锦矿业全部股东权利,承担全部股东义务。
前述协议对违约责任也做出了明确约定,具体条款信息如下:
“6.3 若任何一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
6.3.1 要求违约方实际履行;
6.3.2 暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
6.3.3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用;
6.3.4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
6.3.5 若任何一方(违约方)严重违约,受侵害的守约方有权书面通知违约方解除本协议,解除通知自发出之日起生效;
6.3.6 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
6.4 本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律法规规定的其他权利或救济。
6.5 一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。”
经核查,独立财务顾问认为:对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关违约责任切实有效。
八、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见
经核查,本次交易对方华普投资的关联方华普集团持有上市公司 20.77%的股份,为上市公司控股股东;本次交易配套融资认购方华普馨园系华普投资的控股子公司,华普馨园拟以 1,500 万元参与配套融资认购,上市公司、华普投资、华普集团、华普馨园同受翦英海实际控制,故本次交易构成关联交易。
本次交易将根据《重组管理办法》的相关规定,在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中,关联董事已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时,华普集团所持股份将回避表决。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述,本次交易构成关联交易,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的,独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司最近一年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表,公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 变动金额 变动比率
交易前 交易后(备考)
营业收入 1,191.24 1,319.54 128.3 10.77%
营业成本 772.04 789.53 17.5 2.27%
营业利润 967.87 189.29 -778.6 -80.44%
利润总额 569.92 -209.60 -779.5 -136.78%
净利润 569.72 -209.81 -779.5 -136.83%
基本每股收益 0.011 -0.003 -0.014 -126.11%
黔锦矿业 2014 年全年因为进行安全升级大部分时间处于停产状态,加之 2014 年下半年黔锦矿业启动对鑫都冶炼厂的收购和技术升级活动,2014 年主营业务收入收入为 0,2014 年备考利润表中因为黔锦矿业的经营亏损,营业利润、净利润、基本每股收益均出现了下降。
为了防止标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况出现,本次交易设置了标的资产盈利提升安排和交易对方利润承诺措施
(一)标的资产盈利提升安排
根据历史数据的测算,本次交易 2014 年对公司每股收益的摊薄影响较小,未来标的公司盈利能力的实现情况将会对是否摊薄上市公司的每股收益产生影响,为防范摊薄即期每股收益的风险,公司将通过以下安排填补本次交易对当期每股收益的影响:
1、提高整合绩效,提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后,上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合。随着整合的深入,双方在业务、资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥,促进资源的整合和优化配置,提升上市公司的市场竞争力,进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、黔锦矿业生产尽快全面恢复
本次交易完成后,为了保障 2015 年及以后年度的承诺利润兑现,黔锦矿业将积极组织生产,尽快将生产规模提升至采矿权证核准规模,利用镍钼矿品位高的优点,扩大销售的同时加强生产安全管理和生产效率,落实精细生产管理,严格控制生产成本和销售管理费用,努力提升产品销售毛利和净利润。
(二)业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。黔锦矿业 2015 年、2016 年、2017 年的承诺净利润分别为4,073.07 万元、12,277.73 万元、12,277.73 万元。如果本次交易未能于 2015 年 12 月31 日前实施完毕,则业绩承诺期相应顺延至下一年度,即 2018 年,根据《资产评估报告》及双方确认,黔锦矿业 2018 年的承诺净利润为 12,277.73 万元。承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(但与本次交易评估所涉及的镍钼矿相关产品无关的净利润不计入在内)。
本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
经核查,独立财务顾问认为:交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据中勤万信出具的《贵州黔锦矿业有限公司审计报告》(勤信审字[2015]第 1748号),黔锦矿业最近两年不存在资金被关联方占用的情况。
根据经中勤万信出具的《湖北武昌鱼股份有限公司备考审计报告》勤信审字[2015]第 1632 号),本次交易后无新增应收关联方款项。
经核查,独立财务顾问认为:截至本报告出具日,拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九章 独立财务顾问结论意见
武昌鱼聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问,国金证券通过尽职调查和对重组报告书等相关文件的审慎核查后认为:
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
二、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
三、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易的价格定价公允合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,本次交易不会损害非关联股东的利益。
五、在标的公司按照计划完成产量和销量的前提下,本次交易有利于上市公司提升市场地位,改善经营业绩,增强持续发展能力;增强上市公司的独立性;本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件。
八、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,武昌鱼已经在《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章 独立财务顾问内部审核
国金证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关规定的要求成立内核工作小组,对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问核查意见进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善。
第十一章 备查文件
一、备查文件目录
1、武昌鱼关于本次交易的董事会决议及独立董事意见;
2、黔锦矿业关于本次交易的股东会决议;
3、交易对方关于本次交易的内部决策文件;
4、武昌鱼与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》和《利润补偿协议》;
5、黔锦矿业近两年财务报表及审计报告;
6、黔锦矿业 2015 年度及 2016 年度盈利预测报告及审核报告;
7、武昌鱼 2013 年、2014 年财务报表及审计报告;
8、武昌鱼 2013 年、2014 年备考合并财务报表及审计报告;
9、国金证券出具的独立财务顾问报告;
10、中联评估出具的资产评估报告及评估说明;
11、天元律师出具的法律意见书;
12、交易对方及认购方出具的相关承诺函;
13、其他文件。
二、备置地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午 2:00-4:30,于下列地点查阅上述文件:
公司名称:湖北武昌鱼股份有限公司
联系地址:湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
联系人:许轼
电话:0711-5115556、010-84094197
传真:0711-5115556、010-84094197203
附:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号
——重大资产重组
独立财务顾
上市公司名称 湖北武昌鱼股份有限公司 国金证券股份有限公司
问名称
证券简称 武昌鱼 证券代码 600275
购买 □ 出售 □ 其他方式 √(发行股份购买资产并募集配套资金暨交易类型
关联交易)
北京华普投资有限责任公司、安徽
皖投矿业投资有限公司、新疆克州
是否构成关
交易对方 神宝华通股权投资有限责任公司、 是 √ 否 □
联交易
北京世欣鼎成投资中心(有限合
伙)
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份购买资产的实施。公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神
宝华通、世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业 100%股权。同时,本公
本次重组概况 司拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募
集配套资金,募集配套资金总额为 7.95 亿元,用于黔锦矿业项目建设、产业
并购、支付中介机构费用及补充流动资金。本次重组完成后,公司将持有黔
锦矿业 100%的股权,本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化,
也不构成借壳上市。
本次交易拟购买标的资产评估值为 129,832.34 万元,本公司截至 2014 年 12
判断构成重大资产重组 月 31 日 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
的依据 22,012.37 万元,本次拟购买标的资产的评估值占其比例超过 50%,且超过
5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司本次拟向华
普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业
100%股权,同时,本公司拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共
方案简介 4 名投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 7.95 亿元,用于黔
锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。本次重组
完成后,公司将持有黔锦矿业 100%的股权,本次重大资产重组不会导致公
司实际控制人发生变化,也不构成借壳上市。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地
1.1.3 不适用
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,
1.1.4 是
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
1.2.1 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适应
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
1.2.3 是
基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
1.3.1 是
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情
1.3.3 是
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
是
处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或1.4.1
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
1.4.2 如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情
况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
1.5.2 是
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
1.6 是
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是二、上市公司重组中购买资产的状况(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况)
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围2.1
若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
2.2.1 否
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
2.2.2 是
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)
2.3.2 是
的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
2.3.3 是
较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
2.3.4 是
(如超过 70%),属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
2.3.5 是
或其他连带责任,以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
2.3.6 是
载;或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
本次交易的拟置入
资产为黔锦矿业
100%股权,该等股
是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的 权未被设置任何质
2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 是 押及其他第三者权
他权益的权属证明 益,也不存在诉讼、
仲裁或司法强制执
行等限制其转让的
情形
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
是
策障碍、抵押或冻结等权利限制2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
是
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
2.4.1.3 是
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算2.4.2
会计主体的经营性资产)
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
2.4.2.1 是
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
2.4.2.2 是
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
2.4.2.3 是
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否
2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该股东 是
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利
2.4.3 是
负担,如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
是
施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
2.4.4 管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
2.4.5 是
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
是
比是否存在差异2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的,
是
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未
2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营权、 是
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管
2.5.2 是
理,或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
2.6 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,
如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说
2.7 不适用
明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容
的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见)
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
2.8 对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近两
2.9.1 是
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
2.9.2 是
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,
2.9.3 或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、 是
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
否
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
是
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
是
市公司不存在较大差异2.10
存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
2.11 是
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是三、上市公司重组中出售资产的状况(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况)
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
3.1 不适用
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市
3.2 公司收入和盈利构成重大影响,未导致上市公司收 不适用
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
3.3 不适用
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
3.4 对价的风险
相关的违约责任是否切实有效四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同评
是
4.1.1 估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
4.1.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标的为 是
无形资产时
被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对应
4.1.6 是
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.1.7 是
润产生较大影响的情况
本次重组不涉及商
是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司
4.1.8 是 誉问题,不需要每
每年承担巨额减值测试造成的费用
年做减值测试。
与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公
4.2 是
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.3 是
及交易定价进行了比较性分析五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人书
5.1.1 不适用
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得债
5.1.2 权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债务
5.2 不适用
人等法定程序
上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得
5.3 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
5.4 不适用
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
5.5 不适用
意六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 是
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.1.2 是
则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
6.1.3 否
表决通过
重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
是
制经营类领域
6.2 如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
7.2.1 是
盈利能力
交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业
外)的主要资产是否不是现金或流动资产;如为 是
“否”,在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是
投资等情形
实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务,且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 是
安排约束而具有不确定性
实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域的
是
特许或其他许可资格7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、
交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有
7.2.5 重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交 是
易将中止执行并返还原状等),对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是7.2.6
盈利预测是否可实现 是
如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反
7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 不适用
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安排
7.2.8 是
是否可行、合理;相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知
是
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
7.3.2 是
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 是
许可证等无形资产(如药品生产许可证等)
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 是
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产
7.4.2 完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 是
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是
是
7.4.4 否不存在同业竞争
如有,是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品质
7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债;如 是
存在,在备注中说明对上市公司的影响八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
拟置入资产审计机
构中勤万信会计
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
师、上市公司法律
顾问是否由上市公司聘请;如否,具体情况在备注 否
顾问北京天元律师
栏中列明
事务所由上市公司
聘请;。
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
8.3.1 是
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
8.3.2 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
8.3.3 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师
8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 是
所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是
8.7 险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
8.8 否
产进行购买、出售的情形尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题:
1、标的资产的权属状况,是否不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让等权利限制情形;
2、标的资产的经营情况及重组后对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响;
3、本次交易方案的合规性,交易合同条款是否完备,是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益;
4、本次交易是否有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题;
5、本次交易完成后,是否有利于保持上市公司的独立性。
结论性意见:
本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,体现了公平、公正、公开的原则,有利于上市公司避免同业竞争,减少和规范关联交易;有利于上市公司改善财务状况,提高资产质量和盈利能力;在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害非关联股东的利益,符合上市公司和全体股东的利益。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页)
项目协办人:
陆启勇 任瑜玮
项目主办人:
陶先胜 荆锡鑫
部门负责人:
韦 建
内核负责人:
廖卫平
法定代表人:
冉 云
国金证券股份有限公司
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