武昌鱼：北京市天元律师事务所关于湖北股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见_股票频道

北京市天元律师事务所关于湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨重大资产重组的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨重大资产重组的

法律意见

京天股字(2015)第145号湖北武昌鱼股份有限公司:

本所,北京市天元律师事务所,受湖北武昌鱼股份有限公司的委托就湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司股权并配套募集资金暨重大资产重组事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律法规规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见,已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照律师行业法定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和检索、计算、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当增加和调整。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

6、本所为本次重大资产重组出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存。

7、本法律意见仅供湖北武昌鱼股份有限公司非公开发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司股权并配套募集资金暨重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为湖北武昌鱼股份有限公司本次重大资产重组申报所必备的法律文件,随其他材料一同上报。

释义..................................................................................................................................1

正文..................................................................................................................................4一、本次重大资产重组的交易方案 ............................................................................4二、本次重大资产重组交易各方的主体资格 ............................................................9三、本次重大资产重组的批准与授权 ......................................................................17四、本次重大资产重组的目标资产情况 ..................................................................18五、本次重大资产重组涉及的债权债务处理 ..........................................................37六、本次重大资产重组事宜的披露和报告义务 ......................................................37七、本次重大资产重组符合相关法律法规的条件 ..................................................38八、本次重大资产重组涉及的合同或协议 ..............................................................42九、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ..............................................43十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质 ..............................................44十一、本次重大资产重组的特别事项 ......................................................................46十二、结论意见 ..........................................................................................................49

释义

如无另外说明,以下词条在本法律意见中定义如下

“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会

“武昌鱼” 指湖北武昌鱼股份有限公司

“华普投资” 指北京华普投资有限责任公司

“安徽皖投” 指安徽皖投矿业投资有限公司,前身为安徽皖投华

威经济发展公司

“神宝华通” 指新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司,曾用

名为“包头市神宝华通投资有限公司”

“世欣鼎成” 指北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)

“京通海” 指北京京通海投资有限公司

“交易对方” 指华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成

“黔锦矿业” 指贵州黔锦矿业有限公司

“国盛矿业” 指贵州国盛矿业有限公司

“通润达” 指武汉市通润达投资咨询有限公司

“中融鼎新” 指北京中融鼎新投资管理有限公司

“金元盛世” 指北京金元盛世资产管理有限公司

“国盈资管” 指国盈资产管理有限公司

“华普馨园” 指北京华普馨园置业有限责任公司

“配套资金认购方” 指中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园

“华普集团” 指北京华普产业集团有限公司

“中地房地产” 指北京中地房地产开发有限公司

“本次重大资产重组” 指武昌鱼本次发行股份购买黔锦矿业股权并募集

配套资金的交易

“交割日” 指本次重大资产重组所交易的黔锦矿业股权依据

约定在工商行政管理部门变更登记至武昌鱼名

下之日

“《重组管理办法》” 指《上市公司重大资产重组管理办法》

“《发行管理办法》” 指《上市公司证券发行管理办法》

“《重组框架协议》” 指武昌鱼、华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣

鼎成和京通海于2014年10月签订的《湖北武昌

鱼股份有限公司发行股份购买资产框架协议》

“《重组协议》” 指武昌鱼、华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣

鼎成于2015年5月20日签订的《湖北武昌鱼股份

有限公司发行股份购买资产协议》

“《利润补偿框架协议》” 指武昌鱼、华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣

鼎成、京通海于2014年10月签订的《湖北武昌

鱼股份有限公司与贵州黔锦矿业有限公司股东

利润补偿框架协议》

“《利润补偿协议》” 指武昌鱼、华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣

鼎成于2015年5月20日签订的《湖北武昌鱼股份

有限公司与贵州黔锦矿业有限公司股东利润补

偿协议》

“《评估报告》” 指中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字

[2015]第333号《湖北武昌鱼股份有限公司拟发

行股份收购贵州黔锦矿业有限公司100%股权项

目资产评估报告》

“《审计报告》” 指中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

勤信审字[2015]第1748号《审计报告》

“元” 指人民币元(仅限用于货币量词时)

正文

一、本次重大资产重组的交易方案

根据本次重大资产重组中各方签署的相关协议约定,以及武昌鱼第六届第六次临时董事会会议通过的有关议案,武昌鱼拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权,同时,武昌鱼拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园共四名特定投资者发行股份募集不超过7.95亿元的配套资金用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。

本次重大资产重组交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次重大资产重组交易方案具体内容如下:

(一)发行股份购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为1元。

2、发行对象及认购方式

华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成以其所持黔锦矿业合计100%的股权认购武昌鱼本次发行的股份。

3、定价基准日和股票发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为武昌鱼审议本次交易相关议案的第六届第六次临时董事会决议公告日。

武昌鱼向华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成发行股份购买资产的发行价格为5.60元/股,不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

本次发行定价基准日至发行日期间,武昌鱼如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

4、标的资产的交易价格

本次发行股份购买资产的标的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成持有的黔锦矿业合计100%的股权。

根据中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为基准日对黔锦矿业净资产进行评估而出具的经安徽省投资集团控股有限公司备案确认的《评估报告》,黔锦矿业净资产评估值为129,832.34万元。以上述黔锦矿业净资产评估值为基础,经本次发行股份购买资产交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为129,832.34万元。

5、发行股份数量

武昌鱼向单个交易对方发行股份的数量=该交易对方向武昌鱼转让的黔锦矿业股权的作价÷本次交易武昌鱼股票发行价格。单个交易对方向武昌鱼转让的黔锦矿业股权的作价=本次交易价格×该交易对方在黔锦矿业中的持股比例。

如本次发行价格因武昌鱼出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将做相应调整。

6、过渡期损益

自标的资产评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由武昌鱼享有,所产生的亏损将由华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成四名交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足,分摊比例为本次发行股份购买资产中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例。

上述损益确定最终以资产交割审计报告为准。

7、锁定期

华普投资通过本次交易获得的武昌鱼新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让;世欣鼎成以持续拥有权益的时间不足十二个月的黔锦矿业股权所认购的武昌鱼股份,自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让,以其余黔锦矿业股权认购的武昌鱼股份自股份上市之日起十二个月内不转让;安徽皖投、神宝华通通过本次重大资产重组获得的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、上市地点

所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

9、滚存利润分配

武昌鱼本次股份发行前的滚存未分配利润,将由发行后的全体股东按照持股比例共享。

10、利润承诺与补偿

根据《利润补偿协议》的约定,华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成向武昌鱼保证并承诺,本次重大资产重组实施完毕后三年内黔锦矿业实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内黔锦矿业的累积实际净利润额不足累积预测净利润额的,则华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成负责以股份回购方式向武昌鱼进行利润补偿,如华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成所持武昌鱼股份不足以补偿的,差额由华普投资继续补足。

(二)发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为1元。

2、发行对象及认购方式

中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园共四名特定投资者以现金认购武昌鱼本次发行的股份。

3、定价基准日和股票发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为武昌鱼审议本次重大资产重组相关议案的第六届第六次临时董事会决议公告日。

武昌鱼向中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园等四名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日武昌鱼股票交易均价=决议公告日前20个交易日武昌鱼股票交易总额/决议公告日前20个交易日武昌鱼股票交易总量)的90%,即7.08元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间,武昌鱼如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过7.95亿元,其中中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园认购金额分别为不超过4.8亿元、不超过1亿元、不超过2亿元、不超过0.15亿元。根据认购金额和发行价格7.08元/股计算,本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过112,288,134股。

如本次发行价格因武昌鱼出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将做相应调整。

5、锁定期

中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园共四名特定投资者通过本次重大资产重组获得的武昌鱼新增股份自上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、募集资金用途

本次募集配套资金将用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。

7、上市地点

所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

8、滚存利润分配

武昌鱼本次股份发行前的滚存未分配利润,将由发行后的全体股东按照持股比例共享。

综上,本所律师认为,武昌鱼本次发行股份购买资产并配套募集资金暨重大资产重组的方案合法有效,待通过武昌鱼股东大会并取得必要外部审批与核准后方可实施。

二、本次重大资产重组交易各方的主体资格(一) 武昌鱼的主体资格

1、武昌鱼的设立及上市

1999年4月27日,经湖北省经济体制改革委员会鄂体改(1999)52号文批准,武昌鱼由湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司、鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司和鄂州市市场开发服务中心等五个发起人共同发起设立。设立时武昌鱼总股本为174,580,900元。

2000年8月,经中国证监会证监发行字(2000)104号文批准,武昌鱼首次公开发行股票7,000万股并上市,公司总股本变更为244,580,900元。

2、武昌鱼目前的法律状况

根据武昌鱼现行有效的《营业执照》(注册号:420000000048949)记载,其住所为鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层;法定代表人为高士庆;注册资本为508,837,238元;公司类型为股份有限公司(上市);经营范围为“淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售;饲料、渔需品的生产、销售;经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪(对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;科技服务及对相关产业投资”。

综上,本所律师认为武昌鱼合法设立并有效存续,其股票依法上市交易,具备进行本次重大资产重组交易的主体法律资格。(二) 黔锦矿业的主体资格

黔锦矿业的历史沿革及存续状况详见本法律意见正文第 “四、(一)”部分。根据本所律师核查,本所律师认为黔锦矿业依法设立并有效存续,具备进行本次重大资产重组交易的主体法律资格。(三) 黔锦矿业各股东的主体资格

黔锦矿业目前共有四家工商登记股东,均为境内企业。该等股东在黔锦矿业中的具体持股比例如下:

序号股东名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 华普投资 3,630 33%

2 安徽皖投 2,860 26%

3 世欣鼎成 2,778.6 25.26%

4 神宝华通 1,731.4 15.74%

合计 11,000 100%

根据该等股东提供的资料并经本所律师查验,该等股东目前的主体法律状况如下:

1、华普投资

华普投资设立于2011年3月4日。根据其营业执照及工商公开信息显示,其住所为北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710室;法定代表人为郭彦洪;注册资本为1亿元;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为“许可经营项目:无;一般经营项目:项目投资;投资管理;企业管理;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;公共关系服务;企业策划;技术推广服务”。

根据华普投资工商信息显示及华普投资的确认,华普投资为北京德润致远投资咨询有限公司的全资子公司,实际控制人为翦英海。

根据华普投资的确认,华普投资未以任何方式非公开对外募集资金设立投资基金,包括但不限于以信托、契约、入股、委托、合伙、代持等方式。其在本项目中的投资和出资均来源于其自有资金。华普投资不存在从事或拟从事根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则需要进行私募投资基金备案的非公开募集资金的情形。

综上,本所律师认为,华普投资是依法设立并有效存续的有限责任公司,作为黔锦矿业股东,其具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

2、安徽皖投

安徽皖投设立于1992年10月24日。根据其营业执照及工商公开信息显示,其住所为安徽省合肥市望江东路46号;法定代表人为章光华;注册资金为5亿元;经济性质为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围为“一般经营项目:矿业及相关行业投资与管理,矿产品开发、基础设施、新能源及材料产业投资、管理、咨询服务”。

根据安徽皖投工商信息显示及安徽皖投的确认,安徽皖投目前为安徽省投资集团控股有限公司全资子公司,实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

根据安徽皖投的确认,安徽皖投未以任何方式非公开对外募集资金设立投资基金,包括但不限于以信托、契约、入股、委托、合伙、代持等方式。其在本项目中的投资和出资均来源于其自有资金,无从他人处募集来的资金。安徽皖投不存在从事或拟从事根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则需要进行私募投资基金备案的非公开募集资金的情形。

综上,本所律师认为,安徽皖投是依法设立并有效存续的有限责任公司,作为黔锦矿业股东,其具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

3、神宝华通

神宝华通设立于2009年2月25日。根据其营业执照及工商公开信息显示,其住所为新疆克州喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路通讯中心三楼301室;法定代表人为吴宝龙;注册资本为3,000万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围为“许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股权以及相关咨询服务。”

根据神宝华通工商登记资料显示及神宝华通的确认,神宝华通目前的股权结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元) 占注册资本比例

1 龚飞 2,400 80%

2 金涛 600 20%

合计 3,000 100%

根据神宝华通的确认,神宝华通未以任何方式非公开对外募集资金设立投资基金,包括但不限于以信托、契约、入股、委托、合伙、代持等方式。其在本项目中的投资和出资均来源于其自有资金。神宝华通不存在从事或拟从事根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则需要进行私募投资基金备案的非公开募集资金的情形。

综上,本所律师认为,神宝华通是依法设立并有效存续的有限责任公司,作为黔锦矿业股东,其具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

4、世欣鼎成

根据世欣鼎成营业执照及工商公开信息显示,世欣鼎成主要经营场所为北京市朝阳区关东店28号9层988室;执行事务合伙人为北京世欣融泽投资管理有限公司(委派胡晓勇为代表);合伙企业类型为有限合伙企业;经营范围为“项目投资;投资管理;投资咨询;房地产开发;销售本企业开发的商品房”。

经核查,北京世欣融泽投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金暂行管理办法》等法律法规的要求,于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统填报了世欣鼎成基金的信息。

综上,本所律师认为,世欣鼎成是依法设立并有效存续的有限合伙企业,作为黔锦矿业股东,其具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。(四) 配套资金认购方基本情况

1、中融鼎新

中融鼎新成立于2011年12月13日,根据其营业执照及工商公开信息显示,其法定代表人为张东;注册资本为100,000万元 ;住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间;经营范围为项目投资及资产管理;投资咨询;企业管理咨询。

根据中融鼎新工商信息显示及其的确认,中融鼎新目前为中融国际信托有限公司的全资子公司。

根据中融鼎新的确认,中融鼎新就参与本次认购未以任何方式非公开对外募集资金设立投资基金,包括但不限于以信托、契约、入股、委托、合伙、代持等方式。中融鼎新不存在从事或拟从事根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则需要进行私募投资基金备案的非公开募集资金的情形。

综上,本所律师认为,中融鼎新是依法设立并有效存续的企业,其具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

2、金元盛世

金元盛世成立于 2014 年 8 月 20 日,根据其营业执照及工商公开信息显示,其法定代表人为徐云抗;注册资本为 2,000 万元 ;住所为北京市朝阳区农展馆南路13 号 6 层 702;经营范围为投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据金元盛世工商登记资料显示,金元盛世目前的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元) 占注册资本比例

1 徐春霞 1,020 51%

2 徐云抗 980 49%

合计 2,000 100%

根据金元盛世的确认,金元盛世未以任何方式非公开对外募集资金设立投资基金,包括但不限于以信托、契约、入股、委托、合伙、代持等方式。其在本项目中的投资和出资均来源于其自有资金。金元盛世不存在从事或拟从事根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则需要进行私募投资基金备案的非公开募集资金的情形。

综上,本所律师认为,金元盛世是依法设立并有效存续的企业,其具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

3、国盈资管

国盈资管成立于 2007 年 1 月 19 日,根据其营业执照及工商公开信息显示,其法定代表人为叶琳,注册资本为 10,000 万元,住所为北京市朝阳区呼家楼新苑 4号楼 13 层 1301,经营范围为资产管理;项目投资;投资管理;技术推广服务;仓储服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;酒店管理;销售金属材料、服装鞋帽、针纺织品、日用品、五金交电、工艺品、机械设备、通讯设备、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品(不含危险化学品)、文具用品、家具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

根据国盈资管工商登记资料显示,国盈资管目前的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元) 占注册资本比例

1 叶琳 8,050 80.5%

2 于闳 1,250 12.5%

3 祁玮 300 3%

4 梅平 200 2%

5 白瑾 200 2%

合计 10,000 100%

根据国盈资管的确认,国盈资管未以任何方式非公开对外募集资金设立投资基金,包括但不限于以信托、契约、入股、委托、合伙、代持等方式。其在本项目中的投资和出资均来源于其自有资金。国盈资管不存在从事或拟从事根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则需要进行私募投资基金备案的非公开募集资金的情形。

综上,本所律师认为,国盈资管是依法设立并有效存续的企业,其具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

4、华普馨园

华普馨园成立于 2014 年 2 月 19 日,根据其营业执照及工商公开信息显示,其法定代表人为郭彦洪;注册资本为 3,000 万元;住所为北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 2 号楼一层 1 室;经营范围为许可经营项目:房地产开发;物业管理;一般经营项目:投资咨询;房地产信息咨询(不含中介服务)。

根据华普馨园工商登记资料显示,华普馨园目前的股东及出资情况如下:

认缴出资金额(万实缴出资额(万

序号股东名称占注册资本比例

元) 元)

北京华普投资有

1 2,910 679 97%

限公司

北京中联普拓技

2 90 21 3%

术开发有限公司

合计 3,000 700 100%

根据华普馨园的确认,华普馨园未以任何方式非公开对外募集资金设立投资基金,包括但不限于以信托、契约、入股、委托、合伙、代持等方式。其在本项目中的投资和出资均来源于其自有资金。华普馨园不存在从事或拟从事根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则需要进行私募投资基金备案的非公开募集资金的情形。

综上,本所律师认为,华普馨园是依法设立并有效存续的企业,其具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。

三、本次重大资产重组的批准与授权(一) 武昌鱼对本次重大资产重组已作出的批准与授权

2014年10月21日,武昌鱼召开第六届第二次临时董事会会议,首次审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易及重大资产重组的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>、<利润补偿框架协议>及公司与配套资金认购方签署附生效条件的<配套融资股份认购协议>的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2015年5月20日,武昌鱼召开第六届第六次临时董事会会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易及重大资产重组的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于<湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<利润补偿协议>及公司与配套资金认购方签署附生效条件的<配套融资股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》等与本次重大资产重组相关的议案。(二) 本次重大资产重组尚待取得的批准与授权

1、本次重大资产重组尚需取得武昌鱼股东大会批准;

2、本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,武昌鱼已对本次重大资产重组作出必要的和有效的批准与授权,待尚需取得的批准完成后,本次重大资产重组可依法实施。

四、本次重大资产重组的目标资产情况

根据本次重大资产重组方案,本次重大资产重组的标的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成持有的黔锦矿业全部股权。根据本所律师核查,黔锦矿业的主体法律状况及主要业务资产情况如下:(一) 黔锦矿业的主体法律状况

1、黔锦矿业的设立

2007年7月26日,张琨与金立签署黔锦矿业的公司章程,同意共同设立黔锦矿业,确定黔锦矿业设立注册资本为1,000万元,其中张琨出资450万元,占注册资本的45%,金立出资550万元,占注册资本的55%。

2007年7月26日,贵阳天虹会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天虹验字[2007]117号),确认截至2007年7月26日,黔锦矿业已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计1,000万元,各股东均以货币资金出资。

2007年7月27日,黔锦矿业取得贵州省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:5200002207384),正式成立。根据该营业执照记载,黔锦矿业设立时住所为贵州省遵义市开发区上海路335号;法定代表人为张琨;注册资本为1,000万元;实收资本为1,000万元;公司类型为有限责任;经营范围为“镍、钼稀有金属矿石及矿产品的销售”;营业期限自2007年7月27日至2017年7月26日。

黔锦矿业设立时的股权结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元) 占注册资本比例

1 金立 550 55%

2 张琨 450 45%

合计 1,000 100%

综上,本所律师认为,黔锦矿业设立的程序和方式符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。

2、黔锦矿业历次股权变更

(1)第一次股权转让

2009年9月19日,黔锦矿业召开股东会并通过决议,同意张琨将其持有的黔锦矿业35%股权(对应出资额为350万元)转让给国盛矿业,金立将其持有黔锦矿业45%股权(对应出资额为450万元)转让给国盛矿业,并审议通过新的公司章程。

2009年9月19日,金立、张琨分别与国盛矿业签署《股权转让协议》,约定了上述股权转让事宜。

经本所律师核查,黔锦矿业已就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后,黔锦矿业的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 国盛矿业 800 80%

2 张琨 100 10%

3 金立 100 10%

合计 1,000 100%

(2)第二次股权转让

2011年1月28日,黔锦矿业召开股东会并通过决议,同意国盛矿业将其所持黔锦矿业80%的股权(对应出资额为800万元)转让给通润达,并审议通过新的公司章程。

同日,国盛矿业与通润达签署《股权转让协议》,约定了上述股权转让事宜。

经本所律师核查,黔锦矿业已就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后,黔锦矿业的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 通润达 800 80%

2 张琨 100 10%

3 金立 100 10%

合计 1,000 100%

(3)第三次股权转让

2010年12月24日,太原市迈瑞特资产评估有限公司受神宝华通及安徽省投资集团有限责任公司的委托,出具了《贵州黔锦矿业有限公司贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估报告》(并迈评报字(2010)第051号),以2010年9月30日为评估基准日确定黔锦矿业位于贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾的镍钼金属矿可采储量131.85万吨的评估价值为212,801.73万元。

2011年1月26日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于受让贵州黔锦矿业有限公司股权有关事宜的批复》(皖国资产权函[2011]61号),同意安徽皖投以不超过3.8亿元受让黔锦矿业26%股份。

2011年2月8日,黔锦矿业召开股东会并通过决议,同意通润达将其持有黔锦矿业54%的股权(对应出资额为540万元)转让给神宝华通,将其持有黔锦矿业26%的股权(对应出资额为260万元)转让给安徽皖投,并同意修改公司章程。

2011年2月8日,通润达分别与神宝华通、安徽皖投签署《股权转让协议》,约定了上述股权转让事宜。

经本所律师核查,黔锦矿业已就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后,黔锦矿业的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 神宝华通 540 54%

2 安徽皖投 260 26%

3 张琨 100 10%

4 金立 100 10%

合计 1,000 100%

经本所律师核查,安徽皖投受让黔锦矿业的股权未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定完全履行国有资产评估程序。但该次股权转让过程中对黔锦矿业主要资产即采矿权进行了评估并以此为作价依据,且该次受让股权的经济行为及价格已得到省级主管国有资产监督管理部门的认可,股权转让行为已经实施完毕,各方对上述股权转让结果不存在异议和争议,不存在股权转让行为被相关政府部门认定无效或撤销的情况,因此本所律师认为,上述未完全履行国有资产评估程序的情况未对黔锦矿业该次股权转让及目前股东持股形成实质性影响,不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

(4)第四次股权转让

2011年8月20日,黔锦矿业召开股东会并通过决议,同意神宝华通将其持有黔锦矿业15%的股权(对应出资额为150万元)转让给世欣鼎成。

2011年8月22日,神宝华通与世欣鼎成签署《股权转让协议》,约定了上述股权转让事宜。

2011年8月25日,黔锦矿业召开股东会,股权转让后的全体股东通过决议相应修改了公司章程。

经本所律师核查,黔锦矿业已就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后,黔锦矿业的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 神宝华通 390 39%

2 安徽皖投 260 26%

3 世欣鼎成 150 15%

4 张琨 100 10%

5 金立 100 10%

合计 1,000 100%

(5)第五次股权转让

2011年9月6日,黔锦矿业召开股东会并通过决议,同意张琨和金立分别将其各自持有黔锦矿业10%的股权(对应出资额为100万元)转让给神宝华通。

2011年9月6日,神宝华通分别与张琨、金立签署《股权转让协议》,约定了上述股权转让事宜。

2011 年 9 月 7 日,黔锦矿业召开股东会,股权转让后的全体股东通过决议相应修改了公司章程。

经本所律师核查,黔锦矿业已就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后,黔锦矿业的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 神宝华通 590 59%

2 安徽皖投 260 26%

3 世欣鼎成 150 15%

合计 1,000 100%

(6)第六次股权转让

2011年11月1日,黔锦矿业召开股东会并通过决议,同意神宝华通将其所持黔锦矿业10.26%的股权(对应出资额为102.6万元)转让给京通海,所持黔锦矿业33%的股权(对应出资额为330万元)转让给华普投资。

2011年11月2日,神宝华通分别与京海通、华普投资签署《股权转让协议》,约定了上述股权转让事宜。

2011年11月2日,黔锦矿业召开股东会,股权转让后的全体股东通过决议就上述事项修改了公司章程。

经本所律师核查,黔锦矿业已就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后,黔锦矿业的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 华普投资 330 33%

2 安徽皖投 260 26%

3 神宝华通 157.4 15.74%

4 世欣鼎成 150 15%

5 京通海 102.6 10.26%

合计 1,000 100%

(7)增加注册资本

2011年12月26日,黔锦矿业召开股东会并通过决议,同意:(1)黔锦矿业注册资本由1,000万元增至11,000万元,新增出资中的7,400万元出资时间为2012年2月20日,剩余2,600万元出资时间为2012年3月15日;(2)黔锦矿业现有股东按当前股权比例认缴出资,增资额度为10,000万元,其中华普投资本次认缴3,300万元,安徽皖投本次认缴2,600万元,世欣鼎成本次认缴1,500万元,出资时间均为2012年2月20日,神宝华通本次认缴1,574万元,京海通本次认缴1,026万元,出资时间均为2012年3月15日;(3)通过公司章程修正案。

2012年2月20日,遵义开元会计师事务所出具《验资报告》(遵开会验资字[2012]25号),确认截至2012年2月20日,黔锦矿业已收到华普投资、安徽皖投、世欣鼎成缴纳的新增注册资本合计7,400万元,全部为货币形式出资。

2012年2月,黔锦矿业就上述增资事宜办理完毕工商变更登记,公司注册资本变更为11,000万元,实收资本变更为8,400万元。

2012年3月10日,黔锦矿业召开股东会并通过决议,同意实收资本由8,400万元变更为11,000万元,并对公司章程进行相应修改。

2012年3月15日,遵义开元会计师事务所出具《验资报告》(遵开会验资字[2012]58号),确认截至2012年3月15日,黔锦矿业已收到神宝华通、京通海缴纳的新增注册资本合计2,600万元,全部为货币出资,公司累计实收资本变更为11,000万元。

2012年3月,黔锦矿业就上述实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记。

本次增资完成后,黔锦矿业的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 华普投资 3,630 33%

2 安徽皖投 2,860 26%

3 神宝华通 1,731.4 15.74%

4 世欣鼎成 1,650 15%

5 京通海 1,128.6 10.26%

合计 11,000 100%

(8)第七次股权转让

2015年3月30日,黔锦矿业股东会作出决议,同意京通海将其持有的黔锦矿业10.26%的股权转让给北京世欣资产管理中心。

2015年4月13日,京通海与北京世欣资产管理中心签署《股权转让协议》,约定上述股权转让事项。

2015年4月3日,黔锦矿业股东会作出决议,同意修改公司章程相关内容。

经本所律师核查,黔锦矿业已就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后,黔锦矿业的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 华普投资 3,630 33%

2 安徽皖投 2,860 26%

3 神宝华通 1,731.4 15.74%

4 世欣鼎成 1,650 15%

5 北京世欣资产管理中心 1,128.6 10.26%

合计 11,000 100%

(9)第八次股权转让

2015年4月16日,黔锦矿业股东会作出决议,同意北京世欣资产管理中心将其持有的黔锦矿业10.26%的股权转让给世欣鼎成。

2015年4月17日,北京世欣资产管理中心与世欣鼎成签订《股权转让协议》,约定了上述股权转让事宜。

2015年4月17日,黔锦矿业股东会作出决议,同意修改公司章程相关内容。

经本所律师核查,黔锦矿业已就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后,黔锦矿业登记的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 华普投资 3,630 33%

2 安徽皖投 2,860 26%

3 世欣鼎成 2,778.6 25.26%

4 神宝华通 1,731.4 15.74%

合计 11,000 100%

3、黔锦矿业存续状况

黔锦矿业成立于 2007 年 7 月 27 日,根据其营业执照及工商公开信息显示,其法定代表人:刘大伟;注册资本:11,000 万元;公司类型为其他有限责任公司;公司住所:遵义市汇川区珠海路大成帝景裙楼三层;经营期限为长期;经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿(矿山地址:遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿,有效期截止 2018年 3 月 2 日);矿产品销售(煤炭除外)。)

根据黔锦矿业公司章程记载及本所律师对黔锦矿业工商档案记录查询,黔锦矿业目前登记的股权结构为:

序号股东名称出资金额(万元) 占注册资本比例

1 华普投资 3,630 33%

2 安徽皖投 2,860 26%

3 世欣鼎成 2,778.6 25.26%

4 神宝华通 1,731.4 15.74%

合计 11,000 100%

根据遵义工商局出具的证明及本所律师核查,黔锦矿业股权目前不存在被质押或司法冻结的情况。

综上,经本所律师核查,除上述2011年安徽皖投受让黔锦矿业的股权未严格履

行国有资产评估程序的情况外,黔锦矿业历次股权变更均符合相关法律法规规定的

条件,履行了必要的批准程序,注册资本已经有资质的验资机构验证全部缴足;黔

锦矿业目前依法有效存续,不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的

情形。

2011年安徽皖投受让黔锦矿业的股权虽未完全履行国有资产评估程序,但黔锦

矿业主要资产矿业权已评估作价,上述股权转让行为及转让价格均已经过省级国有

资产监督管理部门批准和认可,股权转让行为已经实施完毕,各方对上述股权转让

结果不存在异议和争议,不存在股权转让行为被相关政府部门认定无效或撤销的情

况,因此本所律师认为,上述未完全履行国有资产评估程序的情况未对黔锦矿业该

次股权转让及目前股东持股形成实质性影响,不会对本次重大资产重组构成实质性

法律障碍。

(二) 黔锦矿业拥有及使用的主要资产的情况

1、土地使用权

(1)黔锦矿业拥有的国有土地使用权

根据黔锦矿业确认及本所律师核查,黔锦矿业目前拥有四宗国有土地使用权,

具体情况如下:国有土地使用权

坐落面积(㎡) 用途取得方式终止日期

证书号遵县国用(2013)

遵义县毛石镇毛石村 8,254 工业用地出让 2063年3月20日第064号遵县国用(2013)

遵义县毛石镇毛石村 1,330 工业用地出让 2063年3月20日第065号遵县国用(2013)

遵义县毛石镇毛石村 369 工业用地出让 2063年3月20日第066号遵县国用(2013)

遵义县毛石镇毛石村 301 工业用地出让 2063年3月20日第067号

(2)黔锦矿业使用的其他土地情况

2008年4月30日,黔锦矿业与遵义县毛石镇台上村村民委员会签署了协议,约定黔锦矿业使用遵义县毛石镇台上村村民委员会土地15.1亩用于矿山地面生产和尾矿堆放,一次性支付土地使用费为134,254.1元。

2011年11月7日,遵义县国土资源局出具了《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书》(遵县国土资备[2011]103号),确认:黔锦矿业拟占用毛石镇台上村集体土地15亩(建设用地、未利用地)作为矿山企业地面生产、尾矿堆放用地,根据《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》(国土资发[2009]01号)、《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》(遵市国土资发[2009]127号),符合矿山用地备案条件,同意备案,使用期从2011年11月至2018年1月3日止。

根据《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例和《贵州省土地管理条例》的规定,农民集体所有的土地依法用于非农业建设的,应由县级人民政府登记造册,核发集体土地使用权证书,确认建设用地使用权;除符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移,农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。

根据《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》(遵市国土资发[2009]127号)的规定,全市范围内的探矿、采矿(采石、采砂)等地面生产和尾矿堆放用地,可以采取租赁方式取得。租赁方式取得的矿山企业用地,需按照法律法规和政策的规定,结合矿山所在地的征收土地补偿标准,经当地政府和集体经济组织、土地承包经营者同意后,合理确定租赁用地的方式、年限和补偿标准。矿山企业与出租方签订土地租赁合同二十日后,承租双方须持租赁合同到土地所在地县级国土部门备案。

为确保黔锦矿业和本次重大资产重组标的资产收购方武昌鱼的利益不受损失,交易各方同意:如上述集体土地的使用未能取得必要权属证书给黔锦矿业正常的生产经营造成损失,或因未取得上述权属证书受到行政处罚,或在本次交易完成后黔锦矿业被有关政府部门要求取消上述用地备案或到期后无法获得新的用地备案文件,交易对方共同承担黔锦矿业和武昌鱼因此产生的损失,分摊比例为本次交易中各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例,并不可撤销地放弃对武昌鱼、黔锦矿业的追索权,以保证不使武昌鱼及本次交易完成后的黔锦矿业因此遭受任何损失。

综上,本所律师认为,黔锦矿业地面生产、尾矿堆放用地采用租赁集体土地方式存在不规范的情形,但黔锦矿业已与毛石镇台上村村民委员会签署了书面协议,一次性支付了土地使用费用,并在遵义县国土资源局办理了备案,符合《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》的规定,不存在争议或纠纷,交易对方亦已就上述用地情况可能给黔锦矿业和武昌鱼造成的损失承诺承担,因此上述情况不会对黔锦矿业的持续经营及本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

2、房屋土地

(1)自建房屋

黔锦矿业目前拥有5处自建房屋,位于自有土地上,具体如下:

序号房屋用途结构面积(平方米)

1 矿石库房砖混 61.56

2 炸药库值班室砖混 6.44

3 炸药库砖混 14

4 雷管库砖混 9

5 变电站配电房砖混 14.05

根据黔锦矿业确认及本所律师核查,上述 5 处房屋的权属证书未办理完成。对此,交易对方共同确认该建筑物为黔锦矿业所有,其产权无异议,该部分房产相应的办证费用由交易对方按照各自向武昌鱼转让黔锦矿业的股权比例予以承担。如黔锦矿业未能取得上述权属证书,给黔锦矿业正常的生产经营造成损失或在取得权属证书之前因违法违规受到行政处罚,交易对方自愿承担因此产生的一切费用和损失。上述损失和费用的承担比例按照各自向武昌鱼转让黔锦矿业的股权比例予以承担。

综上,经本所律师核查,虽然黔锦矿业目前自建房屋尚未取得权属证书,但上述房屋面积较小,均建设在黔锦矿业自有土地上,且黔锦矿业股东已出具承诺对该等房屋权属手续未办理完毕可能给黔锦矿业造成的损失承担补偿责任,因此本所律师认为,上述黔锦矿业房屋权属证书尚未办理完毕的情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

(2)租赁房屋土地

① 根据2014年7月23日黔锦矿业与徐矿集团贵州能源有限公司签订的《房屋租赁合同》,黔锦矿业承租其位于遵义市汇川区珠海路大成帝景三楼A区的540平方米房屋用于办公,租赁期限自2014年8月1日至2017年7月30日,租金单价为每月43.8元/㎡。

徐矿集团贵州能源有限公司拥有的该出租房产信息如下:

序建筑面积

房产证号房屋所有权人地址

号 (㎡)

汇川区珠海路

遵房权证监字第徐矿集团贵州能源

1 大成帝景群楼 2152.53

201017120号有限公司

三层

② 根据2014年10月22日黔锦矿业与赵万容签订的《房屋租赁合同》,黔锦矿业承租其位于遵义市汇川区珠海路丰乐学府B座22I(号)的房屋用于办公,租赁期限自2014年10月22日至2015年10月11日,月租金为2,300元,年租金总额为27,600元。

该承租房产信息如下:

序建筑面积

房产证号房屋所有权人地址

号 (㎡)

汇川区珠海路

遵房权证监字第李明刚(与其配偶赵

1 丰乐学府芳邻 83.91

200925348号万容共同共有)

一期 B 座22I

③ 冶炼厂的租赁

根据2014年11月1日黔锦矿业与遵义县鑫都矿业有限公司签订的《冶炼厂租赁协议》,黔锦矿业向遵义县鑫都矿业有限公司承租位于遵义县龙坑镇遵义县鑫都矿业有限公司所拥有的鑫都冶炼厂及相关资产。租赁冶炼厂的土地面积为19,601㎡,建筑面积为6,380.92㎡;租赁期限五年,自黔锦矿业进厂日开始计算;租金价格为每年300万元,黔锦矿业支付3,000万元作为押金。

该承租冶炼厂项下土地的情况如下:

土地使土地使用权证使用权类

地址面积(m2) 终止日期

用权人号型

遵县国用遵义县龙坑镇王

遵义县鑫都矿 20,001 2058.10.

(2010)第五桩村后槽组出让

业有限公司 24

0482 号

遵义县鑫都矿业有限公司房产的情况如下:

建筑面积

序号房产证号房屋所有权人地址

(㎡)

遵房权证遵义县字遵义县鑫都矿业有限龙坑镇王五桩

1 4798.03

第201004097号公司村

遵房权证遵义县字遵义县鑫都矿业有限龙坑镇王五桩

2 1672.89

第201004099号公司村

合计 6470.92

根据黔锦矿业确认及本所律师核查,上述出租方均拥有上述出租房屋、土地的权属证书,其与黔锦矿业签署的上述房屋租赁合同均合法有效。

3、采矿权

根据黔锦矿业持有的贵州省国土资源厅颁发的C5200002011093220121061号《采矿许可证》记载,黔锦矿业现拥有贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿的采矿权,开采矿种为镍矿、钼矿,开采方式为地下开采,生产规模为3万吨/年,矿区面积为18.4329平方公里,有效期限至2018年1月。根据本所律师核查,国土资源部于2009年10月20日就该矿核发了国土资储备字[2009]341号《关于<贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》。

根据贵州省国土资源厅2011年1月4日印发的《关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿矿业权价款评估(计算)结果备案证明》(黔国土资矿评备字[2011]1号),遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿与国家出资勘查形成的矿产地不重叠,根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源部<关于进一步规范矿业权出让管理的通知>的意见》,遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。根据《重组协议》约定,如黔锦矿业在该协议签订之后(包括本次重大资产重组实施完成,黔锦矿业成为武昌鱼子公司后)被有关政府部门要求补交任何矿业权价款,则该等价款由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成共同承担,分摊比例按照本次重大资产重组中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权比例予以确定,武昌鱼不对该等费用承担任何缴纳义务。

综上,本所律师认为,黔锦矿业拥有的采矿权具有有效的权属证书,合法有效。(三) 黔锦矿业经营资质情况

根据黔锦矿业确认及本所律师核查,黔锦矿业目前拥有如下重要的经营资质:

1、2015年3月16日,黔锦矿业取得遵义市安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》((黔)FM安许证字[2015]C0032)。该许可证记载的单位名称为贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿(一采区),单位地址为遵义县毛石镇,许可范围为非煤矿产资源开采,有效期自2015年3月16日至2018年1月31日。

2、2015年1月8日,黔锦矿业取得遵义市公安局核发的《爆破作业单位许可证(非营业性)》(编号:5203001300146),证书有效期至2016年7月12日。

根据黔锦矿业确认及本所律师核查,上述经营资质均处于有效期内。(四) 黔锦矿业税务缴纳情况

1、税务登记情况

2014年11月17日,黔锦矿业取得贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的黔国税字520303662981047号的《税务登记证》。

2、税种和税率

根据《审计报告》及黔锦矿业确认,黔锦矿业目前主要执行的税种、税率如下:

税种计税依据适用税率

企业所得税应纳税所得额 25%

增值税销售收入 17%

3、依法纳税情况

根据黔锦矿业确认、相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查,黔锦矿业最近三年在税收方面能按时申报,无欠缴税款行为,未受到税务机关的行政处罚。

综上所述,本所律师认为,黔锦矿业已经办理税务登记,目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,黔锦矿业最近三年遵守税收管理方面法律、法规的规定,未受到相关税务主管部门的行政处罚。(五) 黔锦矿业的环境保护

2015年5月13日,黔锦矿业取得遵义市环境保护局汇川区分局核发的《贵州省排放污染物许可证》,有效期为2015年5月13日至2015年8月13日。

2015年3月24日,遵义市环境保护局出具证明,证明黔锦矿业近三年以来遵守环境保护方面法律、法规的规定,未受到环境保护主管部门的行政处罚。

综上,本所律师认为,黔锦矿业的生产经营活动符合有关环境保护的要求,有权部门已出具明确意见;黔锦矿业近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。(六) 黔锦矿业的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据黔锦矿业的说明并经本所律师核查,黔锦矿业目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件;黔锦矿业的工商、税务、公安、土地与矿业管理、环境保护、安全生产监督等相关主管部门已出具证明,证明黔锦矿业最近三年遵守国家和地方相关法律、法规的规定,未受到相关政府部门的重大行政处罚。

五、本次重大资产重组涉及的债权债务处理

本所律师认为,本次重大资产重组方式为武昌鱼非公开发行股份购买黔锦矿业100%股权并配套募集资金,交易标的为黔锦矿业公司股权,因此本次重大资产重组不涉及债权债务的变动和处理,不存在损害相关债权人利益的情形。

六、本次重大资产重组事宜的披露和报告义务(一) 停牌公告

2014年7月14日,武昌鱼就筹划本次重大资产重组做出重大事项提示公告并申请公司股票自次日起停牌交易。

2014年7月21日,武昌鱼作出关于重大资产重组的停牌公告,披露了公司与实际控制人筹划重大资产重组事项并申请公司股票继续停牌。

2015年4月9日,武昌鱼公告,因武昌鱼于2015年4月8日收到《关于湖北武昌鱼股份有限公司解除对重组标的公司增资事项的问询函》(上证公函[2015]0320号),武昌鱼正在对问询函中涉及的相关问题进行核查,股票4月10日停牌一天。后因重组方案调整,武昌鱼股票持续停牌。(二) 相关董事会会议公告

2014年10月22日,武昌鱼就其首次审议本次重大资产重组相关议案的第六届第二次临时董事会会议进行公告,同时申请公司股票复牌交易。

2015年5月20日,武昌鱼召开第六届第六次临时董事会会议进一步审议本次重大资产重组相关议案并将会议文件提交上海证券交易所履行公告程序,同时决定召集召开股东大会审议本次重大资产重组事宜并提请公告。(三) 定期公告

在股票停牌期间及复牌后,武昌鱼依照中国证监会及上海证券交易所等的信息披露规定对本次重大资产重组的进展进行了定期公告。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,武昌鱼已按照《重组管理办法》等相关法律法规履行信息披露义务。

七、本次重大资产重组符合相关法律法规的条件(一) 本次交易构成武昌鱼重大资产重组的情况

根据《评估报告》及《重组协议》的约定,本次交易中交易标的黔锦矿业100%股权的作价依据其评估值确定为129,832.34万元。根据上述标的额计算,武昌鱼收购黔锦矿业股权的交易额超过武昌鱼最近一个会计年度(2014年度)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元,已达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准。

《重组管理办法》第十三条规定:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”

根据《中国证券监督管理委员会公告[2011]17号――<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定,《重组管理办法》第十三条的计算执行累计首次原则,即按照上市公司控制权发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

2002年,华普集团与武昌鱼当时的控股股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司签署相关股权转让协议,华普集团通过该次股权转让方式成为武昌鱼第一大股东,取得武昌鱼控股权,至今未发生变化。

同年,武昌鱼与华普集团签订了《股权收购协议》,武昌鱼向华普集团收购其持有的中地房地产51%的股权。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信[2002]审字第1836号《审计报告》及武昌鱼公告的2001年年度报告,置入时中地房地产的资产总额已超过武昌鱼2001年度(武昌鱼控制权变更前一个会计年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。

根据累计首次原则,武昌鱼2002年从华普集团收购中地房地产的交易符合《重组管理办法》第十三条所界定的交易,此后武昌鱼从华普集团及其关联方收购资产的交易,包括但不限于本次向华普投资收购黔锦矿业股权的交易,无需再适用《重组管理办法》第十三条的规定。(二)本次重大资产重组符合相关法律法规规定的实质性条件的情况

1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等的法律和行政法规的情况

(1)黔锦矿业目前从事的业务为镍钼矿的开采、销售及进一步加工,不存在被产业主管部门处罚或要求关停、整改等情形,武昌鱼收购黔锦矿业股权的行为不存在违反国家产业政策的情况。

(2)2015年3月24日,遵义市环境保护局出具证明,证明黔锦矿业近三年以来遵守环境保护方面法律、法规的规定,未受到环境保护主管部门的行政处罚。

(3)如本法律意见正文第 “四、(二)、1”部分所述及黔锦矿业土地主管部门出具的证明,本次重大资产重组交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情况。黔锦矿业部分用地为农村集体所有性质土地,存在不规范的情况,但该情况不会对黔锦矿业的持续经营及本次重大资产重组构成实质性障碍。

(4)本次重大资产重组不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中或行政权力滥用等问题,因此不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。

2、本次重大资产重组不会导致武昌鱼不符合股票上市条件

根据本所律师核查,本次重大资产重组系依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定进行的,符合相关条件,不会导致武昌鱼出现净利润、营业收入、净资产出现重大不利变化、股本总额及股权分布出现实质性变化、公司存续和持续经营发生实质性障碍、公司出现重大违法行为等可能导致公司不符合中国证监会及上海证券交易所规定的股票上市条件或触发暂停、终止上市条件的情况。因此,本次重大资产重组不会导致武昌鱼不符合上市条件。

3、本次重大资产重组定价公允,不存在损害武昌鱼及其股东合法权益的情形

根据本次重大资产重组方案,本次重大资产重组中武昌鱼发行股份价格不低于法定价格;标的资产的作价是以具有证券业务资质的评估机构出具评估结果为依据,由交易双方平等协商确定的。

根据本所律师核查,上述交易价格的制定符合法律法规规定的程序、方式和条件,已经武昌鱼董事会及黔锦矿业股东会审议通过,并将提交武昌鱼股东大会审议,武昌鱼独立董事已出具独立意见确认其评估和定价公允,不存在损害武昌鱼及其股东合法权益的情形。

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务的变动和处理

(1)本次重大资产重组所涉及的资产即黔锦矿业现有全部股权权属清晰、完整,不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形,依照本次重大资产重组方案,在约定期限内转让和过户至武昌鱼不存在可预见的实质性法律障碍。

(2)如本法律意见正文第“五”部分所述,本次重大资产重组的标的资产为黔锦矿业公司股权,因此本次重组不涉及债权债务的变动和处理,不存在损害相关债权人利益的情形。

5、本次重大资产重组有利于武昌鱼增强持续经营能力,不存在可能导致武昌鱼重组后无具体经营业务的情形

根据黔锦矿业的利润承诺及本所律师核查,黔锦矿业未来发展前景良好,本次重大资产重组有利于武昌鱼进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力,不会导致武昌鱼重组后无具体经营业务的情况。

6、本次重大资产重组不会影响武昌鱼独立性

如本法律意见正文第“九”部分所述,本次重大资产重组完成后不会导致武昌鱼在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人产生任何新的关联关系或同业竞争,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次重大资产重组有利于保持武昌鱼健全有效的法人治理结构

根据本次重大资产重组方案及本所律师核查,本次重大资产重组完成后,黔锦矿业股东及相关投资人取得武昌鱼新增发行股票成为武昌鱼股东,享有平等的股东权利,承担相应的股东义务,武昌鱼控股股东和实际控制人不会发生变更,武昌鱼股东大会、董事会、监事会及管理层的相关机构、制度和人员不会因本次重大资产重组发生实质性变更,黔锦矿业将成为武昌鱼的全资子公司,遵守武昌鱼内部管理制度的规定。因此,武昌鱼目前已建立的健全有效的法人治理结构在本次重大资产重组后不会发生实质性变更。

8、根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为武昌鱼出具的审计报告及本所律师核查,武昌鱼 2014 年度财务会计报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

9、根据武昌鱼的确认,武昌鱼及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上,本所律师认为,武昌鱼本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

八、本次重大资产重组涉及的合同或协议(一) 《重组框架协议》和《利润补偿框架协议》

2014年10月,武昌鱼与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海签署了《重组框架协议》和《利润补偿框架协议》。《重组框架协议》对收购标的、违约责任等事宜进行了原则性约定。《利润补偿框架协议》对标的公司实际盈利与盈利预测之差额的补偿事宜进行了原则性约定。

上述协议已经武昌鱼第六届董事会第二次临时会议审议通过并授权签署。(二) 《重组协议》和《利润补偿协议》

2015年5月,武昌鱼与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成签署了《重组协议》和《利润补偿协议》。《重组协议》对收购标的、价格及支付、非公开发行股份事宜、违约责任、生效、变更和终止等本次重大资产重组具体事项进行了约定。《利润补偿协议》对利润保证责任及补偿义务、补偿数额的确定、利润补偿方式、违约责任等具体事项进行了约定。

上述协议已经武昌鱼第六届董事会第六次会议审议通过并授权签署,将在经过武昌鱼股东大会审议通过并取得中国证监会等有权政府部门核准后生效。(三) 股份认购协议

2015年4月,就配套募集资金所发行的股份,武昌鱼分别与中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园等四名认购对象签署了相关股份认购协议,约定了股份认购的方式、价格、数量等内容。

上述协议已经武昌鱼第六届董事会第六次会议审议通过并授权签署,将在经过武昌鱼股东大会审议通过并取得中国证监会等有权政府部门核准后生效。

综上所述,经本所律师核查,本次重大资产重组涉及的上述协议签署主体适格、内容合法有效,已履行至今必要内部决策程序,在约定的相关条件全部成就时生效。

九、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争(一) 关联交易方面

本次重大资产重组的交易对方包括武昌鱼实际控制人翦英海控制的华普投资、配套资金认购方包括翦英海控制的华普馨园,根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次重大资产重组构成关联交易。

根据本所律师核查,本次重大资产重组中,武昌鱼聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估,并以该等评估结果作为标的资产的作价依据,定价公允。武昌鱼召开董事会审议本次重大资产重组时,相关关联董事均已回避表决,武昌鱼股东大会审议本次重大资产重组相关议案时,关联股东亦将回避表决,内部决策程序符合相关法律法规及武昌鱼内部关联交易决策制度的要求。独立董事已对本次关联交易发表独立意见,确认本次关联交易定价公允且具有合理性,不存在损害中小股东利益的情况。

综上,本所律师认为,本次重大资产重组构成关联交易,定价公允、决策程序合法有效,不存在损害武昌鱼及其股东利益的情形。(二) 同业竞争方面

根据武昌鱼控股股东华普集团有和实际控制人翦英海出具的承诺,华普投资、华普馨园出具的说明及承诺及本所律师核查,本次重大资产重组完成后,黔锦矿业作为武昌鱼的全资子公司,其实际从事的业务与武昌鱼控股股东及实际控制人控制的关联方从事的业务不存在相竞争的情形。因此,本次重大资产重组不会导致武昌鱼与控股股东及实际控制人控制的关联方间新形成同业竞争的情况。

综上,本所律师认为,本次重大资产重组不会导致武昌鱼与控股股东或实际控制人间产生同业竞争。

十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质

参与本次重大资产重组的证券服务机构主要包括国金证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司。其各自的经营服务资质情况如下:(一) 国金证券股份有限公司

根据国金证券股份有限公司持有的现行有效的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》,本所律师认为国金证券股份有限公司具有在本次重大资产重组中担任独立财务顾问的合法有效的资质。(二) 北京市天元律师事务所

根据北京市天元律师事务所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》及经办律师史振凯、刘冬、王娟持有的现行有效的律师执业证,本所及本所经办律师具有为本次重大资产重组提供法律服务的合法有效的资质。(三) 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)持有的现行有效的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及经办注册会计师蹇小平、叶忠辉持有的现行有效的注册会计师证书,本所律师认为中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师具有为本次重大资产重组提供会计师服务的合法有效的资质。(四) 中联资产评估集团有限公司

根据中联资产评估集团有限公司持有的现行有效的《营业执照》、《资产评估资格证书》、和《证券期货相关业务评估资格证书》等相关资质以及经办注册资产评估师邹洪和王生龙持有的现行有效的注册资产评估师证书,本所律师认为中联资产评估集团有限公司及其经办注册资产评估师具有为本次重大资产重组提供资产评估服务的合法有效的资质。十一、本次重大资产重组的特别事项

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定,武昌鱼、黔锦矿业及其相关交易对方、配套融资认购方和相关中介机构,前述机构的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及项目组人员,以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属就2014年10月1日至2015年4月9日间买卖武昌鱼股票的情况进行了自查。

(一) 根据自查情况及在中国证券登记结算有限责任公司的核对,上述人员在上述期间内存在如下买卖武昌鱼股票的情况:

1、安徽皖投董事葛焱坤在上述期间买卖武昌鱼股票的情况如下:

成交数量

姓名交易时间交易方向成交均价(元/股)

(股)

葛焱坤 2014年11月18日卖出 10,000 5.29

2、安徽皖投董事曹咏梅的配偶汪明华在上述期间买卖武昌鱼股票的情况如下:

成交数量

姓名交易时间交易方向成交均价(元/股)

(股)

汪明华 2014年11月10日卖出 1,100 5.61

3、黔锦矿业董事长刘大伟及其配偶曲琢在上述期间买卖武昌鱼股票的情况如下:

成交数量

姓名交易时间交易方向成交均价(元/股)

(股)

刘大伟 2015年3月19日卖出 6,500 7.63

曲琢 2015年3月19日卖出 24,000 7.63

4、国盈资管董事长叶琳在上述期间买卖武昌鱼股票的情况如下:

成交数量

姓名交易时间交易方向成交均价(元/股)

(股)

17,800 7.75

2015年3月31日买入

500 7.74叶琳

2015年4月2日卖出 8,000 7.63

2015年4月3日卖出 10,000 8.28

5、华普集团董事马荣南的配偶马文怡在上述期间买卖武昌鱼股票的情况如下:

成交数量

姓名交易时间交易方向成交均价(元/股)

(股)

马文怡 2015年2月27日卖出 330 6.51

(二) 对上述人员买卖武昌鱼股票行为性质的查验

1、葛焱坤就在上述期间买卖武昌鱼股票行为出具书面说明称:“本人在武昌鱼因本次重大资产重组停牌日前,没有参与武昌鱼拟进行的重大资产重组的任何工作,因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解;本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。本人自武昌鱼停牌日(2015 年 4 月 8 日)前 6 个月内买卖武昌鱼股票的行为系本人基于市场情况自行判断所进行的操作,是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的,不存在利用内幕消息进行交易的情况。”

2、汪明华就在上述期间买卖武昌鱼股票行为出具书面说明称:“本人未从本人亲属及其他方获得任何关于武昌鱼本次重大资产重组的信息。本人自武昌鱼停牌日(2015 年 4 月 8 日)前 6 个月内买卖武昌鱼股票的行为系本人基于市场情况自行判断所进行的操作,是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的,不存在利用内幕消息进行交易的情况。”

3、刘大伟、曲琢就在上述期间买卖武昌鱼股票行为出具书面说明称:“刘大伟及配偶曲琢自2014年10月1日至2015年4月9日内买卖湖北武昌鱼股份有限公司股票买卖均系曲琢通过刘大伟和其本人的证券账户进行的操作,刘大伟对上述股票买卖行为事先并不知情。”

曲琢没有参与武昌鱼拟进行的重大资产重组的任何工作,因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解;刘大伟从未向其透露任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。曲琢对上述股票买卖的行为均为对武昌鱼投资价值的判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的行为。

刘大伟及曲琢因上述买卖武昌鱼股票的行为取得的收益,已全额上交给武昌鱼。

刘大伟及曲琢承诺:在武昌鱼本次重组过程中,不再买卖武昌鱼的股票。”

4、叶琳就在上述期间买卖武昌鱼股票行为出具书面说明称:“本人在武昌鱼因本次重大资产重组停牌日前,没有参与武昌鱼拟进行的重大资产重组的任何工作,因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解;本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。本人自武昌鱼停牌日(2015 年 4 月 8 日)前 6 个月内买卖武昌鱼股票的行为系本人基于市场情况自行判断所进行的操作,是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的,不存在利用内幕消息进行交易的情况。”

5、马文怡就在上述期间买卖武昌鱼股票行为出具书面说明称:“本人未从本人亲属及其他方获得任何关于武昌鱼本次重大资产重组的信息。本人自武昌鱼停牌日(2015 年 4 月 8 日)前 6 个月内买卖武昌鱼股票的行为系本人基于市场情况自行判断所进行的操作,是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的,不存在利用内幕消息进行交易的情况。”

综上,根据相关方出具的证明,前述自查人员确认其买卖武昌鱼股票的行为均系基于市场情况自行判断所进行的操作,是在对本次重大资产重组事项不知情的情况下进行的,在此情况下,不属于相关法律法规所禁止的证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,上述情形不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。十二、结论意见

综上所述,本所律师认为:本次重大资产重组方案合法有效,符合相关法律法规规定的实质性条件;武昌鱼、黔锦矿业及其他参与本次重大资产重组的主体具备相应的合法的主体法律资格;截至本法律意见出具之日武昌鱼已对本次重大资产重组作出必要的和有效的批准与授权,并履行了相关信息披露和报告程序;本次重大资产重组所签署的相关协议合法有效;本次重大资产重组标的股权权属清晰,过户或者转移不存在法律障碍,债权债务的处理符合相关法律法规的规定;本次重大资产重组构成关联交易,交易价格公允、程序合法、不存在损害武昌鱼及其股东利益的情形;本次重大资产重组并不会导致武昌鱼与控股股东或实际控制人间形成同业竞争;参与本次重大资产重组的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。(本页以下无正文)50

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