湖北武昌鱼股份有限公司
配套融资股份认购协议
二零一五年五月
目 录第一条 股份发行和认购方案.......................................................... 4第二条 乙方陈述、保证及承诺 ...................................................... 5第三条 甲方陈述、保证及承诺 ...................................................... 6第四条 税费 ................................................................................... 7第五条 协议的成立与生效 ............................................................. 7第六条 协议的终止、解除 ............................................................. 7第七条 违约责任............................................................................ 8第八条 法律适用及争议的解决 ...................................................... 8第九条 附则 ................................................................................... 9
本协议于二零一五年五月二十日由下列两方签署:
甲方:湖北武昌鱼股份有限公司
住所:鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三幢第四层
法定代表人:高士庆
乙方:国盈资产管理有限公司
住所:
法定代表人:
鉴于:
1. 甲方为一家在中华人民共和国大陆境内设立的、股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司(股票代码“600275”),目前注册资本 508,837,238元人民币。
2. 甲方拟发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司(“黔锦矿业”或“标的公司”)股权(“资产收购”),同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金用于黔锦矿业 3 万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目及补充黔锦矿业流动资金(“配套融资”)。
3. 乙方为一家在中华人民共和国大陆境内合法设立并有效存续的企业,拟认购甲方本次为配套融资而发行的股票。
为明确各方的权利义务关系,保护各方的合法权益,各方在平等互利、协商一致的基础上,根据公平、公正、合理、合法的原则,就本次股份认购事项,达成如下协议,并共同遵照执行:
第一条 股份发行和认购方案
1.1 发行方案概述
甲方本次拟通过非公开发行股票的方式为资产收购交易募集不超过 7.95 亿元人民币的配套资金用于黔锦矿业 3 万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目及补充黔锦矿业流动资金。最终募集资金总额及其用途以中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的核准为准。
甲方本次为配套融资所发行的股票类型为人民币普通股,面值为 1 元人民币。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。
本次甲方配套融资发行股票的定价基准日为甲方审议本次资产购买及配套融资事宜的董事会决议公告日,发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价(计算方式为:定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量)的 90%,为 7.08 元人民币/股。在定价基准日至股票发行日期间,如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行价格将根据中国证监会相关规定进行相应调整,最终发行价格尚需经甲方股东大会审议通过。
甲方本次配套融资发行股份总数为向各配套融资认购方发行的股份数之和。根据募集资金总额上限 7.95 亿元人民币和 7.08 元人民币/股的股票发行价格计算,本次甲方配套融资发行股份数不超过 112,288,134 股。
1.2 认购股份及价款
基于上述发行方案,乙方同意认缴甲方本次配套融资中的不超过 2 亿元人民币额度以认购甲方为配套融资所发行的股份。如中国证监会最终确定的配套融资总额发生变化的,则乙方同意其认缴金额自动进行同比例调整。
就上述配套融资甲方应向乙方发行的股份数=乙方认缴资金额÷甲方配套融资股票发行价格,计算股份数量不能整除时按照向下取整的原则确定。按照前述乙方认缴资金额和发行价格 7.08 元人民币/股的发行价格测算,甲方为配套融资向乙方新增发行的股份数为不超过 28,248,587 股。如配套融资股份发行完成前,乙方认缴金额或股票发行价格发生调整,乙方取得的股份数量相应调整。乙方最终取得的股份数量,以中国证监会的核准为准。
除甲乙双方另行约定时间,乙方应于本次交易取得中国证监会核准后发行时,根据《缴款通知书》的相关规定将认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应在收到款项后尽快完成验资手续,并在证券登记结算机构完成对乙方股份发行的登记手续。双方应共同配合,确保在中国证监会的核准文件有效期内实施完成配套融资工作。
1.3 认购方式
乙方以现金方式认购。
1.4 认购股份的限售期
双方同意,乙方在甲方本次配套融资中认购取得的甲方股票自该等股票上市之日起 36 个月内不对外转让。
1.5 滚存利润分配
双方同意,本次交易完成后,甲方滚存未分配利润由交易完成后的甲方全体股东按照持股比例享有。
第二条 乙方陈述、保证及承诺
乙方保证,其在本协议中向甲方作出的陈述、保证和承诺(包括但不限于本条的内容)均是真实、准确、完整、有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。
乙方现向甲方陈述、保证及承诺如下:
2.1 乙方依法设立并有效存续,签署或履行本协议在任何方面均符合相应条件和资格,不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程;不会违反对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
2.2 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示,其在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款,并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况,不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
2.3 乙方认购甲方非公开发行股份的资金来源合法,为其自有资金或合法筹集的资金,不存在来源于甲方和标的公司及其现任董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况,乙方与甲方和标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,不存在为他人代持、信托认购等的情况,亦不存在任何杠杆融资结构化设计产品。
第三条 甲方陈述、保证及承诺
甲方保证,其在本协议中向乙方作出的陈述、保证和承诺(包括但不限于本条的内容)均是真实、准确、完整、有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等陈述、保证及承诺自本协议签订时起始终具有约束力。
甲方现向乙方陈述、保证及承诺如下:
3.1 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,其股票在上海证券交易所挂牌交易,目前不存在任何可能导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。
3.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。
3.3 甲方签署并履行本协议是真实意思表示,甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款,并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况,不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
第四条 税费
4.1 除非在本协议中另有约定或相关法律法规有明确规定外,与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。
4.2 各方应分别依照相关法律、法规的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
第五条 协议的成立与生效
5.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在下述条件全部得到满足之日起生效:
5.1.1. 经甲方董事会、股东大会会议审议通过;
5.1.2. 本次交易取得中国证监会的核准。
5.2 上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施,各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
5.3 就本次交易相关的其他未决事项,双方将签署补充协议予以约定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
第六条 协议的终止、解除
6.1 本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
6.2 本次交易方案未通过中国证监会审核,本协议自动终止。
6.3 如在中国证监会核准前,甲方主动宣告终止本次资产收购,本协议
自动终止。
6.4 如与本次资产收购相关的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买
资产协议》解除、终止或被认定为无效,本协议相应解除、终止或失效。
6.5 本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
第七条 违约责任
7.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺,或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
7.2 乙方认缴款项每延迟支付一日,应按照欠付金额的万分之三向甲方支付滞纳金。
7.3 如任何一方违反相关法律法规或双方约定泄露本次交易相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次交易终止或无法实施,违约方应向守约方赔偿本协议约定的乙方认缴募集资金额的 30%作为违约金。
7.4 本协议规定的违约责任和救济是累积的,且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。
7.5 非因各方的过错导致本次交易不能完成,各方均无须对此承担违约责任。
第八条 法律适用及争议的解决
8.1 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
8.2 争议的解决
如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议,应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决,任何一方均可将有关争议提交甲方所在地人民法院解决。
第九条 附则
9.1 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利,不被视为其放弃本协议中的其他权利,并不被视为其永久的放弃该等权利(除非该权利根据相关法律法规规定,一经放弃即不可重新行使);协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利,不构成前述的放弃,亦不影响其继续行使权利;任何对本协议项下权利的单项或部分行使,不排除其对权利其余部分的行使,也不排除其对其他权利的行使。
9.2 转让
本协议任何一方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。本协议对各方各自承继方亦具有法律约束力。
9.3 文本
本协议一式捌份,各份具有同等法律效力。各方各持两份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用。(本页以下无正文)1011
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